巨星农牧：巨星农牧非公开发行股票之发行情况报告书

1-1

乐山巨星农牧股份有限公司

非公开发行股票

之

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二一年七月

1-2

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

_________________	_________________	_________________
贺正刚	曾小平	赵志刚
_________________	_________________	_________________
周密	张东贤	左英
_________________	_________________	_________________
曹光	史文涛	刘滔

1-3

目 录

释 义 ...... 6

第一节 本次发行基本情况 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）发行履行的内部决策程序 ...... 8

（二）本次发行监管部门审核过程 ...... 8

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 8

（四）股份登记和托管情况 ...... 9

三、本次发行的基本情况 ...... 9

（一）发行方式及承销方式 ...... 9

（二）发行股票的类型和面值 ...... 9

（三）发行数量 ...... 9

（四）限售期 ...... 9

（五）上市地点 ...... 10

（六）定价基准日、发行价格及定价依据 ...... 10

（七）发行对象 ...... 10

（八）募集资金量和发行费用 ...... 11

（九）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 11

（十）投资者适当性管理工作 ...... 14

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 15

（十二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交

易安排的说明 ...... 16

四、本次发行对象概况 ...... 16

（一）袁伯银 ...... 16

（二）新疆宝地投资有限责任公司 ...... 16

（三）陈强 ...... 17

1-4（四）蔡金垵 ...... 17

（五）崔宇红 ...... 17

（六）费俊杰 ...... 17

（七）王新 ...... 17

（八）成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） ...... 18

五、本次发行的相关机构情况 ...... 18

（一）保荐机构（主承销商） ...... 18

（二）发行人律师 ...... 18

（三）审计机构 ...... 19

（四）验资机构 ...... 19

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20

一、本次发行前后股东情况 ...... 20

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ...... 20

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ...... 20

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21

三、本次发行对公司的影响 ...... 21

（一）对公司股本结构的影响 ...... 21

（二）对公司资产状况的影响 ...... 21

（三）对公司业务结构的影响 ...... 21

（四）对公司治理的影响 ...... 21

（五）对公司高级管理人员结构的影响 ...... 22

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 22

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 23

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 23

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 23

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24

1-5第四节 有关中介机构声明 ...... 25

第五节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、备查文件的审阅 ...... 29

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释 义在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

释义项		释义内容
巨星农牧、振静股份、上市公司、公司、发行人	指	乐山巨星农牧股份有限公司，曾用名称“四川振静股份有限公司”
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日，即2021年6月17日
股东大会	指	巨星农牧股东大会
董事会	指	巨星农牧董事会
监事会	指	巨星农牧监事会
发行对象	指	袁伯银、新疆宝地投资有限责任公司、陈强、蔡金垵、崔宇红、费俊杰、王新、成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）
和邦集团	指	四川和邦投资集团有限公司，发行人控股股东
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
星晟投资	指	成都星晟投资有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《乐山巨星农牧股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、华西证券	指	华西证券股份有限公司
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
华信会计师	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》	指	《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：乐山巨星农牧股份有限公司发行人英文名称：LeshanGiantstarFarming&HusbandryCorporationLimited法定代表人：贺正刚股票简称：巨星农牧股票代码：603477注册资本：46,791.16万元成立日期：2013年12月24日注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村办公地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村邮政编码：614800联系电话：[phone]传真：[phone]统一社会信用代码：91511100085837984G互联网网址：www. juxingnongmu.cn经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2020年11月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2020年11月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2020年12月31日由中国证券监督管理委员会受理，于2021年2月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

中国证券监督管理委员会于2021年3月5日印发《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号），核准公司非公开发行不超过140,373,488股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为38,181,814股，发行价格为11.00元/股。截至2021年6月25日15:00止，本次非公开发行的8家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华西证券指定账户。根据华信会计师于2021年6月28日出具的报告文号为川华信验（2021）第0049号的验资报告，截至2021年6月25日15:00止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币419,999,954.00元。

2021年6月28日，保荐机构（主承销商）将募集资金划至巨星农牧指定的资金账户。根据华信会计师于2021年6月28日出具的报告文号为川华信验（2021）第0050号的验资报告，巨星农牧本次非公开发行股票募集资金总额为419,999,954.00元，扣除与募集资金相关的发行费用11,771,869.63元（不含增值税）后，募集资金净额为408,228,084.37元，其中股本38,181,814.00元，超出股本部分计入资本公积人民币370,046,270.37元。

1-9

巨星农牧本次非公开发行股份费用总额（不含增值税）为11,771,869.63元，具体明细如下：

项目	含增值税金额（元）	不含增值税金额（元）
保荐及承销费	10,000,000.00	9,433,962.26
律师费	800,000.00	754,716.98
会计师费	350,000.00	330,188.68
信息披露费	1,250,000.00	1,179,245.28
股份登记费	38,181.81	36,020.58
材料制作费	40,000.00	37,735.85
合计	12,478,181.81	11,771,869.63

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（五）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年6月17日，即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.00元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为11.00元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.00元/股，发行股数为38,181,814股，募集资金总额为419,999,954.00元。

本次发行对象最终确定为8家，均在109名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	袁伯银	4,545,454	49,999,994.00	6个月
2	新疆宝地投资有限责任公司	5,454,545	59,999,995.00	6个月
3	陈强	5,454,545	59,999,995.00	6个月
4	蔡金垵	4,545,454	49,999,994.00	6个月
5	崔宇红	4,545,454	49,999,994.00	6个月
6	费俊杰	4,545,454	49,999,994.00	6个月

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序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
7	王新	4,545,454	49,999,994.00	6个月
8	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）	4,545,454	49,999,994.00	6个月
合计		38,181,814	419,999,954.00

序号	投资者名称
1	蔡金垵
2	蔡黎鸿
3	上海丰煜投资有限公司
4	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）
5	费俊杰
6	王新

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行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合公司第三届董事会第十四次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行不存在“包括发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2021年6月21日，在北京国枫律师事务所律师的见证下，共有8家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。

经华西证券与北京国枫律师事务所的共同核查确认，8家《申购报价单》有效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，冻结履约保证金共计8,000.00万元。申购报价单的具体情况如下表：

序号	认购对象名称	发行对象类别	关联关系	申报价格 （元/股）	申购金额（万元）	是否需要缴纳保证金	是否 有效
1	袁伯银	个人	无	12.00	5,000.00	是	是
				11.50	5,000.00
				11.00	5,000.00
2	新疆宝地投资有限责任公司	其他	无	11.18	6,000.00	是	是
3	陈强	个人	无	11.00	6,000.00	是	是
4	蔡金垵	个人	无	11.80	5,000.00	是	是
				11.50	5,000.00
				11.20	5,000.00
5	崔宇红	个人	无	11.50	5,000.00	是	是
6	费俊杰	个人	无	11.01	5,000.00	是	是
7	王新	个人	无	11.00	5,000.00	是	是
8	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）	其他	无	11.01	5,000.00	是	是

1-13

内。经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3、定价和配售过程

按照《发行方案》与《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确定发行价格为11.00元/股，本次发行股票数量为38,181,814股，募集资金总额为419,999,954.00元。

本次发行对象最终确定为8家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况如下：

序号	发行对象	类型	获配股数（股）	获配金额（元）	占比	限售期（月）
1	袁伯银	个人	4,545,454	49,999,994.00	11.90%	6个月
2	新疆宝地投资有限责任公司	其他	5,454,545	59,999,995.00	14.29%	6个月
3	陈强	个人	5,454,545	59,999,995.00	14.29%	6个月
4	蔡金垵	个人	4,545,454	49,999,994.00	11.90%	6个月
5	崔宇红	个人	4,545,454	49,999,994.00	11.90%	6个月
6	费俊杰	个人	4,545,454	49,999,994.00	11.90%	6个月
7	王新	个人	4,545,454	49,999,994.00	11.90%	6个月
8	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）	其他	4,545,454	49,999,994.00	11.90%	6个月
合计			38,181,814	419,999,954.00	100.00%

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发行股数的情况。

4、主承销商对认购资金来源的核查意见

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
1	袁伯银	袁伯银
2	新疆宝地投资有限责任公司	新疆宝地投资有限责任公司
3	陈强	陈强
4	蔡金垵	蔡金垵
5	崔宇红	崔宇红
6	费俊杰	费俊杰
7	王新	王新
8	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	袁伯银	普通投资者C4级	是
2	新疆宝地投资有限责任公司	普通投资者C4级	是
3	陈强	普通投资者C4级	是
4	蔡金垵	普通投资者C4级	是

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5	崔宇红	普通投资者C4级	是
6	费俊杰	普通投资者C4级	是
7	王新	普通投资者C4级	是
8	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）	普通投资者C5级	是

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资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，不涉及私募投资基金的情形。

（十二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行对象概况

本次非公开发行的发行对象共8家，分别为袁伯银、新疆宝地投资有限责任公司、陈强、蔡金垵、崔宇红、费俊杰、王新、成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）。发行对象相关情况如下：

（一）袁伯银

姓名	袁伯银
身份证号码	1101081965********
住址	上海市浦东新区龙东大道****
认购数量	4,545,454股
限售期	6个月

公司名称	新疆宝地投资有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地址	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
注册资本	107,000万元人民币
法定代表人	胡建明
统一社会信用代码	91650000722328999R
经营范围	矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量	5,454,545股
限售期	6个月

1-17

（三）陈强

姓名	陈强
身份证号码	6526011969********
住址	乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路****
认购数量	5,454,545股
限售期	6个月

姓名	蔡金垵
身份证号码	3505821965********
住址	福建省晋江市安海镇****
认购数量	4,545,454股
限售期	6个月

姓名	崔宇红
身份证号码	3202111968********
住址	北京市朝阳区东四环北路****
认购数量	4,545,454股
限售期	6个月

姓名	费俊杰
身份证号码	5111021988********
住址	四川省成都市天府大道北段****
认购数量	4,545,454股
限售期	6个月

姓名	王新
身份证号码	5111231974********
住址	四川省成都市高新区锦晖西二街****
认购数量	4,545,454股

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限售期

6个月

公司名称	成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1109号
注册资本	10,000万元人民币
执行事务合伙人	成都赤鼎创业投资管理有限公司（委派代表：梅罡）
统一社会信用代码	91510100MA6CCMKF42
经营范围	新材料技术开发、技术服务；新能源技术研发和技术转让；货物与技术的进出口；房地产开发经营、房地产经纪；物业管理；软件开发；农业技术、信息技术咨询服务；餐饮管理；房屋建筑工程设计施工（凭资质证书经营）；土地整理；销售：仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、机电设备及配件、五金交电、金属制品、机械设备及配件、通讯设备、家用电器、计算机配件、电子产品、医疗器械一类、化工产品及原料（不含危险品）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量	4,545,454股
限售期	6个月

1-19

注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国经办律师：薛玉婷、徐乐办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号负责人：李武林经办注册会计师：王映国、唐方模、何寿福办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号负责人：李武林经办注册会计师：唐方模、凡波、何寿福办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼联系电话：[phone]传真：[phone]

1-20

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
1	四川和邦投资集团有限公司	129,654,123	27.71	24,364,123
2	四川巨星企业集团有限公司	123,498,238	26.39	123,498,238
3	成都星晟投资有限公司	24,547,022	5.25	24,547,022
4	贺正刚	21,210,000	4.53	0
5	孙德越	14,439,425	3.09	14,439,425
6	李强	4,813,141	1.03	4,813,141
7	汝州市慧智企业管理咨询中心（有限合伙）	4,522,427	0.97	4,522,427
8	汝州市慧明企业管理咨询中心（有限合伙）	4,143,152	0.89	4,143,152
9	长兴川万吉股权投资合伙企业（有限合伙）	3,113,000	0.67	0
10	徐晓	3,080,410	0.66	0
合计		333,020,938	71.19	200,327,528

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
1	四川和邦投资集团有限公司	129,654,123	25.62	24,364,123
2	四川巨星企业集团有限公司	123,498,238	24.40	123,498,238
3	成都星晟投资有限公司	24,547,022	4.85	24,547,022
4	贺正刚	21,210,000	4.19	0
5	孙德越	14,439,425	2.85	14,439,425
6	陈强	5,454,545	1.08	5,454,545
7	新疆宝地投资有限责任公司	5,454,545	1.08	5,454,545
8	崔宇红	4,974,454	0.98	4,545,454

1-21

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
9	袁伯银	4,945,454	0.98	4,545,454
10	李强	4,813,141	0.95	4,813,141
合计		338,990,947	66.98	211,661,947

类别	本次发行前		本次发行后
	持股总数(股)	持股比例(%)	持股总数(股)	持股比例(%)
一、有限售条件的流通股	227,911,629	48.71	266,093,443	52.58
二、无限售条件的流通股	240,000,000	51.29	240,000,000	47.42
合计	467,911,629	100.00	506,093,443	100.00

1-22

公开发行不会对公司现有治理结构产生实质性影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

1-23

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据于二〇二一年六月二十九日北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》，发行人律师北京国枫律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

1-25

第四节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）已对乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：_________________ ___________________

范宗辉 付洋

法定代表人：_________________

杨炯洋

华西证券股份有限公司

2021年6月 日

1-26

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：_________________ _________________

薛玉婷 徐乐

负责人：_________________

张利国

北京国枫律师事务所

2021年6月 日

1-27

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

_________________

王映国

_________________ _________________

唐方模 何寿福

负责人：_________________

李武林

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年6月 日

1-28

验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

_________________

唐方模

_________________ _________________

凡波 何寿福

负责人：_________________

李武林

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年6月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

1、华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2020年非公开发行股票之尽职调查报告；

2、华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告；

3、北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（报告文号为川华信验（2021）第0049号和川华信验（2021）第0050号）；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

3、信息披露网址：

www.sse.com.cn

（以下无正文）

1-30

（本页无正文，为《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》之盖章页）

发行人：乐山巨星农牧股份有限公司

2021年6月 日