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华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）证监许可[2021]647号文核准，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过140,373,488股新股。发行人委托华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任巨星农牧本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及巨星农牧有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即11.00元/股。
本次发行最终发行价格为11.00元/股。
发行期首日为《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的下一个交易日，即2021年6月17日（T-2
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日）。北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为11.00元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据贵会出具的《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 647号），本次发行数量上限为140,373,488股。本次非公开发行股份数为38,181,814股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2021] 647号文规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为8名投资者，均在109名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 袁伯银 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 6个月 |
| 2 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 5,454,545 | 59,999,995.00 | 6个月 |
| 3 | 陈强 | 5,454,545 | 59,999,995.00 | 6个月 |
| 4 | 蔡金垵 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 6个月 |
| 5 | 崔宇红 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 6个月 |
| 6 | 费俊杰 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 6个月 |
| 7 | 王新 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 6个月 |
| 8 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 6个月 |
| 合计 | 38,181,814 | 419,999,954.00 | ||
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11,771,869.63元（不含增值税），本次募集资金净额为408,228,084.37元，符合本次发行募集资金总额不超过280,000.00万元的方案。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，与向中国证监会报备的《发行方案》相关规定一致。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年11月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2020年11月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2020年12月31日由中国证券监督管理委员会受理，于2021年2月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
中国证券监督管理委员会于2021年3月5日印发《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 647号），核准公司非公开发行不超过140,373,488股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
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三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次非公开发行时间表
| 日期 | 发行时间安排 |
| T-3日 （2021年6月16日） | 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| （2021年6月17日、18日） | 2、接受询价咨询 3、接受保证金缴纳 |
| T日 （2021年6月21日） | 1、接收申购报价单（9：00-12：00），簿记建档 2、当日12：00前接收申购保证金 3、当日12：00前接收电子核查材料 4、律师全程见证 |
| T+1日 （2021年6月22日） | 1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理、反洗钱核查 2、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份，提交证券发行定价及配售委员会审议 |
| T+2日 （2021年6月23日） | 1、向获配投资者发出《缴款通知书》、《股份认购协议》 2、向获配的专业投资者发送《I级专业投资者告知及确认书》、《II级专业投资者告知及确认书》或《Ⅲ级专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性匹配意见及投资者确认书》或《产品或服务风险警示及投资者确认书》 |
| T+3日 （2021年6月24日） | 1、退还未获配投资者保证金 2、开始接受最终发行对象缴款 3、投资者签署《股份认购协议》 |
| T+4日 （2021年6月25日） | 1、获配投资者签署并返还《股份认购协议》；根据《缴款通知书》缴款（截止时间以《缴款通知书》中的时间为准） 2、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 3、会计师对主承销商账户进行验资 |
| T+5日 （2021年6月28日） | 1、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户 2、会计师对发行人账户进行验资 3、取得合规性说明、法律意见书等文件 |
| T+6日 （2021年6月29日） | 1、会计师向主承销商出具募集资金实收情况的《验资报告》 2、会计师验证发行人新增注册资本和股本情况，出具《验资报告》 |
| T+7日 （2021年6月30日） | 向证监会报备发行总结备案文件，等待审核认可 |
| T+8日 （2021年7月1日）及以 | 1、向结算公司提交增发股份登记申请、完成新增股份登记托管和锁定工作 |
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| 日期 | 发行时间安排 |
| 后 | 2、登记完成后，向上交所提交本次发行相关文件，披露合规性报告、发行情况报告书、非公开发行结果暨股本变动公告、简式权益变动报告（如有）、关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告（如有）等文件 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 蔡金垵 |
| 2 | 蔡黎鸿 |
| 3 | 上海丰煜投资有限公司 |
| 4 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 费俊杰 |
| 6 | 王新 |
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《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）申购报价情况
2021年6月21日（T日），在北京国枫律师事务所律师的见证下，共有8家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。
经华西证券与北京国枫律师事务所的共同核查确认，8家《申购报价单》有效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，冻结履约保证金共计8,000.00万元。申购报价单的具体情况如下表：
| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 关联关系 | 申报价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 是否需要缴纳保证金 | 是否 有效 |
| 1 | 袁伯银 | 个人 | 无 | 12.00 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 11.50 | 5,000.00 | ||||||
| 11.00 | 5,000.00 | ||||||
| 2 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 其他 | 无 | 11.18 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 陈强 | 个人 | 无 | 11.00 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 蔡金垵 | 个人 | 无 | 11.80 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 11.50 | 5,000.00 | ||||||
| 11.20 | 5,000.00 | ||||||
| 5 | 崔宇红 | 个人 | 无 | 11.50 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 费俊杰 | 个人 | 无 | 11.01 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 王新 | 个人 | 无 | 11.00 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 11.01 | 5,000.00 | 是 | 是 |
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经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（四）定价和配售过程
按照《发行方案》《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确定发行价格为11.00元/股，本次发行股票数量为38,181,814股，募集资金总额为419,999,954.00元。
本次发行对象最终确定为8家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内。各发行对象获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 占比 | 限售期（月） |
| 1 | 袁伯银 | 个人 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 11.90% | 6个月 |
| 2 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 其他 | 5,454,545 | 59,999,995.00 | 14.29% | 6个月 |
| 3 | 陈强 | 个人 | 5,454,545 | 59,999,995.00 | 14.29% | 6个月 |
| 4 | 蔡金垵 | 个人 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 11.90% | 6个月 |
| 5 | 崔宇红 | 个人 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 11.90% | 6个月 |
| 6 | 费俊杰 | 个人 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 11.90% | 6个月 |
| 7 | 王新 | 个人 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 11.90% | 6个月 |
| 8 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） | 其他 | 4,545,454 | 49,999,994.00 | 11.90% | 6个月 |
| 合计 | 38,181,814 | 419,999,954.00 | 100.00% | |||
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格或调控发行股数的情况。
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，华西证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 袁伯银 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 2 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 3 | 陈强 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 4 | 蔡金垵 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 5 | 崔宇红 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 6 | 费俊杰 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 7 | 王新 | 普通投资者C4级 | 是 | 是 |
| 8 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C5级 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 袁伯银 | 袁伯银 |
| 2 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 新疆宝地投资有限责任公司 |
| 3 | 陈强 | 陈强 |
| 4 | 蔡金垵 | 蔡金垵 |
| 5 | 崔宇红 | 崔宇红 |
| 6 | 费俊杰 | 费俊杰 |
| 7 | 王新 | 王新 |
| 8 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合 | 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） |
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伙）
以竞价方式确定的8家认购对象，资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据询价结果，主承销商和发行见证北京国枫律师事务所律师对本次非公开发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）新疆宝地投资有限责任公司以合法合规的自有或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需产品备案及私募管理人登记。
（2）根据成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）出具的说明文件，成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）以合法合规的自有或自筹资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需产品备案及私募管理人登记。
（3）袁伯银、陈强、蔡金垵、崔宇红、费俊杰、王新作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。
3、发行对象关联关系
保荐机构（主承销商）核查了各认购对象的身份信息或股权状况信息，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购。本次发行中不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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（六）缴款与验资
本次发行实际发行数量为38,181,814股，发行价格为11.00元/股。截至2021年6月25日15:00时止，本次非公开发行的8家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华西证券指定账户。根据华信会计师于2021年6月28日出具的报告文号为川华信验（2021）第0049号的验资报告，截至2021年6月25日15:00时止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币419,999,954.00元。
2021年6月28日，保荐机构（主承销商）将募集资金划至巨星农牧指定的资金账户。根据华信会计师于2021年6月28日出具的报告文号为川华信验（2021）第0050号的验资报告，巨星农牧本次非公开发行股票募集资金总额为419,999,954.00元，扣除与募集资金相关的发行费用11,771,869.63元（不含增值税）后，募集资金净额为408,228,084.37元，其中股本38,181,814.00元，超出股本部分计入资本公积人民币370,046,270.37元。
巨星农牧本次非公开发行股份费用总额（不含增值税）为11,771,869.63元，具体明细如下：
| 项目 | 含增值税金额（元） | 不含增值税金额（元） |
| 保荐及承销费 | 10,000,000.00 | 9,433,962.26 |
| 律师费 | 800,000.00 | 754,716.98 |
| 会计师费 | 350,000.00 | 330,188.68 |
| 信息披露费 | 1,250,000.00 | 1,179,245.28 |
| 股份登记费 | 38,181.81 | 36,020.58 |
| 材料制作费 | 40,000.00 | 37,735.85 |
| 合计 | 12,478,181.81 | 11,771,869.63 |
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四、本次发行过程中的信息披露情况
2020 年 12月 31 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203585），并于 2021 年 1月 5日进行了公告。
发行人于2021年3月12日收到中国证券监督管理委员会于2021年3月5日印发的《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号），并于当日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联
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人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范宗辉 | 付洋 |
| 法定代表人： | |||
| 杨炯洋 |