科创板上市委2021年第46次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板上市委员会2021年第46次审议会议于2021年7月9日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）苏州新锐合金工具股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）上海澳华内镜股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委现场问询问题
（一）苏州新锐合金工具股份有限公司
1.请发行人代表：（1）结合境内和境外市场的寄售、直销非寄售、经销等不同模式下的销售收入和毛利率情况，全面评价境内外各种销售模式对发行人报告期内经营成果的影响程度；（2）分析对各主要客户寄售产品余额波动的原因及合理性，说明对寄售产品管理的内部控制程序及执行情况。
请保荐代表人说明：（1）对发行人境外子公司的销售收入及寄存于客户现场的存货所执行的核查程序及结果，包括对境外银行账户流水记录、主要客户采购系统数据、寄售产品对账记录等非一手证据是否采取必要措施验证其真实性；（2）对委托执
行核查的境外审计机构及人员的胜任能力是否进行了必要的核查，利用境外审计机构的工作而得出的核查结论是否恰当。
请保荐代表人发表明确意见，包括是否已在充分考虑发行人各种销售模式对其报告期内经营成果的影响程度而对发行人的销售收入执行了充分、必要的核查程序，是否已充分考虑利用境外审计机构的工作而对核查结果的有效性所造成的影响。
2.请发行人代表说明，发行人是否存在对Andrew Andreou及其澳洲AMS团队存在重大依赖的情形，发行人是否计划或已经采取有效措施以避免在Andrew Andreou竞业禁止期满后澳洲AMS管理团队可能出现的变动，或减轻该等变动对澳洲AMS业绩的影响，包括但不限于向澳洲AMS派驻中方销售人员以直接掌握其客户及销售渠道。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表基于实质重于形式的原则说明：（1）发行人与石化机械是否构成关联关系；发行人对石化机械是否构成业务依赖；发行人给予石化机械明显高于其他客户的信用期的原因及合理性，该等情形是否构成不当利益输送；（2）发行人与河北金特尔钻头有限公司是否构成关联关系，发行人与河北金特尔钻头有限公司是否形成业务依赖关系；（3）发行人研发投入重点领域。请保荐代表人发表明确意见。
（二）上海澳华内镜股份有限公司
1.请发行人代表说明：（1）发行人选定刚设立的公司作为合作伙伴，在部分地区开展销售推广的原因及商业合理性，该等
操作是否为行业内通行惯例，是否系出于规避行业及税务监管的考虑；（2）在代销商的下游客户仍以经销商为主的情况下增加代销商的合理性；主要代销商客户及经销商客户是否与发行人存在关联关系，是否对发行人存在重大依赖，发行人是否实际控制代销商的业务；（3）按产品说明销售给代销商以及代销商实现最终销售的单价和毛利，与发行人销售给主要经销商及主要经销商实现最终销售的单价和毛利的差异。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）结合样机各期在不同市场的分布情况，说明市场样机数量较高且在逐年快速增加的合理性；（2）结合样机的损耗率和复用率，说明将样机在固定资产核算的合理性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人结合杭州精锐和常州佳森历史增长率，特别是2021年的增长率，说明杭州精锐和常州佳森在计算可收回金额时所用盈利预测增长率的合理性，并分析商誉减值计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）苏州新锐合金工具股份有限公司
1.请发行人结合境内和境外市场的寄售、直销非寄售、经销等不同模式下的销售收入和毛利率情况，准确披露境内外各主要
客户对发行人报告期内生产经营的影响，包括境外子公司团队在其中发挥的作用。请保荐人发表明确核查意见。
2.请保荐人充分考虑发行人各种销售模式对其报告期内经营成果的影响程度，说明对发行人的销售收入和寄售存货是否执行了充分、必要的核查程序。
（二）上海澳华内镜股份有限公司
1.请发行人：（1）结合样机各期在不同市场的分布情况，说明市场样机数量较高且在逐年快速增加的合理性；（2）结合样机的损耗率和复用率，说明将样机在固定资产核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
2.请发行人结合杭州精锐和常州佳森历史增长率，特别是2021年的增长率，说明杭州精锐和常州佳森在计算可收回金额时所用盈利预测增长率的合理性，并分析商誉减值计提是否充分。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
科创板上市委员会
2021年7月9日