兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福建福昕软件开发股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项的核查意见的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总 投资额 | 募集资金 投资额 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 17,132.04 | 17,132.04 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 15,276.41 | 15,276.41 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 福昕软件 | 3,141.45 | 3,141.45 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 5,186.53 | 5,186.53 |
| 合计 | 40,736.43 | 40,736.43 | ||
设的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,222万元购买房产用于福州研发中心建设，以及使用超募资金65,300万元永久补充流动资金。
三、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的具体情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
本次拟调整的募投项目为“全球营销服务网络及配套建设项目”（以下简称“该项目”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，该项目本次审议增加投资额、实施主体和实施地点前，原计划投资情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 项目备案情况 | 项目实施地点 | 项目实施主体 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 5,186.53 | 5,186.53 | 闽工信备【2019】A010114 号 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）、美国、德国、爱尔兰、英国和法国 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 |
| 原投资计划 | 增加投资额后计划 | 备注 | ||||
| 项目 | 金额 （万元） | 实施周期 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | |
| 基础投资及配套 | 689.03 | 3年 | 基础投资及配 | 1,844.67 | 6年 | 使用超募资金增加投 |
| 原投资计划 | 增加投资额后计划 | 备注 | ||||
| 项目 | 金额 （万元） | 实施周期 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | |
| 套 | 资额1,155.64万元 | |||||
| 人员费用 | 3,347.50 | 人员费用 | 12,136.59 | 使用超募资金增加投资额8,789.09万元 | ||
| 品牌营销费 | 1,150.00 | 品牌营销费 | 41,798.83 | 使用超募资金增加投资额40,648.83万元 | ||
| 合计 | 5,186.53 | / | 合计 | 55,780.09 | / | 使用超募资金增加投资额50,593.56万元 |
服务网络及配套建设项目”的实施主体，并通过增资或股东借款等方式具体划转对应募投项目实施所需募集资金。本次新增募投项目实施主体的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 成立时间 | 持股情况 |
| 福昕网络 | 福州 | 4,000万元人民币 | 2017年6月19日 | 福昕软件持有100%股权 |
| 福昕互联 | 福州 | 1,136万元人民币 | 2018年8月15日 | 福昕软件持有88.03%股权 |
| 项目名称 | 变更后 实施主体 | 变更后 实施地点 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲、福昕网络、福昕互联 |
（四）风险因素
1、公司使用超募资金增加该项目投资额的事项是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。
2、本次增加“全球营销服务网络及配套建设项目”的投资金额，项目投资金额较大，由于营销活动及品牌建设需要长期的投入，对于营业收入的作用存在一定滞后性，且营业收入还受到市场变化、竞争条件变化以及技术更新等方面多种因素的影响，该项目的实施对公司整体经营成果短期内存在一定下降的风险。
四、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项对公
司的影响
本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项，是基于公司综合考虑自身需求、行业发展趋势和实际情况，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施。审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
五、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目后的募集资金管理
本次新增募投项目实施主体和地点，公司将通过增资或股东借款的方式具体划转对应募投项目，并于相关实施主体开设募集资金专项账户，公司及子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定要求规范使用募集资金。
六、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目事项履行的审议程序
公司于2021年7月9日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，本次事项不属于关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等的有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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李蔚岚 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日