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上海永茂泰汽车科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
(于2018年6月经公司2017年年度股东大会审议通过)
第一章 总 则第一条 目的为了进一步加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称公司）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 范围本制度适应于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。第三条 职责公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 控股股东及关联方定义第四条 控股股东定义本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东：
(1)持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
(2)持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第五条 关联方及资金占用的定义本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》及证券交易所上市规则所界定的关联方。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节关联交
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易所产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第三章 防范资金占用的原则第六条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照证券交易所上市规则、公司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。
第十条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东大会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
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第四章 防范资金占用的措施第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十四条 公司董事会和股东大会按照证券交易所上市规则、《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形时，公司应依法制定清欠方案。
第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。
第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
第十九条 公司董事长、总经理、控股子公司董事长、总经理是防止资金占
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用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。
第二十条 公司及子公司的财务部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。第二十一条 公司审计部门为防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
第五章 责任追究及处罚 第二十二条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。第二十四条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度经股东大会批准后，于发布之日起生效。本制度解释权归公司董事会。