4-3-1
双乐颜料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐颜料”、“公司”、“发行人”）系由江苏双乐化工颜料有限公司（以下简称“双乐有限”）整体变更设立的股份有限公司。截至本确认意见出具之日，公司注册资本为7,500.00万元。除非文义另有所指，在本文中下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、双乐颜料 | 指 | 双乐颜料股份有限公司 |
| 双乐有限 | 指 | 江苏双乐化工颜料有限公司，曾用名为扬州市双乐化工颜料有限公司，发行人前身 |
| 霍尔果斯新潮 | 指 | 霍尔果斯新潮股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 同赢投资 | 指 | 泰州同赢投资管理中心（有限合伙） |
| 双赢投资 | 指 | 泰州双赢投资管理中心（有限合伙） |
| 共赢投资 | 指 | 泰州共赢投资管理中心（有限合伙） |
| 共享投资 | 指 | 泰州共享投资管理中心（有限合伙） |
| 程誉远投资 | 指 | 宁波梅山保税港区程誉远股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 广誉汇程投资 | 指 | 宁波梅山保税港区广誉汇程股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 晋江石达 | 指 | 晋江市石达塑胶精细有限公司 |
| 嘉远资本 | 指 | 深圳市嘉远资本管理有限公司 |
| 广州华生 | 指 | 广州市华生油漆颜料有限公司 |
| 通达化工厂 | 指 | 兴化市通达化工厂 |
| 农工商总公司 | 指 | 兴化市张郭农工商总公司 |
| 福达化工厂 | 指 | 兴化市福达化工厂 |
| 张郭企管站 | 指 | 兴化市张郭镇企业管理站 |
| 宏达公司 | 指 | 兴化市宏达电热化工有限责任公司 |
| 立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《评估报告》 | 指 | 银信资产评估有限公司出具的《江苏双乐化工颜料有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0120号） |
| 《验资复核报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《双乐颜料股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2018]第ZA51942号） |
4-3-2
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。
一、公司设立以来股本演变情况的说明
（一）公司设立以来的股本演变概览
| 序号 | 事项 | 股东构成 |
| 1 | 1994年11月，双乐有限成立，注册资本为469.09万元 | 农工商总公司持股94.52%，杨汉洲、徐开昌等166名职工股东持股5.48% |
| 2 | 1997年10月，双乐有限增资至1,082.76万元 | 张郭企管站持股64.45%，宏达电热厂持股0.98%，杨汉洲等327名职工股东持股34.58% |
| 3 | 1999年，集体股权第一次退出 | 张郭企管站持股24.70%，宏达电热厂持股0.98%，杨汉洲等311名职工股东持股74.33% |
| 4 | 2002年，集体股权第二次退出 | 杨汉洲等227名职工股东持股99.02%，宏达公司持股0.98% |
| 5 | 2008年6月，股权转让 | 杨汉洲等168名职工股东持股99.02%，王洪持股0.98% |
| 6 | 2016年1月和3月，通过股权转让、增资方式还原真实股权结构，注册资本为1,785.50万元 | 杨汉洲持股55.19%，同赢投资持股10.08%，双赢投资持股8.96%，共赢投资持股8.96%，其他自然人股东持股16.81% |
| 7 | 2016年3月，增资至2,540.00万元 | 杨汉洲持股59.25%，同赢投资持股7.09%，双赢投资持股6.30%，共赢投资持股6.30%，共享投资持股6.30%，其他自然人股东持股14.77% |
| 8 | 2017年3月，双乐有限整体变更为股份公司，折合股数5,080.00万股 | 股权结构不变 |
| 9 | 2017年4月，增资至5,926.67万元 | 杨汉洲持股50.78%，霍尔果斯新潮6.43%，同赢投资持股6.07%，双赢投资持股5.40%，共赢投资持股5.40%，共享投资持股5.40%，程誉远投资等其他法人股东持股7.14%，其他自然人股东持股13.37% |
| 10 | 2017年5月，增资至7,500.00万元 | 资本公积转增，股权结构不变 |
| 11 | 2018年9月及10月，股权转让 | 杨汉洲持股46.97%，同赢投资持股6.07%，霍尔果斯新潮5.71%，双赢投资持股5.40%，共赢投资持股5.40%，共享投资持股5.40%，顾桂军持股2.48%，程誉远投资等其他非自然人股东持股9.52%，其他自然人股东持股13.04% |
| 12 | 2019年12月，股权转让 | 杨汉洲持股46.97%，同赢投资持股6.07%，霍尔果斯新潮5.71%，双赢投资持股5.40%，共赢投资持股5.40%，共享投资持股5.40%，顾桂军持股0.87%，程誉远投资等其他非自然人股东持股9.52%，其他自然人股东持股14.65% |
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（二）股本的形成及其变化情况
1、1994年11月，双乐有限成立
公司前身为1994年11月28日设立的双乐有限。双乐有限是由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司（张郭镇政府下属公司，代表镇集体）以其对通达化工厂拥有的权益出资共同组建设立。1994年11月28日，双乐有限在兴化市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为14265267-X的《企业法人营业执照》。
（1）通达化工厂的基本情况
通达化工厂设立于1983年7月，系经兴化县计划委员会《关于建立社办厂的批复》（兴计[1983]061号）同意设立的社办集体企业，主管部门为兴化县张郭人民公社（后变更为张郭工业公司），业务主管部门为兴化县第二工业局，设立时注册资金为24.40万元。
自1994年5月起，通达化工厂开始推行股份合作制，并引入职工股东。1994年11月，通达化工厂以经评估的净资产改制设立为有限责任公司，本次改制后农工商总公司持有公司94.52%的股权、职工股东合计持有公司5.48%的股权。
1995年9月，通达化工厂注销。根据兴化市工商行政管理局的《企业申请注销登记注册书》，通达化工厂注销后的人员安置、设备、设施、物资、债务等由双乐有限和福达化工厂承担。但在实际履行过程中，通达化工厂注销后的资产、负债实际全部由双乐有限承继。
（2）通达化工厂推行股份合作制的相关情况
1994年5月28日，兴化市张郭镇人民政府向兴化市经济体制改革委员会提交《关于兴化市通达化工厂推行股份合作制的请示》（张政发[1994]44号），根据《中共兴化市委、兴化市人民政府关于推行乡镇企业股份合作制的意见》（市委兴发[1993]33号）文件精神，通达化工厂推行股份合作制，引入职工股东。1994年6月1日，兴化市经济体制改革委员会在《关于同意扬州市佳能工业炉公司等六家企业试行股份合作制的批复》（兴改发（1994）92号）中，同意通达化工厂试行股份合作制。通达化工厂推行股份合作制事宜经职工大会审议并作出《关于
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企业职代会推行股份合作制的决议》。自1994年6月起，通达化工厂职工股东陆续向企业缴付出资款。截至1994年9月30日，共计166名职工股东向通达化工厂缴付股本金合计25.70万元。
（3）通达化工厂的评估情况
江苏兴化会计师事务所对通达化工厂净资产进行了评估，并于1994年11月5日出具兴会（1994）126号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至1994年9月30日，通达化工厂的资产账面价值1,093.75万元、负债账面价值
637.72万元、净资产账面价值456.03万元，净资产评估值469.09万元。
（4）双乐有限设立的工商登记情况
1994年11月10日，杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司签订《股东投股协议书》，约定共同出资创立双乐有限，其中：农工商总公司作为张郭镇政府下属公司，以其对通达化工厂拥有的权益出资443.39万元（即通达化工厂经评估的滚存未分配利润、盈余公积均归属于农工商总公司）、杨汉洲以其对通达化工厂拥有的权益出资15.70万元、徐开昌以其对通达化工厂所拥有的权益出资10万元，共计出资469.09万元。
1994年11月21日，江苏兴化会计师事务所出具“兴会（1994）134号”《验资报告》，经审验确认，双乐有限章程规定的注册资本为人民币469.09万元，截至1994年9月30日，各股东均已按照章程的规定投足资本。立信所出具了《验资复核报告》，经复核，该等验资报告所列的验资金额已足额缴纳。
双乐有限设立时在兴化市工商行政管理局登记的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 农工商总公司 | 443.39 | 94.52 |
| 2 | 杨汉洲 | 15.70 | 3.35 |
| 3 | 徐开昌 | 10.00 | 2.13 |
| 合计 | 469.09 | 100.00 | |
上述杨汉洲、徐开昌合计出资25.70万元，实际系杨汉洲、徐开昌代166名职工股东持有。具体情况参见“二、发行人历史沿革股权代持情况”。
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（5）福达化工厂的基本情况
福达化工厂成立于1994年11月16日，系经兴化市计划委员会作出的《关于同意新办“兴化市福达化工厂”的批复》（兴计[1994]500号）同意设立、由张郭镇人民政府作为主管部门的集体福利企业，法定代表人为杨汉洲，注册资金为60万元。
根据通达化工厂、福达化工厂的账册及兴化市张郭镇人民政府出具的确认意见，福达化工厂设立时，工商登记的股东为张郭镇人民政府，但实际系双乐有限从账面划拨了一部分机器设备至福达化工厂账面，并由双乐有限对福达化工厂进行管理，张郭镇人民政府对福达化工厂没有实际出资。
福达化工厂于2009年4月20日被泰州市兴化工商行政管理局吊销营业执照。福达化工厂吊销前的账面资产、负债均并入双乐有限。2017年8月4日，福达化工厂已经兴化市市场监督管理局依法核准注销。
2、1997年10月，增资至1,082.76万元
1997年10月，双乐有限的股东对公司增资，公司的注册资本由469.09万元增加至1,082.76万元。
（1）本次增资及股东权益变更情况
1997年9月17日，双乐有限向张郭镇人民政府提交《关于请求增量扩股的报告》。1997年10月18日，兴化市张郭镇人民政府作出张政发[1997]63号批复，双乐有限面向内部职工吸股374.40万元，吸收社会法人股10.56万元。
1997年10月18日，宏达电热厂向双乐有限缴纳10.56万元投资款。
1994年11月至1997年10月增资之前，共有107名股东退股、新增6名股东，剩余65名职工股东。本次增资过程中，双乐有限的上述65名股东调整出资金额，另新增262名职工股东，截至1997年10月，共计327名职工股东向双乐有限合计缴纳374.40万元的资本金。
根据上述增资方案，双乐有限的注册资本由469.09万元变更为1,082.76万元，增加金额为613.67万元，其中：张郭企管站的出资金额由443.39万元增加
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至697.80万元，张郭企管站系张郭镇政府集体资产管理部门，原由农工商总公司持有的双乐有限集体权益由张郭企管站承接；宏达电热厂以现金10.56万元出资，327名职工以现金374.40万元出资。
本次增资由兴化市审计事务所于1997年6月27日出具的兴审所验字（1997）76号《验资报告》验证。根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA51942号《验资复核报告》，经复核，本次新增注册资本613.67万元已足额缴纳。
本次增资完成后，双乐有限的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张郭企管站 | 697.80 | 64.45 |
| 2 | 宏达电热厂 | 10.56 | 0.98 |
| 3 | 杨汉洲等327名职工股东 | 374.40 | 34.58 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
（2）镇集体资本增加的具体情况
①镇集体资本金的确认
1996年12月19日，兴化市审计师事务所出具了兴审所资（1996）5号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至1996年11月30日，公司净资产评估价值为685.76万元，其中：归属于张郭企管站的净资产价值为667.80万元（即净资产评估价值扣除该时点的个人资本金17.96万元）。该《资产评估报告》的评估结果包括了双乐有限及福达化工厂的全部资产、负债。《资产评估报告》出具后，公司将员工福利费结余部分30万元转归镇集体资本金（该等结余的福利费30万元系公司多计提的福利费）。据此，镇集体资本金由667.80万元调整为697.80万元。
1997年10月20日，兴化市张郭镇人民政府出具《关于江苏双乐化工颜料有限公司资产评估结果确认通知书》（张政发[1997]64号），确认双乐有限全部经营性净资产为697.80万元。经确认，“全部经营性净资产为697.80万元”实际系双乐有限镇集体资本金697.80万元。
②镇集体资本金增加的具体情况
本次增资后，公司的镇集体资本金较1994年11月双乐有限成立时增加
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254.41万元，镇集体资本金由443.39万元增加697.80万元。本次增资过程中，公司未按照规范的会计处理，将其由相应科目冲回并增加当年未分配利润，再由未分配利润转增镇集体资本金，而是将多计提的工资、福利费、文体资金、新产品开发资金、盘盈的固定资产以及多计提的乡村款、工业公司管理费用等由相应科目直接转入“乡镇集体资本金”科目。
（3）宏达电热厂出资的具体情况
1997年10月18日，宏达电热厂向双乐有限汇入10.56万元投资款。宏达电热厂成立于1988年9月2日，注册资金为2万元，经兴化市张郭乡人民政府批准设立。宏达电热厂工商登记的企业性质为张郭乡戴垛村办集体企业，实际系自然人王洪出资设立并管理的私营企业，张郭乡戴垛村集体对宏达电热厂没有任何出资或投入，对宏达电热厂亦不享有任何权益。上述情形已经兴化市张郭镇赵万村委员会（原张郭乡戴垛村已合并入张郭镇赵万村）和兴化市张郭镇人民政府分别出具《情况说明》予以确认。
因此，宏达电热厂对于1997年对双乐有限出资所形成权益的最终权益持有人为王洪。
（4）本次增资完成后的工商登记情况
本次增资完成后，公司工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张郭企管站 | 685.76 | 63.33 |
| 2 | 福达化工厂 | 50.00 | 4.62 |
| 3 | 兴化市油毡厂 | 30.00 | 2.77 |
| 4 | 宏达电热厂 | 30.00 | 2.77 |
| 5 | 杨汉洲等43名自然人 | 287.00 | 26.51 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
本次工商登记存在与实际情况不符的情形，具体情况及原因如下：
①镇集体实际享有的权益与工商登记的金额不一致的原因
本次增资完成后，张郭企管站实际对应持有的镇集体资本金为697.80万元，
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工商登记的归属于张郭企管站的镇集体资本金为685.76万元，两者金额不相符。金额差异的原因系：本次增资的《资产评估报告》出具后，为尽快取得变更后的营业执照、便于开展经营活动，1997年7月，经办人员即以《资产评估报告》为基础办理了工商变更登记，1997年10月，评估结果经政府部门最终确认后，本次增资方案最终确定；由此造成了镇集体实际享有的权益与工商登记的金额不一致。
②工商登记的股东与实际情况不一致的原因
本次增资时，在当时倡导集体股东、企业法人股东、自然人股东多元化股权结构模式的背景下，公司引入福达化工厂（名义上为镇集体下属企业）、兴化市油毡厂、宏达电热厂作为股东。其中，宏达电热厂实际出资金额为10.56万元；福达化工厂、兴化市油毡厂均未实际出资，系名义股东，该等情形已经张郭镇人民政府出具说明予以确认。此外，由于《公司法》规定有限公司的股东不得超过50名，而公司因历史原因实际存在327名自然人股东，该等自然人股东持有公司374.40万元出资额。因此，本次增资办理工商登记时，将杨汉洲等43名自然人登记为公司的名义股东。
3、1999年，集体股权第一次退出
（1）本次集体股权退出的方案
1999年11月2日，兴化市张郭镇人民政府出具《关于同意江苏双乐化工颜料有限公司调整股本结构比例的批复》（张政发[1999]50号），同意双乐有限调减集体股权430.40万元，由双乐有限内部职工认购。
2000年1月10日，兴化市张郭镇人民政府及双乐有限共同作出《关于双乐公司深化企业改制有关情况说明》，主要内容如下：
①镇政府从公司退出430.40万元股本并转让给经营层，政府股本保留267.40万元、占注册资本的24.70%，个人股及社会法人股由384.96万元增加到815.36万元、占注册资本的75.30%；
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②企业盈余公积按镇政府持股比例分配的243.03万元（占比为64.45%），转作借贷关系，不作股本增值，公司按照银行贷款利率结算给镇政府。
③关于退出的430.40万元集体资本，由公司在2000年4月、5月、6月、7月前分别向兴化市张郭镇财政所支付100万元、100万元、100万元、130.40万元。
根据参加结算人员于2002年12月7日签署的《关于镇政府与双乐公司企业改制结账事项的说明》，第一次集体股权转让的对价合计709.83万元，具体包括集体股权退出430.40万元、按股权比例量化的盈余公积为243.03万元及2000年至2002年三年利息36.40万元。
根据兴化市张郭镇财政所出具的相关《江苏省行政事业性收费收据》，上述集体股权退出的所有款项均已支付到位。
（2）本次集体股权退出后的职工认购情况
本次镇集体退出的股权份额430.40万元由公司职工出资认购，具体认购情况为：
①根据兴化市张郭镇人民政府于2000年1月20日作出的《关于对杨汉洲同志送股的决定》（张政发（2000）3号），决定将公司截至1999年7月31日的盈余公积中的67.20万元作为对杨汉洲实行的股份奖励。公司于2000年3月19日将前述奖励给杨汉洲的股本金67.20万元从盈余公积转至实收资本，并计入杨汉洲名下，作为对其赠送的股权。
②剩余的363.20万元由双乐有限的职工以现金方式认购。
③1997年10月至本次集体股权退出完成期间，部分职工股东因离职等原因退股，该退股部分由双乐有限的职工以现金方式认购。
经过上述变化，截至2000年12月31日，双乐有限共有职工股东311名，合计缴纳股本金804.80万元。
（3）宏达电热厂持有的双乐有限股权转让情况
1998年7月12日，经兴化市张郭镇人民政府《关于同意兴化市宏达电热化
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工厂转为有限责任公司的批复》（张政发[1998]45号）同意，宏达电热厂改制为宏达公司，注册资本为58万元。本次改制完成后，宏达电热厂于1998年7月15日经兴化市工商行政管理局核准注销，宏达电热厂持有的双乐有限0.98%股权转让给宏达公司。
2008年7月，宏达公司经泰州市兴化工商行政管理局核准注销。
（4）本次集体股权退出后的股权结构情况
本次集体股权退出后，双乐有限的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张郭企管站 | 267.40 | 24.70 |
| 2 | 宏达公司 | 10.56 | 0.98 |
| 3 | 杨汉洲等311名职工股东 | 804.80 | 74.33 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
本次镇集体退出部分股权后，因股权转让的价款采取分期支付的方式由公司于2002年支付完毕，因此本次镇集体股权退出时，公司未及时向工商行政管理部门申请变更登记，而是在集体股权全部退出后于2003年一并办理了镇集体退股的工商变更登记。
4、2002年，集体股权第二次退出
（1）本次集体股权退出的方案
2002年11月18日，兴化市张郭镇人民政府向兴化市经济体制改革委员会递交《关于江苏双乐化工颜料有限公司深化改革的请示》（张政发[2002]66号），镇政府持有的公司剩余267.40万元股权（持股比例24.70%）退出。
2002年12月4日，兴化市张郭镇人民政府作出（2002）7号专项会办纪要，同意镇有股本267.40万元全部退出双乐有限，退股基准日确定为2002年12月31日。
2003年1月16日，兴化嘉和会计师事务所有限公司出具兴嘉会财字（2003）1号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2002年12月31日，公司净资产2,216.39万元，其中：实收资本1,082.76万元、盈余公积436.81万元、未分配利
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润696.82万元（税后利润）。2003年1月18日，张郭镇政府代表（镇长、财政所所长及副所长）与双乐有限的代表（杨汉洲、徐开昌）签署了《关于江苏双乐化工颜料有限公司政府股本退出结算的说明》，主要内容为：
①公司盈余公积为436.81万元，量化436.81×24.70%=107.89万元，为政府股本所得；
②经审计调增（2000年至2002年期间）利润为1,040.03万元，剔除环保、福利退税款、福达化工厂未达账共计437.08万元，余602.95万元；因此，量化后归属于政府股本所得的盈余公积和应分配红利合计84.82万元。同时，根据兴嘉会财字（2003）1号《审计报告》的说明，公司仍需支出的期后事项总计约为
918.57万元，故经双方商定前述84.82万元不计结算。
③鉴于镇政府股本退出，公司三年内（2003年度-2005年度）再支付450万元给镇政府。
根据兴化市张郭镇财政所出具的相关《江苏省行政事业性收费收据》，上述集体股权退出的所有款项均已支付到位。
（2）本次集体股权退出后的职工认购情况
①本次镇集体退出股权267.40万元由公司6名职工以银行缴款、2002年度年薪收入、2002年度红利以及现金的方式进行认购。
②集体股权第一次退出后至本次集体股权退出办妥工商变更登记时，部分职工股东因离职等原因退股，该退股部分由双乐有限的职工以现金方式认购。
经过上述变化，2003年8月，集体股权退出办妥工商变更登记时，双乐有限共有职工股227名，合计缴纳股本金1,072.20万元。
（3）本次集体股权退出后的股权结构情况
本次集体股权退出后（2003年8月办妥工商登记），双乐有限的实际股权结果如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲等227名职工股东 | 1,072.20 | 99.02 |
| 2 | 宏达公司 | 10.56 | 0.98 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
本次集体股权退出后，公司以股权转让的方式调整了股权结构，工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲等23名自然人 | 1,072.20 | 99.02 |
| 2 | 宏达公司 | 10.56 | 0.98 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
本次股权变更登记完成后，张郭企管站（代表镇集体）、福达化工厂（名义股东，无实际出资）、油毡厂（名义股东，无实际出资）在工商登记中均不再持有公司的股权；宏达公司持有公司10.56万元的股权，与其实际出资情况相符；公司工商登记的23名自然人股东合计持有1,072.2万元股权，与公司全体职工股东实际出资总额相符，但该等23名股东的出资额实际系由227名职工股东持有。
5、2008年6月，股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2008年6月26日，双乐有限召开股东会，同意宏达公司将其持有双乐有限
0.98%股权（出资额10.56万元）作价10.56万元转让给王洪（宏达公司的实际控制人），其他股东承诺放弃优先购买权，双方就该股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2008年10月14日，兴化市工商行政管理局核准了上述变更登记。
（2）本次股权转让后的股权结构情况
自2002年集体股权第二次退出至本次股权转让完成期间，部分职工股东因离职等原因退股，该退股部分由双乐有限的职工以现金方式认购。
经过上述变化，截至本次股权转让完成时点，双乐有限共有职工股东168名，合计缴纳股本金1,072.20万元。
本次股权转让完成后，双乐有限实际由169名自然人股东持有，具体如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲等168名职工股东 | 1,072.20 | 99.02 |
| 2 | 王洪 | 10.56 | 0.98 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
本次股权转让完成后，双乐有限工商登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲等23名自然人 | 1,072.20 | 99.02 |
| 2 | 王洪 | 10.56 | 0.98 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
6、2016年，双乐有限股权转让、增资至1,785.50万元（还原真实股权结构）
（1）本次股权转让、增资的基本情况
①本次股权转让前，公司工商登记的股东为24名自然人，出资金额为1,082.76万元，该出资金额的实际权益持有人为144名自然人股东。
②2007年至2011年期间，公司5名职工股东杨汉洲、杨汉忠、葛扣根、黄世昌、朱骥陆续以货币方式向公司缴纳股本金合计为702.74万元，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资金额（万元） |
| 1 | 杨汉洲 | 629.24 |
| 2 | 杨汉忠 | 22.50 |
| 3 | 朱 骥 | 21.00 |
| 4 | 黄世昌 | 20.00 |
| 5 | 葛扣根 | 10.00 |
| 合计 | 702.74 | |
鉴于工商登记的股权结构与实际股权结构不符，该702.74万元的增资亦未办理工商变更登记，公司股东的实际出资金额为1,785.50万元。
③由实际权益人按实际持股金额分别设立同赢投资、双赢投资、共赢投资3家持股平台，并通过股权转让方式将原工商登记的24名自然人股东调整为3家持股平台及7名自然人股东；并通过增资的方式将原工商登记的1,082.76万元注册资本调整为1,785.50万元。
本次股权调整及增资办理完成后，公司工商登记的股东名单及其持股金额与
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实际情况相符。
（2）本次股权转让、增资的具体情况
2015年11月8日，双乐有限的全体实际权益持有人召开股东会，审议通过了《关于公司股权调整方案的议案》，同意进行股权调整，以持股企业的方式使隐名股东实现间接对公司持股、以增资方式体现历史上未办理工商变更登记的
702.74万元股东出资。
①股权转让
2016年1月，公司通过股权转让的方式将原工商登记的24名自然人股东调整为3家持股平台及7名自然人股东，各股东所持出资份额与其在注册资本1,082.76万元中的实际权益相一致。
2016年1月15日，兴化市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，双乐有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 356.10 | 32.89 |
| 2 | 同赢投资 | 180.00 | 16.62 |
| 3 | 双赢投资 | 140.00 | 12.93 |
| 4 | 共赢投资 | 139.00 | 12.84 |
| 5 | 潘向武 | 55.00 | 5.08 |
| 6 | 赵永东 | 55.00 | 5.08 |
| 7 | 毛顺明 | 53.70 | 4.96 |
| 8 | 徐开昌 | 48.96 | 4.52 |
| 9 | 杨汉忠 | 27.50 | 2.54 |
| 10 | 葛扣根 | 27.50 | 2.54 |
| 合计 | 1,082.76 | 100.00 | |
②增资
2016年1月，双乐有限以增资方式体现历史上未办理工商变更登记的702.74万元，具体如下所示：
2016年1月18日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加到1,785.50万元，新增加注册资本702.74万元，由股东杨汉洲认缴629.24万元，
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股东杨汉忠认缴22.50万元，股东葛扣根认缴10万元，股东双赢投资认缴20万元（股东黄世昌历史增资的20.00万元），股东共赢投资认缴21.00万元（股东朱骥历史增资的21.00万元），出资方式均为货币出资。
2016年1月18日，兴化市工商行政管理局核准了上述增资的变更登记。增资完成后，双乐有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 985.34 | 55.19 |
| 2 | 同赢投资 | 180.00 | 10.08 |
| 3 | 双赢投资 | 160.00 | 8.96 |
| 4 | 共赢投资 | 160.00 | 8.96 |
| 5 | 潘向武 | 55.00 | 3.08 |
| 6 | 赵永东 | 55.00 | 3.08 |
| 7 | 毛顺明 | 53.70 | 3.01 |
| 8 | 杨汉忠 | 50.00 | 2.80 |
| 9 | 徐开昌 | 48.96 | 2.74 |
| 10 | 葛扣根 | 37.50 | 2.10 |
| 合计 | 1,785.50 | 100.00 | |
泰州嘉和会计师事务所有限公司出具了泰嘉会变验（2016）第15号《验资报告》，对上述增资进行审验。立信所出具了《验资复核报告》，对上述验资进行复核。
7、2016年3月，增资至2,540.00万元
2016年3月24日，双乐有限召开股东会，决定以增资形式吸收共享投资为新股东，公司注册资本由1,785.50万增加至2,540.00万元，新增加的注册资本由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开昌、杨汉忠、葛扣根与共享投资以货币资金合计11,921.10万元认购，其余股东均主动放弃此次增资的优先购买权。
本次增资各方以货币资金方式进行认购，每一元注册资本对应认购价款为
15.80元；即增资款中的754.50万元作为新增注册资本，溢价部分11,166.60万元计入资本公积。泰州嘉和会计师事务所有限公司出具了泰嘉会变验（2016）第18号《验资报告》，对上述增资进行审验。立信所出具了《验资复核报告》，对上述验资进行复核。
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2016年3月24日，兴化市工商行政管理局核准了上述增资的变更登记。增资完成后，双乐有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 1,504.84 | 59.25 |
| 2 | 同赢投资 | 180.00 | 7.09 |
| 3 | 双赢投资 | 160.00 | 6.30 |
| 4 | 共赢投资 | 160.00 | 6.30 |
| 5 | 共享投资 | 160.00 | 6.30 |
| 6 | 潘向武 | 67.50 | 2.66 |
| 7 | 赵永东 | 67.50 | 2.66 |
| 8 | 毛顺明 | 66.20 | 2.61 |
| 9 | 杨汉忠 | 62.50 | 2.46 |
| 10 | 徐开昌 | 61.46 | 2.42 |
| 11 | 葛扣根 | 50.00 | 1.97 |
| 合计 | 2,540.00 | 100.00 | |
8、2017年3月，双乐有限整体变更为股份公司
（1）发行人设立的程序
2017年2月4日，立信所对截至2016年12月31日双乐有限的财务状况进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA10480号《审计报告》。截至2016年12月31日，双乐有限经审计的净资产为398,621,899.00元，不含专项储备的净资产额为398,334,145.24元。
2017年2月8日，双乐有限召开股东会，决议按照各自所持有的公司股权比例所对应的不含专项储备的净资产作为对股份公司的出资，将经审计的不含专项储备的净资产39,833.41万元折合为5,080.00万股，每股面值1元，净资产中超过5,080.00万元的部分计入资本公积。同日，双乐有限全体股东签署《江苏双乐化工颜料有限公司整体变更为江苏双乐颜料股份有限公司之发起人协议书》。
2017年3月5日，全体发起人召开了双乐颜料创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。
2017年3月14日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记，并换发了新的营业执照，统一社会信用代码为9132128114265267XQ。
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（2）发行人设立过程中资产评估及验资情况
银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产和负债进行了评估，并于2017年2月6日出具了“银信评报字（2017）沪第0120号”《评估报告》。经评估，双乐有限在评估基准日2016年12月31日净资产评估值为59,295.36万元，评估增值19,433.17万元，评估增值率为48.75%。
立信所对双乐有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15273号”《验资报告》，确认截至2017年3月5日止，江苏双乐颜料股份有限公司（筹）已按规定将江苏双乐化工颜料有限公司的净资产（不含专项储备287,753.76元）398,334,145.24元，折合股份总额共计5,080.00万股，原股东按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分347,534,145.24元计入资本公积。
（3）股权结构
整体变更为股份公司后，双乐颜料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 3,009.6800 | 59.2457 |
| 2 | 同赢投资 | 360.0000 | 7.0866 |
| 3 | 双赢投资 | 320.0000 | 6.2992 |
| 4 | 共赢投资 | 320.0000 | 6.2992 |
| 5 | 共享投资 | 320.0000 | 6.2992 |
| 6 | 潘向武 | 135.0000 | 2.6575 |
| 7 | 赵永东 | 135.0000 | 2.6575 |
| 8 | 毛顺明 | 132.4000 | 2.6063 |
| 9 | 杨汉忠 | 125.0000 | 2.4606 |
| 10 | 徐开昌 | 122.9200 | 2.4197 |
| 11 | 葛扣根 | 100.0000 | 1.9685 |
| 合计 | 5,080.0000 | 100.0000 | |
9、2017年4月，增资至5,926.67万元
（1）基本情况
2017年4月2日，双乐颜料召开2017年第一次临时股东大会，决议新增注册资本846.67万元，由新增股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、
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晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波以现金方式共同认购，公司的注册资本相应增加至5,926.67万元。
综合考虑公司业务经营情况、盈利能力及成长性、行业发展趋势等相关因素，经增资各方与公司协商，最终确定每一元注册资本对应认购价款为23.62元；即增资认购款中的846.67万元作为新增注册资本，溢价部分19,153.33万元计入资本公积。立信所出具了“信会师报字[2017]第ZA15303号”《验资报告》，对上述增资进行审验。
2017年4月14日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记备案。
本次增资完成后，双乐颜料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 3,009.6800 | 50.7820 |
| 2 | 霍尔果斯新潮 | 381.0008 | 6.4286 |
| 3 | 同赢投资 | 360.0000 | 6.0742 |
| 4 | 双赢投资 | 320.0000 | 5.3993 |
| 5 | 共赢投资 | 320.0000 | 5.3993 |
| 6 | 共享投资 | 320.0000 | 5.3993 |
| 7 | 潘向武 | 135.0000 | 2.2778 |
| 8 | 赵永东 | 135.0000 | 2.2778 |
| 9 | 毛顺明 | 132.4000 | 2.2340 |
| 10 | 程誉远投资 | 127.0003 | 2.1429 |
| 11 | 杨汉忠 | 125.0000 | 2.1091 |
| 12 | 徐开昌 | 122.9200 | 2.0740 |
| 13 | 广誉汇程投资 | 105.8335 | 1.7857 |
| 14 | 葛扣根 | 100.0000 | 1.6873 |
| 15 | 晋江石达 | 84.6668 | 1.4286 |
| 16 | 嘉远资本 | 63.5001 | 1.0714 |
| 17 | 广州华生 | 42.3334 | 0.7143 |
| 18 | 芮红波 | 42.3334 | 0.7143 |
| 合计 | 5,926.6683 | 100.0000 | |
（2）本次增资的相关约定及终止情况
2017年3月20日，公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资分别与霍尔果斯新潮、
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程誉远投资、广誉汇程投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波（以下简称“投资方”）签订了《投资协议》，对上述各方的权利义务作出约定，主要内容如下：
①除非取得投资方同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资者，并约定由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资（以下简称“创始股东”）承担反稀释补偿义务。
②若公司未能在2018年6月30日之前向中国证监会提出上市申请或未能在2020年12月31日之前完成合格上市或向中国证监会提出上市申请后向中国证监会撤回上市申请材料，则投资方有权要求按照本投资协议约定的价格回购投资方持有的公司全部或者部分股份。
③公司完成合格上市之前因任何原因导致实质性资产被出售转让、清算或结束营业而进行资产分配时，公司在支付清算费用、职工工资及社保费用、应交税金并清偿公司普通债务后有剩余财产的同时，应向投资者优先支付相当于投资方本次投资额为基础加7.2%年单利及最近一期财务报表中“应付股利”中投资方应得的部分，上述优先分配完成后如有剩余财产，则投资方和其他股东按照各自出资比例分配剩余财产。
2017年8月18日，公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资与各投资方签订了补充协议，约定解除上述《投资协议》中约定的创始股东承担的反稀释补偿义务、回购义务及清算优先支付义务，原基于《投资协议》约定之上述特殊条款相应终止。
10、2017年5月，增资至7,500万元
2017年5月4日，双乐颜料召开股东大会，决议公司注册资本由原来的5,926.67万元增加至7,500.00万元，新增注册资本由公司股东以资本公积1,573.33万元按原持股比例转增。
2017年5月5日，立信所出具了“信会师报字[2017]第ZA15714号”《验资
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报告》，对上述增资进行审验。
2017年5月9日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记备案。本次增资完成后，双乐颜料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 3,808.6492 | 50.7820 |
| 2 | 霍尔果斯新潮 | 482.1437 | 6.4286 |
| 3 | 同赢投资 | 455.5679 | 6.0742 |
| 4 | 双赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 5 | 共赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 6 | 共享投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 7 | 潘向武 | 170.8380 | 2.2778 |
| 8 | 赵永东 | 170.8380 | 2.2778 |
| 9 | 毛顺明 | 167.5478 | 2.2340 |
| 10 | 程誉远投资 | 160.7146 | 2.1429 |
| 11 | 杨汉忠 | 158.1833 | 2.1091 |
| 12 | 徐开昌 | 155.5511 | 2.0740 |
| 13 | 广誉汇程投资 | 133.9287 | 1.7857 |
| 14 | 葛扣根 | 126.5466 | 1.6873 |
| 15 | 晋江石达 | 107.1430 | 1.4286 |
| 16 | 嘉远资本 | 80.3572 | 1.0714 |
| 17 | 广州华生 | 53.5715 | 0.7143 |
| 18 | 芮红波 | 53.5715 | 0.7143 |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.0000 | |
11、2018年9月及10月，股权转让
2018年9月，霍尔果斯新潮与顾桂军、孟岩签署了《股份转让协议》，约定霍尔果斯新潮将其持有的双乐颜料1.8572%股权（对应股份数为139.2860万股）、
0.2857%股权（对应股份数为21.4286万股）分别转让给顾桂军、孟岩，转让价格为18.67元/股。
2018年10月，经各股东协商一致，将双乐颜料的整体估值调整至10.50亿元，操作方式为由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌和葛扣根按照持股比例以0元价格向霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩合计转让357.1412万股股份，
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具体如下所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 2018年9月股份转让 | 估值调整的股份变动 | 持股数量 |
| 1 | 杨汉洲 | 3,808.6492 | - | -285.8726 | 3,522.7766 |
| 2 | 潘向武 | 170.8380 | - | -12.8229 | 158.0151 |
| 3 | 赵永东 | 170.8380 | - | -12.8229 | 158.0151 |
| 4 | 毛顺明 | 167.5478 | - | -12.5759 | 154.9719 |
| 5 | 杨汉忠 | 158.1833 | - | -11.8730 | 146.3103 |
| 6 | 徐开昌 | 155.5511 | - | -11.6755 | 143.8756 |
| 7 | 葛扣根 | 126.5466 | - | -9.4984 | 117.0482 |
| 8 | 霍尔果斯新潮 | 482.1437 | -160.7146 | 107.1423 | 428.5714 |
| 9 | 程誉远投资 | 160.7146 | - | 53.5711 | 214.2857 |
| 10 | 广誉汇程投资 | 133.9287 | - | 44.6427 | 178.5714 |
| 11 | 晋江石达 | 107.1430 | - | 35.7141 | 142.8571 |
| 12 | 嘉远资本 | 80.3572 | - | 26.7857 | 107.1429 |
| 13 | 广州华生 | 53.5715 | - | 17.8571 | 71.4286 |
| 14 | 芮红波 | 53.5715 | - | 17.8571 | 71.4286 |
| 15 | 顾桂军 | - | 139.2860 | 46.4283 | 185.7143 |
| 16 | 孟岩 | - | 21.4286 | 7.1428 | 28.5714 |
| 合计 | 7,500.0000 | - | - | 7,500.0000 | |
本次股权转让完成后，双乐颜料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 3,522.7766 | 46.9704 |
| 2 | 同赢投资 | 455.5679 | 6.0742 |
| 3 | 霍尔果斯新潮 | 428.5714 | 5.7143 |
| 4 | 双赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 5 | 共赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 6 | 共享投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 7 | 程誉远投资 | 214.2857 | 2.8571 |
| 8 | 顾桂军 | 185.7143 | 2.4762 |
| 9 | 广誉汇程投资 | 178.5714 | 2.3810 |
| 10 | 潘向武 | 158.0151 | 2.1069 |
| 11 | 赵永东 | 158.0151 | 2.1069 |
| 12 | 毛顺明 | 154.9719 | 2.0663 |
| 13 | 杨汉忠 | 146.3103 | 1.9508 |
| 14 | 徐开昌 | 143.8756 | 1.9183 |
| 15 | 晋江石达 | 142.8571 | 1.9048 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 16 | 葛扣根 | 117.0482 | 1.5606 |
| 17 | 嘉远资本 | 107.1429 | 1.4286 |
| 18 | 广州华生 | 71.4286 | 0.9524 |
| 19 | 芮红波 | 71.4286 | 0.9524 |
| 20 | 孟岩 | 28.5714 | 0.3809 |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.0000 | |
12、2019年12月，股权转让
2019年12月，顾桂军与赵观军、朱秋红签署了《股份转让协议》，约定顾桂军将其持有的双乐颜料1.1602%股权（对应股份数为87.0130万股）、0.4502%股权（对应股份数为33.7662万股）分别转让给赵观军、朱秋红。
顾桂军受让公司股份时，由于自有资金不足，部分投资款系借款。因其个人资金压力较大，同时为分散投资风险，顾桂军于2019年末与赵观军、朱秋红协商转让公司部分股份。本次股权转让价格为15.01元/股，系以顾桂军入股价格加一定的资金成本作为定价依据，由各方协商确定。
本次股权转让完成后，双乐颜料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 3,522.7766 | 46.9704 |
| 2 | 同赢投资 | 455.5679 | 6.0742 |
| 3 | 霍尔果斯新潮 | 428.5714 | 5.7143 |
| 4 | 双赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 5 | 共赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 6 | 共享投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 7 | 程誉远投资 | 214.2857 | 2.8571 |
| 8 | 广誉汇程投资 | 178.5714 | 2.3810 |
| 9 | 潘向武 | 158.0151 | 2.1069 |
| 10 | 赵永东 | 158.0151 | 2.1069 |
| 11 | 毛顺明 | 154.9719 | 2.0663 |
| 12 | 杨汉忠 | 146.3103 | 1.9508 |
| 13 | 徐开昌 | 143.8756 | 1.9183 |
| 14 | 晋江石达 | 142.8571 | 1.9048 |
| 15 | 葛扣根 | 117.0482 | 1.5606 |
| 16 | 嘉远资本 | 107.1429 | 1.4286 |
| 17 | 赵观军 | 87.0130 | 1.1602 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 18 | 广州华生 | 71.4286 | 0.9524 |
| 19 | 芮红波 | 71.4286 | 0.9524 |
| 20 | 顾桂军 | 64.9351 | 0.8658 |
| 21 | 朱秋红 | 33.7662 | 0.4502 |
| 22 | 孟岩 | 28.5714 | 0.3809 |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.0000 | |
（三）政府部门对公司历史沿革的确认情况
2018年5月5日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]34号），确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
二、发行人历史沿革股权代持情况
双乐有限系由通达化工厂改制设立，成立时由农工商总公司和166名职工股东设立。因设立时的实际股东人数不符合当时有效的《公司法》中关于有限责任公司股东人数的相关规定，无法按照实际股东持股情况进行工商登记。上述166名自然人持有的股权由杨汉洲、徐开昌代为持有，并据此进行工商登记为显名股东，由此产生了委托持股。
双乐有限设立以后，由于其实际股东人数一直不符合《公司法》中关于有限责任公司股东人数的相关规定，委托持股情况一直存在。2016年，双乐有限进行了委托持股的专项清理。
双乐有限委托持股情况以及真实股权演变情况如下：
（一）双乐有限成立
截至1994年9月30日，通达化工厂共有职工股东166名，合计缴纳股本金
25.70万元。在通达化工厂改制设立双乐有限后，该部分职工股东所持股本金由杨汉洲、徐开昌名义持有。
（二）期间股权变动情况
1、1994年10月至1997年10月增资时，共有107名股东退股、新增6名
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股东，剩余65名职工股东。1997年10月，双乐有限的上述65名股东调整出资金额，另新增262名职工股东，该等327名职工股东共计缴纳374.40万元的股本金。
2、1997年10月底至1999年集体股权第一次退出之前，共有2名股东退股、新增2名股东，剩余327名职工股东。1999年镇集体退出股本430.40万元，其中67.20万元作为对杨汉洲实行的股份奖励，剩余的363.20万元及当期退股金额
20.6万元（29名股东退股）由双乐有限的98名职工（其中新增13名职工股东，其余85名为原有股东增加出资金额）以现金方式认购，认购完毕后，双乐有限共有311名职工股东，合计缴纳股本金为804.80万元。
3、1999年集体股权第一次退出之后至2002年集体股权第二次退出之前，共有82名职工股东退股（其中2名职工股东为部分退股），该部分金额由19名职工股东认购（其中新增4名职工股东，其余15名由原有股东认购），职工股东人数合计235名。
4、2002年，镇集体将其持有的双乐有限剩余267.40万元股本全部退出，该部分股本金由双乐有限6名职工（原有股东增加出资金额）认购，认购完毕后，双乐有限共有235名职工股东，合计缴纳股本金为1,072.20万元。
5、公司集体股权退出于2003年8月办妥工商变更登记。在2002年12月31日至办妥工商变更登记期间，双乐有限共有8名职工股东退股，合计退股金额为11.5万元，该退股部分由双乐有限的7名职工（原有股东增加出资金额）认购。
由此，2003年8月，集体股权退出办妥工商变更登记时，双乐有限共有职工股227名，合计缴纳股本金1,072.20万元。
（三）2016年还原真实股权结构
集体股权全部退出至2016年还原真实股权结构之前，共有59名职工股东退股，该部分金额由18名职工股东（原有股东增加出资金额）认购，认购完毕后职工股东为168名。2007年至2011年期间，公司5名职工股东杨汉洲、杨汉忠、葛扣根、黄世昌、朱骥陆续以货币方式向公司缴纳股本金702.74万元，但因公
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司工商登记的股权结构与实际股权结构不符，前述增资亦未办理工商变更登记。此外，由于部分职工股权以及王洪持有的双乐有限股权已自行转让、部分夫妻或父子关系的职工股权合并，双乐有限股权的实际权益持有人为144人，合计缴纳股本金1,785.50万元。
本次股权转让及合并完成后，双乐有限股权的实际权益持有人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 序号 | 股东 | 出资额 | 序号 | 股东 | 出资额 |
| 1 | 杨汉洲 | 1,044.34 | 49 | 华馨 | 3.00 | 97 | 姜祝荣 | 0.70 |
| 2 | 潘向武 | 55.00 | 50 | 仇卫红 | 3.00 | 98 | 黄秋英 | 0.70 |
| 3 | 赵永东 | 55.00 | 51 | 赵京星 | 3.00 | 99 | 黄桂珍 | 0.70 |
| 4 | 毛顺明 | 53.70 | 52 | 李国魁 | 3.00 | 100 | 华正功 | 0.70 |
| 5 | 杨汉忠 | 50.00 | 53 | 黄家来 | 3.00 | 101 | 韩正法 | 0.70 |
| 6 | 徐开昌 | 48.96 | 54 | 赵京华 | 2.70 | 102 | 葛苏福 | 0.70 |
| 7 | 黄世昌 | 45.00 | 55 | 赵观宏 | 2.70 | 103 | 高如英 | 0.70 |
| 8 | 葛扣根 | 37.50 | 56 | 李万艮 | 2.70 | 104 | 方祝华 | 0.70 |
| 9 | 朱骥 | 30.00 | 57 | 李红铃 | 2.70 | 105 | 仇卫云 | 0.70 |
| 10 | 赵京询 | 25.00 | 58 | 李爱东 | 2.70 | 106 | 陈荷香 | 0.70 |
| 11 | 汤恒远 | 18.00 | 59 | 葛秀梅 | 2.70 | 107 | 陈东俊 | 0.70 |
| 12 | 赵京双 | 14.00 | 60 | 朱建军 | 2.70 | 108 | 曹党风 | 0.70 |
| 13 | 戴信华 | 14.00 | 61 | 王松强 | 2.00 | 109 | 赵信春 | 0.70 |
| 14 | 赵琴 | 12.70 | 62 | 陈建武 | 2.00 | 110 | 赵田宝 | 0.70 |
| 15 | 罗春光 | 12.70 | 63 | 翟同春 | 2.00 | 111 | 赵京琪 | 0.70 |
| 16 | 葛汝宝 | 9.00 | 64 | 陈军 | 2.00 | 112 | 赵观乾 | 0.70 |
| 17 | 戴文杰 | 9.00 | 65 | 张红东 | 1.70 | 113 | 赵观俭 | 0.70 |
| 18 | 赵信祥 | 9.00 | 66 | 徐扣珠 | 1.70 | 114 | 赵春芳 | 0.70 |
| 19 | 吕广宇 | 8.40 | 67 | 杨秋萍 | 1.50 | 115 | 赵平 | 0.70 |
| 20 | 赵和平 | 8.00 | 68 | 钱斌 | 1.40 | 116 | 叶庆新 | 0.70 |
| 21 | 罗发宏 | 7.50 | 69 | 赵秋香 | 1.00 | 117 | 叶桂珍 | 0.70 |
| 22 | 王松青 | 6.20 | 70 | 赵明凤 | 1.00 | 118 | 杨玉云 | 0.70 |
| 23 | 赵启庆 | 6.00 | 71 | 郭小平 | 0.70 | 119 | 徐秧珍 | 0.70 |
| 24 | 杨汉功 | 6.00 | 72 | 朱德康 | 0.70 | 120 | 徐学龙 | 0.70 |
| 25 | 邹波 | 6.00 | 73 | 朱斌 | 0.70 | 121 | 徐仁莲 | 0.70 |
| 26 | 杨汉栋 | 6.00 | 74 | 周兰凤 | 0.70 | 122 | 徐扣山 | 0.70 |
| 27 | 赵启标 | 5.00 | 75 | 赵小兰 | 0.70 | 123 | 徐红梅 | 0.70 |
| 28 | 徐云飞 | 5.00 | 76 | 赵美凤 | 0.70 | 124 | 徐桂珍 | 0.70 |
| 29 | 汤恒华 | 5.00 | 77 | 赵京龙 | 0.70 | 125 | 徐春松 | 0.70 |
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| 序号 | 股东 | 出资额 | 序号 | 股东 | 出资额 | 序号 | 股东 | 出资额 |
| 30 | 孙明军 | 5.00 | 78 | 赵观顺 | 0.70 | 126 | 王红兰 | 0.70 |
| 31 | 孙映海 | 4.50 | 79 | 赵观根 | 0.70 | 127 | 王桂珠 | 0.70 |
| 32 | 杨汉兵 | 4.20 | 80 | 赵锋 | 0.70 | 128 | 汤日红 | 0.70 |
| 33 | 李丙良 | 4.20 | 81 | 赵春芳 | 0.70 | 129 | 钱小凤 | 0.70 |
| 34 | 赵京玉 | 4.20 | 82 | 赵爱锁 | 0.70 | 130 | 刘扣风 | 0.70 |
| 35 | 戴正平 | 4.00 | 83 | 张秋凤 | 0.70 | 131 | 李成凤 | 0.70 |
| 36 | 赵京春 | 4.00 | 84 | 徐仁杰 | 0.70 | 132 | 李佰林 | 0.70 |
| 37 | 赵观平 | 3.70 | 85 | 徐仁爱 | 0.70 | 133 | 开扣珍 | 0.70 |
| 38 | 韩承宽 | 3.70 | 86 | 徐汉礼 | 0.70 | 134 | 黄剑东 | 0.70 |
| 39 | 赵益军 | 3.70 | 87 | 徐春华 | 0.70 | 135 | 黄红晓 | 0.70 |
| 40 | 迮兴春 | 3.70 | 88 | 向所凤 | 0.70 | 136 | 华明风 | 0.70 |
| 41 | 赵京彩 | 3.70 | 89 | 汤腊凤 | 0.70 | 137 | 华春所 | 0.70 |
| 42 | 华天炜 | 3.50 | 90 | 任绍岳 | 0.70 | 138 | 胡俊杰 | 0.70 |
| 43 | 章德华 | 3.50 | 91 | 潘粉所 | 0.70 | 139 | 郭粉喜 | 0.70 |
| 44 | 孔荣 | 3.50 | 92 | 毛顺山 | 0.70 | 140 | 葛良碧 | 0.70 |
| 45 | 江国祥 | 3.40 | 93 | 刘正荣 | 0.70 | 141 | 葛良玉 | 0.70 |
| 46 | 赵信立 | 3.00 | 94 | 李学生 | 0.70 | 142 | 曹银珍 | 0.70 |
| 47 | 徐慧华 | 3.00 | 95 | 李安余 | 0.70 | 143 | 赵芹 | 0.70 |
| 48 | 钱正海 | 3.00 | 96 | 孔冬平 | 0.70 | 144 | 范竹青 | 0.70 |
| 合计 | 1,785.50 | |||||||
为明晰股权，公司通过实际权益持有人成立3家持股平台同赢投资、双赢投资、共赢投资，以股权转让的方式将原工商登记的24名自然人股东调整为3家持股平台及7名自然人股东，并就前述702.74万元的增资办理工商变更登记。
上述144名实际权益持有人中，在设立持股平台时，潘向武持有的同赢投资
3.70万元出资额系代赵益军持有。2017年10月，赵益军和潘向武签署了《出资份额转让协议》，约定将其在同赢投资2.06%的出资份额（即3.7万元出资份额）转让给潘向武，转让价格为177.60万元；此外，赵益军亦确认本次转让完成后，不再直接或间接持有双乐颜料任何权益，不存在任何纠纷或争议。
本次同赢投资出资份额转让完成后，双乐有限历史上存在的股权代持已清理完毕，全体股东持有的公司股份不存在代持情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
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个别和连带的法律责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《双乐颜料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）全体董事：
| 杨汉洲 | 潘向武 | 赵永东 |
| 毛顺明 | 徐开昌 | 袁春华 |
| 陈信华 | 何滔滔 | 杭正亚 |
全体监事：
| 葛扣根 | 朱骥 | 孙映海 |
全体高级管理人员：
| 杨汉洲 | 潘向武 | 赵永东 |
| 徐开昌 | 杨汉栋 |
双乐颜料股份有限公司
年 月 日