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东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年二月
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声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”）接受双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐颜料”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和证券监管部门的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本保荐工作报告所使用的简称和术语与招股说明书一致。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构项目的内部审核流程 ...... 4
二、本次证券发行的立项审核主要过程 ...... 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 7
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 12
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...... 13
六、关于问核程序的说明 ...... 14
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 15
一、立项评估意见及审议情况 ...... 15
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ...... 15
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 16
四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见 ...... 25
五、对发行人的专项核查情况 ...... 29
六、对发行人其他重要事项的核查情况 ...... 39
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项审核流程说明
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告等。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
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3、立项审议和表决
立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（1）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备、项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派专人进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控初审报告和现场检查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
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构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作，出具审核报告，项目组及时认真回复。发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见。
2、问核程序
质量控制部出具质量控制报告后，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以通讯方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并提交申报文件。
（四）后续管理流程
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反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
立项申请时间：2020年3月10日
立项评估决策机构成员：赵寨红、朵莎、马志、王会然、桑溪月（其中，赵寨红、朵莎、马志等3人来自内部控制部门）
立项评估决策时间：2020年3月16日
立项评估结果：同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长。
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：吴婉贞、李文天
2、本次证券发行项目协办人为：刘淼
3、本次证券发行项目组其他成员为：张雪梅、许诺
（二）进场工作时间
项目组于2017年3月开始正式进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
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见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式：
1、向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、财务信息、募集资金运用等方面进行调查了解，收集相关资料，并进行查证和分析；
2、通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标等进行深入调查；
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件；
4、实地考察发行人主要经营场所，对发行人的经营和环保情况进行现场调研，了解发行人的业务拓展、采购、销售、主要资产使用状况等情况；
5、对发行人主要股东的情况进行适当调查，与发行人董事、监事和高级管理人员座谈；取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明或承诺，并进行审慎核查和确认；
6、列席发行人的股东大会、董事会等会议；
7、主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构，通过定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；
8、对发行人所在地的工商、税务等主管部门进行现场走访；
9、对发行人的主要供应商、客户进行实地走访和函证，并对其相关资料进行查证分析；
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10、根据报告期的财务报表和审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
项目组对发行人的尽职调查内容主要如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
| 发行人基本情况 | 1、查阅发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对实际控制人、相关股东进行访谈，并取得书面声明。 2、查阅发行人及其子公司的营业执照、章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人相关人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 3、查阅员工工资、社会保险缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明。 4、查证相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 5、查阅市场监督管理局、税务局、生态环保局、人力资源和社会保障局等部门出具的合规证明。利用中国人民银行查询系统进行查询，确认发行人的贷款还款情况及对外担保情况。 |
| 业务与技术 | 1、查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，并征询行业主管部门意见。 2、查证发行人生产经营资质证书，查阅报告期内的重大采购、销售合同；与业务部门人员访谈，了解产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息；结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施等。 3、查阅主要厂房、生产设备清单及其使用情况；查阅土地使用权、商标、专利等主要无形资产权属文件。 4、查阅高新技术企业申报相关资料、合作研发有关文件等。 |
| 同业竞争与关联交易 | 1、与控股股东及实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要供应商及客户进行访谈，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购客户明细资料，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 2、查阅实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺；对关联方进行访谈；查阅发行人其他持股5%以上股东对 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
外投资企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。
3、查阅发行人的审计报告、关联交易协议等与关联交易有关
的信息；对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格进行对比；查阅独立董事关于关联交易的独立意见；查阅关联交易管理制度、决策程序性文件。
董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员
| 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 | 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、三会记录文件等，了解其胜任能力及勤勉尽责情况；登陆有关主管机关网站或通过互联网搜索方式核查相关人员的任职资格；取得相关人员户口所在地公安机关出具的无犯罪记录证明文件；对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告；对发行人董事、董事会秘书、高级管理人员等进行访谈；抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件；查阅重大合同、银行账户资料；监盘存货；走访重要销售客户和供应商、银行；查询海关进出口数据记录；查阅纳税申报表、缴款凭证、完税证明；分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，计算财务比率；对收入、成本进行结构分析等；实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展战略决策相关的“三会”资料等，对发行人公司相关人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 | 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件；查阅可行性研究报告和说明等。 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配情况和决策文件。 |
风险因素及其他重要事项在对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析并得出结论。
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（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为吴婉贞、李文天。吴婉贞、李文天充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。吴婉贞、李文天作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，参与了本项目的辅导、尽职调查、申报文件制作等主要执行工作。
保荐代表人吴婉贞参与尽职调查工作的时间从2017年3月开始；保荐代表人李文天参与尽职调查工作的时间从2017年4月开始。尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。
保荐代表人参与项目执行工作的具体情况如下：
1、制定尽职调查方案，组织项目组对发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发展目标等方面进行尽职调查，并全面审阅尽职调查底稿；
2、制定辅导计划，根据辅导计划对发行人进行上市辅导，并对公司存在的问题进行整改；
3、组织召开中介机构协调会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织并参与财务专项核查工作，对发行人主要供应商、主要客户等进行函证、实地访谈，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施；
5、组织申报材料的讨论和制作，全面审查申报材料并提出修改意见；
6、对其他中介机构出具的申报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等，确保其他中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异；
7、参加保荐机构内核会议，组织项目组对保荐机构内部核查部门和内核小
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组提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实；
8、对本次公开发行全套申请文件反复进行审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整、及时，并带领项目组与企业制作整套申报材料并组织申报工作。
（五）项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目协办人刘淼主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。刘淼于2017年9月开始参与本项目的主要执行工作，参与申报文件的讨论和制作，参与尽职调查并审阅尽职调查底稿。
张雪梅于2018年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于业务与技术、财务与会计信息、同业竞争与关联交易等。
许诺于2017年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于财务与会计信息、公司治理、历史沿革等。
尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查的主要过程”。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。
质量控制部负责人为沈丽萍，质量控制部审核人员为张艳英、石立陶。
内核管理部负责人为马乐，内核管理部审核人员为杨智。
（二）现场核查的工作次数和时间
2020年3月23日至2020年3月27日，质量控制部和内核管理部指派的审核人员对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
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质量控制部审核人员于2020年3月25日出具质控初审报告；于2020年3月27日出具现场检查报告、质量控制报告。
内核管理部审核人员于2020年3月27日出具审核报告，于2020年3月30日出具内核审核意见。
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件。针对此事项，质量控制部、内核管理部审核人员等对项目组因创业板试点注册制需向交易所提交的相关申请文件等履行了必要的审核程序。
项目组提交的补充2020年半年报及2020年年报财务数据申请文件、深交所审核问询函回复文件、证监会发行注册环节反馈意见回复文件等，均由质量控制部及内核管理部履行了必要的审核程序。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2020年3月30日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为2020年4月2日。
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成为：邱靖之、胡刚、杨志、陈光、杨智、战大为、李莹、王彬、孙在福。其中，陈光、杨智、李莹、王彬等4人来自内部控制部门，战大为为合规管理人员。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见”。
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（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9票，本项目通过内核会议的审核。
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件，针对此事项，2020年6月15日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
六、关于问核程序的说明
2020年3月30日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐业务部门负责人对本项目两名保荐代表人吴婉贞、李文天及质量控制审核人员张艳英、石立陶实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构对项目组提交的本次项目立项申请材料进行了认真审核，并对发行人报告期净利润及经营性现金流量变动等相关问题提出了审议意见，依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，立项评估决策机构成员经过认真评审后认为：发行人符合立项基本条件，同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（一）发行人历史沿革相关问题
1、基本情况
根据本保荐机构对发行人历史沿革的核查，发行人前身双乐有限系于1994年11月在原集体企业通达化工厂的基础上改制设立的，历史沿革中涉及集体股权退出、股权代持、实际持股情况与工商登记情况不符等情形。
2、问题解决情况
针对上述问题，项目组协同律师通过审核公司的工商登记注册资料、股东出资凭证、历史股权变化资料、改制情况、股权确认函、走访政府相关部门等方式对发行人的历史沿革进行了梳理。
经核查：
（1）发行人的全体实际权益持有人签署了股权确认函，并召开股东会审议通过《关于公司股权调整的议案》、《关于办理股权调整方案涉及的股权转让及增资工商登记的议案》，同意进行股权调整；同时，发行人已于2016年1月通过股权转让、增资等方式还原真实股权结构。
（2）发行人已取得江苏省人民政府对历史沿革的确认文件，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项
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合规性的函》（苏政办函[2018]34号），确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
（3）项目组已督促发行人在首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中充分披露历史沿革变化的具体情况。
（二）报告期内的行政处罚情况
1、基本情况
2018年11月21日，国家税务总局泰兴市税务局第一税务分局作出税务行政处罚决定书（简易）（泰兴税一简罚（2018）80号），双乐泰兴未按规定保存、报送发票的数据，给予处罚100元。
2、问题解决情况
按照相关部门的处罚内容，发行人已缴纳了上述罚款。就上述处罚情况，发行人已取得了国家税务总局泰兴市税务局出具的《证明》，确认报告期内双乐泰兴依法申报缴纳各项税款，没有因偷漏税或违反国家税收方面的规定而受到重大处罚的情形。
除上述情况外，公司及其子公司报告期内不存在其他违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构质量控制部和内核管理部保持了密切沟通。质量控制部和内核管理部在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出的主要问题及项目组的落实情况如下：
（一）历史沿革问题
发行人前身双乐有限系于1994年11月由集体企业通达化工厂改制设立，1999年、2002年集体股权分两次完全退出；同时历史演变中存在多年的股份代持情况。请项目组说明集体股退出是否履行了相应程序，历次股权代持是否解决完毕。
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【回复说明】
1、公司1999年镇集体退出部分股权过程中，没有履行审计或评估程序；2002年镇集体股权全部退出过程中，虽未履行评估程序，但已经按照兴化市张郭镇人民政府（2002）7号专项会办纪要的规定履行审计程序，符合当时张郭镇人民政府对镇集体股权退出的相关要求；其次，两次集体股权退出方案均已经在当时获得张郭镇人民政府认可，张郭镇人民政府的对价系根据镇集体股权对应享有的权益确定，相关对价已足额支付，不存在侵害集体资产利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、双乐有限历史上因实际股东人数超过50人而存在股权代持、股权变动未办理工商登记的情形，但双乐有限已于2016年1月完成委托持股的专项清理，并于2017年10月由潘向武受让赵益军持有的权益。双乐有限历史上存在的股权代持已清理完毕，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、双乐颜料所有实际股东均在中介机构的见证下，签署相关股权确认函，对在持股期间所持有公司股权的数量及变更过程予以确认。
4、2018年5月5日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]34号），确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
（二）法人股东穿透至自然人或国有股东，经穿透计算的股东人数是否超过200人，说明其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行人的中介机构及其主要负责人、签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
【回复说明】
1、公司股权结构及穿透股东人数
（1）公司股权结构
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截至目前，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨汉洲 | 3,522.7766 | 46.9704 |
| 2 | 同赢投资 | 455.5679 | 6.0742 |
| 3 | 霍尔果斯新潮 | 428.5714 | 5.7143 |
| 4 | 双赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 5 | 共赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 6 | 共享投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 7 | 程誉远投资 | 214.2857 | 2.8571 |
| 8 | 广誉汇程投资 | 178.5714 | 2.3810 |
| 9 | 潘向武 | 158.0151 | 2.1069 |
| 10 | 赵永东 | 158.0151 | 2.1069 |
| 11 | 毛顺明 | 154.9719 | 2.0663 |
| 12 | 杨汉忠 | 146.3103 | 1.9508 |
| 13 | 徐开昌 | 143.8756 | 1.9183 |
| 14 | 晋江石达 | 142.8571 | 1.9048 |
| 15 | 葛扣根 | 117.0482 | 1.5606 |
| 16 | 嘉远资本 | 107.1429 | 1.4286 |
| 17 | 赵观军 | 87.0130 | 1.1602 |
| 18 | 广州华生 | 71.4286 | 0.9524 |
| 19 | 芮红波 | 71.4286 | 0.9524 |
| 20 | 顾桂军 | 64.9351 | 0.8658 |
| 21 | 朱秋红 | 33.7662 | 0.4502 |
| 22 | 孟岩 | 28.5714 | 0.3809 |
| 合计 | 7,500.0000 | 100.0000 | |
（2）公司穿透股东人数
截至目前，公司的穿透股东人数情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 穿透计算人数 |
| 1 | 杨汉洲 | 1 |
| 2 | 同赢投资 | 46（剔除2名重复） |
| 3 | 霍尔果斯新潮 | 1（私募基金） |
| 4 | 双赢投资 | 47（剔除1名重复） |
| 5 | 共赢投资 | 43（剔除1名重复） |
| 6 | 共享投资 | 12（剔除7名重复） |
| 7 | 程誉远投资 | 1（私募基金） |
| 8 | 广誉汇程投资 | 1（私募基金） |
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| 序号 | 股东名称 | 穿透计算人数 |
| 9 | 潘向武 | 1 |
| 10 | 赵永东 | 1 |
| 11 | 毛顺明 | 1 |
| 12 | 杨汉忠 | 1 |
| 13 | 徐开昌 | 1 |
| 14 | 晋江石达 | 1 |
| 15 | 葛扣根 | 1 |
| 16 | 嘉远资本 | 5 |
| 17 | 赵观军 | 1 |
| 18 | 广州华生 | 13 |
| 19 | 芮红波 | 1 |
| 20 | 顾桂军 | 1 |
| 21 | 朱秋红 | 1 |
| 22 | 孟岩 | 1 |
| 合计 | 182 | |
其中，员工持股平台中重复持股的股东情况如下：
①杨汉洲系同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资的执行事务合伙人；
②潘向武系同赢投资合伙人；
③共享投资系2016年3月增资时成为公司股东，其合伙人杨汉功、翟同春系同赢投资合伙人，朱建军、李国魁、赵芹系双赢投资合伙人，杨汉栋系共享投资合伙人。
2、不存在亲属关系或其他关联关系
经核查：
（1）上述穿透股东与双乐颜料及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次上市的中介机构及其相关人员等存在如下关系：
①双乐颜料股东杨汉忠系杨汉洲之兄弟、徐开昌女婿的父亲；
②同赢投资有限合伙人赵京双系杨汉洲配偶之兄弟，同赢投资有限合伙人潘向武同时为双乐颜料董事、副总经理；
3-1-4-20
③双赢投资有限合伙人毛顺山系毛顺明之兄弟；
④共赢投资、同赢投资、双赢投资、共享投资的合伙人系或曾系发行人员工。除上述情况外，公司的自然人/机构股东/机构股东之股东或合伙人除直接或间接持有双乐颜料的股权外，与双乐颜料及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次上市的中介机构（东兴证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等）、项目经办人员及其近亲属均不存在关联关系；
（2）公司各股东所持的双乐颜料股份为其本人/本机构真实持有，不存在代他人持有股份或委托他人为自己代持等情形。
（三）请项目组说明发行人净利润与经营性现金净流量不匹配的主要原因。
2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,945.46万元、-1,099.53和987.75万元，净利润分别为5,947.60万元、7,020.01万元和8,516.78万元，经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定差额，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 8,516.78 | 7,020.01 | 5,947.60 |
| 加：信用减值损失 | 201.24 | - | - |
| 资产减值准备 | - | -529.12 | 324.63 |
| 固定资产折旧 | 10,173.30 | 8,004.63 | 7,385.99 |
| 无形资产摊销 | 323.27 | 304.64 | 247.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -37.32 | -109.18 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 202.26 | - | 34.74 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 202.76 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 2,926.69 | 2,439.34 | 2,908.67 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -140.45 | -92.40 | -586.15 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 646.96 | -342.92 | -699.36 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -33.65 | -5.86 | -0.61 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 348.98 | 899.06 | -3,993.57 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -23,379.74 | -16,833.46 | -18,773.96 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,075.71 | -1,845.20 | 245.17 |
| 其他 | -39.04 | -9.07 | 13.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 987.75 | -1,099.53 | -6,945.46 |
报告期内，公司经营性现金流量净额较净利润存在一定差异，主要影响因素包括：固定资产折旧、财务费用、存货的变动以及经营性应收、应付项目的变动，其中最主要影响因素为经营性应收项目的变动。
报告期内，公司经营性应收项目的减少主要系票据结算影响金额，即公司将票据背书转让用以支付工程款项等的金额。2017年至2019年，票据结算工程款项的影响金额分别为16,326.09万元、17,488.82万元和23,485.55万元。
经核查，报告期内，发行人净利润与经营性现金流量净额存在差异系应收票据背书支付设备及工程款、固定资产折旧、财务费用、存货的变动等因素导致，与发行人实际生产经营状况相匹配。
（四）报告期内发行人环保运行费用逐年提升，是否与营业收入波动趋势一致；发行人的生产经营和拟投资项目符合目前国家环境保护的有关规定。
【回复说明】
1、环保运行费用提升与营业收入波动的一致性
报告期内，公司主要产品为酞菁系列及铬系颜料，营业收入分别为89,992.93万元、99,205.20万元和113,561.06万元。
报告期内，环保运行费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保运行费用 | 5,644.97 | 4,643.71 | 3,853.42 |
| 营业收入 | 113,561.06 | 99,205.20 | 89,992.93 |
| 占比 | 4.97% | 4.68% | 4.28% |
注：环保运行费用系环保处理费用及环保车间的直接材料消耗费用等。
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随着经营规模的扩大、营业收入的增长，公司环保运行费用呈上升趋势。同时，随着环保要求的日趋严格，为保障生产运营符合环境保护相关法律法规要求，公司持续增加环保投入，环保运行费用逐年增加。此外，子公司双乐泰兴的生产车间逐步投产，导致环保运行费用增加较大。
经核查，随着营业收入的增加、环保要求的提升及泰兴厂区的投产，发行人的环保运行费用呈上升趋势，具备合理性。
2、发行人的生产经营和拟投资项目符合目前国家环境保护的有关规定
项目组核查了公司三废处理及排污的相关资料，现场走访了公司各厂区和环保主管部门，并网络检索了是否存在环保事故等情形。经核查，报告期内公司污染处理设施运转正常，生产经营符合环保要求。
根据泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的证明文件，确认报告期内，双乐颜料及其子公司双乐泰兴在生产经营中遵守国家环境保护相关法律、法规，各项环保设施正常运转，各项污染物达标排放，没有发生污染事故和纠纷，未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚。
此外，泰兴市环境保护局对公司本次发行募集资金拟投资的“年产22,600吨酞菁颜料项目”的环境影响报告出具了审批意见，同意公司按照申报内容进行募集资金投资项目的建设。
经核查，公司的生产经营和拟投资项目符合目前国家环境保护的有关规定。
（五）说明酞菁系列报告期内毛利率呈下降趋势的原因及合理性。
【回复说明】
1、酞菁系列产品的毛利率情况
酞菁蓝β的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均售价（元/吨） | 40,875.40 | 41,229.60 | 40,968.26 |
| 平均成本（元/吨） | 32,622.58 | 31,446.60 | 30,511.97 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 20.19% | 23.73% | 25.52% |
酞菁蓝α的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均售价（元/吨） | 43,294.97 | 41,753.09 | 42,485.88 |
| 平均成本（元/吨） | 37,010.27 | 41,544.74 | 40,208.97 |
| 毛利率 | 14.52% | 0.50% | 5.36% |
酞菁绿的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均售价（元/吨） | 45,964.99 | 43,970.73 | 42,387.12 |
| 平均成本（元/吨） | 38,385.18 | 36,451.21 | 33,864.17 |
| 毛利率 | 16.49% | 17.10% | 20.11% |
2、酞菁系列产品的毛利率变动
（1）报告期内酞菁系列产品产能的变化
单位：吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 兴化 | 泰兴 | 兴化 | 泰兴 | 兴化 | 泰兴 | |
| 酞菁蓝β | 6,000 | 3,750 | 6,000 | - | 6,000 | - |
| 酞菁蓝α | 2,000 | 3,250 | 2,000 | 2,500 | 2,150 | 2,000 |
| 酞菁绿 | - | 3,000 | 600 | 250 | 800 | - |
由于泰兴厂区投入较大、设备单价相对较高，且先行投入了配套其整体设计产能的主要辅助生产设施，单位产品的设备折旧、环保处理费用等金额较高，拉低了相应产品的毛利率水平。
（2）酞菁系列产品平均售价的变动
2018年度，酞菁蓝β、酞菁绿的平均售价均有所上涨，主要原因系：①随着近年来环保、安全要求的日趋严格，部分缺乏环保投入、安全管理水平较差的中、小型企业的产能有所限制，市场集中度逐步提高；②公司作为酞菁及铬系颜料细分行业的领先企业，在市场具备一定的议价权，该年度部分原材料的采购价格有所上涨，公司相应调整了部分产品的单价。酞菁蓝α的平均售价略有下降，主要
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系公司酞菁蓝α产能及产量增加；为了促进产能消化，酞菁蓝α的销售价格略有下降。
2019年度，受行业集中度、市场需求等因素影响，酞菁蓝α、酞菁绿的平均售价均有所上涨；随着酞菁蓝β产能的增加，销售价格略有下降。
（3）报告期原材料价格及环保处理成本的变动
报告期内，酞菁系列产品主要原材料的采购单价变动如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苯酐 | 5,551.93 | 6,344.82 | 5,991.98 |
| 电解铜 | 41,836.75 | 43,406.64 | 42,670.01 |
| 尿素 | 1,793.97 | 1,904.24 | 1,603.91 |
| 液碱 | 739.25 | 858.81 | 925.92 |
从上表可知，2017年-2018年，酞菁系列颜料的主要材料单价呈上升趋势，2019年以来有所回落。同时，随着环保要求的提升，公司产品的环保处理成本整体呈上升趋势。
由于销售单价的调整存在一定的时滞性，且受新增产量的影响，因而原材料价格的提升和环保处理成本的增加仍会对整体毛利率产生一定的负面影响。
（六）春节期间，国内新型冠状病毒肺炎爆发，目前仍处于持续状态，且该疫情呈现全球爆发的趋势。请项目组说明疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响。
【回复说明】
1、采购方面
发行人的主要原材料为精铅、苯酐、电解铜、尿素等。主要供应商中，振华股份位于湖北地区。根据振华股份于2020年2月11日发布的《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情的公告》，该公司目前生产经营稳定，所有产能均正常开工；振华股份加强与客户沟通联络，积极协调物流运输，保障重点合同生产有序推进。公司的其他主要供应商均不在湖北地区。此外，公司通常会适当备货，维持安全
3-1-4-25
库存水平。因此，疫情对公司原材料采购的影响较小，公司目前不存在原材料短缺的情形。
2、生产方面
疫情期间，公司严格按照当地疫情防控要求，制定疫情的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。目前，公司的生产经营活动和疫情防控工作均有序进行。
3、销售方面
2017年度、2018年度及2019年度，公司的主要客户集中于华东、华南地区，来自湖北省的销售收入占比仅为2.08%、1.43%、1.19%。目前，公司的主要客户已陆续复工，产品销售已基本恢复正常。
发行人已在招股说明书中就疫情对公司生产经营可能造成的影响进行了风险提示。
四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见
（一）内核委员会议讨论的主要问题及落实情况
1、报告期内，公司铜酞菁产品的毛利率分别为-3.65%、-4.70%、16.90%，请项目组进一步说明铜酞菁产品毛利率波动较大、且最后一年毛利率大幅增加的原因。
【回复说明】
报告期内，铜酞菁的对外销售情况如下所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售数量（吨） | 741.04 | 2,272.59 | 1,600.61 |
| 平均售价（元/吨） | 27,746.44 | 26,193.35 | 24,822.67 |
| 平均成本（元/吨） | 23,058.10 | 27,424.27 | 25,729.37 |
| 毛利率 | 16.90% | -4.70% | -3.65% |
铜酞菁系酞菁系列颜料的中间产品；公司所产铜酞菁主要用于满足生产需求，富余的情况下会对外出售。2016年下半年，泰兴厂区的铜酞菁车间、酞菁
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蓝α车间和环保、能源等辅助生产车间投产。
2017年度、2018年度，受单位产品分摊的固定费用较高等因素的影响，铜酞菁的生产成本偏高；同时，在满足自用需求后，铜酞菁对外出售的规模相对较大，销售价格略低。因此，铜酞菁的毛利率偏低。
2019年度，随着原材料价格的下降、泰兴厂区整体产能的陆续增加，铜酞菁的生产成本下降明显；同时，铜酞菁的自用需求大幅增加，对外出售的数量显著减少，售价有所上升。因此，铜酞菁的毛利率增长明显。
2、2019年12月股权转让的具体情况、原因及定价依据。
【回复说明】
（1）本次股权转让的具体情况
2019年12月，顾桂军与赵观军、朱秋红签署了《股份转让协议》，约定顾桂军将其持有的双乐颜料1.1602%股权（对应股份数为87.0130万股）、0.4502%股权（对应股份数为33.7662万股）分别转让给赵观军、朱秋红。
根据项目组对顾桂军、赵观军和朱秋红的访谈，本次股权转让系顾桂军因个人资金需求，向同乡赵观军和朱秋红转让发行人部分股份。
本次股权转让的价格为15.01元/股，由各方参考股权转让方顾桂军的投资成本协商确定。
（2）项目组的核查情况
针对本次股权转让，项目组履行的核查程序如下：
①访谈本次股权转让方顾桂军、受让方赵观军和朱秋红，取得其身份证明文件，核实本次股权转让的原因、定价方式、受让股权资金来源等基本情况，确认本次股权转让系各方真实意思表示，不存在代持的情况；
②查验本次股权转让相关的《股份转让协议》、转让价款支付凭证、转让方的个税缴税凭证，确认转让价款已全额支付，个税已足额缴纳，不存在异常情况；
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③获取顾桂军、赵观军和朱秋红的个人简历、对外投资情况调查表、声明承诺，确认上述人员与公司及董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系。
经核查，本次股权转让系各方真实意思表示，不存在代持的情况，相关方与公司及董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系。
3、报告期内，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司存在较大金额的诉讼，请项目组说明具体情况。
【回复说明】
公司与江苏金扬子包装科技有限公司曾共同为江苏九寿堂生物制品有限公司合计1,700.00万元银行借款提供连带责任保证担保，该等借款于2016年度逾期。2016年度，公司就上述担保责任代偿本金850.00万元及相应利息，并于2016年度、2017年度基于谨慎原则预估担保代偿损失。2018年度，公司与江苏金扬子包装科技有限公司分别就担保责任代偿部分本息后，上述担保代偿义务已履行完毕，公司冲回预计负债余额456.67万元，并确认相应的营业外收入。
2018年1月，公司作为原告方，对江苏九寿堂生物制品有限公司及其股东等提起诉讼，主张被告方偿还代偿936.98万元及相应利息。根据江苏省兴化市人民法院（2018）苏1281民初659号《民事判决书》，被告江苏九寿堂生物制品有限公司应于判决生效后十日内偿还936.98万元及相应利息；同时，由其股东就其不能偿还部分各承担十二分之一的清偿责任。
因江苏九寿堂生物制品有限公司未履行上述判决书确定的义务，公司向法院申请执行。兴化市人民法院于2019年3月立案受理后，对江苏九寿堂生物制品有限公司进行了财产调查，最终确认江苏九寿堂生物制品有限公司无财产可供执行，并终结本次执行程序。
截至本报告出具日，公司对于江苏九寿堂生物制品有限公司的担保责任已履行完毕，该事项不会对公司未来的生产经营造成进一步影响。
4、请项目组说明发行人劳务外包的具体情况，从事的业务种类及劳务外包公司的具体情况。
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【回复说明】
（1）劳务外包的基本情况
报告期内，发行人存在劳务外包用工的情况。为临时性满足用工需求，发行人将部分产品包装、材料粉碎、装卸等辅助性工作交由劳务外包公司完成。劳务公司按照工作量需求自行招聘员工，完成发行人明确的工作数量和质量，并自行负责相应的员工管理、人事安排、薪金发放事宜。
（2）劳务外包公司的基本情况
公司与子公司双乐泰兴分别与兴化市汇才人力资源有限公司、泰兴市晟达人力资源有限公司签订《劳务外包合同书》，由其根据工作量需求向公司提供劳务外包服务。劳务公司的基本情况如下：
①兴化市汇才人力资源有限公司
设立日期：2014年5月5日
注册资本：200万元
经营范围：劳务派遣服务（在许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91321281301874916P
赵和平和戴永祥分别持有兴化市汇才人力资源有限公司的50%股权。
②泰兴市晟达人力资源有限公司
设立日期：2016年9月13日
注册资本：50万元
经营范围：人力资源外包服务；普通货物装卸、搬运；企业管理服务、保洁服务、企业后勤服务；物业管理；室内外装饰工程、绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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统一社会信用代码：91321283MA1MUCCB1P周爱兵持有兴化市汇才人力资源有限公司100%股权。项目组核查了劳务外包公司的工商信息、股东情况等，经核查，劳务外包公司与公司不存在关联关系。
5、请项目组说明实施新收入准则对公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响。
【回复说明】
（1）新收入准则对公司的影响
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，公司应当自2020年1月1日起执行新收入准则，且应当在本招股说明书中披露新收入准则实施前后对公司的影响。
新收入准则实施前后，公司的收入确认政策、业务模式、合同条款、收入确认等方面均未发生变化。若公司自报告期初开始全面执行新收入准则，对报告期内公司的营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标亦不会产生影响。
（2）招股说明书的披露情况
发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“六、公司当前主要会计政策和会计估计”之“（十九）新收入准则对公司的影响”披露了上述内容。
（二）内核委员会的审核意见
经内核委员会审核，同意东兴证券担任双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，推荐发行人发行证券，出具相关推荐文件。
五、对发行人的专项核查情况
（一）关于发行人利润分配政策的核查意见
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保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
（二）对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的规定出具了相关承诺。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
（三）对发行人募集资金投资项目的核查
根据对发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、关于本次募集资金运用的2020年2月26日第二届董事会第二次会议和2020年3月12日2020年第二次临时股东大会的会议资料、涉及本次募集资金投资项目有关主管部门的备案及环评文件等的核查，发行人本次股票发行募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 运用募集资金金额 |
| 1 | 年产22600吨酞菁颜料项目 | 75,151.65 | 50,195.03 |
| 2 | 补充营运资金和偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 90,151.65 | 65,195.03 | |
本次募集资金投资项目已取得项目核准文件、环评批复文件，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目核准文件 | 项目环评文件 |
| 1 | 年产22600吨酞菁颜料项目 | 泰发改备【2015】201号、泰发改发【2015】348号、“关 | 泰环字【2016】3号 |
3-1-4-31
| 序号 | 项目名称 | 项目核准文件 | 项目环评文件 |
| 于双乐颜料泰兴市有限公司年产22600吨酞菁颜料项目总投资变更的函复” | |||
| 2 | 补充营运资金和偿还银行贷款 | 不适用 | 不适用 |
保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关备案及环评批复、可行性研究报告等资料。经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人现有的生产、经营模式；
2、发行人本次募集资金投资项目均围绕核心业务进行，可以提升其综合竞争实力，有利于其经营规模、行业地位的不断提升和财务状况的进一步改善；本次募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性；
3、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用；
4、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
5、本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号，以下简称“14号文”）及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号，以下简称“551号文”）相关规定，发行人及保荐机构、会计师、发行人律师等中介机构在发行申请文件及尽职调查工作中勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量，认真对照14号文和551号文对发行人财务信息披露质量和财务核算相关问题进行了认真的核查，并形成了相应的财务核查工作底稿。经核查，发行人财务核算符合企业会计准则的要求，相关财务信息披露真实、准确、完整。
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具体核查情况如下：
1、对发行人收入的真实性和准确性的核查
（1）核查发行人的销售模式及收入的产品结构、地区结构，对结构变动情况进行分析复核；查阅行业市场的变动情况，与发行人的收入变动情况进行比较分析。本保荐机构认为，发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入变化情况符合行业市场情况。
（2）了解发行人的行业特征和经营模式，获取发行人收入确认政策的相关描述，核查发行人的收入确认政策是否符合其实际经营情况；查验报告期内主要客户的销售合同和收入确认的相关业务单据，核查销售合同中的收入确认条件与发行人的会计处理是否一致；查阅同行业可比上市公司公开披露的资料，了解同行业公司收入的确认时点以及销售模式，同时与发行人的收入确认时点以及销售模式进行比较；对报告期内的收入进行截止性测试。
本保荐机构认为，发行人的收入确认政策准确且有针对性，符合《企业会计准则》的规定，并与公司的实际经营情况相符，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；与同行业可比上市公司相比，发行人的收入确认政策不存在重大差异；报告期内发行人不存在提前或者延迟确认收入的情况。
（3）获取发行人主要客户的销售清单，分析客户结构的变化情况以及主要客户报告期交易金额变动情况；对主要客户进行实地走访；分析报告期末收入变动情况。
本保荐机构认为，发行人与客户的交易合理，各会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
（4）获取发行人主要客户的销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单、回款凭证等资料；走访主要客户了解合同或订单的签订和履行情况；对比相应期间收入确认金额。
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本保荐机构认为，发行人与主要客户交易真实、准确。
（5）实地走访发行人主要客户以及函证确认报告期的交易金额、应收账款及预收账款期末余额；核查应收账款及应收票据的金额、变动情况；核对主要银行账户对账单确认应收账款的回款情况。本保荐机构认为，发行人主要客户的应收账款和收入情况相匹配，不存在大额应收账款长期未收回的情形。
（6）通过获取主要供应商、客户工商资料以及发行人相关人员的访谈资料等确定发行人存在的关联方；核查发行人的关联交易情况及各期变化情况。
本保荐机构认为，报告期内发行人的关联交易定价公允，不存在对关联方重大依赖的情形。
2、对发行人成本的准确性和完整性的核查
（1）获取报告期内发行人的采购清单，分析各期原材料品种、数量及单价的变动情况；获取行业内主要原材料的供需情况；获取发行人生产成本数据，分析其中的原材料、人工费用、制造费用、能源消耗的结构以及报告期内的变动情况。
本保荐机构认为，发行人的原材料价格、采购数量变动符合实际经营情况和市场情况，发行人主要原材料采购情况与公司产量和销量相匹配。
（2）了解发行人成本的归集和分配方法；获取发行人成本核算资料和明细账资料，测试其成本归集和分配的准确性；与会计师沟通发行人的成本核算方法是否合理。
本保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）核查发行人主要供应商情况；查阅主要供应商采购合同的签订情况及实际履行情况；通过现场走访主要供应商及函证的方式确认报告期的交易金额、应付账款及预付账款余额；获取报告期发行人采购清单，分析供应商结构的变化
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情况以及主要供应商报告期交易金额变动情况。本保荐机构认为，报告期发行人主要供应商相对稳定，供应商变动合理并符合实际情况。
（4）获取并复核发行人存货和相关会计政策制度、发行人存货盘点的相关记录、存货库龄表；对部分存货进行抽查监盘并与财务账面记录进行核对；核查成本的归集和分配；了解存货的结计价方法并对其进行测试。本保荐机构认为，发行人期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情形；发行人定期存货盘点制度在报告期内得到有效执行。
3、对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
（1）获取报告期内发行人的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，对其结构及金额变动进行分析性复核；对期间费用进行了截止性测试。
（2）分析报告期内销售费用率、管理费用率、研发费用率及其变动情况，并与同行业上市公司的销售费用率、管理费用率、研发费用率进行比较。
（3）分析报告期内财务费用占销售收入的比重；核查贷款金额的用途，确定利息支出是否需要资本化；对利息支出进行测试。
经核查，本保荐机构认为，发行人期间费用水平合理、波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、对其他影响发行人净利润的项目的核查
（1）政府补助
本保荐机构通过获取发行人的政府补助文件、查阅收款凭证等，逐项核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件，并向会计师询问政府补助项目会计处理的合规性；核查报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
经核查，报告期内发行人政府补助项目的确认符合会计准则相关规定，发行
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人不存在对政府补助严重依赖的情形。
（2）税收优惠
本保荐机构通过获取报告期内发行人的纳税申报资料、高新技术企业证书等，逐项核查发行人享受的税收优惠是否符合相关法律法规的要求、会计核算上是否满足确认条件；核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
经核查，报告期内发行人享受的税收优惠均具有合理的法律依据，会计处理符合会计准则相关规定；发行人不存在对税收优惠严重依赖的情形。
（五）关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，发行人针对本次发行对发行当年即期回报的摊薄情况、本次发行融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会、股东大会对填补即期回报措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
保荐机构经核查后认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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（六）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见
保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况，包括发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为：自审计截止日后至本报告出具日，发行人经营状况不存在重大变化。
（七）对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
1、核查对象
发行人的非自然人股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 同赢投资 | 455.5679 | 6.0742 |
| 霍尔果斯新潮 | 428.5714 | 5.7143 |
| 双赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 共赢投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 共享投资 | 404.9493 | 5.3993 |
| 程誉远投资 | 214.2857 | 2.8571 |
| 广誉汇程投资 | 178.5714 | 2.3810 |
| 晋江石达 | 142.8571 | 1.9048 |
| 嘉远资本 | 107.1429 | 1.4286 |
| 广州华生 | 71.4286 | 0.9524 |
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了逐一核查。具体核查方式包括查阅发行人非自然人股东工商登记信息、股东提供的备案资料，并在中国证券投资基金业协会网站上进行了检索等。
2、核查结论
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（1）发行人股东中同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资为发行人的持股平台，股东均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的的情形，亦不存在资产委托基金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
（2）晋江石达、广州华生的股东均以自有资金出资，设立过程中不存在向投资者募集资金的情况。
晋江石达经登记的经营范围为“制造：塑料粒料、塑料助剂（以上均不含危险化学品）、鞋材（鞋底、港宝、鞋垫）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）”。广州华生经登记的经营范围为“煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；涂料批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）”。
由此，晋江石达、广州华生不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
（3）嘉远资本的股东均以自有资金出资，设立过程中不存在向投资者募集资金的情况；嘉远资本主要从事股权投资基金的管理。目前，嘉远资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为P1027505。
（4）发行人股东中霍尔果斯新潮、程誉远投资与广誉汇程投资属于私募投资基金，依法需要履行备案程序。该等股东依法设立且有效存续，目前均已按照规定完成备案程序，并纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定，具体如下：
| 股东 | 基金备案编码 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
| 霍尔果斯新潮 | ST6439 | 上海动潮投资管理有限公司 | P1062790 |
| 程誉远投资 | SS5036 | 上海石敢当投资管理有限公司 | P1060996 |
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| 股东 | 基金备案编码 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
| 广誉汇程投资 | SS5768 | 上海石敢当投资管理有限公司 | P1060996 |
（八）关于保荐机构及发行人聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在本次发行业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，除依法聘请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（九）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、供应商、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证了财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
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本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，复核了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资报告、验资复核报告的核查情况
本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告、验资复核机构出具的验资复核报告及相关银行进账凭证。
经核查，历次验资报告及验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
六、对发行人其他重要事项的核查情况
（一）发行人历史沿革曾涉及集体股权、代持
1、集体股权退出
发行人前身双乐有限是由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司（代表镇集体）以其对通达化工厂拥有的权益出资共同组建设立，镇集体持有公司94.52%的股权。该镇集体股权于1999年、2002年分两次全部退出，退出当时未履行相关评估程序。
1999年镇集体退出部分股权过程中，没有履行审计或评估程序；2002年镇集体股权全部退出过程中，虽未履行评估程序，但已经按照兴化市张郭镇人民政府（2002）7号专项会办纪要的规定履行审计程序，且两次集体股权退出方案均已经在当时获得张郭镇人民政府认可。镇集体股权退出的对价系根据公司账面或经审计调整后镇集体股权对应享有的权益确定，相关对价已足额支付。
2018年5月5日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认双
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乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]34号），确认“双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定”。
综上，经核查：发行人1999年、2002年镇集体股权退出过程中，虽当时未履行相关评估程序，但相关改制方案已经获得张郭镇人民政府认可，且股权对价已足额支付，不存在侵害集体资产利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷；江苏省人民政府已就发行人的历史沿革有关事项出具相关确认文件，发行人历史沿革中的该等事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、历史沿革中的股权代持情况
双乐有限系由通达化工厂改制设立，成立时由农工商总公司和166名职工股东设立。因设立时的实际股东人数不符合当时有效的《公司法》中关于有限责任公司股东人数的相关规定，无法按照实际股东持股情况进行工商登记。上述166名自然人持有的股权由杨汉洲、徐开昌代为持有。
双乐有限设立以后实际股东情况陆续变更，委托持股情况一直存在。2016年，双乐有限进行了委托持股的专项清理。发行人于2016年1月通过设立持股平台、股权转让及增资等方式还原了真实股权结构；同时，在设立持股平台时，潘向武持有的同赢投资3.70万元出资额系代赵益军持有。2017年10月，赵益军和潘向武签署了《出资份额转让协议》，约定将其在同赢投资2.06%的出资份额（即3.7万元出资份额）转让给潘向武，转让价格为177.60万元；同时，赵益军亦确认本次转让完成后，不再直接或间接持有双乐颜料任何权益，不存在任何纠纷或争议。该同赢投资的出资份额转让完成后，双乐有限历史上存在的股权代持已清理完毕，全体股东持有的公司股份不存在代持情形。
经核查全体实际权益持有人在中介机构见证下签署的股权确认函、2015年11月公司全体实际权益持有人召开的股东会决议等文件：双乐有限历史沿革中曾经存在的股权代持已清理完毕，该等事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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（二）发行人股份有限公司整体变更情况
2017年2月8日，双乐有限召开股东会，决议按照各自所持有的公司股权比例所对应的不含专项储备的净资产作为对股份公司的出资，将经审计的不含专项储备的净资产39,833.41万元折合为5,080.00万股，每股面值1元，净资产中超过5,080.00万元的部分计入资本公积。2017年3月5日，全体发起人召开了双乐颜料创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。
发行人由有限公司整体变更设立为股份公司的过程中，注册资本由2,540万元增加至5,080万元，股东应缴纳的个人所得税金额共计508万元（包含持股平台股东应缴纳个人所得税部分）。相关股东已于2020年8月依法足额缴纳了上述税款，履行了相应的纳税义务，不存在被税务机关进行追缴或要求补缴的风险。
综上，发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）增资涉及的特殊约定及终止情况
2017年4月，双乐颜料召开2017年第一次临时股东大会，决议新增注册资本846.67万元，由新增股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波以现金方式共同认购，公司的注册资本相应增加至5,926.67万元。
根据公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资分别与霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波（以下简称“投资方”）签订的《投资协议》，对上述各方的权利义务作出约定，主要内容如下：
1、除非取得投资方同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资者，并约定由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资（以下简称“创始股东”）承担反稀释补偿义务。
2、若公司未能在2018年6月30日之前向中国证监会提出上市申请或未能
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在2020年12月31日之前完成合格上市或向中国证监会提出上市申请后向中国证监会撤回上市申请材料，则投资方有权要求按照本投资协议约定的价格回购投资方持有的公司全部或者部分股份。
3、公司完成合格上市之前因任何原因导致实质性资产被出售转让、清算或结束营业而进行资产分配时，公司在支付清算费用、职工工资及社保费用、应交税金并清偿公司普通债务后有剩余财产的同时，应向投资者优先支付相当于投资方本次投资额为基础加7.2%年单利及最近一期财务报表中“应付股利”中投资方应得的部分，上述优先分配完成后如有剩余财产，则投资方和其他股东按照各自出资比例分配剩余财产。2017年8月18日，公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资与各投资方签订了补充协议，约定解除上述《投资协议》中约定的创始股东承担的反稀释补偿义务、回购义务及清算优先支付义务，原基于《投资协议》约定之上述特殊条款相应终止。
经核查公司、上述各股东与投资方签署的《投资协议》及补充协议，以及各股东出具的关于无对赌安排的声明及承诺等，本保荐机构认为：公司股东之间的上述约定不存在违反法律规定的情形，鉴于该等特殊约定已经终止，该等事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）转让、注销子公司的情形
发行人曾分别持有泰州双正、扬州麒麟、南通恩艾希80%、55%和46.5%的股权，并于2017年注销或转让该等公司的股权。具体情况如下：
1、泰州双正
公司名称：泰州双正化学有限公司
法定代表人：杨汉洲
注册资本：750.00万元
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成立日期：1998年8月2日注销日期：2017年9月19日公司类型：有限责任公司公司住所：兴化市张郭镇经营范围：铜酞菁制造、化工颜料、涂料、橡胶、塑料化工（不含化学危险品）销售、科技开发服务。泰州双正由双乐有限及汕头市正化企业有限公司共同出资设立，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 双乐有限 | 600.00 | 80.00 |
| 2 | 汕头市正化企业有限公司 | 150.00 | 20.00 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 | |
泰州双正因逾期未办理年检手续，于2003年12月19日被兴化市工商行政管理局吊销营业执照，报告期内无实际经营业务，并于2017年9月19日依法完成工商注销手续。
2、扬州麒麟
公司名称：扬州麒麟颜料有限公司
法定代表人：杨汉洲
注册资本：100.00万元
成立日期：1995年12月29日
注销日期：2017年9月15日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：江苏省兴化市张郭镇
经营范围：生产销售包膜铬黄颜料
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扬州麒麟由双乐有限及武铁兵共同出资设立，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 双乐有限 | 55.00 | 55.00 |
| 2 | 武铁兵 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
扬州麒麟因逾期未办理年检手续，于1998年10月31日被泰州市工商行政管理局吊销营业执照，报告期内无实际经营业务，并已于2017年9月15日依法完成工商注销手续。
3、南通恩艾希
公司名称：南通桐轩新能源科技有限公司
法定代表人：郭晓明
注册资本：518.00万元
成立日期：2001年9月30日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：江苏省南通市港闸开发区永兴路59号
经营范围：新能源技术、太阳能技术的研发、咨询、服务；纺织品、纺织面料、服装、文化用品、机电设备、汽摩配件、计算机软（硬）件、办公用品、五金交电、通讯器材（不含地面卫星器材）、家用电器、日用百货、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、电子产品的销售；房屋建筑及维修；水电安装；室内外装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期初，南通恩艾希的注册资本为200.00万美元，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 双乐有限 | 93.00 | 46.50 |
| 2 | 铃木正郎 | 67.00 | 33.50 |
| 3 | 冈本世哲 | 27.00 | 13.50 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
| 4 | 正司匡良 | 13.00 | 6.50 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
2016年5月17日，南通恩艾希全体股东与郭晓明签署了《股权转让协议》，约定将其合计持有的南通恩艾希100.00%的股权转让给郭晓明，转让价格包括1,500.00万元及南通恩艾希流动资产变现后的价值，实际股权转让价款合计为2,596.00万元。2017年4月，南通恩艾希就本次股权转让办理了工商变更登记手续；2017年8月，南通恩艾希完成名称和经营范围变更的工商变更登记手续。
4、注销、转让的原因及是否存在重大违法违规行为
经查阅泰州双正、扬州麒麟、南通恩艾希的工商资料及协议、主管机关出具的相关说明、以及通过网络查询、并对相关人员进行访谈，经核查：
（1）泰州双正、扬州麒麟报告期内无实际经营业务，分别于2003年12月、1998年10月因逾期未办理年检手续被吊销营业执照，并均已于2017年9月依法完成工商注销手续；
（2）南通恩艾希厂区所在地为江苏省南通市港闸开发区永兴路59号，受所在区域要求化工生产企业搬迁等相关政策的影响，南通恩艾希决定于2017年起不再从事颜料的生产。发行人与南通恩艾希的其他股东经协商一致，决定转让南通恩艾希位于永兴路的土地及房屋建筑物；基于税收等因素的考虑，各方经协商一致，受让方直接受让南通恩艾希的全部股权。该次股权转让完成后，发行人不再持有南通恩艾希的股权，南通恩艾希亦不再从事颜料产品的生产、销售；
（3）泰州双正、扬州麒麟已依法完成工商注销手续，南通恩艾希已经完成股权转让的工商变更登记手续、股权转让款项已经支付完毕。报告期初至其注销或转让时点，泰州双正、扬州麒麟及南通恩艾希不存在重大违法违规行为。
（五）申报前一年新增股东的情况
申报前一年内，公司的新增股东为赵观军、朱秋红。本保荐机构对最近一年新增股东的情况进行了核查，具体情况如下：
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1、申报前一年新增股东的入股情况
2019年12月，顾桂军分别与赵观军、朱秋红签署了《股份转让协议》，约定顾桂军将其持有的双乐颜料1.1602%股权（对应股份数为87.0130万股）、
0.4502%股权（对应股份数为33.7662万股）分别转让给赵观军、朱秋红。本次股权转让价格为15.01元/股，系以顾桂军入股价格加一定的资金成本作为定价依据，由各方协商确定。
2、申报前一年新增股东的基本情况
赵观军：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为3212811987********，住所为江苏省兴化市张郭镇。
朱秋红：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为3212811970********，住所为江苏省兴化市张郭镇。
3、本次股权转让的真实性、新增股东的关联关系及股东资格等情况
（1）本次股权转让系双方的真实意思表示，本次所转让的股份不存在现实和潜在的纠纷；
（2）新增股东持有的公司股份系其本人真实持有，不存在为他人代持股份的情形，亦不存在委托他人代其持有公司股份的情形；
（3）新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系或其他利益输送安排；
（4）新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）发行人及其子公司的环保情况
根据《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等。发行人主要从事酞菁系列及铬系颜料
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的研发、生产、销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业中的化学原料和化学制品制造业（C26），属于上述名录列示的重污染行业。保荐机构对发行人及其子公司的环保情况进行了核查，具体核查过程及核查意见如下：
1、发行人及其子公司的生产经营符合国家和地方环保要求
根据泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的合规证明文件，并经保荐机构走访主管机构、检索网络公开信息等方式确认：报告期内发行人及其子公司双乐泰兴在生产经营中遵守环境保护相关法律、法规，各项污染设施正常运转，各项污染物达标排放，没有发生污染事故和纠纷，各项环境指标均到达环境保护的要求，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
2、已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续
保荐机构查验了发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目的环境影响报告书、环境保护主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，经核查，发行人及其子公司已建项目和已经开工的项目均已履行环评手续，具体情况如下：
| 主体 | 项目名称 | 环评批复 | 环保验收文件 |
| 双乐颜料 | 颜料生产线技术改造项目 | 2015年10月8日，泰州市环境保护局出具《关于对江苏双乐化工颜料有限公司颜料生产线技术改造项目的批复》（泰环审[2015]60号） | 2017年6月23日，泰州市行政审批局出具《关于江苏双乐化工颜料有限公司颜料生产线技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》（泰行审批[2017]20040号） |
| 双乐泰兴 | 年产16,000吨酞菁颜料项目 | 2013年5月10日，泰兴市环保局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产16,000吨酞菁颜料项目环境影响报告书的批复》（泰环字[2013]33号）； 2015年12月30日，泰兴市环保局出具《关于泰兴市超辰化工有 | 一期工程验收：2017年9月15日，泰兴市环保局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产16000吨酞菁颜料项目一期工程年产铜酞菁9000吨、酞菁蓝2000吨、氯化亚铜2500吨及副产硫酸铵9000吨项目竣工环境保护验收意见的函》（泰环验[2017]72号） |
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| 主体 | 项目名称 | 环评批复 | 环保验收文件 |
| 限公司年产16,000吨酞菁颜料项目环境影响评价修编报告的批复》（泰环字[2015]124号） | 二期工程一阶段验收：2019年10月9日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司（原泰兴市超辰化工有限公司）“年产16000吨酞菁颜料”项目二期工程一阶段固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》（泰行审批（泰兴）[2019]20577号） | ||
| 年产22600吨酞菁颜料项目 | 2016年1月18日，泰兴市环保局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目环境影响报告书的批复》（泰环字[2016]3号） | 一阶段工程固体废物污染防治设施验收：2019年12月12日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产22600吨酞菁颜料项目一阶段工程固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》（泰行审批（泰兴）[2019]20688号） | |
| 年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）扩建项目 | 2017年6月27日，泰兴市环境保护局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司11,300吨/年高性能颜料、3,000吨/年预制物（预分散颜料）项目环境影响报告的批复》（泰环字[2017]35号） | 一阶段工程验收：2020年4月20日，双乐泰兴组织完成自主验收，并出具《双乐颜料泰兴市有限公司（原泰兴市超辰化工有限公司）年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）项目一阶段工程污染防治设施竣工环境保护验收意见》 | |
| 年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）项目 | 2018年7月13日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2018]20186号 | 截至本报告出具日，该项目尚在建设当中，双乐泰兴将在项目竣工后组织验收 | |
| 年产5000吨氯化亚铜、4000吨/年三氯化铝 | 2021年1月22日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司5,000吨/年氯化亚铜、4,000吨/年三氯化铝扩建项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2021]20026号 | 截至本报告出具日，该项目尚在建设当中，双乐泰兴将在项目竣工后组织验收 |
3、公司及其子公司的排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）排污达标检测情况
公司的生产过程中的主要污染物为生产工艺过程中产生的废水、废气、废渣
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（固废）和噪声。公司产生的废水、废气等污染物经处理系统处理后达标排放；危险固废严格按照危险废物环保管理标准，设置专门的堆放仓库，专用危废运输车辆外送至相应有资质单位进行处理处置；生活垃圾由当地环卫部门统一清运处理；公司通过选用低噪音的设备、提高机械装配精度、加设减震垫和消音器等减震降噪措施降低噪声影响，从而实现污染物的达标排放及处置。目前，公司的排污检测方式有以下三种：
①厂区内部实时监测：公司兴化厂区、泰兴厂区均安装了废水和清下水排口流量计及COD、氨氮等的废水在线监控设施，以及废气在线监控设施，并与环保部门联网。在线监控设施可实时监测废水、废气中的有害物质排放量是否超标，并出具实时监测报告。同时，公司采取噪声自主监测措施，定期对噪声进行监测，并出具监测报告。
②外部机构检测：公司委托外部检测机构对公司及子公司的废水、废气、噪声等排放情况进行检测，并出具检测报告。
③环保部门现场检查：兴化市和泰兴市环境保护主管部门定期、不定期对公司生产经营场所开展现场检查，并出具现场检查（勘察）笔录等文件。
项目组核查了公司污染物实时监测报告、外部机构检测报告及环保部门现场勘验笔录等相关资料，现场走访了公司各厂区和环保主管部门。经核查，报告期内公司污染物处理设施运转正常，污染物排放符合相关标准。
（2）环保部门现场检查情况
经核查发行人现场监督检查记录及现场检查（勘察）笔录等文件，环保部门现场检查内容主要包括：①总量控制执行情况；②排污申报登记情况；③污染物排放情况；④污染治理设施运行情况等。报告期内，发行人未发生环保相关重大违法违规情况。
4、报告期内，发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在其危害环境的媒体报道
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根据保荐机构对兴化市、泰兴市环保主管部门网站信息及其他网络公开信息的检索和核查，报告期内公司及其子公司没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在其危害环境的媒体报道。综上所述，经保荐机构核查，报告期内发行人及其子公司不存在因环保问题受到处罚等情形，已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，排污检测及环保主管部门现场检查结果未出现异常情况，未发生环保事故或重大群体性环保事件，亦不存在发行人及其子公司危害环境的媒体报道，发行人及其子公司的生产经营均符合国家和地方环保相关法律法规的要求。
（七）发行人的社保公积金缴纳情况
截至2020年末，公司为960名员工缴纳医疗保险、工伤保险、失业保险及养老保险；未缴纳社会保险的员工均为退休返聘、新入职及个人原因放弃在公司缴纳的员工。公司为963名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工均为退休返聘、新入职及个人原因放弃在公司缴纳的员工。根据相关主管部门出具的证明文件，报告期内公司未发生因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
保荐机构查验了社保公积金的缴费证明、发行人相关主管部门出具的证明文件、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于社保和公积金缴纳事项的承诺函》等文件。经核查，报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，但上述情形未受到相关部门的处罚，且发行人控股股东、实际控制人已作出相应承诺，前述情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
（八）发行人及其子公司与生产经营相关的资质情况
截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的资质具体如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 证件名称 | 编号 | 颁发单位 | 到期日 |
| 1 | 双乐颜料 | 对外贸易经营者 | 02250383 | 兴化市商务 | - |
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| 序号 | 持有人 | 证件名称 | 编号 | 颁发单位 | 到期日 |
| 备案登记表 | 局 | ||||
| 2 | 双乐颜料 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3220950249 | 泰州海关 | - |
| 3 | 双乐颜料 | 报检单位备案登记证书 | 3219000031 | 泰州出入境检验检疫局 | - |
| 4 | 双乐颜料 | 排污许可证 | 9132128114265267XQ001Q | 泰州市生态环境局 | 2022.11.03 |
| 5 | 双乐泰兴 | 安全生产许可证 | （苏）WH安许证字[M00278] | 江苏省应急管理厅 | 2023.08.06 |
| 6 | 双乐泰兴 | 排污许可证 | 3212832017000023A | 泰兴市环境保护局 | 2025.09.02 |
| 7 | 双乐泰兴 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3212962933 | 泰州海关 | - |
| 8 | 双乐泰兴 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02260296 | 泰兴市商务局 | - |
| 9 | 双乐泰兴 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 17060709090500000047 | 江苏出入境检验检疫局 | - |
| 10 | 双乐泰兴 | 危险化学品登记证 | 321210239 | 江苏省化学品登记中心 | 2022.09.09 |
根据发行人提供的资质证书并经保荐机构核查，发行人及其子公司双乐泰兴已取得从事生产经营活动所必须的全部资质。截至本报告出具日，该等资质证书均合法有效，不存在到期的情况，亦不存在被吊销、撤销、注销或撤回的重大法律风险。发行人及其子公司的生产经营情况稳定，具备与生产经营相适应的资产、设备、人员与技术，符合国家有关标准与产业政策的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所需的资质，该等经营资质均在有效期内；截至本报告出具日，不存在被吊销、撤销、等重大法律风险，不存在对发行人持续经营造成重大不利影响的情形。
（九）行业主要法律法规政策及其对发行人生产经营的影响
1、报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关变化对发行人的具体影响
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（1）主要法律法规及相关影响
经查询发行人行业主管部门网站的公开信息及对网络其他公开信息进行检索，报告期内新制定或者新修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规如下：
| 序号 | 实施/修订日期 | 法律法规名称 | 备注 |
| 1 | 2020.04.29 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 环境保护相关法律法规 |
| 2 | 2018.12.29 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | |
| 3 | 2018.12.29 | 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 | |
| 4 | 2018.10.26 | 《中华人民共和国节约能源法》 | |
| 5 | 2018.10.26 | 《中华人民共和国大气污染防治法》 | |
| 6 | 2018.10.26 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 |
颜料生产涉及的法规主要包括环境保护和安全生产方面，上述法规主要系在原有法规基础上，根据实际情况对环保及安全的主管部门、监管细节规定及违法责任等进行了修订，加强了对企业生产活动在环境保护和安全生产方面的监管要求，强化了相关法律责任。报告期内，发行人始终重视环境保护与安全生产，生产经营符合相关法律法规的要求，上述法规的变化未对发行人产生重大不利影响。
（2）主要行业政策及相关影响
经查询发行人行业主管部门网站的公开信息及对网络其他公开信息进行检索，报告期内新制定或者新修订的与发行人生产经营密切相关的主要行业政策及其影响如下：
国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2019年修订）将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、“染料、有机颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”列入鼓励类投资项目，为国内有机颜料行业指明产业结构调整和优化升级的方向，也将促进公司酞菁颜料的生产与销售。同时，《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2019年修订）将“新建铅铬黄生产装置”列入限制类投资项目，为铬系颜料细分领域建立了相对较高的行业壁垒。
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国家发展改革委、科技部、工业和信息化部等有关部门发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（2017年1月公告），将“高品质无机颜料”、“高品质有机颜料”、“无PCB酞菁铜”等列入战略性新兴产业重点产品。公司的酞菁颜料、铜酞菁产品属于此类战略性新兴产业重点产品，该政策将持续推动公司业务规模的进一步扩大。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于提高部分产品出口退税率的公告》（2020年3月公告），“颜料及以其为基本成分的制品”被列入出口退税的商品清单，自2020年3月20日起，其出口退税率由0%提高至13%。提高颜料产品的出口退税率，将促进颜料产品出口，提高国内颜料行业的国际竞争力。
根据江苏省委办公厅、省政府办公厅发布的《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办【2019】96号），明确指出江苏省将优化提升化工产业布局、依法依规推进整治提升、高水平布局优质化工项目；支持安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业发展；全力推动化工园区（集中区）整治提升、规范化工生产企业管理；各设区市于2019年5月底前完成化工产业安全环保整治提升具体实施方案及“一园一策”“一企一策”处置意见备案。公司的兴化厂区系江苏省泰州市化工重点监测点，泰兴厂区位于江苏省泰兴经济开发区，生产经营符合前述环保、安全相关政策规定。
2、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响
在法律法规方面，随着公众的环保与安全意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的安全环保法律法规，进一步提高各项标准。鉴于公司始终将环境保护和安全生产作为工作重点，在环保方面注重清洁生产、循环经济，形成了“酞菁颜料酸性水梯级循环利用”生产链，落实了“铬系颜料产线工艺改进及铅尘综合治理”的各项举措；在安全生产方面，不断加大安全生产设施投入，推进智能制造，增加对重要工艺参数和危险源的自动控制和视频监控措施，定期排查安全隐患，预期环保及安全政策的出台对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。但环保和安全要求的不断提升将导致公司相关投入和治理支出持续增加，
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可能提高生产经营成本、影响公司的盈利水平。
在行业政策方面，近年来行业政策对高品质有机颜料、新型安全环保颜料、颜料自动化和智能化生产等方面均出台了积极的鼓励政策。在国家创新驱动发展战略的大背景下，鼓励传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，预计未来颜料行业的相关产业政策将继续推动高品质、高性能、安全环保型颜料的发展。公司不断进行技术创新和产品研发，扩大酞菁颜料等高性能、环保型颜料产品的产能，注重颜料生产方式的自动化与智能化，产品符合国家高新技术产业和战略性新兴产业发展方向，主营业务符合“深入贯彻创新驱动发展战略”的创业板定位。预计相关行业政策的出台将进一步推动公司主营业务的发展。
3、发行人已按要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响
经保荐机构核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”以及“（五）发行人市场地位及行业竞争情况”中披露了行业主要法律法规、政策对发行人经营发展的影响。
（十）同行业可比公司情况
发行人选取所属行业、主营业务及主要产品、主要产品应用领域相近的公司作为同行业可比公司。
发行人主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售，产品用于油墨、涂料和塑料等领域的着色。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业归属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
经保荐机构网络查询公开信息，A股上市公司及新三板挂牌公司中，与发行人同属于化学原料和化学制品制造业（C26）且与发行人主营业务、主要产品等相近的公司主要包括百合花、七彩化学和宇虹颜料，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 所属行业 | 主营业务及产品 | 应用领域 |
| 603823.SH | 百合花 | 化学原料和化 | 有机颜料及相关中间体的研发、生 | 油墨、涂料、 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 所属行业 | 主营业务及产品 | 应用领域 |
| 学制品制造 | 产、销售和服务；主要产品为高性能和传统偶氮有机颜料。产品色系以红、橙、黄色为主。 | 塑料 | ||
| 300758.SZ | 七彩化学 | 化学原料和化学制品制造 | 高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。高性能有机颜料产品主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列和异吲哚啉系列，溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐，产品色系以黄色和橙色为主。 | 油墨、涂料、塑料 |
| 831270.OC | 宇虹颜料 | 化学原料和化学制品制造 | 有机颜料的研发、生产和销售。主要产品为偶氮颜料，包括联苯胺黄、坚固大红、耐晒大红BBN、耐晒黄G等，产品包含红、橙、黄三大色系。 | 油墨、涂料、塑料、橡胶等 |
经核查，本保荐机构认为：发行人已结合自身行业、主营业务及主要产品、主要产品应用领域等情况选取了业务相近的同行业可比公司，选取标准全面、客观、公正。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人与同行业可比公司的比较情况”部分披露了同行业公司的基本情况及发行人与同行业可比公司的对比情况。
（十一）主要客户及变化情况
1、主要客户基本情况
保荐机构对发行人报告期内的主要客户发送了询证函，进行了实地访谈，查阅了工商登记信息，并抽查了报告期内的销售合同、发货单、签收单、发票等原始业务单据。经核查，本保荐机构认为：
（1）发行人报告期内的前五名客户均系依法设立并合法存续的企业法人，经营情况正常；
（2）发行人报告期内的前五名客户中，广州市华生油漆颜料有限公司持有公司0.95%的股份，南京盛楷源贸易有限公司的执行董事兼总经理、间接股东之一芮红波持有公司0.95%的股份；南通新色材精细化学品销售有限公司股东铃木
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正郎曾持有南通恩艾希33.50%股权。除前述情况外，发行人报告期内的前五名客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）发行人报告期内的前五名客户的采购需求稳定，与发行人具有良好的合作基础，发行人不存在严重依赖某一客户的情况。
2、南通新色材精细化学品销售有限公司情况
发行人报告期内的前五名客户中，无当年度新增客户，其中，南通新色材精细化学品销售有限公司系2017年度新增客户，具体情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 南通新色材精细化学品销售有限公司 |
| 成立日期 | 2017年3月10日 |
| 注册资本 | 80.00万元 |
| 法定代表人 | 铃木正郎 |
| 公司住所 | 南通市港闸区幸福街道幸福新居1幢210室 |
| 经营范围 | 从事有机颜料、无机颜料、特种颜料、环保型颜料、塑料色母粒的批发、零售；进出口、佣金代理业务（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南通新色材精细化学品销售有限公司的出资结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 铃木正郎 | 80.00 | 100.00 |
| 合计 | 80.00 | 100.00 | |
报告期内，公司对南通新色材精细化学品销售有限公司的销售金额分别为2,896.52万元 、2,396.54万元和2,513.10万元，占当期营业收入比例分别为
2.92%、2.11%和1.86%。南通新色材精细化学品销售有限公司与公司的合作关系稳定、业务往来具有可持续性。
（2）合作历史与新增交易原因
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铃木正郎曾持有南通恩艾希33.50%股权。南通恩艾希厂区所在地为江苏省南通市港闸开发区永兴路59号，受所在区域要求化工生产企业搬迁等相关政策的影响，南通恩艾希决定于2017年起不再从事颜料的生产。
鉴于南通恩艾希无法继续从事颜料生产业务，其全体股东经协商一致，决定转让南通恩艾希位于永兴路的土地及房屋建筑物。基于税收等因素的考虑，各方经协商一致，受让方直接受让南通恩艾希的全部股权。2016年5月17日，南通恩艾希全体股东与郭晓明签署了《股权转让协议》，约定将其合计持有的南通恩艾希100.00%的股权转让给郭晓明。2017年4月24日，南通恩艾希就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，铃木正郎不再持有南通恩艾希的股权，南通恩艾希不再从事颜料产品的生产、销售。
为了继续开展颜料销售业务，铃木正郎成立了南通新色材精细化学品销售有限公司，并与公司继续发生业务往来。
经核查，本保荐机构认为：南通新色材精细化学品销售有限公司成为发行人2017年度的前五名客户具备合理性，双方的交易情况真实且具有可持续性。
（十二）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况
1、报告期内客户与供应商重叠的情况
（1）交易具体情况
报告期各期既是客户又是供应商，且与公司之间的销售及采购金额均大于30万元的公司交易的收入、采购占比情况如下：
①2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售情况 | 采购情况 | 交易内容及原因 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 广州市华生油漆颜料有限公司 | 4,983.20 | 3.68% | 278.41 | 0.28% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购少量铜酞菁用于产品生产。 |
| 2 | 富林特化学品 | 2,747.30 | 2.03% | 97.95 | 0.10% | 该客户为颜料贸易商。公司向其 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售情况 | 采购情况 | 交易内容及原因 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| （中国）有限公司 | 销售酞菁蓝；向其采购少量助剂用于颜料生产。 | |||||
| 3 | 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 2,513.10 | 1.86% | 340.90 | 0.34% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售铬系颜料、酞菁颜料；采购颜料黄红品种用于生产等。 |
| 4 | 浙江自贸区润颜化工有限公司 | 1,867.79 | 1.38% | 43.14 | 0.04% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购红青莲用于生产调色。 |
| 5 | 骆驼颜料（苏州）有限公司 | 1,799.50 | 1.33% | 119.21 | 0.12% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售铬黄、钼红；向其采购锌铬黄半成品深加工后出售。 |
| 6 | 江西润华颜料有限公司 | 510.50 | 0.38% | 215.93 | 0.21% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售颜料生产所需原材料氯化亚铜；向其采购不同生产工艺、不同色相的酞菁蓝品种，用于生产配色。 |
| 7 | 上海晟齐国际贸易有限公司 | 444.31 | 0.33% | 181.22 | 0.18% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购颜料黄品种用于生产等。 |
| 8 | 兴化市浩莹化工物资贸易有限公司 | 420.20 | 0.31% | 47.40 | 0.05% | 该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料；向其采购生物质用于能源供应。 |
| 9 | 江苏颜钛化工有限公司 | 359.08 | 0.27% | 34.84 | 0.03% | 该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于生产。 |
| 10 | 上海法彩化工科技有限公司 | 270.50 | 0.20% | 60.48 | 0.06% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购颜料黄品种用于生产。 |
| 11 | 滨海康益医药化工有限公司 | 157.68 | 0.12% | 69.16 | 0.07% | 该客户为化工产品生产商。公司向其销售铜酞菁；向其采购原材料苯酐用于生产。 |
| 12 | 南京信彩科技有限公司 | 117.20 | 0.09% | 192.23 | 0.19% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售酞菁蓝；向其采购颜料黄品种用于生产等。 |
| 13 | 金华郑氏化工原料有限公司 | 114.00 | 0.08% | 123.25 | 0.12% | 该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于生产。 |
| 14 | 苏州美宙环境科 | 38.49 | 0.03% | 274.50 | 0.27% | 该客户为化工产品贸易商。公司 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售情况 | 采购情况 | 交易内容及原因 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 技有限公司 | 向其销售颜料生产的副产品聚合氯化铝；向其采购方解石粉、还原铁粉等用于污水处理。 | |||||
| 15 | 江苏宏亚新材料科技有限公司 | 34.00 | 0.03% | 238.39 | 0.24% | 该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于生产。 |
| 合计 | 16,376.85 | 12.09% | 2,317.00 | 2.30% | - | |
注：上表各客户的交易金额系其单体交易金额，下同。
②2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售情况 | 采购情况 | 交易内容及原因 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 2,396.54 | 2.11% | 96.72 | 0.11% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售铬系颜料、酞菁颜料；采购颜料黄红品种用于生产等。 |
| 2 | 骆驼颜料（苏州）有限公司 | 1,886.13 | 1.66% | 198.81 | 0.22% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售铬黄、钼红；向其采购锌铬黄半成品深加工后出售。 |
| 3 | 江苏颜钛化工有限公司 | 428.18 | 0.38% | 103.57 | 0.12% | 该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于生产。 |
| 4 | 江西润华颜料有限公司 | 242.38 | 0.21% | 181.99 | 0.21% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售颜料生产所需原材料氯化亚铜；向其采购不同生产工艺、不同色相的酞菁蓝品种，用于生产配色。 |
| 5 | 上海成辰化工有限公司 | 369.20 | 0.33% | 46.46 | 0.05% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销酞菁蓝，采购永固紫用于生产调色。 |
| 6 | 金华郑氏化工原料有限公司 | 98.43 | 0.09% | 82.56 | 0.09% | 该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于生产。 |
| 合计 | 5,420.87 | 4.77% | 710.10 | 0.80% | - | |
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③2018年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售情况 | 采购情况 | 交易内容及原因 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 2,896.52 | 2.92% | 86.46 | 0.11% | 该客户为颜料贸易商。公司向其销售铬系颜料、酞菁颜料；采购颜料黄红品种用于生产等。 |
| 2 | 骆驼颜料（苏州）有限公司 | 2,368.15 | 2.39% | 128.00 | 0.16% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售铬黄、钼红；向其采购锌铬黄半成品深加工后出售。 |
| 3 | 九江市七彩颜料有限公司 | 621.82 | 0.63% | 621.82 | 0.77% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售铜酞菁用于颜料生产；酞菁绿产能不足时向其采购酞菁绿用于销售。 |
| 4 | 上海一品颜料有限公司 | 759.84 | 0.77% | 190.32 | 0.24% | 该客户为颜料生产商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向锌铬黄半成品深加工后出售。 |
| 5 | 沧州临港春和颜料化工有限公司 | 128.28 | 0.13% | 122.95 | 0.15% | 该公司为颜料贸易商。公司向其销售酞菁蓝；公司酞菁绿产能不足时曾向其采购酞菁绿用于销售。 |
| 6 | 上海威亿实业有限公司 | 123.98 | 0.12% | 94.95 | 0.12% | 该公司为颜料、化工原料生产及销售企业。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于颜料生产。 |
| 7 | 金华郑氏化工原料有限公司 | 50.80 | 0.05% | 53.51 | 0.07% | 该公司为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于颜料生产。 |
| 8 | 乐平市宜乐化工有限公司 | 44.83 | 0.05% | 44.83 | 0.06% | 该公司为颜料生产商。公司向其销售铜酞菁用于颜料生产；公司酞菁绿产能不足时曾向其采购酞菁绿用于销售。 |
| 合计 | 6,994.21 | 7.05% | 1,342.84 | 1.67% | - | |
（2）存在客户与供应商重叠情况的合理性
报告期内，公司存在部分客户与供应商重叠的情形，主要原因如下：
①部分客户（供应商）与公司同为颜料生产或销售企业，因颜料品种繁多、
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双方颜料产品种类不同且具有互补性，基于业务需求双方存在采购对方产品的情形。
②部分客户（供应商）为颜料及化工产品的销售企业，存在同时销售颜料与颜料生产涉及的部分化工原料的情形。公司存在向其销售颜料产品，同时采购硫酸钡等生产原材料的情况。
③报告期内公司存在外购少量酞菁绿以满足市场需求的情况；同时，对方亦基于其自身的业务需求向公司采购铜酞菁、氯化亚铜等产品。随着泰兴厂区酞菁绿车间于2018年末投产，酞菁绿产能不足的情况得以缓解，外购酞菁绿的规模大幅减少。
上述业务往来过程中，公司销售和采购内容与客户及供应商的主营业务具有相关性，且对同一家企业的销售和采购的具体内容不同，此种业务往来主要基于双方的产品互补性和业务需求，具备商业合理性。
2、报告期内客户与竞争对手重叠的情况
发行人的同行业可比公司包括百合花、七彩化学和宇虹颜料，报告期内公司与同行业可比公司不存在交易。
与公司同属于酞菁颜料、铬系颜料领域的国内竞争对手主要有江苏亚邦颜料有限公司、丽王化工（南通）有限公司、重庆江南化工有限责任公司和河北佳彩化工有限责任公司；国外竞争对手包括德国巴斯夫集团、瑞士科莱恩国际公司等。报告期内，公司竞争对手瑞士科莱恩国际公司在中国的控股公司“科莱恩渤海颜料制品（天津）有限公司公司”、德国巴斯夫集团的印度尼西亚公司“PT BASFIndonesia”、以及河北佳彩化工有限责任公司为公司客户。
报告期内，发行人与前述竞争对手的交易金额、占比及交易原因具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 交易内容及原因 |
| 科莱恩渤海颜料制品（天津）有限公司 | 409.24 | 230.49 | 172.48 | 该公司向公司采购酞菁蓝，系因其自身对该颜料品种有采购需求。 |
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| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 交易内容及原因 |
| 河北佳彩化工有限责任公司 | - | 32.04 | 149.13 | 该公司向公司采购酞菁蓝、酞菁绿等，系因其自身对该颜料品种有采购需求。 |
| PT BASF Indonesia | - | - | 68.05 | 该公司向公司采购酞菁蓝，系因其自身对该颜料品种有采购需求。 |
| 总计 | 409.24 | 262.53 | 389.66 | - |
报告期内，公司对前述竞争对手的销售金额分别为389.66万元、262.53万元和409.24万元，合计占营业收入的比例分别为0.39%、0.23%和0.30%，交易金额及其占比较小。竞争对手系基于自身需求，对公司部分颜料品种进行采购，具备商业合理性。
经核查，本保荐机构认为：发行人的部分客户与供应商重叠，主要系双方基于产品互补性和业务需求采购对方产品；公司与竞争对手存在业务往来，主要系竞争对手基于其业务需求向发行人采购细分颜料品种；上述情形均具备商业合理性。
（十三）主要供应商及变化情况
1、主要供应商基本情况
保荐机构对发行人报告期内的主要供应商发送了询证函，进行了实地访谈，查阅了工商登记信息，并抽查了报告期内的采购合同、入库单、发票等原始业务单据。经核查，本保荐机构认为：
（1）发行人报告期内的前五名供应商均系依法设立并合法存续的企业法人，经营情况正常；
（2）发行人报告期内的前五名供应商与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五名供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（3）发行人报告期内的前五名供应商供货充足稳定，与发行人具有良好的
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合作基础，发行人不存在严重依赖某一供应商的情况。
2、新增供应商核查情况
发行人报告期内的前五名供应商中，海亮金属贸易集团有限公司系新增电解铜供应商，具体情况如下：
1、新增供应商基本情况
| 公司名称 | 海亮金属贸易集团有限公司 |
| 成立日期 | 2004年6月21日 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 法定代表人 | 周巧云 |
| 公司住所 | 上海市浦东新区洪山路164号118室 |
| 经营范围 | 金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营） |
海亮金属贸易集团有限公司的出资结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海亮集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
公司根据生产需求，向海亮金属贸易集团有限公司采购电解铜。采购价格由双方根据上海期货交易所的盘面价格协商确定，并通过电汇的方式进行结算。
报告期内，发行人前五名供应商变动主要受原材料价格波动和发行人采购模式等因素的影响，与行业现状及发行人经营模式相匹配，符合发行人的业务实质。
2、合作历史与新增交易原因
2016年下半年起，泰兴厂区的铜酞菁、氯化亚铜等生产车间陆续建成投产，产能相应大幅增加。作为主要原材料之一，公司电解铜的采购量大幅增加；同时，由于有色金属产品基本同质且供应较为充足，公司主要根据电解铜供应商的报价情况开展业务合作，因而海亮金属贸易集团有限公司于2018年成为公司的前五名供应商。
经核查，本保荐机构认为：发行人与海亮金属贸易集团有限公司的交易具备
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真实性，海亮金属贸易集团有限公司成为发行人报告期内的前五名供应商具备合理性。
（十四）主要资产构成
保荐机构查阅了发行人及其子公司持有的不动产权证、土地使用权的出让合同或转让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证，实地勘察了相关生产、经营场所，查阅了房产、土地主管部门出具的登记信息，查阅了发行人及其子公司的商标、专利证书，并通过国家工商行政管理局商标局网站（http://samr.saic.gov.cn/）、国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）等网站进行查验，查阅了发行人及其子公司的借款、担保、抵押合同。经核查，本保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人及其子公司共拥有房产21处、土地使用权10项、境内外商标共计30个、专利权49项，以及三处尚未取得权属证书的房产；发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述无形资产均在有效的权利期限内，不存在许可第三方使用等情形，不存在相关法律风险；除招股说明书中披露的以房地产等设定的抵押权及三处尚未取得权属证书的情形外，发行人及其子公司主要财产不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（十五）违法违规和处罚
1、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况
2018年11月21日，国家税务总局泰兴市税务局第一税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（泰兴税一简罚（2018）80号），双乐泰兴因未按规定保存、报送发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，对双乐泰兴给予处罚100元。双乐泰兴已于2018年11月23日足额缴纳上述罚款，并对上述问题积极进行整改。
发行人上述违法行为不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条规定的“重大税收违法失信案件”，亦不属于《中华人民共和国税收征收管理法》（2015修正）第六十二条规定的“情节严重”情形。
国家税务总局泰兴市税务局已出具《证明》，确认报告期内双乐泰兴没有因
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偷漏税或违反国家税收方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
除上述情况外，发行人及其子公司报告期内不存在其他违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。报告期内，发行人严格按照国家的有关法律法规开展经营活动，不存在因重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。
2、核查意见
保荐机构查阅了发行人收到的处罚文件、罚款缴纳凭证及主管机关的相关证明，查阅了《重大税收违法失信案件信息公布办法》、《中华人民共和国税收征收管理法》（2015修正）等相关法律、法规，与发行人相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人上述行为已得到纠正，相关罚款金额较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（十六）现金收款和第三方回款情况
1、现金收款
2018年度、2019年度和2020年度，公司现金销售回款的金额分别为586.05万元、346.49万元和42.67万元，占各期营业收入的比例分别为0.59%、0.31%和0.03%，占比较小且逐年降低。
由于目前部分中小企业或个体工商户的经营仍主要采用现金结算的方式，基于交易便利性和货款的及时回收，应客户要求，公司存在部分小客户以现金方式进行结算的情形，符合行业惯例。
报告期内，公司现金销售回款均为日常经营所需、具有真实的商业背景；同时，报告期各期公司的现金回款金额占当期营业收入的比例较小，并呈逐年下降的趋势；公司销售业务均以承兑汇票和银行电汇方式为主，不存在大额、频繁的现金收款，与同行业公司的经营特点相一致。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人现金回款的金额和占营业收入的比例较小，且呈持续降低趋势；发行人的现金交易具有必要性、合理性和可验
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证性，与其业务情况及行业惯例相匹配。
2、第三方回款
2018年度、2019年度和2020年度，公司第三方回款总额分别为1,403.48万元、1,484.61万元和1,045.64万元，占营业收入比例分别为1.41%、1.31%和
0.77%，占比很小，不会对公司经营造成重大不利影响。
公司存在第三方回款的主要原因系：（1）部分小客户出于日常交易习惯、资金周转、以及结算便利性等因素的考虑，通过其主要负责人、股东或其近亲属、采购或财务等业务人员的个人账户直接向公司对公账户支付货款；（2）部分境外客户基于业务合作习惯、交易结算便利性等因素考虑，指定其合作伙伴向公司直接支付货款。
公司与该等客户的往来均有真实的交易背景，相关收入是真实的，通过第三方付款具备商业合理性。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人第三方回款的金额和占营业收入的比例较小，具备必要性、商业合理性和可验证性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（十七）主要产品毛利率的变动情况
1、主要产品毛利率的变动分析
报告期内，公司各产品的毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 酞菁蓝β | 25.27% | 20.19% | 23.73% |
| 酞菁蓝α | 24.74% | 14.52% | 0.50% |
| 酞菁绿 | 21.48% | 16.49% | 17.10% |
| 铬黄 | 31.44% | 29.67% | 27.72% |
| 钼红 | 40.24% | 37.11% | 33.04% |
| 铜酞菁 | 22.13% | 16.90% | -4.70% |
| 其他 | -3.90% | 19.20% | 55.71% |
| 主营业务毛利率 | 25.50% | 22.05% | 18.70% |
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（1）酞菁蓝
①酞菁蓝β
报告期内，酞菁蓝β的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 价格变动 | 平均售价（元/吨） | 40,312.53 | 40,875.40 | 41,229.60 |
| 较上期增长幅度 | -1.38% | -0.86% | - | |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | -1.11% | -0.66% | - | |
| 成本变动 | 平均成本（元/吨） | 30,123.62 | 32,622.58 | 31,446.60 |
| 较上期增长幅度 | -7.66% | 3.74% | - | |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | 6.20% | -2.88% | - | |
| 毛利率 | 25.27% | 20.19% | 23.73% | |
| 毛利率变动 | 5.08% | -3.54% | - | |
注：1、平均售价变动对毛利率的影响=（1-上年平均成本/本年平均售价）-（1-上年平均成本/上年平均售价）；
2、平均成本变动对毛利率的影响=（1-本年平均成本/本年平均售价）-（1-上年平均成本/本年平均售价），下同。
报告期内，酞菁蓝β的毛利率变动主要系其成本变化所致，单价变动对毛利率的影响较小。
A、单价变动及其对毛利率的影响
报告期内，酞菁蓝β的平均售价基本处于稳定状态，对其毛利率变动的影响仅约1%。
B、成本变动及其对毛利率的影响
报告期内，酞菁蓝β的单位产品成本构成如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料 | 12,838.06 | 14,062.54 | 15,038.75 |
| 制造费用 | 10,332.19 | 10,769.62 | 8,884.78 |
| 能源动力 | 5,522.01 | 6,118.41 | 5,978.94 |
| 直接人工 | 1,431.36 | 1,672.00 | 1,544.13 |
| 合计 | 30,123.62 | 32,622.58 | 31,446.60 |
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其中，直接材料系苯酐、电解铜、尿素等原材料的消耗；制造费用包括厂房设备折旧等生产车间发生的费用支出，以及环保处理费用等环保车间发生的各项费用支出；能源动力包括主要能源的采购成本，以及各动力辅助车间的处理成本（设备折旧、人员工资等）；直接人工系直接生产人员的工资薪酬。
2019年度，在酞菁蓝β的产品成本上涨的影响下，其毛利率降低2.88%。酞菁蓝β成本上涨的主要原因系：
a、该年度泰兴厂区的酞菁蓝β车间投入生产；受泰兴厂区的车间建设投入较大、设备较新且运行时间较短等因素影响，其单位产品分摊的设备折旧等固定费用的金额较大；
b、兴化厂区与酞菁蓝β共用环保处理车间的酞菁绿车间已于上年度停产拆除，且公司统筹两个厂区的产能情况后适当调减了当年度兴化厂区酞菁蓝β的产量，因而兴化厂区单位产品分摊的环保费用有所提高，从2018年的5,566.90元/吨增加至2019年的6,378.50元/吨；同时，酞菁蓝β产量的减少亦对兴化厂区单位产品分摊的制造费用等产生了一定的影响。
2020年度，酞菁蓝β的单位产品成本下降7.66%，推动其毛利率上涨6.20%。酞菁蓝β单位产品成本下降的原因主要系：
a、随着苯酐、尿素等主要原材料价格的下行，酞菁蓝β的单位材料成本有所减少。以苯酐为例（吨耗约为1:1），其平均采购价格从2019年的5,551.93元/吨下降至2020年的4,642.94元/吨，影响酞菁蓝β的单位材料成本减少约900元/吨；
b、受市场环境等影响，随着供给恢复正常，公司的环保处理成本有所降低，以固体废弃物为例，每吨固体废弃物的平均处理价格从2019年的3,432.61元下降至2020年的2,267.25元；单位产品分摊的制造费用-环保费用相应由2019年的6,335.24元/吨降低至2020年的5,452.13元/吨。同时，制造费用中的修理费等其他费用有所增加，部分抵消了制造费用-环保费用降低的影响，因此酞菁蓝β的单位制造费用合计金额呈小幅下降；
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c、酞菁蓝β的单位能源动力有所降低，主要原因系：
i、泰兴厂区的酞菁蓝β及厂区整体的产量大幅增加：2019年4月泰兴厂区的酞菁蓝β车间投产后，产量由2019年的2,678.58吨增加至2020年的5,328.46吨；同时，泰兴厂区主要产品（酞菁蓝、酞菁绿、铜酞菁）合计产量由2019年的18,509.14吨增加至2020年的25,431.68吨。鉴于能源动力成本包括各动力辅助车间的处理成本由此，酞菁蓝β单位产品分摊的能源动力成本明显下降；
ii、通过工艺优化、重复利用热水，减少了冷水加热环节的蒸汽耗用量，进一步降低了酞菁蓝β的单位能源动力；
d、单位直接人工亦随着泰兴厂区酞菁蓝β产量的增加而有所降低。
②酞菁蓝α
报告期内，酞菁蓝α的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 价格变动 | 平均售价（元/吨） | 43,431.06 | 43,294.97 | 41,753.09 |
| 较上期增长幅度 | 0.31% | 3.69% | - | |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | 0.27% | 3.54% | - | |
| 成本变动 | 平均成本（元/吨） | 32,684.75 | 37,010.27 | 41,544.74 |
| 较上期增长幅度 | -11.69% | -10.91% | - | |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | 9.96% | 10.47% | - | |
| 毛利率 | 24.74% | 14.52% | 0.50% | |
| 毛利率变动 | 10.23% | 14.02% | - | |
报告期内，酞菁蓝α的毛利率变动主要系其成本变化所致，单价变动对毛利率的影响相对较小。
A、单价变动及其对毛利率的影响
2019年度，受产品及市场供求关系的影响，酞菁蓝α的平均售价有所上涨，使得其毛利率上涨3.54%。2020年度，酞菁蓝α的平均售价基本稳定，对毛利率的影响较小。
B、成本变动及其对毛利率的影响
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报告期内，酞菁蓝α的单位产品成本构成如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料 | 13,018.60 | 14,981.90 | 16,947.26 |
| 制造费用 | 11,608.69 | 13,190.67 | 14,916.84 |
| 能源动力 | 6,428.48 | 7,273.90 | 7,669.17 |
| 直接人工 | 1,628.97 | 1,682.11 | 2,157.23 |
| 存货跌价准备转回 | - | -118.31 | -145.76 |
| 合计 | 32,684.75 | 37,010.27 | 41,544.74 |
泰兴厂区的酞菁蓝α于2016年下半年起投产。投产初期，受泰兴厂区投产的产能规模整体偏小，而泰兴厂区已建成的辅助设施系配套其整体设计产能，且已投产产品的产能未完全释放等因素的影响，泰兴厂区产品分摊的制造费用等成本偏高。因此，2018度，酞菁蓝α的毛利率偏低。
2019年度，酞菁蓝α的产量为5,996.73吨，同比增加1,194.80吨，单位产品分摊的固定费用、人员成本随泰兴厂区整体生产规模的扩大而减少，单位制造费用下降明显；同时，主要原材料苯酐等的价格有所下降，进一步降低了酞菁蓝α的产品成本，进而促使其毛利率上涨10.47%。
2020年度，受单位产品成本下降11.69%的影响，酞菁蓝α的毛利率上涨
9.96%。酞菁蓝α单位产品成本下降的原因主要系：
a、酞菁蓝α主要原材料苯酐、尿素、硫酸等的价格延续上年度的下行趋势，其单位材料成本相应减少。以苯酐为例（吨耗约为1:1），平均采购价格的下降导致酞菁蓝α单位材料成本减少约900元/吨；
b、本年固体废弃物等处理价格有所下降；同时，通过工艺优化，酞菁蓝α漂洗环节的纯水利用效率有所提升，废水处理成本相应降低；因此，酞菁蓝α产品分摊的制造费用-环保费用由2019年的7,469.16元/吨降低至2020年度的5,956.06元/吨，使得其单位制造费用相应下降约1,500元/吨；
c、2020年泰兴厂区酞菁蓝α产量为4,095.32吨，同比增加9.32%，同时厂区整体产量亦呈大幅增加，单位产品分摊的动力辅助车间处理成本等有所下
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降；同时，公司通过工艺优化减少了纯水和蒸汽等能源的耗用量；因此，单位能源动力有所减少；
d、单位直接人工同比基本稳定，随泰兴厂区酞菁蓝α产量的增加而略有降低。
（2）酞菁绿
报告期内，酞菁绿的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 价格变动 | 平均售价（元/吨） | 45,995.93 | 45,964.99 | 43,970.73 |
| 较上期增长幅度 | 0.07% | 4.54% | - | |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | 0.06% | 3.60% | - | |
| 成本变动 | 平均成本（元/吨） | 36,116.55 | 38,385.18 | 36,451.21 |
| 较上期增长幅度 | -5.91% | 5.31% | - | |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | 4.93% | -4.21% | - | |
| 毛利率 | 21.48% | 16.49% | 17.10% | |
| 毛利率变动 | 4.99% | -0.61% | - | |
报告期内，酞菁绿成本变动对毛利率的影响超过价格变动的影响，毛利率与成本同向变动。
①单价变动及其对毛利率的影响
公司兴化厂区酞菁绿车间于2018年第四季度拆除，同时泰兴厂区酞菁绿车间于2018年12月进入试生产阶段。报告期内，受泰兴厂区酞菁绿车间投产、主要原材料价格下降等因素的影响，酞菁绿的产品成本有所波动，同时考虑到酞菁绿的市场供求情况，公司相应调整了其销售价格，从而对酞菁绿的毛利率产生一定影响。
②成本变动及其对毛利率的影响
报告期内，酞菁绿的单位产品成本构成如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料 | 14,236.70 | 15,810.41 | 21,958.80 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 制造费用 | 15,065.47 | 14,677.02 | 7,908.21 |
| 能源动力 | 4,961.88 | 6,142.50 | 3,495.19 |
| 直接人工 | 1,852.50 | 2,116.33 | 3,089.01 |
| 存货跌价准备转回 | - | -361.07 | - |
| 合计 | 36,116.55 | 38,385.18 | 36,451.21 |
受产能的限制，报告期内公司存在外购酞菁绿产品，并经简单加工或再包装后对外销售的情况。2018年度及2019年度，酞菁绿中外购产品的数量分别为
225.95吨、5.50吨；随着泰兴厂区酞菁绿车间的投产，公司酞菁绿的产能显著提升，酞菁绿的年产能从800吨增加至3,000吨，外购酞菁绿的数量大幅减少。2020年度，公司无外购酞菁绿的情形。
鉴于外购酞菁绿的成本全部计入直接材料核算，因而外购酞菁绿的数量变动对酞菁绿的单位产品成本的具体构成、单位产品成本中的直接材料成本影响较大。
2018年度，酞菁绿的直接材料成本较高，主要系外购酞菁绿的销售数量较多所致。不考虑外购产品的影响，该年度公司生产的酞菁绿成本偏高，主要系受泰兴厂区酞菁绿车间投产初期投入产出比偏低、单位产品分摊的设备折旧、环保处理等费用偏高等因素的影响，泰兴厂区酞菁绿的生产成本较高所致。
2019年度，随着外购酞菁绿数量的减少，单位直接材料下降明显；当年度酞菁绿的单位产品成本有所增长，主要系：
A、该年度酞菁绿的生产均由泰兴厂区完成，而泰兴厂区的运营时间较短、整体投入较大、设备较新且厂区设计产能尚未完全配置到位，因而其制造费用、能源动力等成本相较于兴化厂区大幅增加；
B、2018年度酞菁绿的生产仍以兴化厂区为主，泰兴厂区的产量占比仅
14.94%。鉴于兴化厂区生产车间的运行年限较长，产品分摊的固定费用金额较小，因而当年酞菁绿的成本相对较低。
因此，2019年度酞菁绿的制造费用、能源动力等成本较上年度增长明显，
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从而对其毛利率产生一定的负面影响。
2020年度，受酞菁绿产品成本降低的影响，其毛利率上涨4.93%。酞菁绿成本降低的主要原因系：
A、酞菁绿的单位材料成本随苯酐、尿素等主要原材料价格下降、外购三氯化铝减少等而有所下降：
主要原材料价格下降：以苯酐为例（吨耗约为0.5:1），其平均采购价格下降对酞菁绿单位材料成本的影响约为-450元/吨；b、外购三氯化铝减少：泰兴厂区三氯化铝车间投产后，其产能逐步释放，外购三氯化铝的规模相应减少；2019年、2020年，酞菁绿耗用的外购三氯化铝产品的数量分别为1,078.59吨和0吨。三氯化铝的生产成本低于其外购成本，且部分计入制造费用、能源动力及直接人工进行核算，因而外购三氯化铝耗用量的减少使得酞菁绿的直接材料成本有所降低；
B、酞菁绿生产所需的原材料液氯系通过管道输送；本年公司对酞菁绿车间进行车间检修和管道防腐工程进行了重新施工，单位制造费用-维修费金额有所增加；同时，单位制造费用-环保费用随固体废弃物等处理价格下降而降低。在该等因素综合影响下，酞菁绿的单位制造费用小幅上涨；
C、公司对酞菁绿的生产工艺进行了优化改造，蒸汽单位耗用量有所减少，单位能源动力成本下降约350元/吨；同时，本年酞菁绿的产量为3,575.90万元，同比增长15.31%，单位产品分摊的动力辅助车间的处理成本等亦随着酞菁绿产量的提升、泰兴厂区整体生产规模的扩大而减少。因此，酞菁绿的单位能源动力有所下降；
D、单位直接人工同比基本稳定，随泰兴厂区酞菁绿产量的增加而略有降低。
（3）铬黄
报告期内，铬黄的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 价格变动 | 平均售价（元/吨） | 20,157.70 | 21,376.95 | 21,381.00 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 较上期增长幅度 | -5.70% | -0.02% | - | |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | -4.25% | -0.01% | - | |
| 成本变动 | 平均成本（元/吨） | 13,820.27 | 15,034.70 | 15,454.95 |
| 较上期增长幅度 | -8.08% | -2.72% | - | |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | 6.02% | 1.97% | - | |
| 毛利率 | 31.44% | 29.67% | 27.72% | |
| 毛利率变动 | 1.77% | 1.95% | - | |
报告期内，铬黄的价格变动和成本变动对毛利率的影响基本相当，因而其毛利率水平较为稳定。
①单价变动及其对毛利率的影响
2018年度至2019年度，铬黄的平均售价基本保持稳定，其变动对毛利率的影响较小。
2020年度，主要原材料的价格保持下行趋势，同时公司综合考虑市场环境的影响，适当调整了铬黄的销售价格，因此铬黄的平均售价有所降低，进而影响其毛利率下降4.25%。
②成本变动及其对毛利率的影响
报告期内，铬黄的单位产品成本构成如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料 | 11,835.78 | 13,165.09 | 13,486.28 |
| 制造费用 | 606.36 | 570.65 | 603.86 |
| 能源动力 | 797.83 | 738.53 | 796.07 |
| 直接人工 | 580.29 | 560.43 | 568.73 |
| 合计 | 13,820.27 | 15,034.70 | 15,454.95 |
报告期内，铬黄的单位产品成本变动主要受精铅、重铬酸钠等原材料价格波动的影响。2018年度至2020年度，主要原材料精铅的平均采购价格分别为16,379.28元/吨、14,673.59元/吨和12,971.92元/吨；重铬酸钠的平均采购价格分别为8,466.63元/吨、8,392.36元/吨和7,062.36元/吨。2019年、2020年精铅
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（吨耗约为0.55:1）采购价格下降对铬黄单位材料成本的影响分别约为-900元/吨，2020年重铬酸钠（吨耗约为0.30:1）采购价格下降的影响约为-400元/吨。
2018年度至2019年度，铬黄单位产品成本中的直接人工基本保持稳定；制造费用、能源动力呈小幅下降趋势，主要原因系：①2019年公司加强了生产设备的维护和保养，日常维修相应减少；②鉴于外购铬黄相关产品的成本全部计入直接材料核算，2019年度其比例略有提升亦使得铬黄单位产品成本中的制造费用、能源动力相应下降。2020年度，铬黄单位产品成本中的制造费用、能源动力、直接人工较上一年度略有上升，主要原因系2020年铬黄产品的产量为6,163.28吨，相较于2019年有所下降；同时，兴化厂区于2020年使用生物质、天然气替代煤炭作为能源，亦使得铬黄的单位能源动力成本有所上升。
（4）钼红
报告期内，钼红的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 价格变动 | 平均售价（元/吨） | 30,183.97 | 31,118.33 | 30,275.44 |
| 较上期增长幅度 | -3.00% | 2.78% | - | |
| 平均售价变动对毛利率的影响 | -1.95% | 1.81% | - | |
| 成本变动 | 平均成本（元/吨） | 18,036.52 | 19,571.12 | 20,272.64 |
| 较上期增长幅度 | -7.84% | -3.46% | - | |
| 平均成本变动对毛利率的影响 | 5.08% | 2.25% | - | |
| 毛利率 | 40.24% | 37.11% | 33.04% | |
| 毛利率变动 | 3.14% | 4.07% | - | |
报告期内，钼红成本变动对毛利率的影响超过价格变动的影响，毛利率与成本同向变动。
①单价变动及其对毛利率的影响
2019年度，钼红的平均售价受市场需求等影响而略有上涨，对其毛利率的影响为1.81%。2020年度，钼红的平均售价因主要原材料价格下降、市场环境影
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响等因素而略有降低，影响其毛利率下降1.95%。
②成本变动及其对毛利率的影响
报告期内，钼红的单位产品成本构成如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料 | 14,739.35 | 16,357.49 | 16,843.68 |
| 制造费用 | 1,158.56 | 1,073.90 | 1,065.58 |
| 能源动力 | 1,190.33 | 1,147.27 | 1,279.63 |
| 直接人工 | 948.28 | 992.45 | 1,083.76 |
| 合计 | 18,036.52 | 19,571.12 | 20,272.64 |
报告期内，钼红的单位产品成本主要受精铅、重铬酸钠等原材料价格波动的影响而变动，制造费用、能源动力及直接人工基本稳定。
2019年度、2020年度，钼红的直接材料成本随原材料价格下降等因素而降低，2019年、2020年精铅采购价格的下降对钼红单位材料成本的影响分别约为-900元/吨，2020年重铬酸钠采购价格下降的影响约为-400元/吨，从而推动毛利率相应上涨。
2020年度，钼红的单位产品成本中的制造费用、能源动力较上一年度略有上升，主要系其机器设备等检修维护的支出增加，以及使用生物质、天然气作为能源动力的成本上升所致；直接人工较上一年度略有下降，主要系公司依规减免社会保险单位缴纳的部分等因素所致。
2、同行业公司毛利率比较分析
（1）主营业务及产品对比
| 公司名称 | 主营业务及产品 |
| 百合花 | 有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务；主要产品为高性能和传统偶氮有机颜料。产品色系以红、橙、黄色为主。 |
| 七彩化学 | 高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。高性能有机颜料产品主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列和异吲哚啉系列，溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐，产品色系以黄色和橙色为主。 |
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| 公司名称 | 主营业务及产品 |
| 宇虹颜料 | 有机颜料的研发、生产和销售。主要产品为偶氮颜料，包括联苯胺黄、坚固大红、耐晒大红BBN、耐晒黄G等，产品包含红、橙、黄三大色系。 |
| 双乐颜料 | 酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售。酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿等有机颜料，铬系颜料主要为铬黄和钼红等无机颜料。 |
（2）毛利率对比
报告期内，公司及同行业公司毛利率如下所示：
| 公司名称 | 2020年度/ 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 百合花 | 25.33% | 26.00% | 22.92% |
| 七彩化学 | 38.20% | 37.57% | 35.06% |
| 宇虹颜料 | 19.05% | 19.14% | 20.05% |
| 平均值 | 27.53% | 27.57% | 26.01% |
| 双乐颜料 | 25.50% | 22.07% | 18.71% |
注：同行业公司尚未披露2020年年度报告，毛利率为其2020年1-6月相关数据，下同。
报告期内，公司及同行业公司的可比业务（颜料业务）毛利率如下所示：
| 公司名称 | 2020年度/ 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 百合花 | - | 26.12% | 23.45% |
| 七彩化学 | 32.14% | 30.53% | 34.01% |
| 宇虹颜料 | 19.17% | 19.77% | 19.58% |
| 平均值 | 25.65% | 25.47% | 25.68% |
| 双乐颜料 | 27.20% | 22.24% | 19.92% |
注：百合花的2020年半年度报告未披露其颜料业务毛利率情况。
公司与同行业可比公司的主要产品均为颜料，但细分品种存在差异。百合花、七彩化学和宇虹颜料的产品主要为偶氮颜料、苯并咪唑酮系列颜料等有机颜料，色系以黄色、橙色为主，而公司产品主要为酞菁系列和铬系颜料等。不同颜料细分品种的生产工艺不同，相应的在耐光、耐候、耐热等方面的应用性能以及适用的下游具体应用场景亦有所区别。
因此，受颜料细分品种不同的影响，公司与同行业公司的毛利率水平存在差异，但均处于同行业公司毛利率范围内，具备合理性。
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经核查，本保荐机构认为：报告期内，受泰兴厂区新增产能、原材料价格变动等因素的影响，公司主要产品的毛利率有所波动；受颜料细分品种不同的影响，公司与同行业公司的毛利率水平存在差异，但均处于同行业公司毛利率范围内，具备合理性。
（十八）已背书或贴现且未到期的应收票据情况
2018年末、2019年末和2020年末，公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据终止确认金额分别为25,823.20万元、34,980.38万元、45,153.34万元。鉴于：
1、公司终止确认的承兑汇票承兑方均为商业银行、信用社等金融机构，且全国性股份制商业银行、大型国有商业银行和城市商业银行占比在70%以上，信用度较高，承兑汇票到期无法兑付的风险较低，且公司以往的银行承兑汇票均未出现票据违约或到期无法兑付的情形；
2、公司将该等票据背书或贴现给其他方后，收取该等金融资产现金流量的合同权利亦相应转移，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。
因此，公司在将上述票据背书或贴现后均予以终止确认。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末，公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据均符合终止确认的条件；公司在将上述票据背书或贴现后予以终止确认符合《企业会计准则》的规定。
（十九）存货的相关情况
1、存货变动情况
报告期各期末，公司各类存货的构成及变动情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 3,225.60 | - | 3,225.60 |
| 周转材料 | 361.72 | - | 361.72 |
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| 在产品 | 1,044.27 | - | 1,044.27 |
| 库存商品 | 5,297.20 | 197.08 | 5,100.12 |
| 半成品 | 1,298.03 | 16.86 | 1,281.17 |
| 合计 | 11,226.83 | 213.94 | 11,012.88 |
| 项目 | 2019年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,777.14 | - | 1,777.14 |
| 周转材料 | 324.41 | - | 324.41 |
| 在产品 | 653.74 | - | 653.74 |
| 库存商品 | 7,841.06 | - | 7,841.06 |
| 半成品 | 1,434.47 | - | 1,434.47 |
| 合计 | 12,030.83 | - | 12,030.83 |
| 项目 | 2018年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,704.95 | - | 2,704.95 |
| 周转材料 | 263.26 | - | 263.26 |
| 在产品 | 637.95 | - | 637.95 |
| 库存商品 | 7,616.83 | 89.79 | 7,527.04 |
| 半成品 | 1,334.44 | 87.82 | 1,246.61 |
| 合计 | 12,557.43 | 177.61 | 12,379.81 |
2019年末，公司存货余额略有下降，主要系原材料价格下降、库存规模减小所致。2020年末，公司存货余额小幅下降，主要系随着业务规模的持续扩张，公司的存货周转率进一步提升，库存商品规模有所减小所致。
2、库龄超过一年的原材料、库存商品
公司原材料及库存商品的库龄以一年以内为主。2018年末、2019年末及2020年末，库龄在一年以内的原材料余额占比分别为98.15%、98.34%、98.91%，库存商品余额占比分别为97.34%、97.54%、97.24%。库龄超过一年的原材料、库存商品的情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 35.16 | 1.09% | 29.49 | 1.66% | 50.08 | 1.85% |
| 库存商品 | 145.95 | 2.76% | 192.56 | 2.46% | 202.33 | 2.66% |
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上述原材料主要系用于生产特定需求产品的油溶红、宝红等，日常使用量较小，该等原材料在后续生产中持续领用消耗。上述库存商品主要系出于备货需求持有的产品；该等库存商品具有易保存、不易变质的特点，且期后销售情况良好，不存报废或滞销的情况。
对于上述库龄超过一年的原材料、库存商品，公司均已按照企业会计准则的规定于各期末对其进行了跌价测试。经测试，该等存货均不存在可变现净值低于账面价值的情形，无需计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年初 | 本期计提 | 本期转销 | 2018年末 |
| 库存商品 | 68.89 | 89.79 | 68.89 | 89.79 |
| 半成品 | 7.78 | 87.82 | 7.78 | 87.82 |
| 合计 | 76.67 | 177.61 | 76.67 | 177.61 |
| 项目 | 2019年初 | 本期计提 | 本期转销 | 2019年末 |
| 库存商品 | 89.79 | - | 89.79 | - |
| 半成品 | 87.82 | - | 87.82 | - |
| 合计 | 177.61 | - | 177.61 | - |
| 项目 | 2020年初 | 本期计提 | 本期转销 | 2020年末 |
| 库存商品 | - | 197.08 | - | 197.08 |
| 半成品 | - | 16.86 | - | 16.86 |
| 合计 | - | 213.94 | - | 213.94 |
公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期各期末对各类存货进行逐项检查，并按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人存货变动不存在异常情况；库龄超过一年的原材料主要用于生产特定需求的产品，库龄超过一年的库存商品主要系出于备货需求持有的产品；发行人存货跌价准备的计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二十）机器设备原值与产能、业务规模的匹配性
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2018年末、2019年末及2020年末，公司的机器设备原值分别为70,217.54万元、86,950.77万元和98,298.93万元，增长较快，主要系泰兴厂区的酞菁蓝、酞菁绿、氯化亚铜等生产车间陆续建设完工并投入生产所致。随着泰兴厂区部分新建车间的投产、机器设备原值的增加，公司的产能得以显著提升，业务规模实现了进一步扩张。报告期内，酞菁系列颜料产能的变化情况参见本报告书“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（五）说明酞菁系列报告期内毛利率呈下降趋势的原因及合理性”。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人机器设备原值的增加主要系泰兴厂区新建生产车间投产所致，与产能的提升、业务规模的扩张相匹配。
（二十一）发行人净利润与经营性现金净流量存在差异
2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,099.53万元、
987.75万元及9,907.68万元，净利润分别为7,020.01万元、8,516.78万元及15,809.36万元，经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，主要影响因素包括：固定资产折旧、财务费用、存货的变动以及经营性应收、应付项目的变动，其中最主要影响因素为经营性应收项目的变动。
报告期内，公司经营性应收项目的减少主要系票据结算影响金额，即公司将票据背书转让用以支付工程款项（投资活动）等的金额。2018年至2020年，票据结算工程款项的影响金额分别为17,488.82万元、23,485.55万元和27,067.74万元。
经核查，报告期内，发行人净利润与经营性现金流量净额存在差异系应收票据背书支付设备及工程款、固定资产折旧等因素导致，与发行人实际生产经营状况相匹配。
（二十二）重大合同
保荐机构详细查验了对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同文件及相应的内部程序，查验了重要销售合
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同对应的发货单、签收单、发票等原始业务单据，重要采购合同对应的入库单、发票等原始业务单据，以及重要银行借款合同对应的借款、还款和付息凭证等，核对了发行人银行账户流水。经核查，本保荐机构认为：
1、报告期内，发行人已履行和正在履行的重大合同已履行了相应的内部决策程序，合同形式和内容均合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定等情形，亦不存在重大法律风险。
2、截至本报告出具日，发行人前述重大合同的履约情况良好，不存在不能履约、违约等情形或风险，不会对发行人持续生产、经营产生重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | 刘淼 年 月 日 |
| 项目组其他成员： | 张雪梅 许诺 年 月 日 |
| 保荐代表人： | 吴婉贞 李文天 年 月 日 |
| 内核负责人： | 马乐 年 月 日 |
| 保荐业务部门负责人： | 杨志 年 月 日 |
| 保荐业务负责人： | 张军 年 月 日 |
| 保荐机构总经理： | 张涛 年 月 日 |
| 保荐机构法定代表人、董事长： | 魏庆华 年 月 日 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日