证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-071
科顺防水科技股份有限公司关于对外投资的自愿性信息披露公告
一、对外投资概述
为充分利用各合资方的资源优势，进一步加强行业内的合作交流，探索产业链布局，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）、 天龙新材料股份有限公司（以下简称“天龙新材”）、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”）共同出资30,000万元设立合资公司。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司名称：北新新材料（锦州）有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称北新新材料或合资公司)
2、合资公司企业类型：有限责任公司
3、合资公司注册地：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园
4、合资公司注册资本：人民币30,000万元
5、出资方式：北新防水以货币方式出资21,000万元，出资比例为70%，资金来源为自有资金；天龙新材以货币方式出资3,000万元，出资比例为10%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资3,000万元，出资比例为10%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资3,000万元，出资比例为10%，资金来源为自有资金。
6、合资公司经营范围：研发、生产、销售：无纺布、帘子布；加工、销售：涤纶纺粘针刺油毡基布；经营国家允许范围内的进出口业务；涤纶纺粘针刺油毡基布生产技术的研发与推广。(最终以工商登记机关核定为准)
三、合作方的基本情况
本次拟与公司共同投资设立合资公司的合作方为北新防水、天龙新材和凯伦股份，合作方的基本情况如下：
（一）北新防水
1、公司名称：北新防水有限公司
2、注册资本：200,000万元人民币
3、股东结构：北新集团建材股份有限公司（公司简称：北新建材，股票代码：000786）100%持股，实际控制人为中国建材集团有限公司。
4、经营地址：北京市昌平区未来科学城七北路9号
5、法定代表人：管理
6、经营范围：防水建筑材料生产；防水卷材、防水涂料、防腐涂
料、沥青制品、隔音材料、吸音材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售建筑材料、润滑油、化工产品（不含危险化学品）；专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；租赁建筑工程机械设备；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）凯伦股份
1、公司名称：江苏凯伦建材股份有限公司（公司简称：凯伦股份，股票代码：300715）
2、注册资本：39,015.60万元人民币
3、股东结构：凯伦控股投资有限公司持股43.09%，实际控制人为钱林弟
4、经营地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道8号
5、法定代表人：钱林弟
6、经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）天龙新材
1、公司名称：天龙新材料股份有限公司
2、注册资本：89,000.00万元人民币
3、股东结构：中建材国际物产有限公司持股60%，中建材通用技术有限公司持股40%。天龙新材的实际控制人为中国建材集团有限公司，与北新防水受同一实控人控制，两者存在关联关系。
4、经营地址：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园
5、法定代表人：殷儒生
6、经营范围：不带储存设施经营：对二甲苯、乙烯、丙烯、丁二烯、丙醇、正丁醇、甲醇、丙烯酸、异丁烯、混合芳烃；化纤及化工产品的生产销售；化纤及化工原料、金属材料、橡胶制品、塑料制品销售、转口贸易及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年12月31日，天龙新材经审计的总资产23.07亿元、净资产7.37亿元；2020年实现营业收入8.96亿元、净利润-1.23亿元。
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司与有关方签署了《北新新材料（锦州）有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1、科顺防水科技股份有限公司
2、北新防水有限公司
3、江苏凯伦建材股份有限公司
4、天龙新材料股份有限公司
（二）注册资本和出资
1、北新新材料的注册资本为人民币3亿元整。
2、各方的名称、出资额、出资比例和出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 | 出资 方式 | 出资时间 |
| 1 | 北新防水有限公司 | 21000 | 70% | 货币 | 北新新材料成立后7个工作日内出资7000万元；在2022年12月31日之前缴清认缴出资额的剩余部分。 |
| 2 | 天龙新材料股份有限公司 | 3000 | 10% | 货币 | 北新新材料成立后7个工作日内出资1000万元；在2022年12月31日之前缴清认缴出资额的剩余部分。 |
| 3 | 科顺防水科技股份有限公司 | 3000 | 10% | 货币 | 北新新材料成立后7个工作日内出资1000万元；在2022年12月31日之前缴清认缴出资额的剩余部分。 |
| 4 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 3000 | 10% | 货币 | 北新新材料成立后7个工作日内出资1000万元；在2022年12月31日之前缴清认缴出资额的剩余部分。 |
| 合计 | 30000 | 100% | - | ||
（三）股权转让
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价
格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
3、股东将其持有的北新新材料股权对外质押或进行其他方式的处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。
（四）北新新材料的法人治理结构
1、北新新材料的股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
2、北新新材料设董事会，由7名董事组成。其中，北新防水提名4人，天龙新材提名1人，科顺股份提名1人，凯伦股份提名1人。董事会设董事长1人，由北新防水从董事中提名，经董事会选举产生。北新新材料的法定代表人由董事长担任。
3、北新新材料不设监事会，设监事1名，由北新防水提名，经股东会选举产生。
4、北新新材料的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
（五）项目投资及运营
1、在合资公司成立后，将收购天龙新材拥有的位于天龙新材42号地块内的面积为133,334.00㎡土地及面积为9,872.8㎡地上房屋建筑物，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的评估值为基础确定。
2、 在本协议生效后，由评估机构对盘锦禹王化纤有限公司拥有的4条无纺布生产线及配套设备等资产进行资产评估，资产评估的基准日由各方协商确定。在评估结果经中国建材集团有限公司备案后，由北新新材料以经备案的评估值作价收购该等资产。
（六）违约责任
1、一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称守约股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。
2、违约股东的股东资格因本协议上述规定而丧失后，违约股东除承担该条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的北新新材料股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
3、股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押，其股权转让行为和股权出质行为无效，该股东应自行承担因无效而带来的一切法律后果（包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果）。如因此给北新新材料或者其他股东造成损失，该股东还应赔偿北新新材料或其他股东的损失。
（七）协议生效
本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
五、资产收购协议的主要内容
合资公司成立后拟与天龙新材就收购相关资产签署《资产转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：天龙新材料股份有限公司
乙方：北新新材料（锦州）有限公司（筹）
（二）标的资产及转让
1、甲方同意将其拥有的位于天龙新材42号地块内面积为133,334.00㎡土地及建筑面积为9,872.8㎡的PTA库等房屋建筑物相关资产（标的资产）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的资产。具体资产范围以银信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日（以下简称评估基准日）的《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0642号，以下简称《评估报告》）中列载的资产为准。
2、鉴于上述拟转让土地为不动产证编号“辽（2019）锦州市不动产权证第0006377号”土地的一部分，甲方同意在本协议生效后60个
工作日内完成土地分割手续，并将该等土地及地上房屋建筑物的权属证书变更至乙方名下。
（三）转让价格及支付方式
1、甲、乙双方同意，以《评估报告》所反映的评估结果为基础确定本次资产转让价格，即标的资产的转让价格为人民币3,810.59万元（最终以经备案的评估结果为准）。双方同意不以评估基准日到资产交接确认书签署日期间标的资产的折旧和摊销等理由对转让价格进行调整。
2、甲、乙双方一致同意，在本协议生效、且甲方将标的资产的权属证书变更至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部资产转让价款。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，即构成违约。
2、如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（五）本协议的生效
本协议在下述条件获得完全满足时生效：
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本协议经甲方和乙方各自的有权机构批准。
六、本次对外投资对公司的影响
本次投资的资金来源均为自筹资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。长远来看，本次对外投资将有利于公司探索产业链布局，提高公司产品的综合竞争力，符
合公司全体股东的长远利益。
七、风险提示
本次成立合资公司仍需工商登记机关核准，且本次投资对公司未来经营业绩的具体影响金额尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据该合资公司的阶段性情况及时履行相关的信息披露义务。
八、备查文件
公司与北新防水、天龙新材、凯伦股份签署的《北新新材料（锦州）有限公司（筹）股东协议》
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年7月8日