兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况及募集资金使用完毕
并注销全部募集资金专户的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”或“公司”、“上市公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对首航高科2021年募集资金存放与使用情况及募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户的情况进行了核查，核查情况如下：
一、上市公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，上市公司获准非公开发行人民币普通股566,870,558股，上市公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为567,590,851股，每股发行价格为人民币7.87元，股款以人民币缴足，计人民币4,466,939,997.37元。上市公司共收到主承销商兴业证券股份有限公司汇缴的各投资者认购款，扣除证券承销费和保荐费人民币29,500,000.00元后，余额人民币4,437,439,997.37元。扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,756,759.09元后，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元，其中转入股本人民币567,590,851.00元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,825,854.27元，合计人民币3,868,918,241.55元转入资本公积。上述资金于2017年9月19日到位，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字[2017]02140002号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
2017年，公司非公开发行由兴业证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与首航高科签署该项协议之日起至首航高科本次非公开发行之后一个完整会计年度。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和规范文件，上市公司（甲方）分别与渤海银行股份有限公司大连盛河支行、厦门国际银行股份有限公司北京东城支行（乙方）以及保荐机构兴业证券（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。
因太阳能热发电设备制造基地项目的实施主体为北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分公司，为提高募集资金的使用效率，拟以天津分公司为开户单位增设募集资金专户。2018年7月18日公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公司2015年非公开发行股票募集资金存放账户的议案》。2018年8月8日，公司、子公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。该监管协议约定：上市公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币的，厦门国际银行股份有限公司北京东城支行应当及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。
2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。2018年11月28日，公司、子公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。该监管协议约定：上市公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币的，厦门国际银行股份有限公司北京东城支行应当及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据募集资金项目实际需要由首航高科为开户单位增设募集资金专户。2020年6月24日，公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、保荐机构兴业证券签订《募集资金三方监管协议》。该监管协议约定：上市公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，招商银行股份有限公司北京分行应当及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。
2、募集资金存放情况
截至2021年5月17日，公司2017年非公开发行股票各募集资金账户具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户 | 账户余额 |
| 1 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002119 | - |
| 2 | 招商银行北京宣武门支行 | 110908362610804 | 80.10 |
| 3 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002194 | 18,576.46 |
| 4 | 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002801 | - |
| 5 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002992 | 7.20 |
（三）募集资金变更情况
1、2018年度募集资金投资项目变更情况
2018年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司将2017年度非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至2018年9月18日尚未使用的募集资
金99,500万元变更为用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”。“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”项目动态总投资158,954万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”项目动态总投资246,238万元，其中拟使用募集资金投资金额75,000万元。2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户；同意将募集资金投资金额24,500万元用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目。2018年9月，公司变更募集资金投资项目后投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金变更后计划投资金额 |
| 1 | 敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 291,657.00 | 291,657.00 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 155,037.00 | 55,537.00 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | - | 75,000.00 |
| 4 | 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | - | 24,500.00 |
| 合计 | - | 446,694.00 | 446,694.00 |
2、2020年度募集资金变更情况
2018年度，公司将“太阳能热发电设备制造基地项目”变更为“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”及“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”后，由于达华项目无法按照预期进度进行融资，导致该项目迟迟无法开工。达华项目相关的《出资转让协议》及《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包合同》在签订后，未实际履行，标的公司股东及出资比例未做实际变更。随经各方股东和公司积极努力开展各项工作，但各项条件仍无法满足实施项目的要求，经各方协商，一致确认解除《出
资转让协议》及《达华尚义塔式5万千瓦太阳能热发电项目EPC总承包合同》。2020年7月14日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，决定终止2018年9月18日第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议、2018年10月8日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止该募集资金变更项目的实施。独立董事就该事项发表了同意终止变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司发表了核查意见。2020年7月30日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
本次终止达华项目后，该项目的具体投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 变更后募集资金承诺投资金额 | 实际累计投入金额 |
| 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | - | 24,500.00 | - |
3、2021年4月募集资金变更情况
2021 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点和投资金额的议案》，同意将闲置募集资金 24,500.00 万元用于太阳能热发电设备制造基地项目，同意将项目实施地点变更到甘肃省玉门市。该事项尚需股东大会审议通过。
2021年4月，公司变更募集资金投资项目后投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金变更后计划投资金额 |
| 1 | 敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 291,657.00 | 291,657.00 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 155,037.00 | 80,037.00 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | - | 75,000.00 |
| 合计 | - | 446,694.00 | 446,694.00 |
二、2021年度募集资金使用情况
截至2021年5月17日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金变更后计划投资金额 | 2021年投入金额 | 累计投入总金额 | 结余金额（含利息） |
| 1 | 敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 敦煌新能源有限公司 | 291,657.00 | 291,657.00 | 5,202.81 | 277,622.54 | 18,576.46 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 首航高科能源技术股份有限公司天津分公司 | 155,037.00 | 80,037.00 | 17,200.00 | 85,009.58 | 80.10 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | 玉门首航节能新能源有限公司 | - | 75,000.00 | - | 76,540.36 | 7.20 |
| 合计 | 446,694.00 | 446,694.00 | 22,402.81 | 439,172.48 | 18,663.76 | ||
截至2021年5月17日，公司累计使用募集资金金额为439,172.48万元，其中，公司以前年度已使用募集资金416,769.61万元，公司2021年度募集资金项目使用金额为22,402.87万元。上市公司累计结余金额为18,663.76万元，主要包括100MW太阳能熔盐塔式光热发电示范项目部分未到期设备质保金和利息收入。上市公司已审议将结余募集资金人民币18,663.76万元用于永久补充流动资金。截至2021年6月23日，上市公司已经全部注销各项目募集资金专项账户，募集资金三方监管协议亦随之终止。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年5月18日，首航高科召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2017年非
公开发行股票剩余募集资金用于永久性补充流动资金，但该事项尚需股东大会审议通过。2021年5月18日至26日，在未经公司股东大会审议的情况下，首航高科从募集资金账户累计支出4,600万元至普通账户。从募集资金账户转入普通户至本次事项相关的股东大会召开日之间，上述普通账户主要用于日常费用报销、支付保证金、购买原材料等日常运营支出。
具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 账户代码 | 支付日期 | 支付金额 |
| 100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 8025100000002194 | 2021-05-18 | 500.0 |
| 2021-05-19 | 500.0 | ||
| 2021-05-20 | 600.0 | ||
| 2021-05-21 | 500.0 | ||
| 2021-05-22 | 500.0 | ||
| 2021-05-23 | 500.0 | ||
| 2021-05-24 | 500.00 | ||
| 2021-05-25 | 500.0 | ||
| 2021-05-26 | 500.00 | ||
| 合 计 | - | 4,600.00 |
首航高科于 2021年6月4日召开了2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
首航高科2021年募集资金使用过程中存在的上述情形，违反了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定。针对上述情形，保荐机构已督促上市公司按照募集资金相关法规的规定，规范使用募集资金。
四、募集资金专项账户注销情况
截至本核查意见公告日，公司所有募集资金专项账户注销情况如下：
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户 | 募集资金用途 | 销户时间 |
| 1 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002119 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 2021-06-23 |
| 2 | 招商银行北京宣武门支行 | 110908362610804 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 2021-06-23 |
| 3 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002194 | 敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 2021-06-23 |
| 4 | 厦门国际银行股份有限公司北京东城支行 | 8025100000002801 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 2021-06-23 |
| 5 | 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002992 | 玉门100MW光热发电示范项目 | 2021-06-23 |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：除本核查意见之“三、募集资金使用及披露中存在的问题”所列事项之外，首航高科2021年募集资金的管理及使用不存在其他违反中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。截至本核查意见出具日，首航高科所有募集资金专项账户内的募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。首航高科与保荐机构、各募集资金专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》终止，至此，保荐机构关于首航高科 2017 年非公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司2021年募集资金存放与使用情况及募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
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盛海涛 齐明
兴业证券股份有限公司
2021年7月8日