公告编号：2021-059证券代码：833427 证券简称：华维设计 主办券商：东北证券
华维设计集团股份有限公司购买股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司经营发展的需要，为丰富产品结构，构建全过程咨询产业链，提升整体盈利能力，华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟收购新余道勤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余道勤”或“甲方”）持有的长沙中大建设监理有限公司（以下简称“中大监理”或“标的公司”）35%股权，交易金额为人民币4,876.91万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公司2020年12月31日经审计的资产总额为 26,136.46万元,净资产为16,985.19万元。拟收购中大监理35%的股权，并不导致公司对中大监理拥有控制权，本次交易成交金额为4,876.91万元，占公司资产总额的18.66%，占公司净资产的28.71%。
公司不存在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易对方新余道勤为公司控股股东及实际控制人廖宜勤持股80%、实际控制人廖宜强持股20%的公司，系公司持股10%以上的股东，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2021年 7 月 7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购中大监理35%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。其中关联董事廖宜勤、廖宜强回避表决。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且达到3000万元以上的关联交易，由股东大会审议批准。因此，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
方，尚未与原股东中南大学资产经营管理有限公司办理完成股权转让登记。本次交易的完成尚存在不确定性。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：新余道勤投资管理中心（有限合伙）
住所：新余高新区水西镇府前路7号
注册地址：新余高新区水西镇府前路7号
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：廖宜勤
主营业务：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：6,500,000
实缴资本：6,500,000
关联关系：新余道勤为公司控股股东及实际控制人廖宜勤持股80%、实际控
制人廖宜强持股20%的公司，系公司持股10%以上的股东，本次交易构成关
联交易。
财务状况：
财务状况良好，不存在无法履约情形。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：长沙中大建设监理有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：长沙市天心区韶山南路22号（铁道学院内）交易标的为股权类资产的披露
4、设立时间：1993年7月
5、注册资本：300万元人民币
6、实缴资本：300万元人民币
7、经营范围：铁路工程监理甲级；房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易，标的公司交易前的所有股东各自放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
9、市场发展空间：标的公司具有铁路工程监理甲级资质、房屋建筑工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级资质，于2021年被中国国家铁路集团有限公司建设管理部关于2020年下半年铁路建设项目监理企业启用评价为A级，在铁路工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理领域都有着较好的发展空间。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易定价根据新余道勤网络竞价中标价格及交易服务费用确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
2、甲方向乙方转让105.00万股（股权比例为35.00%）的相关工商变更登记手续，必须在乙方股东大会批准生效且标的股权登记至甲方名下后60个工作日内完成。
（二）交易协议的其他情况
本协议经双方签署且乙方董事会审议通过后成立，在通过乙方股东大会的批准后生效。
六、交易目的及对公司的影响
公司自成立以来，一直专注于工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询及其他。目前公司具有涵盖工程勘察、设计、咨询业务在内的3项甲级资质、6项乙级资质、1项甲级资信证书。凭借专业的技术及优质的服务，公司在市政设计、建筑设计等工程项目建设全过程中的各个阶段为客户提供完整解决方案，为交通管理部门、城乡规划管理部门、国土资源管理部门、医院、学校等各级地方政府及企事业单位提供一站式的专业服务。
长沙中大建设监理有限公司是一家专业从事铁路工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理的甲级资质公司，经营能力稳健，本次交易完成后可丰富公司产品结构，构建全过程咨询产业链，提升整体盈利能力，有利于公司未来发展，不会对公司经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构意见
综上所述，保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件目录
1、《华维设计集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《关于长沙中大建设监理有限公司的股权转让协议》。
华维设计集团股份有限公司
董事会2021年7月8日