国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对明德生物首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]906号”文核准经中国证券监督管理委员会《关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]906号）核准，明德生物向社会公众发行人民币普通股（A股）1,664.6287万股。经深圳证券交易所《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]306号）同意，公司本次公开发行的1,664.6287万股股票于2018年7月10日起上市交易。公司首次公开发行前股本为4,993.8860万股，首次公开发行后总股本为6,658.5147万股。
公司于2020年9月30日向激励对象定向发行公司A股普通股242万股，总股本由发行前6,658.5147万股增至6,900.5147万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为6,900.5147万股，其中有限售条件股份数量3,900.5450万股，占公司股份总数56.53%；无限售条件股份数量为2,999.9697万股，占公司股份总数43.47%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人陈莉莉、王颖承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股东新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
（3）公司股东陈鑫涛、王锐承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
（4）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
（5）控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如在上述锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2019年1月10日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）控股股东陈莉莉、王颖的减持意向
A、在锁定期满后的12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的25%（如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的24个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的40%。
B、减持所持有的明德生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。C、减持所持有的明德生物股份前，应提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。D、减持所持有的明德生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在明德生物首次公开发行前所持有的明德生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于明德生物首次公开发行股票的发行价格。
E、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
F、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
3、全体股东、董事、监事、高级管理人员关于持股锁定的承诺
本方/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、公司稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产时（在最近一期财务审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“上一会计年度期末经审计的每股净资产”将相应进行调整），非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（2）稳定股价措施
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
A、公司回购股票；
B、控股股东、实际控制人增持公司股票；
C、董事、高级管理人员增持公司股票；
D、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关决策程序后实施，按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起120个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第121日起自动重新生效，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
（3）稳定股价措施的具体安排
A、公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，公司将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖承诺，在公司就回购股份事宜召
开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。B、控股股东、实际控制人增持公司股票若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。C、董事、高级管理人员增持公司股票若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。D、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（4）稳定股价方案的终止
自稳定股价方案公告后起120个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A、公司股票连续15个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；
B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（5）未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法
承担相应的法律责任。A、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对控股股东、实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
B、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、关于信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
（1）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人陈莉莉、王颖承诺：“如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作，并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。具体程序按照中国证监会和证券交易所的规定办理。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
（2）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
7、未能履行承诺时的约束措施
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；
（4）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；
（5）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；
（6）离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，且均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（四）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：无。
（五）法定承诺和其他承诺：无。
（六）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2021年7月12日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为36,562,950股，占公司总股本的52.9858%。
（三）本次申请解除限售股份的股东数为5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 全称 | 件股份总数 | 除限售数量 | 是否基于高管身份申请锁定 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 陈莉莉 | 20,243,263.00 | 20,243,263.00 | 是 | 是 |
| 2 | 王颖 | 11, 555,756.00 | 11,555,756.00 | 是 | 否 |
| 3 | 陈鑫涛 | 1,978,583.00 | 1,978,583.00 | 否 | 否 |
| 4 | 新余晨亨投资合伙企业(有限合伙) | 1,897,443.00 | 1,897,443.00 | 是 | 否 |
| 5 | 王锐 | 887,905.00 | 887,905.00 | 是 | 否 |
| 合计 | 36,562,950.00 | 36,562,950.00 | - | - | |
注：陈莉莉、王颖为公司董事、高级管理人员，王锐为公司高级管理人员，且陈莉莉、王颖分别持有新余晨亨投资合伙企业(有限合伙)的股份比例为5%、45.40%，根据《公司法》相关规定，公司董事、高级管理人员任职期间和任期届满后六个月内，每年各自转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股份。
（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对明德生物本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________
徐学文 卫 明
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日