关于北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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上海证券交易所：
贵所于2021年1月14日出具的《关于北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）32号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 4
1.关于控股股东、实际控制人 ............................................................................. 4
2.关于智贝投资 ................................................................................................... 24
3.关于间接股东北理工 ....................................................................................... 29
4.关于股东国杰乾盛投资 ................................................................................... 63
5.关于员工变动及其薪酬 ................................................................................... 67
6.关于预计市值 ................................................................................................... 82
二、关于发行人核心技术 ...... 87
7.关于科创属性 ................................................................................................... 87
8.关于核心技术 ................................................................................................. 104
三、关于发行人业务 ...... 132
9.关于行业概况与可比公司 ............................................................................. 132
10.关于销售模式和主要客户 ........................................................................... 149
11.关于采购模式和主要供应商 ....................................................................... 223
12.关于业务获取 ............................................................................................... 251
13.关于环保合规 ............................................................................................... 270
四、关于公司治理与独立性 ...... 276
14.关于关联方和关联交易 ............................................................................... 276
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 309
15.关于重要性水平 ........................................................................................... 309
16.关于营业收入 ............................................................................................... 311
17.关于营业成本 ............................................................................................... 329
18.关于毛利率 ................................................................................................... 341
19.关于销售费用和管理费用 ........................................................................... 346
20.关于研发管理费用 ....................................................................................... 351
21.关于现金流量表和货币资金 ....................................................................... 377
22.关于应收账款和应收票据 ........................................................................... 389
23.关于存货 ....................................................................................................... 395
8-1-324.关于固定资产 ............................................................................................... 408
25.关于应付账款和其他流动负债 ................................................................... 415
26.关于预收账款 ............................................................................................... 429
27.关于税务事项 ............................................................................................... 431
28.关于及时性信息披露 ................................................................................... 444
29.关于2019年度两次现金分红 ..................................................................... 452
六、关于其他事项 ...... 457
30.关于募投项目 ............................................................................................... 457
31.关于媒体质疑 ............................................................................................... 465
七、保荐机构总体意见 ...... 467
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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1.关于控股股东、实际控制人
根据申报文件，（1）控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕7人于2016年11月入股发行人且入职发行人时均在北京理工大学（以下简称“北理工”）任职，后于2019年5月签署《一致行动协议》，目前合计持股78%；（2）其中董事长汪渤于2016年11月入职发行人，曾分别于2008年11月至2016年6月、2016年7月至2018年12月担任北理工自动化学院副院长、研究员，并于2018年12月离岗创业，目前全职在发行人处工作；董事缪玲娟目前担任北理工自动化学院教授、导航制导与控制研究所所长；其余5人陆续于2018年9月、12月从北理工离职或退休，部分人员曾任职北理工及自动化学院副研究员。
请发行人提供：（1）北理工就7名实际控制人及董事戴斌投资、兼职及其他相关情况出具的说明；（2）《一致行动协议》。
请发行人披露：（1）结合《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排、协议到期前提出书面异议的具体情形、是否存在提前解除条款等，说明是否存在影响一致行动关系的其他安排并分析论证发行人控制权的稳定性；（2）结合7名股东在发行人处的任职、主要职责、专业背景等，说明在各方持股比例接近的情形下，形成上述人员角色分工的原因、股东双方或几方之间是否存在除《一致行动协议》以外的关于表决权、纠纷解决等其他协议或安排；（3）结合三会运作、人事任免、重大事项表决等结果、纠纷解决机制的实际执行情况，论证在7名股东持股比例接近且其中2名股东持股比例一样的情况下，如何执行“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制，是否实际发生触发上述纠纷解决机制的情形、是否具备可执行性、是否将导致无法形成有效决议的情形。
请发行人说明：（1）结合7名股东入职发行人的时间、出资来源、具体职责、《一致行动协议》签署时间、最近2年一致行动的实际情况等，说明未签署《一致行动协议》前发行人的控制权状态、最近2年实际控制人是否发生变化；
（2）7名股东在北理工任职期间入职发行人并持股是否需履行审批、报备程序，
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是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及北理工内部管理等相关规定以及相关方的确认文件，是否具备担任公司股东、实际控制人的资格，是否影响发行人人员资产的独立性；（3）汪渤、缪玲娟的劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳情况；北理工对汪渤离岗创业的确认情况，为其保留人事关系期限（3年）到期后的具体安排，是否可能导致实际控制人发生变化、是否将对生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述披露和说明事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
发行人已提供：（1）由北京理工大学出具的《北京理工大学关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》；（2）由汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕等7人签署的《北京理工导航控制科技有限公司一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），随本问询函回复一并提交。
一、 发行人披露
（一） 结合《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排、协议到期前提出书面异议的具体情形、是否存在提前解除条款等，说明是否存在影响一致行动关系的其他安排并分析论证发行人控制权的稳定性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”部分补充披露以下内容：
1、 《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排、协议到期前提出书面异议的具体情形，《一致行动协议》不存在提前解除一致行动关系的条款
（1）《一致行动协议》的主要内容及相关权利义务安排
2019年5月31日，汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕等人（以下简称“汪渤等7人”）签署《一致行动协议》，该协议就各方自
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对理工导航有限持股以来在股东会、董事会审议各项经营性事务时均保持一致行动的事实予以确认，并对未来继续保持在理工导航有限各项经营及财务决策中的一致行动关系做出了安排。
前述《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排如下：
“第一条 各方同意，在根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定需要由各方在股东（大）会上行使提名权、提案权或表决权时（以下简称“一致行动事项”），应采取一致行动。第二条 各方同意，在进行一致行动事项前，应进行充分协商，不能达成一致意见的，应遵循以下原则最终形成统一意见：
（1）各方应当按照过半数原则（以人数计算，即同意共同采取某一行为的人数应多于4人（含））确定协商结果，以达成统一意见；
（2）如经前述协商原则无法达成一致意见的，各方同意以合计股份多（不含弃权的协议方）的意见为最终意见并据此执行一致行动事项。
第三条 各方同意，鉴于部分一致行动人担任公司董事，其作为董事身份行使相关表决权利时，仍应按照本协议第二条的约定由全体一致行动人充分协商并严格按照协商结果采取相应行为；未经全体一致行动人协商，该等董事不得私自作出行为。
第四条 各方同意，在一致行动事项涉及关联交易时，如关联交易事项涉及本协议一方的，其他各方也应进行回避。
第五条 各方同意，各方共同对股东（大）会、董事会的表决承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。
第六条 各方同意，由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行，由违约方承担违约责任，就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
第七条 各方同意，本协议自签署之日起生效，且有效期持续至公司在中国境内公开发行股票并上市之日起60个月。如协议方未提出书面异议，到期后本协议自动延续。
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各方同意，如协议方提出书面异议，各方应在书面异议发出之日起30日内另行协商确定新的一致行动协议；否则，本协议自前述30日届满之日不再对异议方具有法律约束力，异议方亦不再继续作为本协议约定方，剩余协议方协商签署新的一致行动人协议。第八条 各方同意，在本协议有效期间，如一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍具有约束力。”
（2）《一致行动协议》到期前提出书面异议的具体情形
《一致行动协议》第七条对协议初次有效期限（即自签署之日起生效，且有效期持续至公司在中国境内公开发行股票并上市之日起60个月，下同）进行了明确约定，并对初次有效期届满后的自动延续安排进行约定。其中，针对初次有效期限届满后的自动延续安排，《一致行动协议》对异议情形下的处理机制作出如下约定：“各方同意，如协议方提出书面异议，各方应在书面异议发出之日起30日内另行协商确定新的一致行动协议；否则，本协议自前述30日届满之日不再对异议方具有法律约束力，异议方亦不再继续作为本协议约定方，剩余协议方协商签署新的一致行动人协议”。
基于前述，《一致行动协议》到期前，汪渤等7人无权针对协议初次有效期限提出书面异议，《一致行动协议》约定的提出书面异议的情形仅适用于协议初次有效期限届满后的后续延续或调整安排。
（3）《一致行动协议》约定的提出书面异议的情形仅适用于协议初次有效期届满后的后续延续或调整安排，不存在提前解除一致行动关系的条款。
2、除前述《一致行动协议》外，汪渤等7人之间不存在影响一致行动关系的其他安排。
3、 发行人控制权的稳定性
汪渤等7人之间的一致行动关系具有可预期期限内的持续性及稳定性，具体情况如下：
（1）汪渤等7人原均系北理工自动化学院惯性导航与控制团队教师，经
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北理工批准，为科技成果转化目的，通过自主投资、由北理工股权奖励的方式取得并持有理工导航有限的股权，有共同投资公司的历史背景和意愿。
（2）汪渤等7人于2016年11月持股之初，合计持股比例达到60%；后于2018年1月取得北理工的奖励股权后，合计持股比例增加至78%。汪渤等7人所持有的公司股份不存在任何代持或委托持股，自持股以来的合计持股比例达到对公司及其前身理工导航有限的绝对控制。
（3）汪渤等7人自持股以来，分别担任公司董事、不设监事会的监事/设监事会的监事会主席、高级管理人员等重要职务，对公司的生产经营决策具有重大影响，就涉及公司重要生产经营等决策事项，汪渤等7人均能够形成一致表决并作出有效决策，未出现过因意见分歧导致无法作出有效决议的情形。
（4）汪渤等7人于2019年5月31日签署了《一致行动协议》，就其7人自持有公司前身理工导航有限股权以来的一致行动事实予以了确认，并对其7人在《一致行动协议》签署后的公司各项经营及财务决策过程中的一致行动关系进行了约定。前述协议初次有效期限自签署之日（2019年5月31日）起，持续至公司在中国境内公开发行股票并上市之日起60个月，此外，该协议对有效期限届满后的自动延续安排进行了约定。
此外，汪渤等7人业已签署《关于股份锁定及减持的声明与承诺》，对公司上市后的股份锁定和减持安排作出承诺，其中，汪渤等7人均已承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份；在前述锁定期限届满后，汪渤等7人作为公司董事、监事、高级管理人员，已承诺在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守：①每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，②本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，以及③《中华人民共和国公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。
4、在汪渤等7人持股比例接近的情形下，形成在公司的不同角色分工的主要原因
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（1）汪渤等7人在公司处的任职、主要职责、专业背景等情况
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要职责 | 专业背景 |
| 1 | 汪渤 | 董事长 | 股东和董事长身份，负责把握公司主营业务发展、指导公司的战略发展方向和核心技术研发 | 控制理论与控制工程专业、北京理工大学博士研究生学历，长期从事导航制导与控制技术研究，参与多项重点国防型号项目的研制，曾任副总设计师、主任设计师等。获国防科学技术奖一等奖1项、二等奖4项、三等奖1项，获中国兵器工业总公司科技进步类三等奖2项。 |
| 2 | 缪玲娟 | 董事 | 股东和董事身份，未参与公司日常事务性管理工作 | 导航、制导与控制专业，中国航天科技集团公司第一研究院博士研究生学历，长期从事惯性导航技术、惯性/多源融合导航定位技术研究，作为项目负责人或主任设计师主持完成了多项国防预研及型号项目研究工作。获国防科学技术奖一等奖1项、二等奖1项、三等奖1项，获中国兵器工业集团公司科学技术奖二等奖3项。 |
| 3 | 董明杰 | 董事、总经理 | 负责公司日常经营管理工作，直接管理综合部、人事部、生产部、物资部，负责核心技术研发 | 导航、制导与控制专业，北京理工大学博士研究生学历，主要研究方向为惯性导航与控制，曾任主任设计师，参研多项重点型号项目以及总装预研基金项目，负责多项横向合作项目，获得国防科学技术奖二等奖2项、三等奖1项，获中国兵器工业集团公司科学技术奖一等奖2项、二等奖1项、三等奖1项。 |
| 4 | 沈军 | 副总经理、董事会秘书 | 协助总经理主持公司经营管理工作，分管市场部、采购部、证券部，作为董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理维护，参与核心技术研发 | 导航、制导与控制专业，北京理工大学博士研究生学历，主要研究方向为光纤陀螺信号处理与应用，车辆及飞行器导航系统研究，参与多项总装预研基金的研究和国防重点型号项目的研制与生产，获得国防科学技术奖二等奖1项、三等奖1项，获中国兵器工业集团公司科学技术奖二等奖2项。 |
| 5 | 石永生 | 副总经理 | 协助总经理主持公司经营管理工作，分管质量部，负责核心技术研发 | 导航、制导与控制专业，北京理工大学博士研究生学历，主要研究方向为惯性导航与控制，曾任主任工艺师，参研多项重点型号项目以及总装预研基金项目，负责多项横向合作项目，获得国防科学技术奖二等奖2项。 |
| 6 | 高志峰 | 副总经理 | 协助总经理主持公司经营管 | 导航、制导与控制专业，北京理工大学博士研究生学历，主要研究方向为惯性 |
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| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要职责 | 专业背景 |
| 理工作，公司的研发负责人，分管科技部，担任分管保密工作负责人，负责核心技术研发 | 导航与控制、图像处理、高性能导航计算机研究。参研多项国家高新武器装备研究项目、总装预研基金项目，负责多项横向科研合作项目，获中国兵器工业集团科技进步国防科学技术奖一等奖2项。 | |||
| 7 | 崔燕 | 监事会主席 | 股东和监事身份，未参与公司日常事务性管理工作 | 精密机械设计专业，哈尔滨工业大学硕士研究生学历，主要研究方向为惯性导航与控制、机械结构设计，负责及参研多项武器装备研制与生产项目、总装预研基金项目，获国防科学技术奖二等奖1项、三等奖1项，获中国兵器工业集团公司科学技术奖一等奖1项、二等奖3项、三等奖1项。 |
（2）汪渤等7人在各方持股比例接近的情形下，形成在公司的角色分工的主要原因如下：
1） 汪渤主要负责指导公司的战略发展规划，把握公司主营业务发展和核心技术研发方向。
2） 缪玲娟现仍全职于北理工工作，主要负责教学、研究生培养、学科建设、大学科研工作等，为保持公司与北理工的独立性，未参与公司日常经营管理事务。
3） 崔燕于2018年从北理工退休且年龄较大，从事日常事务性管理工作的精力有限。
4） 董明杰、沈军、石永生、高志峰等4人自理工导航有限组建起即兼职创业，并于2018年12月自北理工离职后即在公司全职工作。前述4人系公司核心技术研发和日常经营管理的中坚力量，同时具有从事日常事务性管理工作的精力和专业背景，其4人的具体职责分工主要基于各自的能力专长和业务偏好等因素协商确定。
5、 截至本招股说明书签署日，汪渤等7人双方或几方之间不存在除《一致行动协议》以外的关于表决权、纠纷解决等其他协议或安排。
6、在7名股东持股比例接近且其中2名股东持股比例一样的情况下，
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“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制的执行情况
（1）公司的三会运作、人事任免、重大事项表决等相关情况
公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会，历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议合法有效。汪渤等7人自持股以来，分别担任公司董事、不设监事会的监事/设监事会的监事会主席、高级管理人员等重要职务，对公司的经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制；且在三会运作、人事任免、重大事项决策过程中，前述7人均通过充分协商形成一致表决，不存在无法形成有效决议的情形。具体情况如下：
1）公司股东（大）会运行有效
根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东（大）会决议分为普通决议和特别决议，其中，股东（大）会作出普通决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东（大）会作出特别决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。自2016年11月至今，全体股东或股东代表均出席股东（大）会，审议公司重大事项、经营决策过程中均形成统一意见，一致通过相关股东（大）会决议，不存在无法形成股东大会有效决议的情形。
2）公司董事会运行有效
自2016年11月至整体变更为股份有限公司前，公司董事会共3名董事，其中汪渤（董事长）、缪玲娟占两席；2020年5月整体变更为股份有限公司后，公司董事会共7名董事，其中非独立董事4名且由汪渤（董事长）、缪玲娟、董明杰占三席。自2016年11月至今，公司依据《公司法》《公司章程》及相关议事规则召集、召开董事会，出席会议的董事在审议公司重大事项、经营决策过程中均形成统一意见，一致通过相关董事会会议决议，不存在无法形成董事会有效决议的情形。
3）公司监事会运行有效
自2016年11月至整体变更为股份有限公司前，公司未设置监事会，设监
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事1名并由崔燕担任；2020年5月整体变更为股份有限公司后，公司监事会共3名监事，由崔燕（监事会主席）、崔继红、李明燕（职工代表监事）组成。自监事会组建至今，公司召集、召开监事会过程中出席会议的监事均形成统一意见，一致通过相关监事会会议决议，不存在无法形成监事会有效决议的情形。
4）公司经营管理层稳定并不断完善自汪渤等7人持股至公司整体变更前，公司总经理由董明杰担任，公司副总经理由沈军、石永生、高志峰担任；且为健全公司治理结构，公司于2019年7月另行聘任塔娜担任公司财务总监。公司于2020年5月整体变更时，经公司第一届董事会第一次会议审议，董明杰继续担任公司总经理，沈军、石永生、高志峰继续担任公司副总经理，沈军同时担任公司董事会秘书，塔娜继续担任公司财务总监。公司经营管理层稳定并不断完善。
（2）“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制的执行情况1）按照《一致行动协议》第二条的约定，“以合计股份多的意见为最终意见”这一表决机制的具体条款内容为“各方同意，在进行一致行动事项前，应进行充分协商，不能达成一致意见的，应遵循以下原则最终形成统一意见：
（1）各方应当按照过半数原则（以人数计算，即同意共同采取某一行为的人数应多于4人（含））确定协商结果，以达成统一意见；（2）如经前述协商原则无法达成一致意见的，各方同意以合计股份多（不含弃权的协议方）的意见为最终意见并据此执行一致行动事项。”根据前述约定，“以合计股份多的意见为最终意见”系在无法通过过半数原则（以人数计算）形成一致意见的前提下启动，对赞成“同意票”、“反对票”的人员所持股份合计数进行比较，取其股份合计数孰多为最终意见。如前述股份合计数相同，则视为汪渤等7人未形成一致意见。2）根据《一致行动协议》第一条的约定，“各方同意，在根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定需要由各方在股东（大）会上行使提名权、提案权或表决权时，应采取一致行动”、第六
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条的约定，“各方同意，由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任”。因此，在未达成一致意见的情况下，该等7人不得对相关审议事项基于股东身份、董事身份投“同意票”或“反对票”，否则，违约方应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
3）自《一致行动协议》签署至本招股说明书签署日，公司未实际发生触发上述纠纷解决机制的情形。
（3）“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制具备可执行性、不会导致无法形成有效决议的情形
鉴于“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制是投“同意票”、“反对票”的人员所持股份合计数进行比较并取其股份合计数孰多为最终意见，如通过“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制形成股份合计数相同的情形，则视为汪渤等7人未形成一致意见，汪渤等7人不得对相关审议事项基于股东身份、董事身份发表同意或反对意见。
公司股东大会的有效表决为出席会议的股东所持表决权的1/2或2/3以上通过，董事会的有效表决为过半数董事出席会议且经全体董事的过半数同意，监事会的有效表决为经全体监事的过半数同意。汪渤等7人在公司董事会中享有3名董事席位（董事会合计7名董事），在公司监事会中享有1名监事席位（监事会合计3名监事），公司股东大会、董事会、监事会将不会因汪渤等7人不基于股东身份、董事身份或监事身份发表意见导致无法形成有效决议。因此，汪渤等7人未在“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制形成一致意见不会导致公司无法形成有效决议。
综上，在7名股东持股比例接近且其中2名股东持股比例一样的情况下，“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制具备可执行性，不会导致公司发生无法形成有效决议的情形。
二、 发行人说明
（一） 结合7名股东入职发行人的时间、出资来源、具体职责、《一致行
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动协议》签署时间、最近2年一致行动的实际情况等，说明未签署《一致行动协议》前发行人的控制权状态、最近2年实际控制人是否发生变化
1、 汪渤等7人的入职时间、出资来源、具体职责情况
| 序号 | 姓名 | 目前在公司任职 | 入职时间 | 出资来源 | 具体职责 |
| 1 | 汪渤 | 董事长 | 2016年11月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 股东和董事长身份，负责把握公司主营业务发展、指导公司的战略发展方向和核心技术研发 |
| 2 | 缪玲娟 | 董事 | 2016年11月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 股东和董事身份，未参与日常事务性管理工作 |
| 3 | 董明杰 | 董事、总经理 | 2016年11月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 负责公司日常经营管理工作，直接管理综合部、人事部、生产部、物资部，负责核心技术研发 |
| 4 | 沈军 | 副总经理、董事会秘书 | 2017年1月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 协助总经理主持公司经营管理工作，分管市场部、采购部、证券部，作为董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理维护，参与核心技术研发 |
| 5 | 石永生 | 副总经理 | 2017年1月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 协助总经理主持公司经营管理工作，分管质量部，负责核心技术研发 |
| 6 | 高志峰 | 副总经理 | 2017年1月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 协助总经理主持公司经营管理工作，公司的研发负责人，分管科技部，担任分管保密工作负责 |
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| 人，负责核心技术研发 | |||||
| 7 | 崔燕 | 监事会主席 | 2016年11月 | 理工导航有限期间的出资为自有资金及科技成果转化形成的股权奖励；股份公司的出资为净资产折股 | 股东和监事身份，未参与日常事务性管理工作 |
2、 汪渤等7人的《一致行动协议》签署时间为2019年5月31日，该《一致行动协议》就其7人自持有理工导航有限股权以来的一致行动事实予以确认，并对其7人在《一致行动协议》签署后在公司（包括整体变更后的股份有限公司）各项经营及财务决策过程中继续保持一致行动关系进行了约定。公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会，历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议合法有效；汪渤等7人自持股以来，分别担任公司董事、不设监事会的监事/设监事会的监事会主席、高级管理人员等重要职务，对公司的经营决策具有重大影响；且在三会运作、人事任免、重大事项决策过程中，前述7人均通过充分协商形成一致表决，未有进行不同表决的情形。
3、 《一致行动协议》未签署前，汪渤等7人通过协商讨论形成一致意见并执行一致行动；最近2年，公司实际控制人一直为汪渤等7人，公司控制权未发生变更，具体情况如下：
（1） 汪渤等7人于2016年11月持股之初，合计持股比例达到60%；后于2018年1月取得北理工的奖励股权后，合计持股比例增加至78%。前述7名自然人在理工导航有限期间持有的股权均为自有资金真实出资及科技成果转化形成的股权奖励，并在理工导航有限整体变更为股份有限公司时通过净资产折股形成现有股权，不存在任何代持或委托持股，自持股以来的合计持股比例达到对公司及其前身理工导航有限的绝对控制。
（2） 汪渤等7人自持股以来，分别担任公司董事、不设监事会的监事/设监事会的监事会主席、高级管理人员等重要职务，对公司的经营决策具有重大影响。就涉及公司重要生产经营等决策事项，前述7人均能够形成一致表决并作出有效决策，未出现过因意见分歧导致无法作出有效决议的情形。
（3） 汪渤等7人于2019年5月31日签署《一致行动协议》，就其7人自
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持有公司前身理工导航有限股权以来的一致行动事实予以确认，并对其7人在《一致行动协议》签署后的公司（包括整体变更后的股份有限公司）各项经营及财务决策过程中的一致行动关系进行了约定且在最近两年按照协议约定执行了一致行动。
（二） 7名股东在北理工任职期间入职发行人并持股是否需履行审批、报备程序，是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及北理工内部管理等相关规定以及相关方的确认文件，是否具备担任公司股东、实际控制人的资格，是否影响发行人人员资产的独立性
1、 7名股东在北理工任职期间入职公司并持股是否需履行审批、报备程序
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015年修正）第二十七条规定，“国家鼓励研究开发机构、高等院校与企业及其他组织开展科技人员交流，根据专业特点、行业领域技术发展需要，聘请企业及其他组织的科技人员兼职从事教学和科研工作，支持本单位的科技人员到企业及其他组织从事科技成果转化活动。”
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第二条的规定，“（七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务……”。
根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第十五条规定，“对拟转化的科技成果，由科技成果完成人或成果转化负责人拟定合同，经所在单位审核后交技术转移中心，由技术转移中心依据相应管理办法和流程履行审批、报批手续”、第二十条规定，“教学科研人员在工作量饱满、高质量完成岗位职责的前提下，征得所在单位同意后，可以到企业及其他组织兼职从事科技成果转
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化工作，并按照相关法律法规和政策取得相应的劳动报酬……”、第二十一条规定，“学校原则上允许教学科研人员离岗创业，从事与其学术领域有关的科技成果转化活动，但所创办企业不得侵犯学校知识产权，离岗创业人员需严格履行审批手续，离岗创业期间人事关系可保留在学校，保留期限不超过三年，学校明确离岗创业人员离岗期间的权利和义务……”。
综上，汪渤等7名股东在北理工任职期间入职公司并持股需要向北理工履行必要的审批、报备程序。
2、 是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及北理工内部管理等相关规定以及相关方的确认文件，是否具备担任公司股东、实际控制人的资格
（1）北理工属于工信部直属高校，不适用《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的相关规定且根据中组部于2016年发布的《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（中组部《组工通讯》2016年第33期，以下简称“《兼职管理问答》”）的相关精神，高校、科研院所领导人员兼职管理不严格意义上适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的相关规定。
《兼职管理问答》的相关内容如下：
“高校、科研院所的单位性质、工作职责与党政机关有较大差异，担负着传承和创造知识、推动创新、服务社会等职能，其领导人员大多是相关领域的专家学者，他们的领导岗位与党政领导岗位性质也不尽相同，对他们的兼职，应当坚持从实际出发，实事求是、分类管理。对不属于参照公务员法管理的领导人员，应按照分层分类管理的原则、区别不同情况，支持他们兼任与其工作或教学科研领域相关的职务，支持他们按有关规定积极参与科技成果转化??”、“高校、科研院所正职和领导班子成员中属中央管理的干部，所属单位中担任法人代表的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转
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化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励；领导班子其他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的领导人员不得利用职权为所持股权的企业谋取利益??”“??除中央管理的干部外，高校、科研院所领导班子成员中的“双肩挑”人员、所属的院系所和内设机构领导人员不担任领导职务后，其兼职可不再按照领导人员管理??”。1）根据北理工的书面说明，“汪渤在我校工作期间，曾先后任我校信息科学技术学院副院长、自动化学院副院长，以上两个职务系我校所属专业学院的副处级领导岗位，属于事业单位内设机构副职领导人员，不属于党政领导干部，不属于正职领导干部，亦不属于中央管理的干部职务”。汪渤自2016年7月卸任北理工自动化学院副院长职务后不再在北理工担任任何领导职务。因此，汪渤不再担任北理工自动化学院副院长职务后，其兼职依据《兼职管理问答》的规定即不再按照领导人员管理、不再受限制，故其于2016年11月开始投资并入职公司的行为未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相关规定。
2）缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰和崔燕均未在北理工担任过党政领导干部职务，故其于2016年11月开始投资并入职公司的行为未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》的相关规定。
（2）汪渤等7名股东在北理工任职期间入职公司并持股符合北理工内部管理相关规定，其入职公司并持股履行的审批程序如下：
1） 关于汪渤等7名股东持股公司的事宜，业已取得了北京理工大学科技成果转化领导小组于2016年9月22日作出的《北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要》（会议纪要[2016]28号）、中共北京理工大学委员会于2016年10月21日作出的《常委会会议纪要》（第29号）、北理工于2017年
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9月4日作出的《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）的批准。汪渤等7名股东现金出资，符合《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》第三条“本办法所称学科性公司，是指由学校在职教师参与创办、依托学校优势并由学校以科技成果作价入股、与教师或社会投资结合组建的，进行科技成果转化和产业化的科技型企业”、第二十七条“学科性公司设立时，要进行充分的论证，鼓励学校技术团队、管理团队以现金出资方式参与学科性公司组建，建立‘风险共担、利益共享’的机制”的相关规定。2） 汪渤等7名股东在《关于拟成立“北京理工导航与控制科技有限公司（暂定名）”学科性公司的请示》之附件《北京理工导航与控制科技有限公司组建方案及可行性研究报告》中对其7人入职公司进行整体预设安排（根据该方案，公司董事会暂定8人，其中惯性导航与控制团队教师7人（汪渤、缪玲娟、崔燕、董明杰、石永生、高志峰、沈军）；总经理由惯性导航与控制团队推荐。但是，在理工导航有限实际进行工商变更登记时的董事会和不设监事会的监事成员略有调整），该请示和方案业经北京理工大学自动化学院、北京理工大学科技成果转化领导小组、中共北京理工大学委员会、北理工逐级批准。此外，因从事理工导航有限的科技成果转化工作之需要，董明杰、沈军、石永生、高志峰等4人依据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第二十条的规定于2016年12月提出《兼职申请》并取得北京理工大学自动化学院签章同意。
3）北理工已于2020年9月19日出具《北京理工大学关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，对汪渤等7人在公司的兼职、任职和投资情形予以确认。根据前述说明，北理工确认汪渤等7人通过现金出资、获得股权奖励的方式在理工导航的持股行为符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》、《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》等法律法规和相关规定；北理工知悉并同意汪渤等7人在公司的任职和兼职情况，确认汪渤等7人在公司的任职符合《北京理工大学促进
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科技成果转化实施办法》等相关文件的规定，符合我国关于科研人员兼职、离岗创业的相关法律、法规和规范性文件的规定，北理工未与汪渤等7人签署竞业禁止协议，也无竞业禁止安排。
（3）汪渤等7名股东不存在影响其担任公司股东、实际控制人资格的限制或禁止情形。
综上所述，汪渤等7名股东的任职、持股行为未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及北理工内部管理等相关规定，具备担任公司股东、实际控制人的资格。
3、 是否影响发行人人员资产的独立性
报告期内，除汪渤等7人、北理工和北理工下属公司作为股东依法推荐选举的董事（监事）外，北理工没有批复、同意或许可其他员工在理工导航兼职或领薪；除董明杰、石永生、高志峰、沈军自2016年12月至2018年12月基于完成北理工的教学、科研任务领取薪酬外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在北理工及下属单位任职、领薪的情形；此外，报告期内，汪渤的社会保险在离岗创业期间由本人向北理工足额预缴个人和单位部分并由北理工代缴，缪玲娟、崔燕在北理工任职、未于公司领取薪酬（两人仅在公司担任董事、监事，未在公司从事日常经营管理工作，崔燕已于2018年9月自北理工退休）。
汪渤等7人与北理工基于科技成果转化之目的共同投资理工导航有限，汪渤等7人以自有资金真实出资并通过股权奖励方式获得北理工持有的股权，该等出资、奖励系各方真实的意思表示，不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排，用以出资的资产已经完成移交和登记，所有权归属于公司，出资资产权属清晰、完整。
因此，汪渤等7人在公司的任职、投资未对公司人员资产的独立性造成重大不利影响。
（三） 汪渤、缪玲娟的劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳情况；
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北理工对汪渤离岗创业的确认情况，为其保留人事关系期限（3年）到期后的具体安排，是否可能导致实际控制人发生变化、是否将对生产经营产生重大不利影响
1、 汪渤、缪玲娟的劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳情况报告期内，汪渤、缪玲娟的劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳情况如下：
| 姓名 | 汪渤 | 缪玲娟 |
| 劳动人事关系 | （1）2017年1月至2018年12月，劳动及人事关系归属于北理工； （2）2018年12月至2020年12月，汪渤处于离岗创业期间，劳动关系归属于公司，人事关系根据离岗创业相关规定保留在理工资产经营。 | 报告期内，缪玲娟劳动及人事关系属于北理工。 |
| 工资发放 | （1）2017年1月至2018年12月，由北理工根据教学、科研完成情况向汪渤发放工资，2019年北理工向汪渤发放的工资为2018年的项目及绩效奖金； （2）2018年12月至2020年12月，汪渤处于离岗创业期间，全职在公司工作，其工资由公司发放。 | 报告期内，由北理工向缪玲娟发放工资。 |
| 社保和公积金缴纳 | （1） 2017年1月至2018年12月，汪渤为北理工教职工，社保和公积金由北理工缴纳； （2） 2019年1月至2020年12月，汪渤处于离岗创业期间，由北理工为汪渤代缴社会保险，学校代缴的个人和单位部分社会保险费用由汪渤按季度足额预缴； （3） 2019年1月，汪渤住房公积金由北理工缴纳，2019年2月至2020年12月，汪渤住房公积金账户封存，不再缴纳住房公积金。 | 报告期内，缪玲娟为北理工教职工，由北理工缴纳社保和住房公积金。 |
2、 北理工对汪渤离岗创业的确认情况，为其保留人事关系期限（3年）到期后的具体安排，是否可能导致实际控制人发生变化、是否将对生产经营产生重大不利影响
（1） 2018年12月21日，北京理工大学校长办公会会议形成会议纪要（[2018]第15号），原则同意自动化学院教师汪渤离岗创业，其人事关系保留三年；针对汪渤在公司的任职和投资的情况，北理工于2020年9月19日出具
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《北京理工大学关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》予以确认知悉并同意。
（2） 北理工（甲方）与汪渤（乙方）于2018年12月26日签署《北京理工大学专业技术人员离岗创新创业协议》，其中约定：“离岗创业期满，乙方愿意回到原单位工作，须提前一个月提出申请，以便甲方安排相应工作岗位；离岗创业期满，乙方未及时回校报到的，甲方可单方面解除（终止）与乙方的聘用协议”。根据前述约定，离岗创业期满后，汪渤可自行决定是否回到原单位工作，届时需按照相关规定履行审批程序。为了进一步保障公司控制权和整体经营管理的稳定性，汪渤已出具《汪渤关于离岗创业期满后安排的承诺函》，承诺“本人的离岗创业期（2018年12月26日至2021年12月25日）满后，本人将选择不回到北京理工大学从事专职工作，并继续全职在理工导航工作，届时本人将积极配合北京理工大学、北京理工资产经营有限公司办理终止（解除）与本人的聘用及人事关系的相关程序”。
因此，北理工对汪渤的离岗创业已经确认，且汪渤出具书面承诺确认其离岗创业期届满后的工作安排计划，公司不会因汪渤离岗创业期满导致实际控制人发生变化、不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了汪渤等7人签署的《一致行动协议》。
2、取得并查阅了汪渤等7人填制的调查表、出具的书面说明。
3、对汪渤等7人就控制权的稳定性、各自在公司角色分工、一致行动机制和履行实施等主要事项进行访谈。
4、取得并查阅了公司的三会资料及决议文件、总经理办公会纪要、日常经营管理记录、公司章程及基本治理制度等相关资料。
5、取得并查阅了学科性公司组建的请示及其附件组建方案和可行性研究报告，以及北理工针对前述请示的审议文件。
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6、取得并查阅了董明杰、沈军、石永生、高志峰等4人的兼职申请（含北京理工大学自动化学院的盖章意见）、北京理工大学校长办公会会议纪要（[2018]第15号）和汪渤与北理工签署的《北京理工大学专业技术人员离岗创新创业协议》。
7、取得并查阅了汪渤等7人出资公司期间资金流水情况、报告期内的资金流水情况。
8、取得并查阅汪渤、缪玲娟的薪酬发放记录、劳务及劳动合同、社保和公积金缴纳记录。
9、取得并查阅了汪渤等7人在北理工任职的相关资料、北理工出具的《北京理工大学关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》。
10、检索并查阅了高校教师兼职投资的相关法律法规及北理工的内部相关规定。
11、取得并查阅了汪渤出具的《关于离岗创业期满后安排的承诺函》及自愿放弃缴纳住房公积金的声明。
12、取得并查阅了汪渤等7人出具的《关于股份锁定及减持的声明与承诺》。
13、取得并查阅了公司就相关事项出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、 结合《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排、协议到期前提出书面异议的具体情形、是否存在提前解除条款等，汪渤等7人不存在影响一致行动关系的其他安排，发行人的控制权具有可预期期限内的稳定性。
2、 结合7名股东在发行人处的任职、主要职责、专业背景等，汪渤等7人在各方持股比例接近的情形下形成人员分工角色的主要考虑因素包括相关人员的年龄、人事关系、能力专长和业务偏好等，最终角色分工由各方协商确定。汪渤等7人双方或几方之间不存在除《一致行动协议》以外的关于表决权、纠纷解决等其他协议或安排。
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3、 结合三会运作、人事任免、重大事项表决等结果、纠纷解决机制的实际执行情况，在7名股东持股比例接近且其中2名股东持股比例一样的情况下，“以合计股份多的意见为最终意见”的纠纷解决机制具备可执行性，相关纠纷解决机制的执行不会导致发行人无法形成有效决议。此外，发行人在《一致行动协议》签署后未实际发生触发上述纠纷解决机制的情形。
4、 结合7名股东入职发行人的时间、出资来源、具体职责、《一致行动协议》签署时间、最近2年一致行动的实际情况等，未签署《一致行动协议》前发行人的控制权亦归属于汪渤等7人，发行人最近2年公司实际控制人未发生变化。
5、 汪渤等7人在北理工任职期间入职发行人并持股需履行相应的审批、报备程序且已履行必要的程序；汪渤在北理工曾任职的副院长职务经北理工书面确认系北理工所属专业学院的副处级领导岗位，属于事业单位内设机构副职领导人员，不属于党政领导干部，不属于正职领导干部，亦不属于中央管理的干部职务。其余人员亦未担任过党政领导干部职务，汪渤等7人在发行人任职未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》及北理工内部管理等相关规定；汪渤等7人在北理工任职期间入职发行人并持股已经北理工书面确认；汪渤等7人具备担任发行人股东、实际控制人的资格，不存在影响发行人人员、资产独立性的情形。
6、 北理工已经对汪渤的离岗创业情况进行确认，且汪渤已结合《北京理工大学专业技术人员离岗创新创业协议》的约定对其离岗创业期届满后的工作安排计划作出承诺。发行人不会因汪渤离岗创业期满导致实际控制人发生变化、不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2.关于智贝投资
根据申报文件，陈如松、唐金然于2012年2月设立导航有限前身智贝投资，主要开展咨询服务类业务。2012年5月唐金然将全部股份转让给陈强后退出发行人，2015年1月陈强将全部股份转让给陈如松后退出发行人。
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请发行人说明：（1）北理工、7名实际控制人、国杰乾盛投资选择受让陈如松股份并增资智贝投资组建发行人而未采取新设公司的原因，入股智贝投资的背景；（2）智贝投资的咨询业务内容、开展情况、主要财务数据、是否存在重大违法违规或行政处罚等情形；（3）陈如松、唐金然、陈强的基本信息，退出后的去向，与发行人、董监高、客户、供应商及关联方、北理工之间是否存在资金、业务往来或存在关联关系、委托持股等其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
一、 发行人说明
（一）北理工、7名实际控制人、国杰乾盛投资选择受让陈如松股份并增资智贝投资组建发行人而未采取新设公司的原因，入股智贝投资的背景
北理工、7名实际控制人、国杰乾盛投资受让陈如松股权并增资智贝投资组建发行人而未采取新设公司是因当时有效的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》禁止在北京城六区内（指北京市东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区和石景山区）新增和扩建制造业固定资产投资项目的有关规定并结合公司后续军工业务资质申领计划综合考虑确定。
北理工、7名实际控制人、国杰乾盛投资入股智贝投资的背景是依据《关于拟成立“北京理工导航与控制科技有限公司（暂定名）”学科性公司的请示》《北京理工导航控制科技有限公司组建方案》（该方案已经北京理大学自动化学院、北京理工大学科技成果转化领导小组、中共北京理工大学委员会集体决策通过）做出的科技成果转化和投资行为。
（二）智贝投资的咨询业务内容、开展情况、主要财务数据、是否存在重大违法违规或行政处罚等情形
1、 北理工、7名实际控制人、国杰乾盛投资选择受让陈如松股权并增资智贝投资（以下简称“本次交易”）前，智贝投资主要从事投资咨询服务类业务，其经市场监督管理部门核定的经营范围包括“经济信息咨询（不含中介服务）；
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投资管理；代理进出口；市场调查；销售谷物、豆类、新鲜蔬菜、水果、未经加工的干果、计算机、软硬件及辅助设备、办公用机械”。在本次交易前，智贝投资的实际开展业务较少，总资产和收入规模较小。
2、 智贝投资在本次交易前的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2016年11月30日/2016年1-11月 | 截至2015年12月31日/2015年度 |
| 总资产 | 34.96 | 29.29 |
| 净资产 | 2.70 | 3.50 |
| 营业收入 | 14.26 | 12.00 |
| 净利润 | -0.80 | 0.01 |
注：相关财务数据未经审计。
3、 截至本问询函回复出具之日，公司已取得北京市昌平区市场监督管理局、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的工商、税务等方面自设立以来公司不存在重大违法违规或行政处罚的书面证明文件；公司亦取得报告期内市场监督管理、税务、社保、住房公积金、海关、外汇、应急管理、产业政策管理等方面未受到行政处罚或者未发生生产安全事故的书面证明文件；此外，通过百度（https://www.baidu.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov. cn/）、北京法院网（http://bjgy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、北京市昌平区人民法院（http://cpqfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181029CR4M5A62CH/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）（仅就查询日期公告、公示的案件审理、执行信息进行检索、查询获得的检索、查询结果，不包括查询日正在进行的诉讼、执行案件信息）等公开渠道核查，智贝投资在本次交易前不存在重大违法违规或行政处罚的情形，且公司在报告期内未有因本次交易前智贝投资的相关事宜受到主管部门行政处罚的情形。
4、 根据公司实际控制人出具的书面说明，公司实际控制人自持股以来，未曾收到过关于智贝投资违法违规的任何通知、举报、投诉及主管部门的行政处罚。
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（三）陈如松、唐金然、陈强的基本信息，退出后的去向，与发行人、董监高、客户、供应商及关联方、北理工之间是否存在资金、业务往来或存在关联关系、委托持股等其他利益安排
1、 陈如松、唐金然、陈强的基本信息和退出后的去向如下：
| 姓名 | 基本信息 | 退出后去向 | |||
| 性别 | 国籍 | 身份证号 | 户籍登记地址 | ||
| 陈如松 | 男 | 中国 | 13112819831229**** | 河北省衡水市阜城县霞口镇后陈庄村211号 | 失联状态注1 |
| 唐金然 | 男 | 中国 | 51082319830517**** | 四川省剑阁县义兴乡双流村1组39号 | 退出后另行从事仓库管理工作 |
| 陈强 | 男 | 中国 | 13112819850506**** | 河北省石家庄市桥西区红旗大街333号 | 失联状态注2 |
注1：根据陈如松近亲属提供的司法文书并通过登录互联网“燕赵警民通”门户网站“阳关警务执法办案查询系统”查询案件信息获知，陈如松因涉嫌伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪被逮捕。截至本问询函回复出具之日，相关案件已开庭审理、尚未公开审理结果。注2：通过登录互联网“燕赵警民通”门户网站“阳关警务执法办案查询系统”查询案件信息获知，陈强因涉嫌伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪被逮捕。截至本问询函回复出具之日，相关案件已开庭审理、尚未公开审理结果。
2、 根据公司、公司董监高和北理工、理工资产经营、理工技术转移、国杰乾盛投资出具的书面说明以及公司客户、供应商的访谈纪要，报告期内，陈如松、唐金然、陈强与公司及其董监高、客户、供应商及关联方、北理工之间不存在资金、业务往来或存在关联关系、委托持股等其他利益安排。
二、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司及其前身智贝投资的历次工商登记材料和年度报告书以及智贝投资的财务报表（截至2016年11月30日）。
2、取得并查阅了学科性公司组建的请示及其附件组建方案和可行性研究报告，以及北理工针对前述请示的审议文件。
3、通过检索百度、企查查、天眼查、信用中国、北京法院网、北京市昌平区人民法院、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道核查智贝投资
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的重大违法违规和行政处罚情形。
4、取得并查阅了相关主管部门（北京市昌平区市场监督管理局、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所、北京市昌平区应急管理局）就智贝投资存续期间的违法违规和行政处罚情况出具的合规证明。
5、取得并查阅了主管部门对于理工导航报告期内违法违规和行政处罚情况出具的合规证明。
6、取得并查阅了陈如松近亲属提供的司法文书，登录互联网“燕赵警民通”门户网站“阳关警务执法办案查询系统”查询陈如松、陈强案件信息，对陈如松的近亲属进行了访谈，并通过拨打工商备案联系电话尝试与陈如松、陈强、唐金然取得联系；并就相关事宜对唐金然进行现场访谈。
7、通过检索天眼查等公开渠道核查陈如松、唐金然、陈强的对外投资和兼职情形，并对公司的主要客户、供应商及关联方的股权结构和主要任职人员进行核查。
8、针对与陈如松、唐金然、陈强的往来和关联关系、委托持股事宜，取得公司、控股股东、实际控制人、董监高和北理工、理工资产经营、理工技术转移、国杰乾盛投资出具的书面说明，访谈了公司的主要客户供应商。
9、针对智贝投资在本次交易前的经营情况、交易过程和交易目的，访谈了公司实际控制人。
10、取得并查阅了公司就相关事项出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、 北理工、7名实际控制人、国杰乾盛投资选择受让陈如松股权并增资智贝投资组建发行人而未采取新设公司是结合当时有效的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》禁止在北京城六区内新增和扩建制造业固定资产投资项目的有关规定和公司后续业务资质申领计划综合考虑确定；入股智贝投资的背景是依据《关于拟成立“北京理工导航与控制科技有限公司（暂定名）”学科性公司的请示》《北京理工导航控制科技有限公司组建方案》（该方案业经北京理大学自动化学院、北京理工大学科技成果转化领导小组、中共北京理工大学委员会集体决策通过）做出的科技成果转化和投资行为。
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2、 智贝投资主要从事投资咨询服务类业务，其在本次交易前不存在重大违法违规或行政处罚的情形，且公司在报告期内未有因本次交易前智贝投资的相关事宜受到主管部门行政处罚的情形。
3、 报告期内，历史股东陈如松、唐金然、陈强与理工导航、董监高、客户、供应商及关联方、北理工之间不存在资金、业务往来或存在关联关系、委托持股等其他利益安排。
3.关于间接股东北理工
3.1关于特定称谓
根据申报文件，（1）2020年5月，发行人在办理股份公司工商变更登记时，取得了北理工出具的《字号授权书》，授权方北理工同意发行人使用“理工”字号。2020年9月11日，北理工出具《说明函》，明确北理工作为间接持有发行人5%以上股份的法人，通过下属企业理工资产经营、理工技术转移持有发行人股份，合法行使股东权利，支持发行人的可持续发展，基于投资关系，北理工同意授权发行人在北理工持股期间可以使用“北京理工”这一特定称谓；
（2）发行人注册商标、部分计算机软件著作权包含“理工”字样。
请发行人提供：《字号授权书》《说明函》
请发行人说明：（1）股改前使用“北京理工”特定称谓的合法合规性，是否需由北理工确认并授权，若否，说明对已开展业务的影响；（2）被授权使用“北京理工”特定称谓的具体用途，对发行人的重要程度，是否需依靠前述特定称谓开展业务，是否存在重大依赖，上述情形是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；（3）使用特定称谓是否支付费用、是否能保证发行人长期使用，北京理工大学持股期届满后的安排，不能使用“北京理工”特定称谓对发行人生产经营的影响；（4）注册商标、计算机软件著作权中使用“理工”字号是否取得北理工的确认，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响；国防发明专利中是否包含“理工”字样，若是，参照前述要求进行说明。
回复：
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发行人已提供《字号授权书》及《说明函》，随本问询函回复一并提交。
一、发行人说明
（一）股改前使用“北京理工”特定称谓的合法合规性，是否需由北理工确认并授权，若否，说明对已开展业务的影响
1、根据《企业名称登记管理规定》第七条，“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。……”、第三十一条，“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；……”。
2、公司股改前的名称为“北京理工导航控制科技有限公司”，前述名称经由北京市工商行政管理局昌平分局于2016年11月25日出具的《企业名称变更核准通知书》（（京昌）名称变核（内）字[2016]第0055449号）核准。因此，公司股改前企业名称的取得符合《企业名称登记管理规定》第三条“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权”的规定，且其字号为“理工”。
3、公司在申领“北京理工导航控制科技有限公司”时，因系统显示该名称与同行政区域内部分其他以“理工”为字号的已有企业名称重复，需提交其他企业的字号授权或者投资关系说明。因此，北理工作为同行政区域内的法人于2016年11月出具《授权书》，授权公司使用“理工”作为企业字号，公司据此在工商行政管理部门申领取得企业名称。该字号授权为北理工作为在先字号权人针对理工导航有限办理名称核准过程中排除相近或相似名称使用。
因此，公司名称中的“理工”作为字号已取得北理工授权并经北京市工商行政管理局昌平分局核准，可以长期有效使用；“北京理工”仅为行政区域名称和字号的词组组合，公司名称中涉及“北京理工”特定称谓不需要取得北理工确认并授权。公司股改前使用“理工”作为企业字号并使用“北京理工导航控制科技有限公司”作为公司名称合法有效。
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（二）被授权使用“北京理工”特定称谓的具体用途，对发行人的重要程度，是否需依靠前述特定称谓开展业务，是否存在重大依赖，上述情形是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响公司及其前身理工导航有限企业名称中包括“北京理工”主要是就其属于北理工实施科技成果转化组建的学科性公司的的身份说明，公司名称注册符合《企业名称登记管理规定》，该学科性公司身份在公司组建早期起到一定程度的宣传作用，但并不涉及具体实际用途且非公司生产经营之必需，该特定称谓的使用并未对公司的业务开展造成重大影响，对公司的重要性程度较低。
报告期内，公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。公司具备从事惯性导航系统及其核心部件等军品业务必需的资质许可，作为惯性导航系统的主要供应商之一，在参与完成军用装备研制及装备定型后，装备技术状态即已确定，生产此项装备的配套军工企业依照定型文件向公司采购相应产品。同时，公司具有独立完整的生产、采购、销售系统，拥有与生产经营有关的主体设施及必要的辅助配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，并不依赖其企业名称中包含“北京理工”特定称谓来开展业务，其企业名称中包含“北京理工”特定称谓亦不会对公司资产完整和独立性构成重大不利影响。
因此，公司被授权使用的“北京理工”特定称谓不涉及具体实际用途且非公司生产经营之必需，对公司的重要性程度较低；公司不存在需依靠“北京理工”特定称谓开展业务的情形，不涉及对前述特定称谓的重大依赖，公司名称中包含“北京理工”特定称谓不会对公司资产完整和独立性构成重大不利影响。
（三）使用特定称谓是否支付费用、是否能保证发行人长期使用，北京理工大学持股期届满后的安排，不能使用“北京理工”特定称谓对发行人生产经营的影响
截至本问询函回复出具之日，北理工并未就“北京理工”、“理工”申请或者获授注册商标，其对“北理工”、“北京理工大学”等字眼获授注册商标；“北京理工”仅为特定字眼组合，不属于北理工的特定权属资产。
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截至本问询函回复出具之日，公司使用特定称谓未支付费用，公司名称中的“理工”字号使用已取得北理工的合法授权，故公司名称中涉及“北京理工”特定称谓并不对北理工造成侵权或与北理工产生任何纠纷，公司可依法长期使用现有名称，北理工持股期届满不会对公司使用现有名称造成任何影响，公司不存在不能使用“北京理工”特定称谓的法律风险。
（四）注册商标、计算机软件著作权中使用“理工”字号是否取得北理工的确认，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响；国防发明专利中是否包含“理工”字样，若是，参照前述要求进行说明
1、根据《国知局关于企业商号权与商标专用权产生权利冲突解决答复》，国家知识产权局认为“商标专用权和企业名称权分属不同法律范畴。依据民法总则的有关规定，商标专用权属于知识产权，企业名称权属于人格权，分由不同法律法规予以规制”、“对于在后企业名称侵犯在先商标权的，属于经营者在企业名称使用过程中实施混淆行为引人误以为是他人商品或者与他人存在特定联系，构成不正当竞争行为，应依据商标法、反不正当竞争法的有关规定，根据实际使用情况进行认定和解决”、“现行商标法规定了商标异议和商标无效程序来保护在先企业名称权。商标法第三十二条规定，申请注册商标，不得侵犯他人的在先权利。企业名称权属于该条规定的在先权利的范畴。对于在后商标侵犯在先企业名称权的，若在后商标在初步审定公告期内，则企业名称权人其可以依照商标法第三十三条的规定提起商标异议程序；若在后商标已注册，则其可以依照商标法第四十四条的规定申请注册商标无效”。
2、公司已在企业名称核准环节取得北理工关于“理工”字号的授权并于2020年9月取得北理工出具的关于使用“北京理工”特定称谓的说明函，公司注册商标、计算机软件著作权中使用“理工”字眼系依据公司企业名称简称的合法申领，无需取得北理工的确认，也未侵犯北理工的在先权利，也未构成不正当竞争行为；相关“理工”字眼使用不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
3、公司国防发明专利中不包含“理工”字样。
二、中介机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、 取得并查阅了北理工出具的《字号授权书》（于2016年11月、2020年6月出具）和《说明函》（2020年9月出具）。
2、 取得并查阅了公司已取得的相关业务资质许可、在报告期内的销售合同及其合同获取相关的洽谈材料。
3、 取得并查阅了公司及子公司、实际控制人及董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员开立或控制的银行账号和资金流水，并对与北理工的资金往来进行核查。
4、 取得并查阅了公司的注册商标、软件著作权和国防发明专利权属证明文件。
5、 通过检索国家知识产权局等官方网站核查公司在申请中的商标、专利情况。
6、 通过检索中国法院网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等官方网站核查公司与北理工之间是否存在诉讼纠纷。
7、 取得并查阅了公司就相关事项出具的说明。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、 发行人股改前使用“北京理工”特定称谓合法、有效，企业名称中的“理工”字号使用已基于名称核准需要取得北理工确认并授权。
2、 “北京理工”特定称谓仅用于公司名称，对发行人的重要性程度较低，发行人不需依靠前述特定称谓开展业务，亦不对前述特定称谓存在重大依赖，上述情形不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
3、 发行人使用特定称谓未支付费用，发行人名称中涉及“北京理工”特定称谓并不对北理工造成侵权或与北理工产生任何纠纷，发行人可依法长期使用现有名称，北理工持股期届满不会对发行人使用现有名称造成任何影响，发行人不存在不能使用“北京理工”特定称谓的法律风险。
4、 发行人已在企业名称核准环节取得北理工关于“理工”字号的授权，发
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行人注册商标、计算机软件著作权中使用“理工”字眼系依据公司企业名称简称的合法申领，无需取得北理工的确认，也未侵犯北理工的在先权利，不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
5、 发行人国防发明专利中不包含“理工”字样。
3.2关于国防发明专利、专有技术出资
根据申报文件，2016年12月北理工将6项国防发明专利和4项涉密专有技术以科技成果转化方式增资发行人，时任评估机构中威正信执行前述评估业务时未取得军工涉密业务咨询服务资质，发行人直至2018年上半年才取得军工资质；北理工科技成果转化领导小组、北理工委员会对前述知识产权出资形成了《会议纪要》。请发行人提供：有关部门就科技成果转化、保密、国防发明专利权人变更等事项出具的说明、批复。请发行人说明：（1）结合《国防专利条例》等规定，说明将国防发明专利转让给发行人的合法合规性；认定专有技术涉密的依据、形成过程、技术来源及权属、技术权属的具体形式、权属转移手续是否履行完毕；（2）上述科技成果是否涉及国家秘密、国家安全，科技成果出资是否需要按照《促进科技成果转化法》等规定进行审批或备案，北理工及内部机构是否有权对上述科技成果出资进行确认，是否需要取得北理工主管单位的审批或备案；（3）结合国防发明专利、专有技术相关保密规定，说明北理工将上述科技成果入股发行人时是否要求发行人具备军工资质或保密资格证书，评估机构因不具备军工涉密业务资质出具的评估报告是否有效，是否履行国资评估备案程序，是否符合《保密法》等相关规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。回复：
有关部门就科技成果转化、保密、国防发明专利权人变更等事项出具的说明、批复为涉密文件或不可公开文件，因此未能通过互联网方式报送贵所。公司将在保荐机构通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统提交反馈回复后，按照贵所要求的其他方式报送上述说明或批复文件。
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一、发行人说明
（一）结合《国防专利条例》等规定，说明将国防发明专利转让给发行人的合法合规性；认定专有技术涉密的依据、形成过程、技术来源及权属、技术权属的具体形式、权属转移手续是否履行完毕根据《国防专利条例》第七条第一款“国防专利申请权和国防专利权经批准可以向国内的中国单位和个人转让。”、第七条第四款“经批准转让国防专利申请权或者国防专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国防专利机构登记，由国防专利机构在《国防专利内部通报》上刊登。国防专利申请权或者国防专利权的转让自登记之日起生效。”北理工将国防发明专利转让给公司的申请于2018年6月1日取得相关部门批准、于2018年6月4日发出手续合格通知书并于2018年7月、9月正式取得《发明专利证书》和相应的国防专利登记簿副本。国防发明专利转让行为合法、有效。
根据北京理工大学保密办公室作为负责保密管理工作职能部门出具的书面说明，结合相关委托合同、研制任务的相关密级，北理工用以科技成果转化出资的4项专有技术属于涉密专有技术；相关涉密专有技术由北理工惯性导航与控制团队（即汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕）依据相关委托合同、研制任务，通过方案设计、工程研制和定型等过程形成，相关技术由北理工惯性导航与控制团队通过执行北理工的任务且主要是利用北理工的物质条件所自行研发，相关权属为北理工所有；前述4项专有技术权属的具体形式包括技术文件、图纸、工艺文件和专用软件等，相关涉密专有技术已由北理工依法移交至发行人（具有相应密级），且相关专有技术的移交不涉及权属转移登记、更名等情形，相关权属转移手续已经履行完毕。
（二）上述科技成果是否涉及国家秘密、国家安全，科技成果出资是否需要按照《促进科技成果转化法》等规定进行审批或备案，北理工及内部机构是否有权对上述科技成果出资进行确认，是否需要取得北理工主管单位的审批或备案
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16号）的规定，“国家设立的研究开发机构、高等院
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校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案”、“国务院相关部门要按照法律规定和事业单位分类改革的相关规定，研究制定符合所管理行业、领域特点的科技成果转化政策。涉及国家安全、国家秘密的科技成果转化，行业主管部门要完善管理制度，激励与规范相关科技成果转化活动。对涉密科技成果，相关单位应当根据情况及时做好解密、降密工作”。根据《国防科工局关于促进国防科技工业科技成果转化的若干意见》的规定，“十五、科技成果转化的全过程，要确保国家秘密的安全。涉密科技成果要按照国家保密规定，由原定密单位履行解密、降密或知悉范围变更手续后实施转化。（一）各有关单位应每年定期对涉密科技成果进行审核。对保密期限已满、符合解密降密条件或不需要继续保密的，由原定密单位按国家保密规定及时办理解密降密手续。（二）向具有与科技成果密级相同（或更高）资质的军工单位转化涉密科技成果的，应按照国家保密规定履行知悉范围变更手续;向民用领域转化涉密科技成果的，应按照国家保密规定履行解密程序。（三）参与涉密科技成果转化的服务机构必须具备相关保密资质，并在转化服务过程中确保国家秘密的安全。（四）对于涉密科技成果的转化，应由具有相关资质的服务机构进行评估，以协议定价的方式确定价格;对于非涉密科技成果的转化，可通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。对于协议定价的，应当在一定范围内公示科技成果名称和拟交易价格。” “九、科技成果持有单位在符合国家安全、保密和科研生产布局等相关规定的前提下，可以自主决定，采用下列方式进行国防科技工业科技成果转化：? (五)以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例；(六)其他协商确定的方式。鼓励研究开发机构、高等院校采取转让、许可或作价投资方式，向企业或其他组织转移科技成果。”
根据财政部《关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》（财资[2019]57号）的规定，“（一）中央级研究开发机构、高等院校对持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术外，不需报主管部门和财政部审批或者备案。涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的科技成果转让、许可或者作价投资，授权中央级研究
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开发机构、高等院校的主管部门按照国家有关保密制度的规定进行审批，并于批复之日起15个工作日内将批复文件报财政部备案”。
因此，北理工及内部机构有权对上述科技成果出资进行逐级确认，因相关科技成果涉及国家秘密、国家安全，本次科技成果出资需要进行审批或备案。
公司就本次科技成果出资履行的审批或备案程序如下：
（1） 北京理工大学科技成果转化领导小组于2016年9月22日作出《北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要》（会议纪要[2016]28号）、中共北京理工大学委员会于2016年10月21日作出《常委会会议纪要》（第29号）、北理工于2017年9月4日作出《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）对本次科技成果转化予以逐级确认。
（2） 就相关产品转厂生产的审批，北理工、理工导航有限、军事代表室将相关请示上报相关部门，并取得相关部门同意相关专有技术转入理工导航有限、相关产品在理工导航有限生产的批复。
（3） 就国防发明专利的专利权人变更审批，相关部门批准该国防专利转让请求符合相关规定，批准该国防专利转让，公司取得了相关部门同意国防发明专利权人变更的批复。
（4） 公司已就上述经济行为审批事项在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对上述科技成果出资审批或备案事项予以否决或者提出异议。
（5） 此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），提请工信部对科
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技成果转化有效性、国有股权管理有效性等事项予以专项确认。截至本问询函回复出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。
（三）结合国防发明专利、专有技术相关保密规定，说明北理工将上述科技成果入股发行人时是否要求发行人具备军工资质或保密资格证书，评估机构因不具备军工涉密业务资质出具的评估报告是否有效，是否履行国资评估备案程序，是否符合《保密法》等相关规定，是否存在因违反保密规定而受到处罚的情形根据《国防专利条例》第七条第二款，“转让国防专利申请权或者国防专利权，应当确保国家秘密不被泄露，保证国防和军队建设不受影响??”、第八条“禁止向国外的单位和个人以及在国内的外国人和外国机构转让国防专利申请权和国防专利权”。根据《国防科工局关于促进国防科技工业科技成果转化的若干意见》第二条，“国防科技工业科技成果转化工作在确保国家安全和保密的前提下，遵照《中华人民共和国促进科技成果转化法》执行... ...”，据此，北理工将上述科技成果入股发行人时要求公司具备相应密级的军工资质或保密资格证书。公司的保密资质于2017年5月取得，理工导航有限就科技成果转化事项进行股东会决议时（即2016年11月28日）未取得相应的保密资格，但本次用以出资的国防发明专利系于2018年6月取得相关部门批准并于2018年9月完成权属变更登记手续、涉密专有技术系于2017年12月移交。因此，北理工将上述科技成果入股公司时，公司已经具备相应密级的保密资格证书。
本次科技成果出资的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司在当时不具备军工涉密业务资质，但根据具备军工涉密业务咨询服务资质的中同华出具《<北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告>（中威正信评报字(2017)第1066号）复核报告》，中威正信（北京）资产评估有限公司就本次科技成果出资出具的评估报告结论“较为公允地反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值”，且前述评估结果业已于2017年11月10日经工信部予以备案（备案编号：工信财
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201734），同时公司已在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中就本次科技成果转化履行的评估情况进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对上述科技成果转化中的评估结果予以否决或者提出异议。此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），提请工信部对科技成果转化有效性、国有股权管理有效性等事项予以专项确认。截至本问询函回复出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。
因此，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果有效且业已履行必要的国资评估备案程序。
北京理工大学保密委员会、北京市国家保密局和中威正信（北京）资产评估有限公司已就本次科技成果出资中的保密管理作出相关认定和说明，北理工本次科技成果出资符合《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，公司不存在因违反保密规定而受到处罚的情形。具体如下：
（1） 2020年8月15日，北京理工大学保密委员会出具《关于北京理工大学高精度惯性导航科技成果转化相关保密管理事宜的说明》，确认在科技成果转化过程中，北理工、理工导航均具有相应密级的保密资格证书，在评估过程中严格按照保密规定与评估机构签署保密协议并履行保密义务，并由相关部门审查同意。评估机构在对六项国防发明专利及四个惯导装置产品专有技术进行资产评估过程中不涉及接触国家秘密，评估过程中北理工、理工导航及经办人员亦未提供保密信息。涉密资料移交均按照国家保密规定履行了知悉范围变更等相关手续，不存在相关涉密专利、技术、国家秘密出现泄露等情形，不存在因前述事宜导致国家安全遭受不利影响的情形，北理工及经办人员未因本次科技成果转化受到国家安全、国家秘密方面的行政处罚、处理、处分或诉讼。
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（2） 2020年9月7日，北京市国家保密局出具《关于未发现北京理工导航控制科技股份有限公司存在违反保密法律法规的证明》，证明自公司取得保密资格以来，北京市国家保密局未发现公司存在违反保密法律法规的行为，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
（3） 此外，中威正信（北京）资产评估有限公司已出具《说明函》， “我公司在对北京理工大学六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术进行资产评估过程中，我公司及经办人员不涉及接触国家秘密，北京理工大学、北京理工导航控制科技有限公司及经办人员亦未提供涉密信息；此外，我公司亦严格按照《资产评估业务约定书》的相关约定对出资资产进行评估并依法出具评估报告，不存在向他人提供或公开评估报告内容的情形。我公司及经办人员未因为北京理工大学以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资提供资产评估服务被提起诉讼或遭受行政处罚、处理、处分。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、 取得并查阅了国防发明专利转让过程中的申请、批准材料及国防专利登记簿。
2、 取得并查阅了北京理工大学保密办公室针对专有技术出具的书面说明。
3、 取得并查阅了涉密专有技术移交清单、相关军方主管单位出具的批复文件。
4、 取得并查阅了北理工就科技成果出资履行的审批程序、公司国有股权管理相关申请材料和财政部、工信部的批复意见。
5、 取得并查阅了北理工向工信部报送的《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），并对工信部相关人员进行访谈。
6、 取得并查阅了公司的从事主营业务相关的业务资质。
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7、 取得并查阅了评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、评估复核机构中同华的业务资质和出具的相关报告以及工信部对评估结果的备案文件。
8、 取得并查阅了北京理工大学保密委员会、北京市国家保密局、中威正信（北京）资产评估有限公司就科技成果出资出具的证明或书面说明。
9、 取得并查阅了公司就相关事项出具的说明。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、 结合《国防专利条例》等规定，北理工将国防发明专利转让给理工导航合法、有效。北京理工大学保密办公室作为北理工专门负责保密管理工作职能部门认定专有技术涉密，相关专有技术由北理工惯性导航与控制团队依据相关委托合同、研制任务，通过方案设计、工程研制和定型等过程形成，系通过执行北理工的任务且主要是利用北理工的物质条件所自行研发，相关权属为北理工所有，具体形式包括技术文件、图纸、工艺文件和专用软件等，且相关权属转移手续已经履行完毕。
2、 北理工用以出资的科技成果涉及国家秘密、国家安全，科技成果出资需要按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》等规定进行审批或备案，且北理工及内部机构有权对上述科技成果出资进行逐级确认。北理工已在转化过程中对本次科技成果转化事宜进行必要的审议确认，发行人已将科技成果出资的经济行为审批事项等事实在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告并由财政部、工信部批复同意发行人的国有股权设置情况且未对上述事实予以否决或者提出异议。
3、 结合国防发明专利、专有技术相关保密规定，北理工将上述科技成果入股发行人时要求发行人具备相应密级的军工资质或保密资格证书，发行人已在相关资产办理权属变更或移交手续前取得相应密级的保密资格证书；评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司虽在当时不具备军工涉密业务资质，但其评估结果业经具备军工涉密业务咨询服务资质的中同华复核并出具“较为公允地
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反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值”的复核意见，前述评估结果业已履行必要的国资评估备案程序。发行人已在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中就评估情况向工信部、财政部报告，财政部、工信部批复同意公司的国有股权设置情况且未对上述科技成果转化中的评估结果予以否决或者提出异议，因此，相关评估结果有效；此外，相关方已对科技成果出资的保密管理作出相关认定和说明，北理工科技成果出资符合《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，发行人不存在因违反保密规定而受到处罚的情形。
3.3关于股份奖励
根据申报文件，2017年9月4日，北理工作出《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》，同意北理工以无形资产（六项发明专利和四个惯导产品专有技术）对导航有限的出资，并同意将持有导航有限30%股权中的60%奖励给汪渤等7名核心技术人员。
请发行人提供：有关部门就股份奖励出具的说明、股东会决议、《产权交易合同》和《企业国有产权交易凭证》等书面文件。
请发行人说明：（1）第一大股东北理工向7名自然人股东无偿转让股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，未将上述事项作为股份支付处理的原因及依据；（2）结合发行人和北理工的决策程序、产权交易合同签署日期，说明授予日及认定依据，前述股权的公允价值及依据，相关股份支付费用的计算过程及对报告期经营业绩的影响，前述股权转让是否附限制条件，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）3.2中的科技成果是否符合《促进科技成果转化法》关于“职务科技成果”的规定，汪渤等人是否为职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员，北理工将所持股份奖励给汪渤等人履行的审批决策程序，是否需要取得北理工主管单位的审批或备案，是否完整履行国资审批程序；（4）结合北理工与发行人之间的科技成果转化安排（包括入股发行人和股份奖励），说明是否符合《促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《促进科技成果转移转化行动方案》《教育部科技
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部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等相关规定，请充分说明理由，并择其规定要点，结合客观事实，予以逐项论证。例如，北理工科技成果转化领导小组成员及其演变情况，发行人实际控制人是否参与相关讨论或决策，北理工与发行人的合作研发情况；北理工是否已建立成果转移转化管理平台，如未建立，是否符合相关规定，如何确保科技成果转移转化的合法合规性；北理工每年向主管部门报送的科技成果转化情况，是否包含发行人；上述人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序；（5）报告期内股东股权转让的税款缴纳情况，是否存在商业合理性，是否存在税收法律风险；（6）完善相关信息披露。
回复：
发行人已提供有关部门就股份奖励出具的说明、理工导航有限股东会决议、北京理工大学与7名自然人股东签署的《产权交易合同》和《企业国有产权交易凭证》等书面文件，随本问询函回复一并提交。
一、发行人说明
（一） 第一大股东北理工向7名自然人股东无偿转让股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，未将上述事项作为股份支付处理的原因及依据
1、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第11号—股份支付》（以下简称“股份支付准则”）第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据股份支付准则应用指南的相关规定，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
2、上述事项不作为股份支付处理的原因及依据
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（1）股份奖励的决策程序和依据
2016年9月22日，根据《北京理工大科技成果转化领导小组工作会会议纪要》（会议纪要[2016]28号），北理工科技成果转化领导小组同意《北京理工导航控制科技有限公司组建方案》，并同意提交学校党委常委会审批。2016年10月21日，根据《常委会会议纪要》（第29号），北理工党委常委会会议决定，同意学校将六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术（初步估值1,275.00万元），以无形资产的形式投资北京理工导航与控制科技有限公司（暂定名称）；同意北京理工导航与控制科技有限公司组建方案，公司注册资本4,250.00万元，其中学校无形资产出资1,275.00万元，占注册资本的30.00%，惯性导航与控制团队教师和战略投资者现金出资2,975.00万元，占注册资本的
70.00%。
根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》（北理工发[2016]48号）第二条规定：“本办法所称科技成果，是指执行学校的工作任务或利用学校物质技术条件完成的具有实用价值的职务科技成果。”；第十七条规定：“以科技成果作价投资实施转化的，学校从作价投资取得的股份或者出资比例中奖励给科技成果完成人及转化工作中做出重要贡献的人员60.00%的股权，奖励给学院
10.00%的股权，奖励给技术转移中心10.00%的股权，其余20.00%的股权作为学校股权。”
2017年9月4日，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的相关规定，北理工下发《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），同意北理工以无形资产(六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术)对北京理工导航控制科技有限公司的出资,并将占北京理工导航控制科技有限公司30.00%股权中的60.00%（即北京理工导航控制科技有限公司18.00%股权）奖励给汪渤等7名核心技术人员。
（2）股份奖励不涉及股份支付
①股份奖励不是因为相关人员过去对发行人所做的贡献
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上述股份奖励事项是北理工根据国家关于促进科技成果转化的相关规定，将其以惯性导航与控制团队的六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术作为技术成果评估作价成立的学科性公司的股权对科技成果完成人及转化工作中做出重要贡献的人员的奖励。
由于上述股份奖励对应的科技成果为汪渤等7名自然人在北京理工大学工作期间因执行学校的工作任务或者利用学校的物质条件完成，在本次作价出资前属于北京理工大学。发行人组建时，相关专利和专有技术已经按评估值作价对发行人进行出资，北京理工大学根据上述评估值获得公司股权，因此上述股份奖励是因为相关人员在过去为北京理工大学工作期间所作出的贡献，北京理工大学依据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》对相关人员进行奖励，与发行人无关。发行人在取得上述专利和专有技术后已计入无形资产并进行摊销，因此发行人因使用上述科技成果进行生产经营活动相关的成本已经在财务报表中体现。
因此，股份奖励不是因为相关人员过去对发行人所做的贡献，不涉及股份支付。
②股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务
如上文所述，股份奖励是因为北京理工大学对相关人员在学校工作期间的奖励，其目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为公司提供服务而给予的奖励，汪渤等5名自然人获得此项奖励并非以到发行人任职为条件，缪玲娟和崔燕未到发行人任职同样也获得了此项奖励，因此，股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务，不涉及股份支付。
（二） 结合发行人和北理工的决策程序、产权交易合同签署日期，说明授予日及认定依据，前述股权的公允价值及依据，相关股份支付费用的计算过程及对报告期经营业绩的影响，前述股权转让是否附限制条件，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、授予日及认定依据
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根据股份支付准则，授予日是指股份支付协议获得批准的日期，其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。2017年9月4日北理工下发《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），2017年11月22日双方签订协议，同日在北京产权交易所以挂牌方式完成股权交割，因此，授予日确定为2017年11月22日。
2、股权的公允价值及依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字[2017]第1066号”评估报告，北理工委托评估的六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术在2016年12月31日所表现的现行市场价值为人民币1,275.00万元，评估结果已经工业和信息化部国有资产评估项目备案。2020年3月23日，北京中同华资产评估有限公司对该评估报告进行复核，并出具了《复核报告》（中同华评报字（2020）第020533号），原评估结论较为公允的反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值。
因此，北理工根据评估结果将六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术作价1,275.00万元出资取得公司30%股权，并将占公司30.00%股权中的
60.00%（即公司18.00%股权）奖励给汪渤等7名核心技术人员据此计算奖励给汪渤等7名自然人的股权公允价值为765.00万元（1,275.00/30%*18%）
3、相关股份支付费用的计算过程及对报告期经营业绩的影响
由于上述股份奖励事项不属于股份支付，相关股份支付费用为0元，对报告期经营业绩没有影响。
上述股份奖励的股权的公允价值为765.00万元，占2017年利润总额的比例为287.63%。
4、股权转让是否附限制条件，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件
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根据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），本次股权转让无限制条件，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。
5、股权转让的会计处理
本次股权转让的会计处理系根据工商变更通知书及企业国有产权交易凭证等资料，会计处理情况如下：
借：实收资本—北京理工大学765.00万元
贷：实收资本—汪渤等7位自然人股东 765.00万元
（三） 3.2中的科技成果是否符合《促进科技成果转化法》关于“职务科技成果”的规定，汪渤等人是否为职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员，北理工将所持股份奖励给汪渤等人履行的审批决策程序，是否需要取得北理工主管单位的审批或备案，是否完整履行国资审批程序
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第二条，“本法所称科技成果，是指通过科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的成果。职务科技成果，是指执行研究开发机构、高等院校和企业等单位的工作任务，或者主要是利用上述单位的物质技术条件所完成的科技成果”。
北理工用以出资的科技成果符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》关于“职务科技成果”的规定，汪渤等7人属于职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员。
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第四十四条，“职务科技成果转化后，由科技成果完成单位对完成、转化该项科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬。科技成果完成单位可以规定或者与科技人员约定奖励和报酬的方式、数额和时限。单位制定相关规定，应当充分听取本单位科技人员的意见，并在本单位公开相关规定。”
根据上述规定，北理工作为科技成果完成单位对相关科技人员进行科技成果转化奖励应按照内部制度或约定执行，北理工履行的内部审批程序如下：
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（1）北理工已经依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》的规定制定了《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》、《北京理工大学科技成果转让、许可管理细则（暂行）》等制度，对科技成果转化过程、组织和实施、收益分配与奖励等事项进行规定。
（2）北理工将所持股份奖励给汪渤等7人由北京理工大学科技成果转化领导小组按照《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的规定审核并由北理工作出《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）同意，无需单独就股权奖励事宜取得北理工主管单位的审批或备案，已完整履行股权奖励相关的国资审批程序。
因此，本次北理工对相关科技人员进行科技成果转化奖励已完整履行股权奖励相关的国资审批程序，无需单独履行北理工主管单位的审批或备案。
此外，根据北理工向工信部提交的《研究开发机构和高等院校科技成果转化年度报告（2017年）》、北京理工大学技术转移中心的书面说明，北理工已根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第一条第（五）款的规定就向理工导航进行科技成果转化事宜向工信部进行年度汇报，其中，所汇报的科技成果转移转化情况包括对理工导航的科技成果转化，所汇报的成果转化收入及分配情况包括对汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕等7人的股权奖励。
（四） 结合北理工与发行人之间的科技成果转化安排（包括入股发行人和股份奖励），说明是否符合《促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《促进科技成果转移转化行动方案》《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等相关规定，请充分说明理由，并择其规定要点，结合客观事实，予以逐项论证。例如，北理工科技成果转化领导小组成员及其演变情况，发行人实际控制人是否参与相关讨论或决策，北理工与发行人的合作研发情况；北理工是否已建立成果转移转化管理平台，如未建立，是否符合相关规定，如何确保科技成果转移转化的合法合规性；北理工每年向主管部门报送的科技成果转化情况，是否包含发行人；上述人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序
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1、 关于科技成果转移转化的相关规定
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第二条的规定，“……本法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动”。
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第一条第（二）款的规定，“国家设立的研究开发机构、高等院校应当建立健全技术转移工作体系和机制，完善科技成果转移转化的管理制度，明确科技成果转化各项工作的责任主体，建立健全科技成果转化重大事项领导班子集体决策制度，加强专业化科技成果转化队伍建设，优化科技成果转化流程，通过本单位负责技术转移工作的机构或者委托独立的科技成果转化服务机构开展技术转移……”。
根据《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》第二条第（二）项第6项的规定，“引导有条件的高校和科研院所建立健全专业化科技成果转移转化机构，明确统筹科技成果转移转化与知识产权管理的职责，加强市场化运营能力”。
根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第五条的规定，“学校设立科技成果转化领导小组，统筹全校科技成果转化工作，负责学校科技成果转化重大事项的决策”。
2、 关于北理工科技成果转化领导小组成员及其演变情况，发行人实际控制人是否参与相关讨论或决策，北理工与发行人的合作研发情况
北京理工大学科技成果转化领导小组于2016年8月成立，其成立时的成员组成及后续主要演变情况如下：
| 序号 | 成立时间/变更时间 | 具体成员 |
| 1 | 2016年8月 | 赵长禄、杨宾、陈杰、杨亚政、汪本聪、王鲁、郭守刚、戴斌、和培仁、任世宏、阎艳、宋希博、黄风雷（教师代表大会代表，教师代表大会以下简称“教代会”） |
| 2 | 2017年11月 | 赵长禄、陈杰、杨亚政、汪本聪、王鲁、郭守刚、戴斌、和培仁、任世宏、阎艳、宋希博、黄风雷（教代会代表） |
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| 序号 | 成立时间/变更时间 | 具体成员 |
| 3 | 2018年5月 | 赵长禄、张军、陈杰、龙腾、杨亚政，学校办公室、人事处、科学技术研究院、国有资产管理处、财务处、技术转移中心、资产经营有限公司、科技园公司负责人，教代会代表 |
| 4 | 2018年10月 | 赵长禄、张军、龙腾、杨亚政，党委办公室/行政办公室、人力资源部、科学技术研究院、资产与实验室管理处、计划财务部、技术转移中心、资产经营有限公司、科技园公司负责人，教代会代表 |
| 5 | 2019年11月 | 赵长禄、张军、龙腾、魏一鸣、王博，党委办公室/行政办公室、人力资源部、科学技术研究院、资产与实验室管理处、计划财务部、技术转移中心、资产经营有限公司、科技园公司负责人，教代会代表 |
| 6 | 2020年4月 | 张军、龙腾、魏一鸣、王博，党委办公室/行政办公室、人力资源部、计划财务部、科学技术研究院、合作与发展部、资产与实验室管理处、图书馆、技术转移中心、资产经营有限公司负责人，教代会代表 |
2020年4月至今，北京理工大学科技成果转化领导小组的成员组成未再发生变化。
公司控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、高志峰、沈军、崔燕均不是北理工科技成果转化领导小组成员，未参与北理工科技成果转化领导小组就北理工与公司之间科技成果转化安排的相关讨论或决策。报告期内，北理工与公司不存在合作研发情况。
3、 北理工是否已建立成果转移转化管理平台，如未建立，是否符合相关规定，如何确保科技成果转移转化的合法合规性
北理工已建立成果转移转化管理平台，具体情况如下：
| 管理平台名称 | 主要职责 | 组建依据 |
| 北京理工大学科技成果转化领导小组 | 统筹北理工全校科技成果转化工作，负责学校科技成果转化重大事项的决策 | 《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第五条 |
| 北京理工大学科学技术研究院 | 属于北理工科学研究、技术开发及科技成果的归口管理部门，负责学校科技成果转化的业务指导和汇总、报送科技成果转化年度报告 | 《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第六条 |
| 北京理工大学技术转移中心 | 属于北理工科技成果转化的组织、实施、服务机构和归口管理部门 | 《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第七条 |
4、 北理工每年向主管部门报送的科技成果转化情况，是否包含发行人
北理工已根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>
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若干规定的通知》第一条第（五）款的规定就向理工导航进行科技成果转化事宜向工信部进行年度汇报。
5、 上述人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序
（1）《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的相关规定仅针对担任领导职务的科技人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况规定了公开公示程序。
《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第二条第八款规定：“对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按照分类管理的原则执行：1、国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。2、对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”；《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第十八条规定：
“学校正职领导以及学校所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照本办法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权奖励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照本办法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”
（2）汪渤等7名科技成果转化人员未因科研成果转化领取现金奖励，但依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意
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见》（北理工发[2017]54号）获授北理工股权奖励且通过北京产权交易所完成产权交易。
根据北京理工大学技术转移中心出具的书面说明，确认北理工依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）向汪渤等7名科技成果转化人员进行股权奖励时，汪渤等7名科技成果转化人员不属于《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》项下规定的“担任领导职务的科技人员”，其因科技成果转化领取的奖励或报酬无需履行公示程序。
综上，北理工与公司之间的科技成果转化安排（包括入股公司和股份奖励）符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》等相关规定。
（五） 报告期内股东股权转让的税款缴纳情况，是否存在商业合理性，是否存在税收法律风险
报告期内，公司共计发生2次股东股权转让，相关股东未缴纳税款，存在商业合理性，不存在税收法律风险。具体情况如下：
| 转让 时间 | 具体转让情形 | 商业背景 | 税款缴纳情况 |
| 2018年1月 | 北理工将所持理工导航有限18%的股权分别转让给汪渤等7人 | 依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）实施的科技成果转化股权奖励 | 汪渤等7人已就科技成果转化股权奖励在税务局系统完成申报备案，暂不征收个人所得税1 |
| 2019年6月 | 北理工将所持理工导航有限全部股权分别转让至理工技术转移、理工资产经营 | 依据《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号）实施的股权无偿划转 | 不涉及2 |
注1：根据《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）和《国家税务总局关于取消促进科技成果转化暂不征收个人所得税审核权有关问题的通知》（国税函[2007]833号）的相关规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。因此，本次科技成果转化奖励暂不征收个人所得税。
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注2：根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税(2014)109号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
（六） 完善相关信息披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）2018年1月，股权转让”部分补充披露以下内容：
1、股权奖励履行的审批决策程序
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第二条，“本法所称科技成果，是指通过科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的成果。职务科技成果，是指执行研究开发机构、高等院校和企业等单位的工作任务，或者主要是利用上述单位的物质技术条件所完成的科技成果”。
北理工用以出资的科技成果符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》关于“职务科技成果”的规定，汪渤等7人属于职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员。
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第四十四条，“职务科技成果转化后，由科技成果完成单位对完成、转化该项科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬。科技成果完成单位可以规定或者与科技人员约定奖励和报酬的方式、数额和时限。单位制定相关规定，应当充分听取本单位科技人员的意见，并在本单位公开相关规定。”
根据上述规定，北理工作为科技成果完成单位对相关科技人员进行科技成果转化奖励应按照内部制度或约定执行，北理工履行的内部审批程序如下：
（1）北理工已经依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》的规定制定了《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》、《北京理工大学科技成果转让、许可管理细则（暂行）》等制度，对科技成果转化过程、组织和实施、收益分配与奖励等事项进行规定。
（2）北理工将所持股份奖励给汪渤等7人由北京理工大学科技成果转化
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领导小组按照《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的规定审核并由北理工作出《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）同意，无需单独就股权奖励事宜取得北理工主管单位的审批或备案，已完整履行股权奖励相关的国资审批程序。根据北理工向工信部提交的《研究开发机构和高等院校科技成果转化年度报告（2017年）》、北京理工大学技术转移中心的书面说明，北理工已根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第一条第（五）款的规定就向理工导航进行科技成果转化事宜向工信部进行年度汇报，其中，所汇报的科技成果转移转化情况包括对理工导航的科技成果转化，所汇报的成果转化收入及分配情况包括对汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕等7人的股权奖励。
2、汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕等7人因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，因汪渤等7人不属于“担任领导职务的科技人员”，无需履行公示程序
（1）《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的相关规定仅针对担任领导职务的科技人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况规定了公开公示程序。
《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第二条第八款规定：“对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按照分类管理的原则执行：1、国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。2、对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”；《北京理工大学促进科技成果转化实施
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办法》第十八条规定：“学校正职领导以及学校所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照本办法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权奖励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照本办法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”
（2）汪渤等7名科技成果转化人员未因科研成果转化领取现金奖励，但依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）获授北理工股权奖励且通过北京产权交易所完成产权交易。根据北京理工大学技术转移中心出具的书面说明，确认北理工依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）向汪渤等7名科技成果转化人员进行股权奖励时，汪渤等7名科技成果转化人员不属于《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》、《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》项下规定的“担任领导职务的科技人员”，其因科技成果转化领取的奖励或报酬无需履行公示程序。
3、股权转让税款缴纳情况
根据《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）和《国家税务总局关于取消促进科技成果转化暂不征收个人所得税审核权有关问题的通知》（国税函[2007]833号）的相关规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。因此，汪渤等7名自然人已就科技成果转化股权奖励在税务局系统完成申报备案，未就本次股权奖励缴纳个人所得税，存在商业合理性，不存在税收法律风险。
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4、上述股权奖励不涉及股份支付
上述股权奖励是因为北京理工大学对相关人员在学校工作期间的奖励，不是因为相关人员过去对公司所做的贡献，且其目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为公司提供服务而给予的奖励，汪渤等5名自然人获得此项奖励并非以到发行人任职为条件，缪玲娟和崔燕未到发行人任职同样也获得了此项奖励，因此，股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务，不涉及股份支付。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）2019年6月，股权无偿划转”部分补充披露以下内容：
根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税(2014)109号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
理工资产经营、理工技术转移系北理工100%持股子公司及孙公司，无需就本次无偿划转发行人股权缴纳企业所得税，存在商业合理性，不存在税收法律风险。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）发行人律师核查程序及核查意见
对于发行人说明（3）、（4）、（5），发行人律师执行了以下核查程序：
1、 取得并查阅了相关国防发明专利的权属证书、北理工的书面说明。
2、 检索并查阅了北理工官方网站，获取并查阅了《北京理工大学促进科技
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成果转化实施办法》《北京理工大学科技成果转让、许可管理细则（暂行）》《北京理工大学学科性公司管理办法（暂行）》等制度。
3、 取得并查阅了北理工就科技成果股权奖励的批复意见。
4、 取得并查阅了北理工向工信部提交的科技成果转化情况2017年度报告。
5、 取得并查阅了北京理工大学技术转移中心关于北理工向工信部提交的科技成果转化情况2017年度报告有关情况的确认函。
6、 取得并查阅了中共北京理工大学委员会出具的《关于成立科技成果转化领导小组的通知》（北理工党委发[2016]32号）等资料及北京理工大学技术转移中心就科技成果领导小组的组建和成员演变的说明。
7、 取得并查阅了汪渤等7人就未参与北京理工大学科技成果领导小组讨论或决策的书面说明。
8、 检索并查阅了北京理工大学成果转移管理平台（北京理工大学科学技术研究院、北京理工大学技术转移中心）的官方网站。
9、 取得并查阅了汪渤等7人就因科研成果转化领取奖励或报酬情况出具的书面说明。
10、 取得并查阅了报告期内股东股权转让的批复文件、暂不征收个人所得税备案表，并就暂不征收个人所得税备案事宜访谈税务部门。
11、 取得并查阅了公司就相关事项出具的说明。
经核查，发行人律师认为：
1、 北理工用以出资的科技成果符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》关于“职务科技成果”的规定；汪渤等7人为职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员；北理工将所持股份奖励给汪渤等7人履行了北京理工大学科技成果转化领导小组审核并由北理工出具批复意见的审批决策程序，无需单独就奖励事宜取得北理工主管单位的审批或备案，已完整履行国资审批程序。
2、 北理工与发行人之间的科技成果转化安排（包括入股发行人和股份奖励）
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符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》等相关规定。
3、 报告期内，发行人共计发生2起股东股权转让，相关股东因股权无偿划转不涉及税款或因科技成果转化税收优惠政策之原因未缴纳税款，存在商业合理性，不存在税收法律风险。
（二）申报会计师核查程序及核查意见
申报会计师执行了以下核查程序：
1、 获取并查阅了北京理工导航控制科技有限公司组建和发行人股份奖励相关的决策文件。
2、 获取并查阅了《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》，对股份奖励的原因和依据进行了解，判断是否属于股份支付。
3、 获取并查阅了北京理工大学以无形资产作价出资的《评估报告》、《国有资产评估项目备案表》、《复核报告》，对股份奖励的公允价值进行计算。
4、 检查发行人股权转让的账务处理情况。
5、 了解并查阅了报告期内两次股权转让的原因和相关批准文件。
6、 了解发行人股权转让相关税款缴纳情况及未缴纳的理由和依据。经核查，发行人会计师认为：
1、 第一大股东北理工向7名自然人股东无偿转让股权不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
2、 由于上述股份奖励事项不属于股份支付，相关股份支付费用为0元，对报告期经营业绩没有影响。股权转让无限制条件，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、 报告期内，发行人有两次股东股权转让，根据相关规定分别暂不征收个人所得税和无需缴纳企业所得税，存在商业合理性，不存在税收法律风险。
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3.4关于无偿划转
根据申报文件，2019年6月，北理工将其所持股权无偿划转至国有股东理工资产经营、理工技术转移后退出发行人。请发行人提供：有关部门就股国有股权管理等事项出具的说明。
请发行人说明：历次北理工国有股权变动履行的评估、审批、备案程序，是否符合相关法律法规规定，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
发行人已提供《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）、《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），随本问询函回复一并提交。
一、发行人说明
（一） 历次北理工国有股权变动履行的评估、审批、备案程序北理工的历次国有股权变动履行的评估、审批、备案程序如下：
1、 2016年11月，北理工通过科技成果转化入股理工导航有限
（1）2016年11月，根据北京理工大学科技成果转化领导小组于2016年9月22日作出的《北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要》（会议纪要[2016]28号）、中共北京理工大学委员会于2016年10月21日作出的《常委会会议纪要》（第29号），北理工以6项国防发明专利和4项涉密专有技术作为科技成果向理工导航有限增资。就相关产品转厂生产的审批，北理工、理工导航有限、军事代表室将相关请示上报相关部门，并取得相关部门同意相关专有技术转入理工导航有限、相关产品在理工导航有限生产的批复。就国防发明专利的专利权人变更审批，相关部门批准该国防专利转让请求
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符合相关规定，批准该国防专利转让，公司取得了相关部门同意国防发明专利权人变更的批复。
（2）本次北理工国有股权变动属于科技成果转化出资，北理工用以出资的科技成果经中威正信（北京）资产评估有限公司（其在执行前述评估业务时未取得军工涉密业务咨询服务资质）于2017年9月30日出具的《北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告》（中威正信评报字(2017)第1066号）予以评估，相关评估结果于2017年11月10日经工信部予以备案（备案编号：工信财201734）；2020年3月23日，具备军工涉密业务咨询服务资质的中同华出具《<北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告>（中威正信评报字(2017)第1066号）复核报告》，对中威正信（北京）资产评估有限公司就本次科技成果出资出具的评估报告结论作出“较为公允的反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值”的复核意见。
（3）公司已就上述经济行为审批事项和评估程序在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对上述科技成果出资审批或评估、备案事项予以否决或者提出异议。
此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），提请工信部对科技成果转化有效性、国有股权管理有效性、是否涉及国有资产流失等事项予以专项确认。截至本问询函回复出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。
2、 2018年1月，北理工向汪渤等7人进行股权奖励
2018年1月，根据北理工于2017年9月4日作出的《北京理工大学关于同意北
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京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），北理工将所持理工导航有限30%股权中的60%（即理工导航有限18%）奖励给汪渤等7名股东。北理工分别与汪渤等7人签署《产权交易合同》，将其持有的理工导航有限18%股权分别奖励给汪渤等7人，汪渤等7人无须为此向北理工另行支付任何对价。北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，就上述股权奖励履行了产权交易程序予以确认。
本次北理工国有股权变动属于北理工根据科技成果转化相关规定对汪渤等职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员实施的股权奖励，无须另行履行评估、备案程序。
3、 2019年6月，北理工向其下属公司理工资产经营、理工技术转移无偿划转
2019年6月，根据北理工于2019年4月作出的《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号），北理工将其所持理工导航有限全部股权分别无偿划转给下属公司理工资产经营、理工技术转移。
本次北理工国有股权变动属于北理工向其下属全资公司的无偿划转，无须履行评估、备案程序。
（二） 历次北理工国有股权变动是否符合相关法律法规规定，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、历次北理工国有股权变动已由公司在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对历次国有股权变动予以否决或者提出异议；此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），提请工信部对科技成
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果转化有效性、国有股权管理有效性、是否涉及国有资产流失等事项予以专项确认。截至本问询函回复出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。
2、截至本问询函回复出具之日，不存在确认北理工以科技成果作价出资理工导航实施科技成果转化行为无效的公开信息、诉讼判决。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、 检索并查阅关于科技成果转化、部属高校国有资产处置的相关法律、法规和规范性文件。
2、 取得并查阅了历次北理工国有股权变动的工商档案、相关审批、评估和备案材料。
3、 取得并查阅了北京理工大学保密委员会、北京市国家保密局、中威正信（北京）资产评估有限公司就科技成果出资出具的证明或书面说明。
4、 取得并查阅了公司国有股权管理相关申请材料和财政部、工信部的批复意见。
5、 取得并查阅了北理工向工信部报送的《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），并对工信部相关人员进行访谈。
6、 检索中华人民共和国财政部（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国工业和信息化部（http://www.miit.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、北京法院网（http://bjgy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、海淀法院网（http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、昌平法院网（http://cpqfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）等官方网站公示信息核查是否存在确认北理工以科技成果作价出资理工导航实施科技成果转化行为无效的公开信息、诉讼判决。
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7、 取得并查阅了公司就相关事项出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
北理工历次国有股权变动已由发行人在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对历次国有股权变动予以否决或者提出异议，符合相关法律法规规定，不涉及国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
3.5请申报会计师对3.3（1）（2）（5）进行核查，并对报告期内发生的股权变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查并发表明确核查意见；请发行人律师对除3.3（1）（2）以外的其他事项进行核查并发表明确意见。
回复：
申报会计师及发行人律师对相关问题的核查程序及核查意见请见本题上文回复内容。
4.关于股东国杰乾盛投资
根据申报文件，国杰乾盛投资2016年入股发行人，北理工分别于2018年、2019年无偿转让发行人股份给7名实际控制人、理工资产经营和理工技术转移。国杰乾盛投资的普通合伙人为北京乾盛投资有限公司，北京理工雷科电子信息技术有限公司为上市公司雷科防务子公司，发行人董事戴斌担任雷科防务的董事长。
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请发行人说明：（1）国杰乾盛投资及其实际控制人、北京乾盛投资有限公司各自然人股东，与发行人、实际控制人、理工资产经营、理工技术转移是否存在关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排；（2）国杰乾盛投资对前述无偿转让事项是否享有优先受让权、是否存在异议，各方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
一、发行人说明
（一）国杰乾盛投资及其实际控制人、北京乾盛投资有限公司各自然人股东，与发行人、实际控制人、理工资产经营、理工技术转移是否存在关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排
1、截至本问询函回复出具之日，除国杰乾盛投资因持有公司10%股份构成公司的关联法人外，国杰乾盛投资与公司实际控制人、理工资产经营、理工技术转移不存在其他关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排。
2、国杰乾盛投资的实际控制人、北京乾盛投资有限公司各自然人股东与发行人、实际控制人、理工资产经营、理工技术转移是否存在关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排
截至本问询函回复出具之日，国杰乾盛投资的合伙人出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京乾盛投资有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 1.16 |
| 2 | 北京理工雷科电子信息技术有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 58.14 |
| 3 | 郭杨 | 有限合伙人 | 3,333.33 | 19.38 |
| 4 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 11.63 |
| 5 | 王学森 | 有限合伙人 | 1,666.67 | 9.69 |
| 合计 | 17,200.00 | 100.00 | ||
截至本问询函回复出具之日，国杰乾盛投资的普通合伙人（私募基金管理
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人）北京乾盛投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁晶石 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 张建新 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 张军 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 郭杨 | 140.00 | 14.00 |
| 5 | 孟立坤 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本问询函回复出具之日，国杰乾盛投资的实际控制人为其普通合伙人（私募基金管理人）北京乾盛投资有限公司的第一大股东宁晶石；国杰乾盛投资的实际控制人宁晶石、北京乾盛投资有限公司各自然人股东（宁晶石、张建新、张军、郭杨、孟立坤）与公司、实际控制人、理工资产经营、理工技术转移不存在关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排。
（二）国杰乾盛投资对前述无偿转让事项是否享有优先受让权、是否存在异议，各方之间是否存在纠纷或潜在纠纷
北理工于2018年1月将理工导航有限18%股权奖励给7名实际控制人，于2019年6月将理工导航有限12%股权无偿划转给理工资产经营和理工技术转移，公司所履行的决策程序和国杰乾盛投资的表决权行使情况如下：
（1） 2017年11月28日，理工导航有限召开股东会，全体股东一致同意股东北理工将其持有理工导航有限30%股权中的60%分别转让给汪渤等7人。其中，国杰乾盛投资通过签署决议的形式行使了表决权。
（2） 2019年5月23日，理工导航有限召开股东会，全体股东一致同意股东北理工将其对理工导航有限的382.5万元注册资本转让给理工资产经营，将其对理工导航有限的127.5万元注册资本转让给理工技术转移。其中，国杰乾盛投资通过签署决议的形式行使了表决权。
国杰乾盛投资对北理工在2018、2019年就公司股权进行转让（股权奖励、无偿划转）事宜不享有优先受让权，并已在相关决议中进行表决，其对前述转让事项不存在异议，与北理工、理工资产经营、理工技术转移和汪渤等7人不
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存在纠纷或潜在纠纷。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、 取得并查阅了国杰乾盛投资填制的调查表、国杰乾盛投资及北京乾盛投资有限公司出具的关于国杰乾盛投资的实际控制人情况的说明。
2、 取得并查阅了国杰乾盛投资、北京乾盛投资有限公司及其各自然人股东就相关方与公司、实际控制人、理工资产经营、理工技术转移不存在关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排的声明。
3、 通过天眼查等公开渠道核查国杰乾盛投资及其实际控制人的股权穿透情况，核查北京乾盛投资有限公司各自然人股东的投资和兼职情况。
4、 取得并查阅了公司2018、2019年股权转让涉及的工商档案。
5、 取得并查阅了国杰乾盛投资就北理工2018、2019年股权转让事宜出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、除国杰乾盛投资因持有发行人10%股份构成发行人的关联法人外，国杰乾盛投资及其实际控制人、北京乾盛投资有限公司各自然人股东，与发行人、实际控制人、理工资产经营、理工技术转移不存在关联关系、委托持股、一致行动等其他利益安排。
2、国杰乾盛投资已书面确认对北理工在2018年、2019年就公司股权进行转让（股权奖励、无偿划转）事宜不享有优先受让权，已在相关股权决议中进行表决，并已书面确认对相关股权转让事项不存在异议，与北理工、理工资产经营、理工技术转移和汪渤等7人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
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5.关于员工变动及其薪酬
招股说明书披露：（1）实际控制人汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰存在2019年从发行人关联方北京理工大学领取薪酬的情形；（2）最近三年及一期末，发行人员工人数分别为60人、76人、74人和78人，但报告期各期应付职工薪酬本期增加额分别为515.24万元、884.19万元、1,185.92万元和
551.01万元，变动趋势不一致。
请发行人说明：（1）2017年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额仅为22.97万元的原因；（2）报告期各期实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人事关系、劳动合同签署及其转移和社保公积金的缴纳情况；（3）报告期各期实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人关联方处领薪的具体情况，测算关联方支付薪酬对发行人报告期经营业绩的影响；（4）2012-2015年末发行人前身智贝投资咨询有限公司员工数量及其变化情况，2016年度北理工入股前后发行人部门构成、人员数量及其变化情况，2017年1月至今各月末发行人部门构成、人员数量及其变化情况，员工劳动合同签署时点、社保关系转移时点和薪酬支付时点及差异、原因，并提供劳动合同和社保缴纳证明，发行人员工是否在北理工领取报酬、从事生产和研发工作，发行人员工与北理工、发行人客户、供应商之间是否存在关联关系、任职关系或其他利益安排；（5）结合报告期各期员工的部门构成、数量变动、人均薪酬和具体构成，说明员工人数变动与报告期各期职工薪酬金额变动的匹配关系，职工薪酬计入的会计科目、金额及依据，2019年度应付职工薪酬本期增加额大幅上升的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见；请发行人律师对（1）（2）（4）及（3）中关联方领薪事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2017年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额仅为22.97万元的原因公司2017年度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额仅为
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22.97万元的原因是公司在2017年度尚未取得从事主营业务的全部资质，业务规模较小，运营管理需要耗费的时间成本和人力成本较低，故2017年度高级管理人员及核心技术人员董明杰、沈军、石永生、高志峰采取兼职的方式对公司进行管理，并根据角色分工不同在公司领取少量兼职薪酬，其全年在公司领取的薪酬金额在55,000元至65,000元之间，当时的董事、监事未在公司领取薪酬。
（二）报告期各期实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人事关系、劳动合同签署及其转移和社保公积金的缴纳情况
1、人事关系、劳动合同签署及其转移情况
报告期各期公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人事关系、劳动合同签署及其转移情况如下：
| 人员 | 身份职务 | 人事关系归属 | 劳动合同归属 | ||||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 汪渤 | 实际控制人、董事长、核心技术人员 | 理工资产经营 | 北理工 | 公司 | 北理工 | ||||
| 缪玲娟 | 实际控制人、董事 | 北理工 | 北理工 | ||||||
| 董明杰 | 实际控制人、董事、总经理、核心技术人员 | 公司 | 北理工 | 公司 | 北理工 | ||||
| 石永生 | 实际控制人、副总经理、核心技术人员 | 公司 | 北理工 | 公司 | 北理工 | ||||
| 沈军 | 实际控制人、副总经理、董事会秘书、核心技术人员 | 公司 | 北理工 | 公司 | 北理工 | ||||
| 高志峰 | 实际控制人、副总经理、核心技术人 | 公司 | 北理工 | 公司 | 北理工 | ||||
8-1-69
| 人员 | 身份职务 | 人事关系归属 | 劳动合同归属 | ||||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 员 | |||||||||
| 崔燕 | 实际控制人、监事会主席 | 退休 | 北理工/退休 | 北理工 | 退休 | 北理工/退休 | 北理工 | ||
| 戴斌 | 董事 | 北理工 | 北理工 | ||||||
| 宋春雷 | 独立董事 | 宁波梅山保税港区皓元鹏升投资管理有限公司/退休 | 宁波梅山保税港区皓元鹏升投资管理有限公司 | 中华财务咨询有限公司 | 宁波梅山保税港区皓元鹏升投资管理有限公司/退休 | 宁波梅山保税港区皓元鹏升投资管理有限公司 | 中华财务咨询有限公司 | ||
| 戴华 | 独立董事 | 北京市竞天公诚律师事务所 | 北京市人才档案公共管理服务中心 | ||||||
| 李金泉 | 独立董事 | 退休 | 退休 | ||||||
| 崔继红 | 监事 | 理工创动（北京）投资管理有限公司 | 北京理工中兴科技股份有限公司/理工创动（北京）投资管理有限公司 | 北京理工中兴科技股份有限公司 | 理工创动（北京）投资管理有限公司 | 北京理工中兴科技股份有限公司/理工创动（北京）投资管理有限公司 | 北京理工中兴科技股份有限公司 | ||
| 李明燕 | 职工代表监事 | 公司 | 北京中铭恒盛科技有限公司/公司 | 北京中铭恒盛科技有限公司 | 公司 | 北京中铭恒盛科技有限公司/公司 | 北京中铭恒盛科技有限公司 | ||
| 塔娜 | 财务总监 | 公司 | 北京美亚纵科 | 恒安嘉新（北 | 恒安嘉新（北 | 公司 | 北京美亚纵科 | 恒安嘉新（北 | 恒安嘉新（北 |
8-1-70
| 人员 | 身份职务 | 人事关系归属 | 劳动合同归属 | ||||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 技发展有限公司/公司 | 京）科技股份公司/北京美亚纵科技发展有限公司 | 京）科技有限公司 | 技发展有限公司/公司 | 京）科技股份公司/北京美亚纵科技发展有限公司 | 京）科技有限公司 | ||||
注1：崔燕自2018年9月自北理工退休。注2：宋春雷自2020年4月自宁波梅山保税港区皓元鹏升投资管理有限公司退休。注3：李金泉自2014年4月自中国兵器工业集团退休。注4：崔继红2018年7月与理工创动（北京）投资管理有限公司签署《劳动合同》。
2、社保公积金缴纳情况
报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员社保公积金缴纳情况如下：
| 姓名 | 职务 | 社保缴纳情况 | 公积金缴纳情况 |
| 汪渤 | 董事长、核心技术人员 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳社保；2019年1月-2020年12月，由汪渤本人足额预缴个人和单位部分社保，北理工代为缴纳社保 | 2017年1月-2019年1月，由北理工缴纳公积金；2019年2月-2020年12月，公积金账户封存，不再缴纳公积金 |
| 缪玲娟 | 董事、核心技术人员 | 2017年1月-2020年12月，由北理工缴纳社保 | 2017年1月-2020年12月，由北理工缴纳公积金 |
| 戴斌 | 董事 | 2017年1月-2020年12月，由北理工缴纳社保 | 2017年1月-2020年12月，由北理工缴纳公积金 |
| 董明杰 | 董事、总经理、核心技术人员 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳社保；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳社保 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳公积金；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳公积金 |
| 宋春雷 | 独立董事 | 2017年1月-2020年4月，由河南省公共就业服务中心缴纳社保；2020年5月至2020年12月，已退休，不再缴纳社保 | 2017年1月-2020年12月，未缴纳公积金 |
| 戴华 | 独立董事 | 2017年1月-2020年12月，由北京市竞天公诚律师事务所缴纳社保 | 2017年1月-2020年12月，由北京市竞天公诚律师事务所缴纳公积金 |
8-1-71
| 姓名 | 职务 | 社保缴纳情况 | 公积金缴纳情况 |
| 李金泉 | 独立董事 | 2014年已退休，不再缴纳社保 | 2014年已退休，不再缴纳公积金 |
| 崔燕 | 监事会主席、核心技术人员 | 2017年1月至2018年8月，由北理工缴纳社保；2018年9月至2020年12月，已退休，不再缴纳社保 | 2017年1月至2018年8月，由北理工缴纳公积金；2018年9月至2020年12月，已退休，不再缴纳公积金 |
| 崔继红 | 监事 | 2017年1月至2017年12月，由北京众磊创新科技有限公司缴纳社保；2018年7月至2020年12月，由理工创动（北京）投资管理有限公司缴纳社保 | 2018年7月至2020年12月，由理工创动（北京）投资管理有限公司缴纳公积金 |
| 李明燕 | 监事 | 2017年1月至2019年3月，由北京中铭恒盛科技有限公司缴纳社保；2019年4月至2020年12月，由理工导航缴纳社保 | 2017年1月至2019年3月，由北京中铭恒盛科技有限公司缴纳公积金；2019年4月至2020年12月，由理工导航缴纳公积金 |
| 沈军 | 副总经理、董事会秘书、核心技术人员 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳社保；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳社保 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳公积金；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳公积金 |
| 石永生 | 副总经理、核心技术人员 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳社保；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳社保 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳公积金；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳公积金 |
| 高志峰 | 副总经理、核心技术人员 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳社保；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳社保 | 2017年1月-2018年12月，由北理工缴纳公积金；2019年1月-2020年12月，由理工导航缴纳公积金 |
| 塔娜 | 财务总监 | 2017年1月至2018年6月，由恒安嘉新（北京）科技股份公司缴纳社保；2018年7月至2019年6月，由北京美亚纵科技发展有限公司缴纳社保；2019年7月至2020年12月，由理工导航缴纳社保 | 2017年1月至2018年6月，由恒安嘉新（北京）科技股份公司缴纳公积金；2018年8月至2019年6月，由北京美亚纵科技发展有限公司缴纳公积金；2019年8月至2020年12月，由理工导航缴纳公积金 |
（三）报告期各期实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人关联方处领薪的具体情况，测算关联方支付薪酬对发行人报告期经营业绩的影响报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人关联方处领薪的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 关联方领薪情况 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
8-1-72
| 姓名 | 职务 | 关联方领薪情况 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 汪渤 | 董事长、核心技术人员 | 无 | 无 | 有 | 有 |
| 缪玲娟 | 董事 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 戴斌 | 董事 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 董明杰 | 董事、总经理、核心技术人员 | 无 | 无 | 有 | 有 |
| 宋春雷 | 独立董事 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 戴华 | 独立董事 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 李金泉 | 独立董事 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 崔燕 | 监事会主席 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 崔继红 | 监事 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 李明燕 | 监事 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 沈军 | 副总经理、董事会秘书、核心技术人员 | 无 | 无 | 有 | 有 |
| 石永生 | 副总经理、核心技术人员 | 无 | 无 | 有 | 有 |
| 高志峰 | 副总经理、核心技术人员 | 无 | 无 | 有 | 有 |
| 塔娜 | 财务总监 | 无 | 无 | 无 | 无 |
注：1、因汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰2019年从发行人关联方北京理工大学领取的薪酬为2018年的项目及绩效奖金，因此将该5人2019年自关联方领薪情况调整为无，较招股说明书（申报稿）披露的“最近一年是否在关联企业领薪”情况有所调整；在后续测算关联方支付薪酬对发行人经营业绩影响时，上述2018年的项目及绩效奖金也在2018年的基础上计算。2、外部监事崔继红2019年存在关联方领薪情况，较招股说明书（申报稿）披露的“最近一年是否在关联企业领薪”情况有所调整。
关于汪渤、缪玲娟、董明杰、崔燕、沈军、石永生、高志峰在北京理工大学领薪的具体金额已申请豁免披露。报告期内，关联方对实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（不含外部董事戴斌、宋春雷、戴华、李金泉及外部监事崔继红）支付薪酬对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
8-1-73
| 关联方支付薪酬 | 292.50 | 307.35 | 1,975.67 | 981.44 |
| 利润总额 | 8,193.97 | 7,702.01 | 2,447.65 | 265.97 |
| 占比 | 3.57% | 3.99% | 80.72% | 369.01% |
注：1、汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕自北理工领薪包括工资、奖金、生产酬金及其他所得等；2、外部董事戴斌、宋春雷、戴华、李金泉及外部监事崔继红在关联方领薪的具体金额出于个人隐私考虑未予提供，因此测算关联方支付薪酬对发行人经营业绩的影响时不含前述外部董事及监事。
（四）2012-2015年末发行人前身智贝投资咨询有限公司员工数量及其变化情况，2016年度北理工入股前后发行人部门构成、人员数量及其变化情况，2017年1月至今各月末发行人部门构成、人员数量及其变化情况，员工劳动合同签署时点、社保关系转移时点和薪酬支付时点及差异、原因，并提供劳动合同和社保缴纳证明，发行人员工是否在北理工领取报酬、从事生产和研发工作，发行人员工与北理工、发行人客户、供应商之间是否存在关联关系、任职关系或其他利益安排。
1、 2012-2015年末发行人前身智贝投资咨询有限公司员工数量及其变化情况
2012-2015年末智贝投资的员工数量及其变化情况如下：
| 时间 | 截至2015年12月31日 | 截至2014年12月31日 | 截至2013年12月31日 | 截至2012年12月31日 |
| 人员数量 | 5 | 1 | 2 | 2 |
数据来源：智贝投资2012年、2013年、2014年、2015年《企业年度报告书》
2、 2016年度北理工入股前后发行人部门构成、人员数量及其变化情况
（1） 2016年11月（即北理工办理完成智贝投资股东身份股权变更备案的前月），智贝投资共计有2名自有员工，因人员较少，智贝投资未进行完善的部门设置。
（2） 2017年1月（即北理工办理完成智贝投资股东身份股权变更备案的次月），理工导航有限共计有21名员工，且理工导航有限按照公司业务开展情况逐步设置了综合部、质量部、生产部等部门。
3、 2017年1月至今各月末发行人部门构成、人员数量及其变化情况
8-1-74
自2017年1月至2020年12月，发行人人员按照专业结构分为管理及行政人员（包括高管、财务部、综合部、物资部和证券部等），研发人员（科技部）、生产人员（生产部和质量部）、销售人员（市场部）。
报告期内，发行人员工数量变化情况如下：
| 月份 | 管理及行政人员 | 研发人员 | 生产人员 | 销售人员 | 合计 |
| 2017年1月末 | 5 | 1 | 15 | 0 | 21 |
| 2017年2月末 | 7 | 1 | 15 | 0 | 23 |
| 2017年3月末 | 8 | 4 | 21 | 1 | 34 |
| 2017年4月末 | 10 | 6 | 36 | 3 | 55 |
| 2017年5月末 | 10 | 6 | 35 | 3 | 54 |
| 2017年6月末 | 10 | 6 | 36 | 3 | 55 |
| 2017年7月末 | 10 | 7 | 37 | 3 | 57 |
| 2017年8月末 | 10 | 7 | 37 | 3 | 57 |
| 2017年9月末 | 11 | 7 | 38 | 3 | 59 |
| 2017年10月末 | 11 | 7 | 39 | 2 | 59 |
| 2017年11月末 | 11 | 7 | 39 | 2 | 59 |
| 2017年12月末 | 11 | 7 | 40 | 2 | 60 |
| 2018年1月末 | 12 | 7 | 39 | 2 | 60 |
| 2018年2月末 | 12 | 7 | 38 | 2 | 59 |
| 2018年3月末 | 13 | 8 | 41 | 2 | 64 |
| 2018年4月末 | 13 | 9 | 41 | 2 | 65 |
| 2018年5月末 | 13 | 11 | 46 | 3 | 73 |
| 2018年6月末 | 13 | 12 | 45 | 3 | 73 |
| 2018年7月末 | 14 | 12 | 43 | 3 | 72 |
| 2018年8月末 | 14 | 12 | 43 | 3 | 72 |
| 2018年9月末 | 14 | 11 | 44 | 3 | 72 |
| 2018年10月末 | 13 | 11 | 46 | 3 | 73 |
| 2018年11月末 | 14 | 11 | 47 | 3 | 75 |
| 2018年12月末 | 15 | 11 | 47 | 3 | 76 |
| 2019年1月末 | 15 | 11 | 47 | 3 | 76 |
| 2019年2月末 | 15 | 11 | 47 | 3 | 76 |
| 2019年3月末 | 15 | 12 | 47 | 3 | 77 |
8-1-75
| 月份 | 管理及行政人员 | 研发人员 | 生产人员 | 销售人员 | 合计 |
| 2019年4月末 | 15 | 12 | 43 | 2 | 72 |
| 2019年5月末 | 15 | 12 | 44 | 3 | 74 |
| 2019年6月末 | 15 | 14 | 43 | 3 | 75 |
| 2019年7月末 | 16 | 13 | 43 | 3 | 75 |
| 2019年8月末 | 17 | 12 | 43 | 2 | 74 |
| 2019年9月末 | 18 | 12 | 43 | 2 | 75 |
| 2019年10月末 | 19 | 11 | 43 | 3 | 76 |
| 2019年11月末 | 18 | 11 | 41 | 3 | 73 |
| 2019年12月末 | 19 | 11 | 41 | 3 | 74 |
| 2020年1月末 | 18 | 12 | 41 | 3 | 74 |
| 2020年2月末 | 17 | 12 | 39 | 3 | 71 |
| 2020年3月末 | 19 | 12 | 39 | 3 | 73 |
| 2020年4月末 | 18 | 12 | 39 | 3 | 72 |
| 2020年5月末 | 19 | 12 | 38 | 3 | 72 |
| 2020年6月末 | 23 | 13 | 39 | 3 | 78 |
| 2020年7月末 | 24 | 14 | 40 | 2 | 80 |
| 2020年8月末 | 24 | 15 | 41 | 2 | 82 |
| 2020年9月末 | 24 | 15 | 40 | 2 | 81 |
| 2020年10月末 | 24 | 16 | 40 | 2 | 82 |
| 2020年11月末 | 24 | 16 | 40 | 2 | 82 |
| 2020年12月末 | 24 | 15 | 40 | 2 | 81 |
4、员工劳动合同签署时点、社保关系转移时点和薪酬支付时点及差异、原因
报告期内，发行人员工劳动合同签署时点一般为员工入职当天，社保关系转移时点原则如下：若员工在每月15日前入职，则当月完成社保关系转移；若员工在每月15日后入职，则次月完成社保关系转移；薪酬支付时点一般为每月5日。
5、发行人员工是否在北理工领取报酬、从事生产和研发工作
8-1-76
报告期内，除汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰曾在北理工从事研究生培养、学科建设、科学研究、实验室建设、科研项目及生产项目等工作并领取薪酬外，公司其余员工未在北理工领取报酬、从事生产和研发工作。
6、发行人员工与北理工、发行人客户、供应商之间是否存在关联关系、任职关系或其他利益安排
报告期内，除汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰曾在北理工任职并领薪外，其余员工与北理工、公司客户、供应商不存在关联关系、任职关系或其他利益安排。
（五）结合报告期各期员工的部门构成、数量变动、人均薪酬和具体构成，说明员工人数变动与报告期各期职工薪酬金额变动的匹配关系，职工薪酬计入的会计科目、金额及依据，2019年度应付职工薪酬本期增加额大幅上升的原因
（1）报告期各期间员工的部门构成以及平均人数情况
| 部门构成 | 平均人数（人） | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 管理人员 | 21 | 16 | 13 | 9 |
| 生产人员 | 40 | 44 | 43 | 31 |
| 销售人员 | 3 | 3 | 3 | 2 |
| 研发人员 | 14 | 12 | 10 | 6 |
| 平均人数合计 | 78 | 75 | 69 | 48 |
| 期末人数合计 | 81 | 74 | 76 | 60 |
注：平均人数=∑（（上月月末在职人员人数+本月月末在职人员人数）/2）/12，平均人数取整列示。
（2）人均薪酬和具体构成
发行人人员薪酬包括基本工资、绩效奖金、年终奖金、社保费用、福利津贴等。根据公司薪酬管理、绩效考核管理等相关规定，员工工资受岗位性质、工作职级、个人任职资格及考勤绩效等因素影响。1）2020年度
单位：万元
8-1-77
| 部门构成 | 职工薪酬 | 平均人数（人） | 月平均薪酬 | |||
| 合计 | 工资、奖金 | 社保费 | 福利及其他 | |||
| 管理人员 | 565.87 | 21 | 2.24 | 1.85 | 0.26 | 0.13 |
| 生产人员 | 439.89 | 40 | 0.92 | 0.73 | 0.13 | 0.06 |
| 销售人员 | 46.64 | 3 | 1.30 | 1.00 | 0.18 | 0.13 |
| 研发人员 | 309.34 | 14 | 1.84 | 1.53 | 0.22 | 0.09 |
| 合计 | 1,361.73 | 78 | 1.45 | 1.18 | 0.18 | 0.09 |
注：上表中“职工薪酬”为按部门统计的属于该部门的人员的薪酬金额。若员工承担多项职能，公司会按照员工所承担职能的工时进行分摊计入相应的成本费用或在建工程3）2019年度
单位：万元
| 部门构成 | 职工薪酬 | 平均人数（人） | 月平均薪酬 | |||
| 合计 | 工资、奖金 | 社保费 | 福利及其他 | |||
| 管理人员 | 421.27 | 16 | 2.19 | 1.74 | 0.38 | 0.07 |
| 生产人员 | 494.72 | 44 | 0.94 | 0.71 | 0.19 | 0.04 |
| 销售人员 | 32.95 | 3 | 0.92 | 0.67 | 0.20 | 0.05 |
| 研发人员 | 236.97 | 12 | 1.65 | 1.27 | 0.32 | 0.06 |
| 合计 | 1,185.92 | 75 | 1.32 | 1.02 | 0.25 | 0.05 |
4）2018年
单位：万元
| 部门构成 | 职工薪酬 | 平均人数（人） | 月平均薪酬 | |||
| 合计 | 工资、奖金 | 社保费 | 福利及其他 | |||
| 管理人员 | 254.85 | 13 | 1.63 | 1.40 | 0.18 | 0.06 |
| 生产人员 | 441.30 | 43 | 0.86 | 0.64 | 0.18 | 0.03 |
| 销售人员 | 23.21 | 3 | 0.65 | 0.48 | 0.14 | 0.03 |
| 研发人员 | 164.83 | 10 | 1.37 | 1.11 | 0.23 | 0.04 |
| 合计 | 884.19 | 69 | 1.07 | 0.84 | 0.19 | 0.04 |
5）2017年
单位：万元
| 部门构成 | 职工薪酬 | 平均人数（人） | 月平均薪酬 | |||
| 合计 | 工资、奖金 | 社保费 | 福利及其他 | |||
8-1-78
| 部门构成 | 职工薪酬 | 平均人数（人） | 月平均薪酬 | |||
| 合计 | 工资、奖金 | 社保费 | 福利及其他 | |||
| 管理人员 | 105.75 | 9 | 0.98 | 0.80 | 0.14 | 0.04 |
| 生产人员 | 323.12 | 31 | 0.87 | 0.67 | 0.18 | 0.02 |
| 销售人员 | 19.32 | 2 | 0.81 | 0.62 | 0.17 | 0.02 |
| 研发人员 | 67.05 | 6 | 0.93 | 0.72 | 0.16 | 0.05 |
| 合计 | 515.24 | 48 | 0.90 | 0.70 | 0.17 | 0.03 |
（3）员工人数变动与报告期各期职工薪酬金额变动的匹配关系
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 员工平均人数（人） | 78 | 75 | 69 | 48 |
| 职工薪酬（万元） | 1,361.73 | 1,185.92 | 884.19 | 515.24 |
| 月平均薪酬（万元） | 1.45 | 1.32 | 1.07 | 0.89 |
| 月平均薪酬变动率 | 9.85% | 23.36% | 20.22% | - |
2017年-2020年，公司员工人数、职工薪酬总额均呈上升趋势。2017年度，公司处于起步阶段，随着公司不断发展，人员规模有序扩充，特别是薪资水平较高的管理人员、研发人员增长较多，从而带动平均薪酬、职工薪酬总额的增长。2017年度，公司月平均薪酬为0.89万元，金额较低的主要原因为当时公司董事汪渤、戴斌、缪玲娟，监事崔燕均未领取履行董事、监事职责的相关津贴，同时，由于当时公司尚未取得军工四证，业务规模较小，运营管理需要耗费的时间成本和人力成本并不高，高级管理人员及核心技术人员董明杰、沈军、石永生、高志峰采取兼职的方式对公司进行管理，仅在公司领取少量兼职薪酬。2018年度，董明杰、沈军、石永生、高志峰开始在公司领取全薪，公司整体月平均薪酬较2017年度有所提升。2019年度，公司月平均薪酬较2018年度增加23.36%，主要原因为增加了平均薪资较高的研发人员、管理人员。
2020年度，公司月平均薪酬较2019年度增加9.85%，主要原因为为保证公司业务经营持续发展，对公司整体薪资水平进行了调增。
（4）职工薪酬计入的会计科目、金额及依据
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报告期内，职工薪酬计入的会计科目、金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 在建工程-职工薪酬 | 0.44 | 1.29 | 1.97 | 15.28 |
| 生产成本-直接人工 | 300.25 | 354.68 | 376.64 | 251.63 |
| 制造费用-职工薪酬 | 121.54 | 136.27 | 87.35 | 53.33 |
| 销售费用-职工薪酬 | 64.99 | 48.34 | 35.44 | 18.97 |
| 管理费用-职工薪酬 | 417.88 | 264.92 | 160.57 | 101.70 |
| 研发费用-职工薪酬 | 456.63 | 380.42 | 222.22 | 74.33 |
| 合计 | 1,361.73 | 1,185.92 | 884.19 | 515.24 |
注：在建工程的职工薪酬主要为生产人员参与设备安装调试的工时支出，按照比例分摊计入的部分。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定以及公司月度出勤、考核情况汇总，公司发生的职工工资、奖金、社保费用和福利等其他短期薪酬，按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。公司按照员工所属部门的职能将员工所发生的职工薪酬归集到相关成本费用或在建工程中，若一人承担多项职能，按照所承担职能的工时进行分摊计入相应的成本费用或在建工程。
（5）2019年度应付职工薪酬本期增加额大幅上升的原因
2019年度应付职工薪酬本期增加额1,185.92万元，较2018年度的884.19万元增长34.13%，主要原因为员工人数及职工人均工资均有所提升。
1）人数方面，为满足业务持续发展的需要，公司2019年平均员工数量较2018年增加5人，增长比例为7.14%。
2）平均薪酬方面，2018年度和2019年度员工月平均薪酬分别为1.06万元和1.32万元，2019年度较2018年度增加0.26万元，增长比例为24.53%。平均薪酬的增长主要因为：①2019年度增加的人员主要为平均薪酬较高的研发人员和管理人员，其中管理人员平均人数增加3人，研发人员平均人数增加2人；
②2019公司生产产销量均有所提升，生产人员平均薪酬相应增长。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）申报会计师核查程序及核查意见
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1、申报会计师履行了如下主要核查程序
（1）与公司管理层进行访谈，了解发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工薪酬制定标准；
（2）核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬发放记录、劳务及劳动合同、社保和公积金缴纳记录；
（3）核查董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内的个人资金流水，了解其在发行人关联方领薪情况；
（4）访谈公司人事部负责人，了解公司劳动合同签署时点、社保关系转移时点和薪酬支付时点；
（5）获取发行人员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳证明；
（6）通过“国家企业信用信息公示系统”、“企查查”、“天眼查” 等网络核查方式对发行人客户及供应商进行核查；
（7）走访或视频访谈发行人客户、供应商及北京理工大学，获取相关法人的营业执照及相关工商资料，查阅截至2020年12月31日现有员工填写的《员工调查表》，核查发行人员工与北京理工大学、发行人客户、供应商的关联关系、任职关系及其他利益安排情况；
（8）获取发行人报告期内员工名单及对应部门、职务；
（9）了解公司与应付职工薪酬相关的内部控制，对工资薪金的授权与审批等关键控制点进行运行有效性测试；
（10）了解发行人的人员部门构成、人数、薪资构成等要素，对发行人的职工薪酬进行实质性分析程序，比较公司员工人数的变动情况，检查公司各部门各月工资费用的发生额，分析工资总额、人均工资在报告期的变动原因；
（11）检查应付职工薪酬的确认和账务处理是否正确，并将应付职工薪酬计提数和相关的生产成本、费用、在建工程等项目核对一致；
（12）检查应付职工薪酬的分摊情况，是否根据职工提供服务的受益对象，按照一定方法进行分摊，分摊金额准确无误。
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2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）2017年度发行人董事、监事、高级管理人员薪酬总额具备合理性。
（2）报告期各期实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人事关系、劳动合同签署及其转移和社保公积金的缴纳情况真实、准确。
（3）报告期各期实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人关联方处领薪具有合理性，2017年和2018年关联方支付薪酬占发行人利润总额的比例较高，2019年和2020年占比较低。
（4）2017年度和2018年度，汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰曾在北理工任职并领薪，汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰五人2019年从发行人关联方北理工领取的薪酬为2018年的项目及绩效奖金。除上述情况外，自2019年起，汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰五人未在北理工领薪。除北理工以外，汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰与发行人客户、供应商不存在关联关系、任职关系或其他利益安排。除汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰5名员工以外，发行人其他员工与北理工、发行人客户、供应商之间不存在关联关系、任职关系或其他利益安排。
（5）报告期内发行人应付职工薪酬变动趋势符合公司实际情况，会计处理符合企业会计准则的规定；2019年度应付职工薪酬本期增加额大幅上升主要系员工人数增加及职工人均工资上涨所致，是合理的。
（二）发行人律师对（1）（2）（4）及（3）中关联方领薪事项核查程序及核查意见
1、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬发放记录、劳务及劳动合同、社保和公积金缴纳记录；
（2）取得并查阅董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内的个人资金流水；
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（3）就公司员工劳动合同签署时点、社保关系转移时点和薪酬支付时点等事项，访谈公司人事部负责人；
（4）取得并查阅公司自2017年始员工花名册、劳动合同（抽样）、社保和公积金缴纳证明；
（5）通过检索国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道核查公司客户及供应商基本情况，判断公司员工与公司客户及供应商的关联性；
（6）就公司员工与北京理工大学、发行人客户、供应商的关联关系、任职关系及其他利益安排情况，访谈公司客户、供应商及北理工并取得并查阅相关法人的营业执照及部分工商资料；
（7）取得并查阅公司现有员工填制的调查表。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，除汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰曾在北理工任职并领薪外，发行人其他员工与北理工、发行人客户、供应商之间不存在关联关系、任职关系或其他利益安排。
6.关于预计市值
根据申报文件，发行人无外部股权融资情况，基于公司目前的财务数据，2019年的净利润为0.67亿元，扣除非经常性损益后的净利润为0.65亿元，利用市盈率估值法对应2019年的估值均不低于10亿元。
请保荐机构结合发行人与同行业上市公司市盈率情况、科创属性、在手订单及行业未来发展情况等，进一步说明预计市值的测算过程，测算过程是否客观，市盈率估值法下发行人预计市值的依据和合理性，预计市值的分析是否合理、谨慎，预计市值的工作是否符合《审核问答》第8条的要求。
回复：
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保荐机构说明如下：
（一）预计市值的测算过程、客观性，市盈率估值法下发行人预计市值的依据和合理性，预计市值分析合理、谨慎 以同行业可比公司市盈率作为估值参考基础，结合发行人科创属性、在手订单、行业发展趋势等情况对发行人预计市值展开综合测算。
1、同行业上市公司市盈率的情况分析
| 同行业上市公司 | 市值（亿元） | 2020年归属于母公司股东的净利润（亿元） | P/E（2020） | P/E（TTM） |
| 星网宇达 | 51.32 | 1.10 | 61.55 | 43.58 |
| 晨曦航空 | 88.73 | 0.63 | 122.91 | 120.18 |
| 北方导航 | 120.19 | 0.63 | 214.46 | 151.55 |
| 航天电子 | 210.74 | 4.78 | 42.51 | 36.94 |
| 行业平均值 | 110.36 | 88.06 |
注1：市值为截至2021年6月20日的数值。注2： P/E（2020）计算方式为最新市值/2020年度净利润，PE（TTM）计算方式为最新市值/前四个季度的归属于母公司股东的净利润
根据可比公司估值水平范围，可比公司2020年历史市盈率（P/E）均值为
110.36倍，P/E（TTM）均值为88.06倍。
基于发行人目前的财务数据，2020年的净利润为0.71亿元，扣除非经常性损益后的净利润为0.71亿元，利用市盈率估值法对应2020年的估值不低于10亿元。保荐机构已在关于发行人预计市值的分析报告“第四章 发行人预计估值的方法、思路及估值假设”中补充以下内容：
“（2）发行人科创属性
2018年-2020年，发行人的累计研发投入达3,816.80万元，占报告期内累计营业收入的比例为6.11%，符合≥5%的标准；发行人及其子公司拥有授权的发明专利6项，均应用于惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件和技术服务中，属于形成主营业务收入的发明专利；2018-2020年，发行人
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营业收入分别为9,267.81万元、22,598.83万元和30,594.32万元，复合增长率达到81.69%，符合≥20%的标准。
发行人属于新一代信息技术行业，研发投入、专利数量、营收增长率等相关指标符合《科创属性评价指引（试行）》相关规定，基于公司核心技术生产的惯性导航系统批量应用于我军现役远程制导弹药等武器装备，为我军武器装备建设工作作出了重要贡献。发行人科创属性明确，产品技术含量高且应用空间广泛，整体发展势头良好。
（3）在手订单情况
截至2020年12月31日，发行人在手订单为52,877.64万元，订单储备较为充足，预计可满足未来1-2年内生产工作需要。发行人自主研制的某新型惯导装置已于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，同时，发行人正积极参与多型新型制导弹药导航系统的竞标工作，预计在手订单规模将进一步增加。因此，发行人经营状况良好，盈利能力快速增长，具有良好的发展前景。
（4）行业未来发展情况
惯性导航技术广泛应用于各型飞机、各型导弹、远程火箭弹、制导炸弹、潜艇及水面舰艇、陆地战车等国防军事相关装备，此外也应用于各类航天器、陆地与海洋勘探测绘、自动驾驶、手机、可穿戴设备、VR/AR设备等民用领域，具有非常广泛的市场空间。根据华经情报网、中国产业信息网等数据，2019年我国军用惯性导航市场规模为141.2亿元，民用惯性导航市场规模为31.5亿元，预计2026年我国惯性导航市场规模将增长至481.7亿元，维持较快增长。其中，军用市场对高性能产品的需求将长期处于高位，民用市场则趋向于高精度、低成本、小型化产品，自动驾驶、无人机、消费电子行业将成为发展的主要驱动力。因此，发行人所处行业具有广阔的下游市场应用空间和发展前景，市场规模增速维持在较高水平。
综上所述，发行人2020年的净利润为0.71亿元，扣除非经常性损益后的净利润为0.71亿元，业绩稳步增长，且科创属性明确，在手订单充足，行业未
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来发展前景良好，结合同行业上市公司市盈率情况，保荐机构判断发行人预计市值不低于10亿元。保荐机构对发行人预计市值的测算过程是以同行业可比上市公司市盈率水平、科创属性、在手订单、行业发展前景等对发行人持续经营能力、业务拓展能力有较大影响的因素为依据，有较为明确的外部数据支持，预计市值测算过程客观，预计市值的分析合理、谨慎。
（二）预计市值的工作是否符合《审核问答》第8条的要求根据《审核问答》第8条规定，“发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。”发行人2020年的净利润为0.71亿元，扣除非经常性损益后的净利润为
0.71亿元，同行业可比上市公司2020年历史市盈率均值为110.36倍；同时，发行人具有较强的科创属性，在手订单较为充足，产品获得下游客户高度认可，营收规模增长迅速，所处行业属国家鼓励发展的高新技术产业并具有较为广阔的应用领域；保荐机构基于上述因素，预计首次公开发行并上市时，公司市值将不低于10亿元。
保荐机构已在《关于发行人预计市值的分析报告》中说明发行人符合并选择适用的上市标准，对发行人的市值进行预先评估，并说明预计估值的方法、思路及估值假设，分析了选择可比公司法估值的合理性，结合可比公司的历史以及滚动市盈率（P/E）进行综合判断，评估结论为预计首次公开发行并上市时，发行人现有全部股份（不含发行的新股）的价值不低于10亿元人民币。为进一步说明和分析预计市值的测算过程和依据，保荐机构已在《关于发行人预计市值的分析报告》之“第四章 发行人预计估值的方法、思路及估值假设”中补充本题回复“（一）预计市值的测算过程、客观性，市盈率估值法下发行人预计市值的依据和合理性，预计市值分析合理、谨慎”中的楷体加粗
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内容。因此，预计市值的工作符合《审核问答》第8条的要求。
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二、关于发行人核心技术
7.关于科创属性
7.1关于生产模式和产能产量
招股说明书披露，公司主要产品包括惯性导航系统、光纤陀螺仪和专用电路模块，其中惯性导航系统中包含IMU组件（陀螺仪、加速度计、IMU结构件）和惯导专用电路模块（导航计算机电路、I/F转换电路、母版电路），公司采购的原材料主要包括光纤陀螺仪、石英挠性加速度计等。发行人未对主要产品的产能、产量和销量予以披露。
请发行人披露：（1）各类产品生产环节与主要生产设备的具体用途；（2）经脱密处理后的发行人产能、产量、销量、产能利用率和产销率及其变化情况，与机器设备的匹配关系。
请发行人说明：（1）发行人军工资质取得前后的相关产品的生产过程、生产场所和生产人员数量及其变化情况，发行人是否在北理工、发行人客户或供应商处进行装配、检测和烧录的情形；（2）能源耗用量与产量的匹配关系，支付其他与经营活动有关的现金中水电费支出与发行人收入规模不匹配的原因及合理性；（3）IMU结构件、导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路是否均为自产，光纤陀螺仪及其相关元器件是否均为外购，导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路与专用电路模块的具体关系，逐项说明自产、外购的数量、金额和比例；（4）结合发行人产品的具体生产过程，说明发行人产品惯性导航系统与外购的光纤陀螺仪和加速度计在物理结构的具体差异，发行人核心技术的具体应用情况，发行人产品与外购原材料在功能和技术指标方面的具体差异。
请保荐机构和申报会计师说明对产能产量与固定资产规模是否匹配、能源耗用量与产量是否匹配、购产销是否匹配履行的核查程序和核查过程，并发表明确意见。
回复：
8-1-88
一、发行人补充披露内容
1、各类产品生产环节与主要生产设备的具体用途
（1）各类产品生产环节的具体用途
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（六）主要产品的工艺流程图”中补充披露如下内容：
“1、惯性导航系统生产工艺流程图
| 生产环节 | 具体目的 |
| 单片清洗、测试、三防、灌封 | 用酒精将电路板清洗干净烘干后进行测试，主要检验器件是否工作正常，电路板常温性能是否满足要求，然后进行三防处理，主要是防潮、防盐雾和防霉菌，三防处理后利用灌封胶进行灌封处理，主要起到防振动及防潮作用。 |
| 惯导专用电路模块装配 | 该工序将惯导装置I/F转换电路、计算机电路以及电源模块装配到惯导支架上，并通过导线束进行电气连接，便于后续进行整体性能测试。 |
| 惯导专用电路模块振动、温循、老化 | 在振动状态下测试专用电路性能，合格后进行温度循环试验，在温度循环过程中通电监测专用电路性能，合格后进行高温老化试验。该工序主要考核专用电路在恶劣环境下的性能，通过该试验可以剔除早期失效产品，从而提高可靠性。 |
| IMU组件 | 将3个光纤陀螺仪和3个石英挠性加速度计装配在IMU结构件上，组成IMU组件。该组件是惯导装置核心部件，将6个惯性器件组装在一起，可以测量三个方向角速率信息和线加速度信息。 |
| IMU三防保护 | 该工序主要对IMU组件的3个石英挠性加速度计进行防霉菌、防潮湿、防盐雾保护，因为3个石英挠性加速度计的引脚与导线束直接焊接，通过对焊点进行三防处理，可以达到防潮、防盐雾和防霉菌作用。 |
| 惯导装配 | 将IMU组件和前面测试合格的惯导专用电路组件装配在一起，利用导线束连接各部件电气部分。 |
| 惯导功能检测 | 将装配好的惯导装置进行通电测试，主要检测6个惯性器件（3个光纤陀螺仪和3个石英挠性加速度计）输出信号是否正常以及测温电路输出的温度是否正确。 |
| 环境应力筛选 | 将惯导装置进行随机振动试验，试验过程中监测性能是否满足要求，监测合格的产品进行温度循环试验，试验过程中监测性能是否满足要求。该工序主要考核产品环境试验能力，通过该工序，可以剔除早期失效产品，提高产品可靠性。 |
| 标定及数据补偿 | 在-40℃~+50℃范围内，在多个温度点下利用精密转台测试惯导装置6个惯性器件的性能，利用最小二乘进行数据拟合，计算出补偿参数，并将补偿参数 |
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| 生产环节 | 具体目的 |
| 写入到惯导装置计算机电路中。该工序主要补偿6个惯性器件的温度漂移，提高惯导装置在工作温度范围内的精度。 | |
| 导航软件烧录 | 将惯导装置的导航软件烧录到计算机电路FLASH中，从而实现自主导航功能。 |
| 温度性能测试 |
| 振动、车载性能测试 | 在振动环境下检测惯导装置性能，检测其指标是否满足规范要求；然后将惯导装置安装在跑车设备中，让车辆按照一定的轨迹运动，同时测试惯导装置性能。该工序主要测试惯导装置在动态环境下的性能是否满足要求。 |
| 检验并入库 | 质检人员对性能合格的产品进行最终的外观、重量等指标检验，军代表进行军检合格后办理入库手续，等待交付。 |
2、光纤陀螺仪生产工艺流程图
| 生产环节 | 具体目的 |
| 元器件性能检测 | 检测光源、Y波导等光学器件的性能是否满足要求。 |
| 陀螺仪集成体 | 将光源、Y波导、耦合器与光纤环组装在一起，利用熔接机将光纤丝熔接在一起，组成光纤组件，将光纤组件与电路组装在一起，形成光纤陀螺仪。 |
| 陀螺仪性能环境测试 | 将组装好的光纤陀螺仪进行常温性能测试，测试合格后进行低温、高温性能测试以及振动性能测试。主要考核在各环境条件下产品性能是否满足要求。 |
3、专用电路模块生产工艺流程图
| 生产环节 | 具体目的 |
| 焊接、焊点清洗、检验 | 将元器件焊接到电路板上，用酒精将电路板清洗干净烘干后进行检验，主要检验器件是否焊接正确。 |
| 程序写入 | 将嵌入式程序写入电路板FLASH中。 |
| 电路调试 | 对产品性能进行调试，对不符合要求产品进行故障排查。对I/F转换电路正负标度因数进行测试，确定陪平电阻阻值。 |
| 电阻焊接 | 焊接配平电阻。 |
| 灌装前测试 | 在常温、低温、高温温度下测试产品性能，满足要求的产品进行组装。 |
| 板件组装、灌封 | 将产品装入板架内，利用灌封胶进行灌封。 |
| 灌装后测试 | 将灌封后的产品，在常温、低温、高温温度下进行性能测试。 |
”
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（2）主要生产设备的具体用途
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要生产设备”中补充披露如下内容：
“主要生产设备具体用途如下：
| 设备名称 | 数量 （台） | 具体用途 |
| 三轴位置速率转台 | 1 | 对标定好的惯导装置进行补偿数验证，主要检验标定的数据是否满足要求。 |
| 单轴温箱转台 | 1 | 主要用于温度标定试验，在不同温度下，利用精密转台测试6个惯性器件性能，生产标定参数。 |
| 带温箱单轴转台 | 2 | 主要用于温度标定试验，在不同温度下，利用精密转台测试6个惯性器件性能，生产标定参数。 |
| 电动振动试验台 | 1 | 主要用于专用电路模块和惯导装置振动筛选及在振动条件下性能测试。 |
| 保偏光纤熔接机 | 3 | 主要用于将两根需要连接的光纤丝熔接在一起，用于生产光纤陀螺仪。 |
| 快速温度变化试验箱 | 2 | 主要用于惯导装置、光纤陀螺仪和专用电路模块常温、低温、高温温度下的性能测试。 |
| 光纤涂覆机 | 3 | 主要用于在光纤裸纤上涂覆一层光纤胶水，固化使其恢复或者增强原有的光纤物理特性。 |
”
2、经脱密处理后的发行人产能、产量、销量、产能利用率和产销率及其变化情况，与机器设备的匹配关系
报告期内，公司的产品应用于国防军事领域，公司相关产品的产能、产量、销量数据按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “三、公司销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的规模及收入情况”之“主要产品产能、产量及销量”中补充披露如下楷体加粗内容：
报告期内，发行人主要产品惯性导航系统和专用电路模块的产能、产量及销量情况如下：
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单位：套
| 产品名称 | 项目 | 2020 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 惯性导航系统 | 产能 | C | C | C | - |
| 产量 | 89.33%C | 75.53%C | 24.53%C | - | |
| 产能利用率 | 89.33% | 75.53% | 24.53% | - | |
| 销量 | 94.80%C | 68.20%C | 20.87%C | ||
| 产销率 | 106.12% | 90.29% | 85.05% | - | |
| 专用电路模块 | 产能 | - | - | C | 75.00%C |
| 产量 | - | - | 16.67%C | 26.67%C | |
| 产能利用率 | - | - | 16.67% | 35.56% | |
| 销量 | - | - | 32.07%C | 11.27%C | |
| 产销率 | - | - | 192.40% | 42.26% |
注1：由于公司惯性导航系统产能、产量、销量属于涉密信息，因此产能用C来替代，其他数据采用相对值表示；由于相关设备的调试测试在2018年完成，因此2017年惯性导航系统无产能，专用电路模块的设备主要在2017年4月投入使用，因此2017年的产能按照9个月计算。
注2：由于公司销售专用电路模块至北京理工大学并由其继续生产完成的惯性导航系统属于军品，作为军品的惯性导航系统产量和销售数量为涉密信息。另一方面，由于每个惯性导航系统包含一组专用电路模块，即专用电路模块的数量与惯性导航系统的数量存在对应关系，因此，2017年和2018年公司用于直接销售的专用电路模块的产能、产量和销量数据均为敏感信息，综上所述，公司对上述相关信息统一按照报告期内惯性导航系统年度产能为C的相对数来列示。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，惯性导航系统的产能利用率和产销率逐年提升。
公司的主要机器设备包括三轴位置速率转台、单轴温箱转台、电动振动试验台、快速温度变化试验箱等，均主要在2017年购买。2017年至2020年末，公司机器设备原值金额分别为694.74万元 、714.00万元、842.06万元和988.22万元，随着业务规模的扩大金额小幅增加，整体较为稳定，因此报告期内惯性导航系统和专用电路模块产能未发生变化。”
（二）发行人说明内容
1、发行人军工资质取得前后的相关产品的生产过程、生产场所和生产人员数量及其变化情况，发行人是否在北理工、发行人客户或供应商处进行装配、检测和烧录的情形
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发行人军工资质取得前后，惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件等产品生产过程未发生重大变化，生产场所均为位于北京市昌平区昌平路97号7幢101的厂房，2017年末至2020年末生产人员数量分别为40人、47人、41人、40人。
2017年至2019年，发行人在为北京理工大学提供服务的过程中存在在北京理工大学进行装配和检测的情形，但不存在软件烧录的情形，具体情况如下：
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 无 | 技术服务（车载电路技术服务） | 技术服务（启动电路和变换放大器调试以及测试及故障排查服务、车载电路技术服务） | 技术服务（包括专用电路模块调试服务、惯性导航系统调试服务、启动电路和变换放大器调试测试、车载电路技术服务） |
注：发行人为北京理工大学提供的服务已计入营业收入-技术服务，成本支出计入生产成本。
2017年至2019年发行人在北京理工大学进行装配和检测服务主要是为北京理工大学提供专用电路模块调试服务、惯性导航系统调试服务，启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务和车载电路技术服务，上述服务在北京理工大学处进行主要是根据合同约定，北京理工大学需要提供场所、产品生产相关的专用测试系统和专用工装量具。发行人2018年未在北京理工大学提供惯性导航系统调试服务主要是因为2018年发行人已完成提供上述服务所需要的三轴位置速率转台系统和带温箱单轴转台的调试测试，因此在发行人经营场所提供相关服务。随着技术服务提供完毕，发行人在2020年未再在北京理工大学处进行技术服务相关的生产活动。
除上述情形外，发行人不存在在北理工、发行人客户或供应商处进行装配、检测和烧录的情形。发行人惯性导航系统生产过程中的组装、检测和烧录均在自行租赁的生产场地进行，在产品完成生产入库后，再进行出库交付。北理工已出具确认函明确上述事项，且明确“理工导航员工中不存在为我校无偿工作的员工，不存在在本校从事不属于该公司的装配工作的人员，人员不存在混同”。
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2、能源耗用量与产量的匹配关系，支付其他与经营活动有关的现金中水电费支出与发行人收入规模不匹配的原因及合理性
（1）能源耗用量与产量的匹配关系
报告期内，公司生产经营所消耗的能源主要为电力，能源耗用量与产量和库存商品入库金额的匹配关系如下：
| 期间 | 备注 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电量（万度） | a | 37.63 | 33.79 | 25.24 | 5.35 |
| 惯性导航系统产量 | b | 89.33%C | 75.53%C | 24.53%C | - |
| 用于销售的专用电路模块产量 | c | - | - | 16.67%C | 26.67%C |
| 单位惯性导航系统产量的用电量（万度） | E=a/b | 42.12/C | 44.74/C | 102.89/C | - |
| 期末在产品金额（万元） | 1,413.23 | 5,418.94 | 4,360.72 | 14.21 |
注：上表中专用电路模块的产量为用于销售的部分，用于生产惯性导航系统的专用电路模块的产量已包含在惯性导航系统中，不单独统计，由于惯性导航系统产量属于涉密信息，用于销售的专用电路模块产量属于敏感信息，因此与上文统一按照惯性导航系统产能为C的相对数来列示。
从单位惯性导航系统产量的用电量方面，2019年和2020年基本一致，2018年较大主要因为当年有生产直接用于销售的专用电路模块和期末惯性导航系统在产品较2017年增加较多，2017年发行人处于设备调试阶段，整体用电量较少，生产规模也较小。
（2）支付其他与经营活动有关的现金中水电费支出与发行人收入规模不匹配的原因及合理性
报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金中水电费支出与发行人收入规模的关系如下：
| 期间 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金中水电费支出（万元） | a | 32.55 | 41.25 | 54.36 | 4.86 |
| 其中：预付金额 | b | - | - | 24.00 | - |
| 冲抵的预付金额 | c | 15.00 | - | - | - |
| 调整后与经营活动有关的现金中水电费支出（万元） | d=a-b+c | 47.55 | 41.25 | 30.36 | 4.86 |
| 营业收入（万元） | e | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
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| 单位与经营活动有关的现金中水电费支出对应的营业收入 | f=e/d | 643.41 | 547.85 | 305.26 | 258.41 |
| 库存商品+发出商品金额 | 1,132.68 | 2,199.91 | 935.38 | 482.11 |
2018年上半年，由于发行人预期取得业务开展所需的军工资质后将开始量产惯性导航系统，需要增加耗电量较高的三轴位置速率转台和带温箱单轴转台等设备的使用，因此一次性向租赁方北京首冶新元科技发展有限公司预付水电费24.00万元，2018年支付的水电费较高；2020年，发行人已逐步将前期预付的水电费抵扣当期应支付的水电费支出。
剔除上述影响因素后，2017年至2020年，发行人单位与经营活动有关的现金中水电费支出对应的营业收入分别为258.41元、305.26元、547.85元和
643.41元，其中2018年和2019年逐年上升主要是因为单位耗电量较高的惯性导航系统的产量规模和收入占比逐渐提升，2020年上升主要是因为发行人在2019年底的库存商品和发出商品金额较大，该部分主要在2020年实现销售但未使用水电费。
3、IMU结构件、导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路是否均为自产，光纤陀螺仪及其相关元器件是否均为外购，导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路与专用电路模块的具体关系，逐项说明自产、外购的数量、金额和比例
报告期内，公司生产的惯性导航系统所需元器件中，IMU结构件、用于生产对外销售的惯性导航系统和部分科研的光纤陀螺仪为外购，用于直接销售和部分科研的光纤陀螺仪为自产，光纤陀螺仪的相关元器件均为外购。其中，导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路合称为专用电路模块，三者之间的具体关系如下图所示：
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由于导航计算机电路、I/F转换电路、母板电路的产量和光纤陀螺仪的采购量信息属于敏感信息，统一按照惯性导航系统产能为C的相对数来列示。
报告期内，发行人主要原材料的外购和自产情况如下：
单位：万元、个
| 项目 | 形式 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| IMU结构件 | 全部外购 | 外购数量 | 13,408 | 15,172 | 12,335 | - |
| 外购金额 | 176.10 | 214.58 | 115.96 | - | ||
| 导航计算机电路 | 全部自产 | 自产数量 | 0.60C | 1.04C | 0.60C | 0.27C |
| 自产金额 | 498.16 | 833.44 | 549.42 | 265.21 | ||
| I/F转换电路 | 全部自产 | 自产数量 | 0.86C | 0.69C | 0.73C | 0.27C |
| 自产金额 | 1,049.53 | 806.20 | 943.18 | 397.87 | ||
| 母板电路 | 全部自产 | 自产数量 | 0.46C | 1.20C | 0.57C | 0.27C |
| 自产金额 | 221.61 | 537.98 | 266.23 | 169.66 | ||
| 光纤陀螺仪 | 外购和自产 | 外购数量 | 2.00C | 2.42C | 1.25C | - |
| 外购金额 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - | ||
| 自产数量 | 1.00 | 2.00 | - | - | ||
| 自产金额 | 3.37 | 3.36 | - | - | ||
| 外购和自产金额合计 | 8,386.57 | 10,170.16 | 5,233.20 | - | ||
| 外购金额占比 | 99.96% | 99.97% | 100.00% | - | ||
| 自产金额占比 | 0.04% | 0.03% | - | - | ||
| 光纤陀螺仪主要元器件- Y波导 | 全部外购 | 外购数量 | 274.00 | 372.00 | 52.00 | - |
| 外购金额 | 116.28 | 140.56 | 25.39 | - | ||
| 光纤陀螺仪主要元器件-光源 | 全部外购 | 外购数量 | 65.00 | 367.00 | 30.00 | - |
| 外购金额 | 20.40 | 102.71 | 8.49 | - | ||
| 光纤陀螺仪主要元器件-有骨架光纤环 | 全部外购 | 外购数量 | 417.00 | 219.00 | 20.00 | 3.00 |
| 外购金额 | 124.40 | 68.79 | 6.84 | 1.06 | ||
注1：发行人采购的光纤陀螺仪元器件种类较多，上表列示主要元器件，采购的上述元器件主要用于研发光纤陀螺仪。
4、结合发行人产品的具体生产过程，说明发行人产品惯性导航系统与外购的光纤陀螺仪和加速度计在物理结构的具体差异，发行人核心技术的具体应用情况，发行人产品与外购原材料在功能和技术指标方面的具体差异
（1）惯性导航系统与光纤陀螺仪、加速度计在物体结构上的具体差异
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发行人惯性导航系统的具体生产过程如下：
如本题披露事项之“1、各类产品生产环节与主要生产设备的具体用途”所述，发行人惯性导航系统的生产过程主要包括三部分：
1、专用电路模块生产，包括单板清洗、测试、三防、灌封，装配，振动、温循、老化等；
2、IMU组件生产；包括将3个光纤陀螺仪和3个石英挠性加速度计装配在IMU结构件上，组成IMU组件，并进行防霉菌、防潮湿、防盐雾保护等工序处理。
3、将上述专用电路模块和IMU组件装配在一起，并利用导线束连接各部件电器部分，装配成完整的惯性导航系统。对于装配完成的惯性导航系统，进行功能检测、环境应力筛选、标定及数据补偿、导航软件烧录、温度性能测试、振动、车载性能测试和检验等工序，最终完成产品入库。
惯性导航系统结构图如下所示：
如上图所示，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计为惯性导航系统的核心部件，发行人在生产完成惯导专用电路模块（包括导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路）后，将由光纤陀螺仪和石英挠性加速度计形成的IMU组件进行装配、功能检测，并进行多种筛选测试和导航软件烧录，最终生产完成入库。因此，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计为惯性导航系统的部件，发行人通过各种连接
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器连接各个部件形成完整的惯性导航系统。
（2）发行人核心技术的具体应用情况
| 核心技术 | 具体应用 |
| 综合标定补偿技术 | 主要对6个惯性器件（3个光纤陀螺仪和3个加速度计）的温度漂移进行系统级标定、补偿，提高惯导系统精度。 |
| 快速初始对准技术 | 利用该技术可以快速确定在地理坐标系下载体的姿态信息，为导航解算提供初始值。 |
| 系统射前标定技术 | 结合初始对准过程，利用该技术可以估计出陀螺仪的一些误差信息，并自动进行补偿，从而有效提高惯导系统使用精度。 |
| 惯导动态测试技术 | 该技术应用在地面跑车系统中，该系统可以模拟惯导装置的运动状态，并允许多个惯导装置同时工作，提高了测试效率。 |
| 惯导装置性能实时监测技术 | 该技术应用在惯导装置及其部件环境应力筛选过程中，可实时监测异常数据，并进行错误报警，利用该技术大大提高了环境应力筛选效率，同时提高了产品可靠性。 |
| 光纤陀螺启动过程补偿技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪研制过程中，利用该技术可大大缩短光纤陀螺仪稳定时间，从而大幅缩短惯导系统的准备时间。 |
| 光纤陀螺仪高测量范围技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪研制过程中，利用该技术可使光纤陀螺仪跨干涉条纹工作，从而提高了其测量范围。 |
| 光纤陀螺仪综合性能测试技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪测试过程中，利用该技术制造的测试工装可同时测量6个光纤陀螺仪，大大提高了测试效率。 |
| 光纤陀螺仪测试数据分析技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪测试过程中，利用该技术研制的数据分析软件可快速分析陀螺仪各项参数，并自动进行合格判定。 |
| 计算机电路性能测试技术 | 该技术应用在计算机电路测试过程中，利用该技术研制的测试系统可实现8路产品同时测试，大幅提高测试效率。 |
| 计算机电路多路可逆计数技术 | 该技术用于对频率信号进行计数，可以同时实现6路信号可逆计数。 |
| I/F转换装置自适应调整技术 | 该技术用于I/F转换电路研制过程，采用该技术，可以兼顾分辨率与转换精度，从而提高转换精度。 |
| I/F转换电路核心控制技术 | 该技术用于I/F转换电路研制过程，采用该技术，优化了I/F转换电路时序控制流程，提高了转换精度。 |
| I/F转换电路性能测试技术 | 该技术用于I/F转换电路测试过程，该技术包含了多路高精度程控恒流源技术以及数据自动处理技术，能够对于I/F转换电路进行快速测试。 |
| 高精度组合导航技术 | 该技术应用在一体化制导组件中，利用该技术可实现惯性导航与卫星导航的有效结合。 |
| MEMS惯性导航技术 | 该技术应用于MEMS惯导系统中，利用该技术研制的MEMS惯导系统导航100s时位置误差小于100m。 |
（3）发行人产品与外购原材料在功能和技术指标方面的具体差异 对于惯性导航系统产品，外购原材料是终端产品惯性导航系统的硬件组成部分，发行人通过对各种原材料进行装配，结合自产的专用电路模块，经过多
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种检测和调试，使得形成一个新的产品和用途。惯性导航系统主要功能为将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计测量的信息进行解算得到运载体的相关信息用于实现制导控制系统的精确制导，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的主要功能为测量运动物体的角速度和加速度，因此发行人终端产品惯性导航系统的功能与外购原材料存在差异，技术指标无法直接对比。对于光纤陀螺仪产品，公司于2020年以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，该项目中使用的为公司自产的单轴光纤陀螺仪，精度为0.3°/h，且在外形尺寸、重量方面与外购的光纤陀螺仪基本相同，但成本大幅降低。除上述外，公司自研并已定型的光纤陀螺仪包括双轴光纤陀螺和三轴光纤陀螺，其精度范围覆盖了2°/h~0.01°/h等不同精度等级，但报告期内销售较少，共实现3个销售。
（三）保荐机构和申报会计师说明对产能产量与固定资产规模是否匹配、能源耗用量与产量是否匹配、购产销是否匹配履行的核查程序和核查过程
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查询发行人主要固定资产清单，了解主要生产设备型号及生产能力，与发行人实际产量情况进行对比；
2、查阅了报告期内发行人的电费统计表和原始凭证；
3、核查产品入库明细表并进行抽查，核查产品入库情况；
4、获取发行人主要原材料采购明细，主要供应商的采购合同，核查相应的采购入库单及发票；
5、访谈公司研发部门和生产部门的人员，查阅生产流程图，了解产品的生产过程；
6、对发行人管理层进行访谈，了解发行人产品的收入确认及购销合同签订政策，核查销售明细表、销售合同、销售订单、验收单、销售发票、银行回款流水等资料。
7、查阅发行人的固定资产投资项目备案证明文件，核查公司的项目建设
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内容的产能情况。
（四）保荐机构和申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人产能产量与固定资产规模相匹配，能源耗用量与产量相匹配，购产销具有合理的匹配关系。
7.2关于行业领域
招股说明书披露，发行人认定自身属于新一代信息技术领域，三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为6.07%，共拥有21项软件著作权。
请发行人说明：（1）发行人产品中硬件、软件的具体构成、作用、功能，产品通产销售形态，软硬件产品形成的收入；（2）结合6.1中的产品生产过程，不同原材料的来源（自产或外购）和具体形态，外购原材料与终端产品在物理结构、技术指标、功能等方面的差异，核心技术在外购原材料中的具体应用，软硬件产品形成的收入等，说明将发行人所属行业领域归类为新一代信息技术是否科学准确，属于新一代信息技术项下的具体类别；（3）结合
6.1及说明事项（1）（2），分析报告期各期公司主要业务是否为嵌入式软件销售，公司是否属于软件行业，公司是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明认定发行人属于“新一代信息技术”领域的结论是否审慎，进一步核查发行人是否切实符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，并发表明确意见。
一、发行人说明：
（一）发行人产品中硬件、软件的具体构成、作用、功能，产品通产销售形态，软硬件产品形成的收入
发行人产品中的主要硬件、软件如下：
| 名称 | 软件/硬件 | 主要作用及功能 |
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| 光纤陀螺仪 | 硬件 | 精确确定运动物体角速度的传感器 |
| 加速度计 | 硬件 | 精确确定运动物体加速度的传感器 |
| 专用电路模块 | 硬件 | 完成模拟至数字信号的转换、传输、误差补偿、初始对准和导航解算等 |
| IMU结构件 | 硬件 | 用于固定、连接、保护各传感器及电路模块 |
| I/F转换电路时序控制软件 | 软件 | 用于I/F转换电路时序控制 |
| 计算机电路FPGA软件 | 软件 | 用于惯导装置时序控制、加速度信号计数及串口收发等功能 |
| INS/GNSS组合导航嵌入式软件 | 软件 | 用于快速初始对准、导航解算及组合导航 |
发行人产品销售形态为惯性导航系统装置，为具有复杂机械结构、电子元器件及相关控制软件、算法等的系统产品（见7.1中惯性导航系统结构图），无法区分软硬件产品分别形成的收入，无独立软件产品销售形成的收入。
（二）说明将发行人所属行业领域归类为新一代信息技术是否科学准确，属于新一代信息技术项下的具体类别
1、终端产品和原材料的关系
如上文7.1所述，外购原材料光纤陀螺仪、石英挠性加速度计、IMU结构件、专用电路模块是终端产品惯性导航系统的硬件组成部分，发行人通过自产专用电路模块（包括导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路）后，将由光纤陀螺仪和石英挠性加速度计形成的IMU组件进行装配、功能检测，并进行多种筛选测试和导航软件烧录，最终生产完成入库。 外购原材料是终端产品惯性导航系统的硬件组成部分，发行人通过对各种原材料进行装配，结合自产的专用电路模块，经过多种检测和调试，使得形成一个新的产品和用途。惯性导航系统主要功能为将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计测量的信息进行解算得到运载体的相关信息用于实现制导控制系统的精确制导，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的主要功能为测量运动物体的角速度和加速度，因此发行人终端产品的功能与原材料存在差异，技术指标无法直接对比。
2、发行人核心技术在外购原材料中的具体应用
发行人的核心技术主要应用于生产测试和产品设计过程中，其具体划分如
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下：
| 应用环节 | 核心技术名称 |
| 生产测试 | 惯导动态测试技术、惯导装置性能实时监测技术、计算机电路性能测试技术、I/F转换电路性能测试技术、光纤陀螺仪综合性能测试技术、光纤陀螺仪测试数据分析技术 |
| 产品设计 | 综合标定补偿技术、快速初始对准技术、系统射前标定技术、光纤陀螺启动过程补偿技术、光纤陀螺仪高测量范围技术、计算机电路多路可逆计数技术、I/F转换装置自适应调整技术、I/F转换电路核心控制技术、高精度组合导航技术、MEMS惯性导航技术 |
在外购原材料组装成为光纤陀螺仪、专用电路模块及惯性导航系统后，以上各项应用于生产测试环节的技术将通过应力筛选性能监测、电性能参数测试、线性度测试等性能测试环节对专用电路模块及最终产品惯性导航系统的各项性能加以测试评估，并成为合格产品。
3、软硬件产品形成的收入
发行人产品销售形态为惯性导航系统，无独立软件产品销售形成的收入。
综上，发行人主营业务产品为具有复杂机械结构、电子元器件及相关控制软件、算法等的系统产品，应用计算机等现代化技术进行电子信息控制和信息处理，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人应属于新一代信息技术领域中的电子信息行业；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，发行人应属于新一代信息技术产业中的新型计算机及信息终端设备制造行业，对应国民经济行业名称为其他电子设备制造（C3990）。发行人可比上市公司中，除上市时间较早、业务领域较复杂的航天电子外，星网宇达、晨曦航空、北方导航所属行业分类均为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）,与发行人一致。
（三）分析报告期各期公司主要业务是否为嵌入式软件销售，公司是否属于软件行业，公司是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”的要求
1、发行人主要业务不属于嵌入式软件销售
嵌入式系统普遍被认可的定义是：以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用环境中，对功能、实时性、可靠性、成本、体
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积、功耗有严格要求的专用计算机系统。它一般由嵌入式微处理器（类似于CPU）、外围硬件设备、嵌入式软件等三个部分组成，用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能。其中，嵌入式软件按照层级（从底层到上层）可分为：
针对硬件（主要指芯片）所开发的驱动程序、嵌入式操作系统软件、嵌入式支撑软件（中间件）和嵌入式应用软件四类。根据财政部、国家税务总局2011年10月13日印发的《关于软件产品增值税政策的通知》，嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。根据上述定义，发行人在惯性导航系统中烧录的软件应归为嵌入式软件中的嵌入式应用软件，但此类嵌入式软件需与专用电路模块这一硬件载体配合使用，无法单独使用或销售，且专用电路模块也仅为惯性导航系统核心部件之一，仍需与陀螺仪、加速度计及结构件等加以组合后形成完成系统，因此发行人的核心产品惯性导航系统属于嵌入式软件（I/F转换电路时序控制软件、计算机电路FPGA软件、INS/GNSS组合导航嵌入式软件等）与硬件（专用电路模块、陀螺仪、加速度计、结构件等）相结合的软硬件结合系统产品，不属于可独立核算嵌入式软件部分销售额的嵌入式软件产品。综上，公司核心产品是惯性导航系统，其属于精确制导弹药等载体的重要零部件，也是一种特殊的电子设备或计算机，公司的主要业务是包括嵌入式软件、硬件在内的整体产品销售，报告期各期内公司均不存在独立软件产品销售形成的收入，因此公司主要业务不属于嵌入式软件销售。
2、发行人不属于软件行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属于制造业（C）—计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于制造业（C）—计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；公司不属于软件行业。根据发行人的同行业公司晨曦航空和星网宇达的招股说明书，其根据证监会的《上市公司行业分类指引》，所处的行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业编码为C39。
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因此，发行人的行业分类与同行业公司一致。
3、发行人无需符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”的要求
如上所述，发行人不属于软件行业，因此无需满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中软件企业研发投入比例相关规定。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了可比公司公开资料、第三方研究报告、公司提供的产品研发与检测报告等材料，对发行人主要研发负责人进行了访谈；
2、核查了发行人业务情况，了解行业及其技术发展趋势，了解有关国家政策、产业分类目录；
3、核查了发行人的专利、软件著作权等情况，并针对核心技术清单对发行人主要研发、技术负责人进行了访谈。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人产品中硬件、软件具体构成、作用、功能情况已详细说明，主要产品销售形态为惯性导航系统装置，无法区分软硬件产品分别形成的收入。
发行人所属行业领域归类为新一代信息技术有较为明确的依据，该归类科学、准确，发行人属于新一代信息技术领域中的电子信息行业及新型计算机及信息终端设备制造行业。报告期各期公司主营业务均非嵌入式软件销售，不属于软件行业，无需符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”的要求。
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8.关于核心技术
8.1关于核心技术人员
根据申报文件，公司的核心技术人员为汪渤、董明杰、石永生和沈军4人，均系北京理工大学惯性导航与控制团队教师，多人曾担任军方某型号武器装备副总设计师、主任设计师、总体组专家等重要职务。
请发行人说明：（1）结合缪玲娟、高志峰、崔燕的专业背景、具体职责等，说明未将前述人员认定为核心技术人员的原因及合理性；（2）发明专利及计算机软件著作权中（含申请中）由核心技术人员和缪玲娟、高志峰、崔燕等作为主要参与人员的情况，是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品，是否与北理工约定了相关的成果归属，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合核心技术人员在军方的主要职责、签订的主要合同条款，说明上述人员是否签署保密协议，入职发行人并开展技术研发是否符合竞业禁止等相关规定；（4）结合报告期内发行人与北理工的合作研发情况、核心技书人员及缪玲娟、高志峰、崔燕）目前与北理工的关系等，说明前述人员是否仍作为北理工人员参与项目研发，是否利用北理工的研究经费进行与发行人相关的技术研发，是否利用北理工相关人员为发行人进行技术研发，是否存在北理工为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人是否对北理工存在重大依赖，上述人员与北理工之间是否涉及利益输送。
一、发行人说明：
（一）结合缪玲娟、高志峰、崔燕的专业背景、具体职责等，说明未将前述人员认定为核心技术人员的原因及合理性
高志峰已认定为核心技术人员。
缪玲娟现任北京理工大学教授、博士生导师、自动化学院导航制导与控制研究所所长，于北京理工大学全职工作；此外，缪玲娟还担任《宇航学报》及《导航定位与授时》期刊编委、“中国惯性技术学会”理事。缪玲娟目前在公司担任董事，作为董事会战略委员会委员，对公司所处的外部环境及长期发展战略规划进行研究并提出决策支持，对有关公司总体发展方向的重大事项向董
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事会提出建议等，不参与公司日常事务性管理工作。崔燕，精密机械设计专业，哈尔滨工业大学硕士研究生学历，曾任北京理工大学自动化学院副研究员，2018年9月自北京理工大学退休，目前在公司担任监事会主席，不参与公司日常事务性管理工作。
缪玲娟、崔燕虽具有较强的专业技术背景，并参与了公司拥有的6项国防发明专利研究工作，但目前未参与公司实质研发及技术支持工作，不属于公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要技术标准的起草者等职务，因此根据《科创板股票发行上市审核问答》相关要求未认定为核心技术人员。
（二）发明专利及计算机软件著作权中（含申请中）由核心技术人员和缪玲娟、高志峰、崔燕等作为主要参与人员的情况，是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品，是否与北理工约定了相关的成果归属，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、 发明专利及计算机软件著作权中（含申请中）由核心技术人员和缪玲娟、高志峰、崔燕等作为主要参与人员的情况
截至本问询回复出具日，发行人拥有的发明专利及计算机软件著作权（含申请中）的相关情况如下：
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（1） 关于专利
| 序号 | 名称 | 专利号/专利申请号 | 类型 | 是否由核心技术人员（包括高志峰）作为主要参与人员 | 是否由作为缪玲娟、崔燕主要参与人员 | 所涉具体参与人员 | 是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品 |
| 1 | XXXXXX | ZL2011100102XX.7 | 国防发明专利 | 是 | 是 | 缪玲娟、汪渤、董明杰、石永生、崔燕、沈军、高志峰 | 是 |
| 2 | XXXXXX | ZL2011100102XX.8 | 国防发明专利 | 是 | 是 | 缪玲娟、汪渤、董明杰、沈军、石永生、崔燕、高志峰 | 是 |
| 3 | XXXXXX | ZL2011100102XX.1 | 国防发明专利 | 是 | 是 | 缪玲娟、汪渤、董明杰、高志峰、沈军、石永生、崔燕 | 是 |
| 4 | XXXXXX | ZL2011100102XX.3 | 国防发明专利 | 是 | 否 | 董明杰、石永生、高志峰、沈军、汪渤 | 是 |
| 5 | XXXXXX | ZL2010100502XX.9 | 国防发明专利 | 是 | 否 | 石永生、董明杰、高志峰、沈军、汪渤 | 是 |
| 6 | XXXXXX | ZL2011100103XX.1 | 国防发明专利 | 是 | 是 | 沈军、石永生、缪玲娟、董明杰、高志峰、汪渤、崔燕 | 是 |
| 7 | 一种高集成度双轴光纤陀螺仪结构 | ZL202020589629.5 | 实用新型 | 否 | 否 | - | - |
| 8 | 一种MEMS陀螺仪安装优化装置 | ZL202020590087.3 | 实用新型 | 是 | 否 | 沈军 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 专利号/专利申请号 | 类型 | 是否由核心技术人员（包括高志峰）作为主要参与人员 | 是否由作为缪玲娟、崔燕主要参与人员 | 所涉具体参与人员 | 是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品 |
| 9 | 一种手持式惯性测量单元调试装置 | ZL202021265445.X | 实用新型 | 是 | 否 | 沈军 | 否 |
| 10 | 一种利用单轴温箱转台对多个三轴陀螺同时标定的方法 | 202010310703.X | 发明专利申请 | 是 | 否 | 沈军 | 否 |
| 11 | 一种MEMS惯性导航传感器部件集成装置 | 202010310718.6 | 发明专利申请 | 否 | 否 | - | - |
| 12 | 一种光纤陀螺仪在线故障检测方法 | 202010919304.3 | 发明专利申请 | 是 | 否 | 董明杰 | 否 |
| 13 | 一种新型导引头结构及布线方式 | 202023093587.5 | 实用新型专利申请 | 否 | 否 | 否 | - |
| 14 | 一种新型惯性导航装置结构 | 202023099193.0 | 实用新型专利申请 | 否 | 否 | 否 | - |
| 15 | 一种陀螺输出数据处理装置 | 202023099231.2 | 实用新型专利申请 | 否 | 否 | 否 | - |
（2） 关于软件著作权
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| 序号 | 名称 | 登记号/登记申请流水号 | 类型 | 是否由核心技术人员（包括高志峰）作为主要参与人员 | 是否由作为缪玲娟、崔燕主要参与人员 | 所涉具体参与人员 | 是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品 |
| 1 | 理工导航MEMS惯导系统嵌入式软件V1.0 | 2017SR473166 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰、石永生 | 否 |
| 2 | 理工导航计算机电路FPGA逻辑控制嵌入式软件V1.0 | 2017SR473169 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰 | 否 |
| 3 | 理工导航I/F高温老化实时检测系统软件V1.0 | 2017SR473433 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰 | 否 |
| 4 | 理工导航I/F转换电路性能测试软件V1.0 | 2017SR473438 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰 | 否 |
| 5 | 光纤陀螺仪综合性能测试系统V1.0 | 2019SR0109146 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 6 | 光纤陀螺仪测试数据分析软件V1.0 | 2019SR0110166 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 7 | 理工导航高精度MEMS惯导补偿系统V1.0 | 2020SR0673533 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰、石永生 | 否 |
| 8 | 理工导航光纤陀螺嵌入式软件V2.0 | 2020SR0673548 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 9 | 理工导航高精度光纤陀螺嵌入式软件V1.0 | 2020SR0674878 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 10 | 理工导航高精度MEMS陀螺组件嵌入式软件 V1.0 | 2020SR0675692 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰、石永生 | 否 |
| 11 | 理工导航高精度MEMS惯导嵌入式软 | 2020SR0675700 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰、石永生 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 登记号/登记申请流水号 | 类型 | 是否由核心技术人员（包括高志峰）作为主要参与人员 | 是否由作为缪玲娟、崔燕主要参与人员 | 所涉具体参与人员 | 是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品 |
| 件V1.0 | |||||||
| 12 | 光纤陀螺仪补偿数烧录嵌入式软件V1.0 | 2020SR0675768 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 13 | 三轴光纤陀螺仪补偿测试系统V1.0 | 2020SR0676270 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 14 | 理工导航MEMS惯导系统嵌入式软件V1.0 | 2017SR473166 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰、石永生 | 否 |
| 15 | 理工导航计算机电路FPGA逻辑控制嵌入式软件V1.0 | 2017SR473169 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰 | 否 |
| 16 | 理工导航I/F高温老化实时检测系统软件V1.0 | 2017SR473433 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰 | 否 |
| 17 | 理工导航I/F转换电路性能测试软件V1.0 | 2017SR473438 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰 | 否 |
| 18 | 光纤陀螺仪综合性能测试系统V1.0 | 2019SR0109146 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 19 | 光纤陀螺仪测试数据分析软件V1.0 | 2019SR0110166 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
| 20 | 理工导航高精度MEMS惯导补偿系统V1.0 | 2020SR0673533 | 软件著作权 | 是 | 否 | 高志峰、石永生 | 否 |
| 21 | 理工导航光纤陀螺嵌入式软件V2.0 | 2020SR0673548 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 登记号/登记申请流水号 | 类型 | 是否由核心技术人员（包括高志峰）作为主要参与人员 | 是否由作为缪玲娟、崔燕主要参与人员 | 所涉具体参与人员 | 是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品 |
| 22 | 导引头图像特征匹配软件V1.0 | 2021SR0187910 | 软件著作权 | 是 | 否 | 汪渤 | 否 |
| 23 | 导引头位标器伺服控制软件V1.0 | 2021SR0191868 | 软件著作权 | 是 | 否 | 汪渤 | 否 |
| 24 | 光纤陀螺仪输出数据处理软件V1.0 | 2021SR0192441 | 软件著作权 | 是 | 否 | 董明杰、沈军 | 否 |
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2、 是否与北理工约定了相关的成果归属，是否存在纠纷或潜在纠纷根据北理工于2020年9月19日出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，“我校对理工导航入股实施转化的相关科技成果均为惯性导航与控制团队在我校的职务成果，不存在产权争议或纠纷；截至2020年6月30日，除根据中共北京理工大学常委会会议纪要第29号的批复，北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯性装置产品专有技术外，理工导航拥有的知识产权（包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等）均非相关人员为执行我校相关教学、科研任务，或者主要利用我校物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，亦非受益于来源于我校的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果，该等发明创造、技术成果的形成、权利归属和我校无关；惯性导航与控制团队基于其在理工导航任职期间，因执行理工导航任务或者主要利用理工导航物质技术条件所完成的发明创造为理工导航的职务发明创造，相关发明创造的权利归属于理工导航。截至本说明出具之日，惯性导航与控制团队、理工导航不存在侵犯我校职务成果或其他合法权益的情形，也未与我校发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷”。
根据发行人出具的书面说明，确认“除北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯性装置产品专有技术（相关权属已经转移至理工导航）外，理工导航现有知识产权（包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等，含申请中）均系公司员工为执行公司相关工作任务，或者主要利用公司物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，不存在为执行北京理工大学相关教学、科研任务或者主要利用北京理工大学物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，亦非受益于来源于北京理工大学的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果，相关发明创造、技术成果的形成、权利归属与北京理工大学无关；理工导航不存在侵犯北京理工大学职务成果或其他合法权益的情形，也未与北京理工大学发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷”。因此，除6项国防发明专利外，公司其他专利、软件著作权不属于北理工职
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务成果，且6项国防发明专利已通过科技成果转化的方式转移至公司所有，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合核心技术人员在军方的主要职责、签订的主要合同条款，说明上述人员是否签署保密协议，入职发行人并开展技术研发是否符合竞业禁止等相关规定
公司核心技术人员汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰曾分别担任军方某型号武器装备副总设计师（隶属设计师系统-制导控制系统）、主任设计师（隶属于设计师系统-制导控制系统）、软件专项组成员（隶属于专项组-软件专项组）、主任工艺师（隶属于工艺师系统）和标准化专项组成员（隶属于专项组-标准化专项组），与某型号武器装备总承包单位指定的其他有关人员共同组成“五师系统”推进研制工作。公司核心技术人员未与军方签署劳动合同、保密合同或竞业禁止合同，相关人员入职公司并开展技术研发未违反前述某型号武器装备项目角色分工项下的竞业禁止等相关规定。
根据北理工于2020年9月19日出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，“我校没有和惯性导航与控制团队签署竞业禁止协议，也无竞业禁止安排”。
综上，公司核心技术人员入职理工导航并开展技术研发符合竞业禁止等相关规定。
（四）结合报告期内发行人与北理工的合作研发情况、核心技术人员及缪玲娟、高志峰、崔燕目前与北理工的关系等，说明前述人员是否仍作为北理工人员参与项目研发，是否利用北理工的研究经费进行与发行人相关的技术研发，是否利用北理工相关人员为发行人进行技术研发，是否存在北理工为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人是否对北理工存在重大依赖，上述人员与北理工之间是否涉及利益输送。
报告期内，发行人不存在与北理工的合作研发情况。
公司共有5位核心技术人员，其中汪渤于2018年12月办理离岗创业，高志峰、董明杰、沈军、石永生均于2018年12月自北理工离职后即在公司全职
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工作。崔燕于2018年9月自北理工退休，缪玲娟目前任北京理工大学自动化学院教授、博士生导师、导航制导与控制研究所所长。目前，前述人员中发行人核心技术人员（包括高志峰）和崔燕均不作为北理工人员参与项目研发，缪玲娟会参与项目研发，但项目研发方向与发行人主营业务及核心技术存在显著区别。北理工对于项目经费使用及项目成果使用均有严格的管控制度，前述人员未有利用北理工研究经费及相关人员进行与发行人相关的技术研发的情形，不存在北理工为发行人承担研发成本或费用的情形，发行人对北理工不存在重大依赖，上述人员与北理工之间不涉及任何形式的利益输送。
根据北理工于2020年9月出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，“截至2020年6月30日，除根据中共北京理工大学常委会会议纪要第29号的批复，北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术外，理工导航拥有的知识产权（包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等）均非相关人员为执行我校相关教学、科研任务，或者主要是利用我校物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，亦非受益于来源于我校的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果，该等发明创造、技术成果的形成、权利归属和我校无关。
惯性导航与控制团队基于其在理工导航任职期间，因执行理工导航的任务或者主要是利用理工导航的物质技术条件所完成的发明创造为理工导航的职务发明创造，相关发明创造的权利归属于理工导航。
截至本说明出具之日，惯性导航与控制团队、理工导航不存在侵犯我校职务成果或其他合法权益的情形，也未与我校发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
受限于我国军工行业特点和军工产业布局及配套关系，我校与理工导航存在部分客户、供应商重合的情形，我校与客户和供应商的交易和资金往来均基于我校完成相应军工产品及配套产品研制生产之所需，与理工导航无关，不属于理工导航的账外收入，不存在商业贿赂或违反国家税法等违法行为，
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不存在我校代理工导航承担成本、费用情形或者采用无偿或不公允的交易价格向理工导航提供经济资源等利益输送或其他利益安排的情形。”根据北京理工大学自动化学院于2021年6月出具的《关于汪渤、缪玲娟使用研究经费的相关情况说明》，“北京理工大学教师使用项目经费需要向学校提起申请，学校会严格审查项目经费去向是否合规，并由审计机构独立审计，同时各项目来源单位也会不定期对拨付的项目经费使用情况进行审计。北京理工大学对学校项目成果的形成、使用建立了专项的管理办法及制度，设置了相应的管理机构。项目成果形成后，北京理工大学对科研成果及时申请相应专利、软件著作权等，并由学校的专门机构统一负责与外部单位、学校控股或参股企业等进行该科研成果可能涉及的应用、合作事项，北京理工大学教师不得私自、无故将学校科研成果在校外及学校控股、参股单位中应用。汪渤、缪玲娟负责或参与的科研及生产项目均隶属于北京理工大学，经审查，汪渤、缪玲娟已严格按照《北京理工大学采购管理办法》、《北京理工大学供应商预选库管理办法（试行）》、《北京理工大学采购工作纪律规定》等法律法规及相关制度的规定对项目经费及项目成果进行管理，经费用途与科研项目严格挂钩，并根据北京理工大学科研经费使用管理办法的相关规定在项目结项时对项目经费的使用情况进行专项审计并出具审计报告，不存在将北京理工大学的科研经费或科研成果用于理工导航生产经营活动的情形，不存在套取项目经费用于研发与理工导航相关技术的情形，不存在与理工导航及相关方进行利益输送的情形，不存在知识产权等方面的纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。”
8.2关于技术先进性
根据申报文件，（1）公司拥有的核心技术16项，多项达到国内领先水平，运用的产品类型为惯性导航系统及核心部件、一体化制导控制组件。发行人主要核心技术对应的6项国防发明专利均为受让取得，专利公告日集中在2012年、2013年，其余以软件著作权等非专利形式体现；（2）公司产品
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惯性导航已用于陆军和空军制导弹药，并持续参与各军兵种新型武器弹药的研发配套工作，在远程制导弹药领域处于国内领先地位；（3）公司核心管理团队自上世纪90年代起参与我国首个型号远程制导火箭弹导航控制模块的研发工作，在国内首次解决了惯性导航系统长期免标定的技术难题，目前公司主要产品所应用的核心技术均具备自主知识产权且权属清晰。
请发行人披露：（1）公司核心管理团队从事为惯性导航系统技术研发的主要过程、依托的主要平台、形成的主要技术成果或产品；（2）核心技术形成产品的收入、划分依据、形成收入的对应核心技术名称、属于行业通用技术还是公司专有技术；（3）结合上述核心技术的技术路径、重要程度、对产品的具体作用、功能等，说明不同核心技术之间的区别、认定为不同核心技术的原因及合理性；（4）区分惯性导航系统、惯性导航系统核心部件两类产品，并结合衡量技术或产品先进性的主要指标或标准、目前国内外的最高水平、主流水平以及未来的发展方向，说明主要核心技术与行业内主要企业的量化比较情况（包括经营情况、市场地位、技术实力），并用简明、易懂的方式表明发行人技术的核心、实质内容。
请发行人说明：（1）上述国防发明专利目前在生产经营、技术研发中的应用情况，是否仍持续使用；（2）结合申请专利进展，说明报告期内未有获授专利的原因，是否存在相关法律障碍；（3）结合应用于核心技术发明专利的获授时间、发明专利申请时间较早且报告期未有新增等情况，说明相关专利是否仍具有先进性、认定核心技术先进性的依据是否充分、是否具备持续创新能力。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
一、发行人补充披露
（一）公司核心管理团队从事为惯性导航系统技术研发的主要过程、依托的主要平台、形成的主要技术成果或产品
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术与研发情况”之“（一）主要核心技术情况”中补充披露以下内容：
“（1）公司核心管理团队在北京理工大学工作期间形成的成果和产品
2009年，公司核心管理团队完成**E3型惯性导航系统的生产定型，并形成相关专有技术。
2010年至2011年，申报并获批六项国防发明专利。
2013年，公司核心管理团队完成**51型惯性导航系统的生产定型，并形成相关专有技术。
2016年，公司核心管理团队完成**51A型惯性导航系统的生产定型，并形成相关专有技术。
2018年上半年，公司核心管理团队完成**51B型惯性导航系统的工程研制阶段，并形成相关专有技术。
（2）公司核心管理团队在理工导航工作期间形成的成果和产品
2017年，公司进行光纤陀螺仪研制工作，公司核心管理团队参与研制全过程，该自研的光纤陀螺仪产品随惯导系统参加了某项目竞标试验，2020年以第一名成绩成为唯一中标单位。
2018年下半年， **51B型惯性导航系统项目完成状态鉴定，并于2019年完成列装定型。
2019年1月，公司进行某型改进惯性导航系统的研制工作，公司核心管理团队参与研制全过程，该项目利用上述自研光纤陀螺仪，2019年该项目参加了军方组织的竞标试验，2020年以第一名成绩成为唯一中标单位。
依托光纤陀螺仪研制项目和惯导装置研制项目，截至2020年12月31日，公司形成了21项软件著作权，结合由北京理工大学转入的6个国防专利，公司最终总结了16项惯性导航系统相关核心技术。
（3）六项发明专利与四个惯导装置专有技术以及产品收入的关系
2016年，北京理工大学以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专
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有技术）对公司出资的六项发明专利具体情况如下：
| 序号 | 对应专利和非专利 | 核心技术名称 | 简要技术说明 | 类型 |
| 1 | 国防发明专利技术“一种**************的综合标定补偿办法”（201010050***.9） | 综合标定补偿技术 | 24位置标定，大幅提高惯导在全温度范围的精度 | 属于在特定硬件条件支持下的方法技术和针对特定产品的一种软件实现方案 |
| 2 | 国防发明专利技术“一种**************的快速初始对准方法”（201110010***.8） | 快速初始对准技术 | 1.5分钟内实现快速高精度初始对准 | |
| 3 | 国防发明专利技术“一种**************系统射前标定方法”（201110010***.7） | 系统射前标定技术 | 有效地提高惯导使用精度 | |
| 4 | 国防发明专利技术“基于**************光纤陀螺启动过程补偿方法”（201110010***.1） | 光纤陀螺启动过程补偿技术 | 大幅缩短惯导系统的准备时间，提高快速反应能力 | |
| 5 | 国防发明专利技术“一种**************的自适应调整方法”（201110010***.3） | I/F转换装置自适应调整技术 | 转换过程兼顾分辨率与转换精度 | 采用硬件描述语言在FPGA内实现，属于带有部分软件的硬件技术 |
| 6 | 国防发明专利技术“**************SINS/GPS组合导航方法”（201110010***.1） | 高精度组合导航技术 | 最高可达1ms的解算周期，提高导航精度 | 属于在特定导航计算机硬件条件支持下的方法技术和一种软件实现方案 |
①六项发明专利中五项的技术来源于**E3专有技术的研制过程，但不属于**E3型产品对应的专有技术内容，上述发明专利应用于后续的**51、**51A、**51B型惯性导航系统2009年，公司核心管理团队完成**E3型惯性导航系统的生产定型，并形成相关专有技术。由于**E3型惯性导航系统使用的是挠性机械陀螺仪，并非光纤陀螺仪，因此在上述研制和定型过程中，公司核心管理团队总结研究成果并申报了除第四项发明专利（基于**************光纤陀螺启动过程补偿方法）外的其他五项发明专利。同时，在上述**E3型惯性导航系统的研制过程中，公司同步对光纤陀螺仪进行研究，并总结研究成果申报发明专利。因此，六项发明专利中的五项的技术来源于**E3专有技术的研制过程。另外，专有技术的内容是含机械加工图纸、电路图纸、电路原理图、部件
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明细表在内的图纸资料，工艺规程、检验规程等工艺文件、合格供方名录和软件。因此，六项国防发明专利不是**E3型产品对应的专有技术内容，但其中五项的技术来源于**E3专有技术的研制过程。如上表所示，上述六项发明专利均与惯性导航系统产品直接相关，因此均应用于后续的**51、**51A、**51B型惯性导航系统。
②主营业务收入中，与六项国防发明专利相关的产品及收入情况报告期内，公司与六项国防发明专利相关的且实现销售的产品主要为**51、**51A、**E3、**51B型惯性导航系统以及光纤陀螺仪，收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 惯性导航系统 | 29,518.94 | 96.49% | 22,009.49 | 97.39% | 5,666.38 | 61.15% | - | - |
| 惯性导航系统核心部件 | 5.31 | 0.02% | 5.17 | 0.02% | - | - | - | - |
| 合计 | 29,524.25 | 96.51% | 22,014.66 | 97.41% | 5,666.38 | 61.15% | - | - |
”
（二）核心技术形成产品的收入、划分依据、形成收入的对应核心技术名称、属于行业通用技术还是公司专有技术报告期内，公司16项核心技术均与惯性导航系统、光纤陀螺仪、专用电路模块的产品设计与生产测试相关，其对应关系如下：
| 核心技术产品收入 | 划分依据 | 对应核心技术名称 |
| 惯性导航系统2018-2020年形成收入分别为5,666.38万元、22,009.49万元和29,518.94万元 | 相关核心技术用于惯性导航系统产品设计环节 | 综合标定补偿技术、快速初始对准技术、系统射前标定技术、计算机电路多路可逆计数技术、I/F转换装置自适应调整技术、I/F转换电路核心控制技术、高精度组合导航技术及MEMS惯性导航技术 |
| 相关核心技术用于惯性导航系统产品生产测试环节 | 惯导动态测试技术、惯导装置性能实时监测技术、计算机电路性能测试技术、I/F转换电路性能测试技术 |
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| 光纤陀螺仪2019-2020年形成收入分别为5.17万元和5.31万元 | 相关核心技术用于光纤陀螺仪产品设计环节 | 光纤陀螺启动过程补偿技术、光纤陀螺仪高测量范围技术 |
| 相关核心技术用于光纤陀螺仪产品生产测试环节 | 光纤陀螺仪综合性能测试技术、光纤陀螺仪测试数据分析技术 | |
| 专用电路模块2017年至2018年形成收入996.45万元和2,853.48万元 | 相关核心技术用于专用电路模块产品设计环节 | 计算机电路多路可逆计数技术、I/F转换装置自适应调整技术、I/F转换电路核心控制技术 |
| 相关核心技术用于专用电路模块产品生产测试环节 | 计算机电路性能测试技术、I/F转换电路性能测试技术 |
注：由于专用电路模块属于惯性导航系统的核心零部件，因此用于专用电路模块产品设计与生产测试环节的相关核心技术同样为惯性导航系统的核心技术；报告期内，搭载公司自产光纤陀螺仪的惯性导航系统产品尚未产生收入，因此形成惯性导航系统收入的核心技术中未包含光纤陀螺仪相关核心技术。由于惯性导航系统产品装载于一次性使用的飞行载体，具有特殊性，产品生产、测试过程对系统的精度和可靠性等性能有显著影响，因此上述16项核心技术均属于形成主营业务收入的对应技术。以上技术属于惯性导航行业通用技术，但发行人基于自身在惯性导航领域的丰富经验和对惯性导航系统产品应用场景的深刻理解，使得搭载上述技术的惯性导航系统在高动态载体、复杂战场环境、多源组合导航等应用场景下得以发挥性能优势，满足我军远程制导弹药等武器装备的实际需要。
（三）不同核心技术之间的区别、认定为不同核心技术的原因及合理性
1、直接应用于产品设计的核心技术
（1）直接应用于惯性导航系统设计的核心技术
| 核心技术 | 具体应用 |
| 综合标定补偿技术 | 主要对6个惯性器件（3个光纤陀螺仪和3个加速度计）的温度漂移进行系统级标定、补偿，提高惯导系统精度。 |
| 快速初始对准技术 | 利用该技术可以快速确定在地理坐标系下载体的姿态信息，为导航解算提供初始值。 |
| 系统射前标定技术 | 结合初始对准过程，利用该技术可以估计出陀螺仪的一些误差信息，并自动进行补偿，从而有效提高惯导系统使用精度。 |
| 高精度组合导航技术 | 该技术应用在一体化制导组件中，利用该技术可实现惯性导航与卫星导航的高效融合。 |
| MEMS惯性导航技术 | 该技术应用于MEMS惯导系统中，利用该技术研制的MEMS惯导系统导航100s时位置误差小于100m。 |
（2）用于提高光纤陀螺仪性能的核心技术
| 核心技术 | 具体应用 |
| 光纤陀螺启动过程补偿技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪研制过程中，利用该技术可大大 |
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| 缩短光纤陀螺仪稳定时间，从而大幅缩短惯导系统的准备时间。 | |
| 光纤陀螺仪高测量范围技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪研制过程中，利用该技术可使光纤陀螺仪跨干涉条纹工作，从而提高了其测量范围。 |
（3）用于提高专用电路模块精度的核心技术
| 核心技术 | 具体应用 |
| 计算机电路多路可逆计数技术 | 该技术用于对频率信号进行计数，可以同时实现6路信号可逆计数。 |
| I/F转换装置自适应调整技术 | 该技术用于I/F转换电路研制过程，采用该技术，可以兼顾分辨率与转换精度，从而提高转换精度。 |
| I/F转换电路核心控制技术 | 该技术用于I/F转换电路研制过程，采用该技术，优化了I/F转换电路时序控制流程，提高了转换精度。 |
2、应用于产品生产测试过程的核心技术
| 核心技术 | 具体应用 |
| 惯导动态测试技术 |
| 惯导装置性能实时监测技术 | 该技术应用于惯导系统整机生产过程测试，在惯导装置及其部件环境应力筛选过程中，可实时监测异常数据，并进行错误报警，利用该技术大大提高了环境应力筛选效率，同时提高了产品可靠性。 |
| 光纤陀螺仪综合性能测试技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪测试过程中，利用该技术制造的测试工装可同时测量6个光纤陀螺仪，大大提高了测试效率。 |
| 光纤陀螺仪测试数据分析技术 | 该技术应用在光纤陀螺仪测试过程中，利用该技术研制的数据分析软件可快速分析陀螺仪各项参数，并自动进行合格判定。 |
| 计算机电路性能测试技术 | 该技术应用在计算机电路测试过程中，利用该技术研制的测试系统可实现8路产品同时测试，大幅提高测试效率。 |
| I/F转换电路性能测试技术 | 该技术用于I/F转换电路测试过程，该技术包含了多路高精度程控恒流源技术以及数据自动处理技术，能够对于I/F转换电路进行快速测试。 |
公司16项核心技术分为两大类，一类主要用于产品设计过程中，另一类用于生产测试过程中。其中第一类10个核心技术中有5个核心技术应用于惯导系统设计过程，涵盖了惯导系统设计的5个不同方面，无法合并成统一技术；另外2个核心技术应用在光纤陀螺仪设计过程中，该两个技术是设计光纤陀螺性能的两个独立方面，因此无法合并成一个技术；最后3个核心技术应用于惯导系统专用电路设计过程，涵盖了计算机电路和I/F转换电路的不同设计领域，因此该3个核心技术也不能合并。第二类6个核心技术中有2个应用于惯导系统生产过程测试中，分别用于生产过程环境应力筛选性能监测和最终性能检测，
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分属不同领域，因此不能合并；另外2个核心技术用于光纤陀螺仪生产过程性能检测和综合数据分析，分属不同领域，因此不能合并；最后2个核心技术分别应用于计算机电路测试和I/F转换电路测试，分属不同领域，因此也不能合并。
综上所述，公司16项核心技术的功能和作用方面都有明显区别，因此认定为不同的核心技术。
（四）区分惯性导航系统、惯性导航系统核心部件两类产品，说明主要核心技术与行业内主要企业的量化比较情况，用简明、易懂的方式表明发行人技术的核心、实质内容
1、惯性导航系统核心技术及同行业比较情况
惯性导航系统产品设计相关核心技术主要包括综合标定补偿技术、快速初始对准技术、系统射前标定技术、高精度组合导航技术、MEMS惯性导航技术，生产、测试环节相关核心技术主要包括惯导动态测试技术、惯导装置性能实时监测技术。上述核心技术的核心在于通过生产、测试环节的严格测试模拟惯性导航系统装置在实战环境下可能遭遇的恶劣工况（高过载及振动、冲击、高/低温、高/低湿度等环境应力条件），确保产品一致性及可靠性，同时以最高效率和精度完成载体射前标定、补偿、初始对准等工作，使惯性导航单元与卫星导航等多源导航模块能够顺利协同工作，并最终确保载体发射及命中精度。
由于我军及外国军方现役装备的远程制导弹药命中精度、发射准备时间、发射条件等均涉及机密，同时现代远程制导弹药多采用组合制导方式，因此难以单独量化比较惯性导航系统的技术指标。
2、惯性导航核心部件核心技术及同行业比较情况
（1）光纤陀螺仪
光纤陀螺仪产品设计相关核心技术主要包括光纤陀螺启动过程补偿技术、光纤陀螺仪高测量范围技术，生产、测试环节相关核心技术主要包括光纤陀螺仪综合性能测试技术、光纤陀螺仪测试数据分析技术。上述核心技术的核心在于高效、准确地完成光纤陀螺仪的生产与测试工作，通过精确误差补偿技术大幅缩短光纤陀螺仪启动的准备时间，并使光纤陀螺仪能够跨干涉条纹工作从而
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提高了其测量范围，从整体上提升光纤陀螺仪的运行效率和面对振动、冲击等恶劣工况时的测量精度。
目前，发行人自主研发的光纤陀螺仪零偏稳定性可达0.01°/h，部分同行业可比公司产品技术参数如下表：
| 名称 | 陀螺仪类型 | 零偏稳定性 [(°)/h] | 角度随机游走 [(°)/h1/2] | 标度因数误差 (1×10-6) | 主要产品型号 | 应用领域 |
| 理工导航 | 光纤型 | 0.01°/h | 1×10-3 | 10 | DHG90T、DHG90S | 远程制导弹药 |
| 晨曦航空 | 激光型 | / | 1×10-2 | 航空、飞机 | ||
| 星网宇达 | 光纤型 | 0.15°/h | 2×10-2 - 1×10-1 | 50-100 | XW-GS1810、XW-GS1898S、XW-GS1870C、XW-GS1843 | 飞机、战车 |
| MEMS | 0.2°/h | 5×10-2 | 100 | XW-GS1830 | ||
| 北方导航 | / | / | / | / | ||
| 航天电子 | / | / | / | / | ||
| 霍尼韦尔 | 光纤型 | 3.5×10?3°/h | 2×10-3 | 5 | GG1308、GG1320、GG1342、GG1389 | 航天、飞机 |
| 诺格 | 激光型 | 0.01°/h | 5 | LG2717、LG8028 | 飞机、导弹 | |
| 赛峰 | 激光型 | 0.01°/h | GLC-I6、GLC-8 | 飞机、导弹 | ||
| 博世 | 光纤型 | 1.5°/h | DRS-MM1、MM2、MM3 | 汽车、消费 | ||
| BAE | MEMS | 0.1°/h | MEMS谐振环陀螺仪系列 | 导弹、单兵 |
（2）专用电路模块
专用电路模块产品设计相关核心技术主要包括计算机电路多路可逆计数技术、I/F转换装置自适应调整技术、I/F转换电路核心控制技术，生产、测试环节相关核心技术主要包括计算机电路性能测试技术、I/F转换电路性能测试技术。上述核心技术的核心在于提升各类专用电路的可靠性、反应速度及信号转换精度等性能。专用电路模块的技术参数一般不会单独披露，因此难以与同行业可比公司产品加以量化对比。
发行人已在招股书中“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（四）公司的市场地位、技术水平及行业发展态势等”
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之““、公司的市场地位”新增补充披露如下内容：
“（2）公司与国内外同行业主要可比公司的产品性能对比
①惯性导航行业应用格局
根据惯性导航系统应用场景、环境的差异，可将惯性导航系统按其使用的陀螺仪精度水平分为战略级、导航级、战术级和消费级四类，具体如下：
| 分类 | 应用 场景 | 典型案例 | 陀螺仪类型 | 应用特点 | 标度因数误差 (1×10-6) | 零偏稳定性 [(°)/h] |
| 战略级 | 航天 航海 | 战略导弹核潜艇、洲际弹道导弹、航天火箭等 | 机电陀螺仪 激光陀螺仪 光纤陀螺仪 | 对精度、可靠性要求极高，对成本、重量、体积等要求不高，部分场景下（如潜艇、航天器）对使用寿命有较高要求 | ＜1 | ＜0.005 |
| 导航级 | 航空 航海 测绘 制导武器 | 远程导弹、海洋/地球勘探、载人航空器 | 激光陀螺仪 光纤陀螺仪 动力调谐陀螺仪 | 部分场景下（制导武器）对可靠性、可承受过载、发射前校正（对准）时间等有极高要求 | 1-100 | 0.01-0.15 |
| 战术级 | 航空 地面装备 | 装甲车辆、战术导弹 | 激光陀螺仪 光纤陀螺仪 动力调谐陀螺仪 | 对可靠性、可承受过载、启动前校正（对准）时间等有一定要求 | 100-1,000 | 0.15-15 |
| 消费级 | 小型武器 民用设备 | 单兵武器、机器人、无人机、汽车导航、消费电子产品、 玩具 | 光纤陀螺仪 MEMS陀螺仪 | 成本低廉，可大范围推广应用 | ＞1,000 | ＞15 |
资料来源：《惯性导航技术的新进展及发展趋势》、《激光陀螺技术在惯性导航领域的应用》、《An Investigation on Fiber Optic Gyroscopes Using MicrostructuredFibers》、《Inertial Sensor Technology Trends》
军事、航天、航海领域等军用级别惯性导航细分领域国内市场空间及行业
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格局大致如下：
I、军用飞机相比于美国等发达国家，我国不仅在战机数量上仍有巨大差距，在飞机性能上也有明显差距，目前我国仍有近一半的二代机等落后型号战斗机，部分早期型号三代机也已面临退役，急需新型战机填补数量空缺。根据World AirForce估计，我国各式在役军用飞机合计约3,000架，按照惯性导航系统四年左右更换周期计算，每年将有750架飞机更新惯性导航系统；新增需求方面，每年新增约90架各式军用飞机，按照每架飞机装备主副两套惯性导航系统、每套系统150万元计算，每年我国军机惯性导航系统需求约1,680套，市场空间约25.2亿元。目前，我国主要提供军用飞机惯性导航系统的是中航工业618所，航天九院旗下航天电子、航天13所和16所也有部分产品为军机惯性导航系统配套，上述机构均具备上游惯性器件的生产能力。此外晨曦航空也为部分军用飞机惯性导航系统提供集成服务。II、精确制导武器精确制导武器主要包括导弹、精确制导炸弹和水下制导武器等，其中有动力的导弹（含火箭弹等）和无动力的精确制导炸弹均广泛采用惯性导航技术。常见精确制导武器中，洲际/远程/中程弹道导弹、远程巡航导弹等战略级导弹通常配备高精度机电陀螺仪惯性导航系统或激光惯性导航系统，中短程导弹、远程火箭弹等主要配套激光惯性导航系统或光纤惯性导航系统，新型空空导弹主要采用简易惯导+末端红外成像制导，精确制导炸弹则多采用“惯导+卫星+末端寻的”复合制导方式。参考美军公开的部分导弹武器成本结构，制导系统一般占导弹总成本的40%左右。参考中国国防白皮书，我国国防支出中大约有35-40%为装备支出，装备经费约5,000亿元人民币。参考美国导弹和弹药申请经费占总采办经费的8.7%，预计我国各类精确制导武器市场规模约为435亿元。按照制导系统占精确制导武器总成本40%、惯性系统占导航与制导系统一半成本来计算，精确制导武器领域惯性导航系统市场空间约87亿元。
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目前，我国航天系统各研究所、兵器导控所等均积极参与各类精确制导武器产品的惯性导航系统配套工作。参与远程制导弹药惯性导航系统配套工作的主要包括理工导航、兵器导控所、航天七院和航天四院等。III、航天、航海、陆用装备航天及航海领域多使用激光、光纤惯性导航系统，对于部分重型运载火箭、战略导弹核潜艇等可能使用精度更高的静电陀螺仪惯性导航系统。陆用装备出于精度需要和成本方面的综合考虑，多采用中低精度的光纤惯性导航系统和新型MEMS惯性导航系统。上述几个领域的惯性导航系统由于载具数量较少（航天、航海）或单价较低（陆用装备）等原因，整体市场规模低于军用飞机、精确制导武器的市场规模。
②惯性导航系统技术核心实质内容
惯性导航系统的核心性能指标可以归纳为两类，一类是以定位精度为核心的技术指标，另一类是以适配不同场景或产品为核心的应用指标。前者主要受惯性器件自身工艺水平和惯性系统误差分析、标定补偿、导航算法水平的影响，后者主要取决于研发团队对产品应用场景的经验丰富程度以及惯性导航系统装置相应材料、结构设计水平。下图中步骤一体现了惯性器件（陀螺仪、加速度计）生产商的核心技术实质，步骤二、三、四体现了惯性导航系统生产商的核心技术实质。
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结合上图，公司惯性导航系统领域核心技术的实质内容主要在于以下四个方面：
I、选择/研制具有国内领先水平的惯性器件：公司自主研发的光纤陀螺仪相关技术指标可以达到随机游走0.001[(°)/h
]，标度因数误差10×10
-6
，零偏稳定性0.01[(°)/h]，环长度1.2km，精度与对外采购的光纤陀螺仪基本一致，应用于国内现役最新型号制导弹药，在该场景下达到国内领先水平。
II、基于实战要求的误差标定补偿技术：公司产品应用于制导弹药领域，具有发射前存储时间长、发射前准备时间短、使用环境较为恶劣等特点；公司针对以上要求，研发出长期免标定、快速初始对准、综合标定补偿等一系列技术，能够满足军用产品的严苛使用条件。
III、优秀的导航算法设计：公司自主研发了惯性导航解算算法、基于卡尔曼滤波的动态传递对准和组合导航算法等技术及用于数据处理、转换、传输的专用电路模块，具备完善的惯性传感器数据处理、解算能力，能够满足运载体对速度、加速度、航向、姿态等特征的实时获取要求；优秀的导航算法设计是发行人产品实现国内领先精度水平的重要因素。
IV、丰富的军用惯性导航系统产品设计经验：公司核心技术团队拥有二十余年惯性导航系统领域研发经验，与上下游配套、总装单位联系密切，十分熟悉多型制导弹药在实战场景下的应用环境和所需技术指标，产品与下游制导弹药的适配性好。
③惯性导航系统核心部件技术核心实质内容
公司生产的惯性导航系统核心部件主要包括陀螺仪、专用电路模块两类。
陀螺仪领域核心技术的实质内容主要包括精度、快速响应能力、制造良品率等，具体情况如下：
| 关键技术指标 | 概念解释 | 影响范围 | 指标要求 |
| 零偏稳定性 | 当角速率为零时，陀螺仪输出量围绕其均值的离散程度 | 器件精度 | 零偏稳定性数值越小，器件精度越高 |
| 非线性度/标度因数误差 | 在输入角速率范围内，器件输出量相对最小二乘法拟合直线的最大偏差与最大输出量之比 | 平台稳定性及系统精度 | 非线性度/标度因数误差越小，平台稳定性和系统精度越高 |
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| 随机游走系数 | 由白噪声产生的、随时间积累的输出误差系数，反映器件输出随机噪声的强度 | 器件快速响应的稳定和控制能力 | 随机游走系数越小，器件快速响应的稳定性和控制能力越高 |
| 线圈长度（仅限光纤陀螺仪） | 光纤陀螺仪中用于制造光路的多匝光纤线圈长度 | 器件精度 | 线圈长度越长，光干涉效应越显著，因此陀螺仪精度越高，但线圈长度往往与陀螺仪体积、重量正相关 |
| 良品率 | 最终通过测试的良品数量占生产总数的比例 | 反映企业产品制造、测试水平 | 良品率越高，表明企业制造管控能力越强、产品测试水平越高 |
专用电路模块领域核心技术的实质内容主要包括信号传输效率、信号转换精度、分辨率等，无法量化比较。
④公司主要核心技术与行业内主要企业的量化比较情况
I、惯性导航系统
由于我军及外国军方现役装备的远程制导弹药命中精度、发射准备时间、发射条件等均涉及机密，同时现代远程制导弹药多采用组合制导方式，因此难以单独量化比较惯性导航系统的技术指标。
II、惯性导航系统核心零部件
公司生产的惯性导航系统核心零部件主要包括光纤陀螺仪、专用电路模块，其中光纤陀螺仪部分技术指标与境内外知名惯性导航器件厂商产品对比如下：
| 名称 | 陀螺仪类型 | 零偏稳定性 [(°)/h] | 角度随机游走 [(°)/h1/2] | 标度因数误差 (1×10-6) | 主要产品型号 | 应用领域 |
| 理工导航 | 光纤型 | 0.01°/h | 1×10-3 | 10 | DHG90T、DHG90S | 远程制导弹药 |
| 晨曦航空 | 激光型 | / | 1×10-2 | 航空、飞机 | ||
| 星网宇达 | 光纤型 | 0.15°/h | 2×10-2 - 1×10-1 | 50-100 | XW-GS1810、XW-GS1898S、XW-GS1870C、XW-GS1843 | 飞机、战车 |
| MEMS | 0.2°/h | 5×10-2 | 100 | XW-GS1830 | ||
| 北方导航 | / | / | / | / | ||
| 航天电子 | / | / | / | / | ||
| 霍尼韦尔 | 光纤型 | 3.5×????°/h | 2×10-3 | 5 | GG1308、GG1320、GG1342、GG1389 | 航天、飞机 |
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| 诺格 | 激光型 | 0.01°/h | 5 | LG2717、LG8028 | 飞机、导弹 | |
| 赛峰 | 激光型 | 0.01°/h | GLC-I6、GLC-8 | 飞机、导弹 | ||
| 博世 | 光纤型 | 1.5°/h | DRS-MM1、MM2、MM3 | 汽车、消费 | ||
| BAE | MEMS | 0.1°/h | MEMS谐振环陀螺仪系列 | 导弹、单兵 |
由上表可知，公司生产的光纤陀螺仪产品精度可达导航级，产品性能指标与部分境外知名惯性导航厂商应用于航空、导弹等领域的导航级陀螺仪基本一致。”
二、发行人补充说明
（一）上述国防发明专利目前在生产经营、技术研发中的应用情况，是否仍持续使用
1、国防发明专利在生产经营中的应用情况
上述6项国防发明专利分别属于综合标定补偿技术、快速初始对准技术、系统射前标定技术、光纤陀螺启动过程补偿技术、I/F转换装置自适应调整技术、高精度组合导航技术等公司核心技术的重要组成部分，目前仍在公司惯性导航系统产品的生产经营活动中得到持续使用。
2、国防发明专利在技术研发中的应用情况
| 研发项目 | 国防发明专利对应核心技术使用情况 |
| DH-G60S光纤陀螺仪 | 光纤陀螺启动过程补偿技术 |
| 三轴/双轴光纤陀螺仪研究 | |
| DH-G60T三轴光纤陀螺仪 | |
| DH-G50D双轴光纤陀螺仪 | |
| 高精度光纤陀螺仪 | |
| 某型惯性导航系统 | 综合标定补偿技术、快速初始对准技术、系统射前标定技术、光纤陀螺启动过程补偿技术、I/F转换装置自适应调整技术、高精度组合导航技术 |
| 高精度抗干扰一体化制导组件研究 | |
| 弹载计算机/惯导/卫导一体化制导组件设计 | |
| 300轻量化惯导装置研究 | |
| 252轻量化惯导装置研究 | |
| DHN-M060S型惯性定位导航装置 | |
| SPMS采煤机高精度定位测量系统 | 综合标定补偿技术、快速初始对准技术、高精度组合导航技术 |
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| 研发项目 | 国防发明专利对应核心技术使用情况 |
| 高精度IF转换电路模块小型化研究 | I/F转换装置自适应调整技术 |
| DHN-LM300A型MEMS惯性导航系统 | 综合标定补偿技术、快速初始对准技术、高精度组合导航技术 |
（二）结合申请专利进展，说明报告期内未有获授专利的原因，是否存在相关法律障碍
根据公司提供的材料，截至本回复出具之日，公司及其下属子公司共拥有6项正在申请中的专利，其中3项为发明专利，3项为实用新型专利，均处于尚待实质审查阶段。此外，报告期内，公司还获授3项实用新型专利。具体情况如下：
| 序号 | 申请人 | 专利名称 | 专利/专利申请类型 | 申请号 | 申请日 | 案件状态 |
| 1 | 公司 | 一种高集成度双轴光纤陀螺仪结构 | 实用新型 | 202020589629.5 | 2020.04.20 | 授权 |
| 2 | 公司 | 一种MEMS陀螺仪安装优化装置 | 实用新型 | 202020590087.3 | 2020.04.20 | 授权 |
| 3 | 公司 | 一种手持式惯性测量单元调试装置 | 实用新型 | 202021265445.X | 2020.07.02 | 授权 |
| 4 | 公司 | 一种利用单轴温箱转台对多个三轴陀螺同时标定的方法 | 发明专利申请 | 202010310703.X | 2020.04.20 | 尚待实质审查 |
| 5 | 公司 | 一种MEMS惯性导航传感器部件集成装置 | 发明专利申请 | 202010310718.6 | 2020.04.20 | 尚待实质审查 |
| 6 | 公司 | 一种光纤陀螺仪在线故障检测方法 | 发明专利申请 | 202010919304.3 | 2020.09.04 | 尚待实质审查 |
| 7 | 公司 | 一种新型导引头结构及布线方式 | 实用新型 | 202023093587.5 | 2020.12.21 | 尚待实质审查 |
| 8 | 公司 | 一种新型惯性导航装置结构 | 实用新型 | 202023099193.0 | 2020.12.21 | 实质审查通过 |
| 9 | 公司 | 一种陀螺输出数据处理装置 | 实用新型 | 202023099231.2 | 2020.12.21 | 尚待实质审查 |
1、根据《中华人民共和国专利法（2008修正）》第三十五条第一款规定，“发明专利申请自申请日起三年内，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查。”、第四十一条规定，“国务院专利行政部门设立专利复审委员会。专利申请人对国务院专利行政部门驳回申请的决
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定不服的，可以自收到通知之日起三个月内，向专利复审委员会请求复审。专利复审委员会复审后，作出决定，并通知专利申请人。”
根据公司提供的资料及书面说明，公司申请号为202010310703.X、202010310718.6的发明专利申请系于2020年4月20日提起申请、申请号为202010919304.3的发明专利系于2020年9月4日提起申请、申请号为202023093587.5、202023099193.0、202023099231.2的实用新型专利系于2020年12月21日提起申请，申请日均较近，均处于尚待实质审查阶段，相关专利申请审查程序的进行不存在法律障碍。此外，报告期内，公司还获授3项实用新型专利。
（三）结合应用于核心技术发明专利的获授时间、发明专利申请时间较早且报告期未有新增等情况，说明相关专利是否仍具有先进性、认定核心技术先进性的依据是否充分、是否具备持续创新能力
上述6项国防发明专利均于2012-2013年间取得，是由公司核心团队负责研制某火箭弹系统惯导装置时形成的专有技术申报而来，目前该型号惯性导航系统装置仍由发行人持续生产并装备于我军多型现役远程制导弹药等武器装备，获得客户的高度认可，公司研制生产的产品配套于国庆阅兵展出装备，代表了我军已公开现役装备的最新水平；同时，公司生产的产品随武器系统以军贸、军援等形式出口海外，产品水平具有国际竞争力，因此相关专利仍具有先进性。
在上述国防发明专利及对应的核心技术基础之上，公司于2018年自主立项研发的某新型惯导装置于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，因此相关专利及对应核心技术仍具有先进性，公司凭借对惯性导航系统领域的丰富研发经验和对惯导装置使用环境的深刻理解，持续研发、改进相关技术，保持了持续创新能力。
三、中介机构核查
（一）发行人律师核查程序及核查意见
针对申请专利进展、报告期内未有获授专利等情况，发行人律师执行了如下核查程序：
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1、检索并查阅了与专利申请程序相关的法律、法规和规范性文件；
2、取得并查阅了公司及其前身导航有限报告期内的获授专利和专利申请材料；
3、通过检索国家知识产权局中国专利审查信息查询系统等公开渠道核查公司的专利申请进展情况；
4、取得并查阅了公司就自有专利申请情况的说明。
（二）发行人律师核查结论
报告期内，发行人已获授3项实用新型专利；截至本回复出具之日，发行人尚有6项正在申请中的专利，均因申请时间较短，暂处于尚待实质审查阶段，相关专利申请审查程序的进行不存在法律障碍；
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三、关于发行人业务
9.关于行业概况与可比公司
9.1关于惯性导航行业
根据申报文件，我国的惯性导航技术已有近60年的历史，经历了从无到有，从弱到强，从落后到先进的发展历程。目前公司产品主要用于远程制导弹药等武器装备。同时，在立足军工的同时，公司正积极拓展民品领域，已研发出适用于无人机、无人船只、自动驾驶、能源勘采、测绘等各类应用场景的产品。请发行人披露：（1）我国惯性导航市场发展的主要阶段、核心技术、市场参与主体、市场份额；（2）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势；发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体表现。
请发行人说明：（1）惯性导航技术在武器装备生产过程中的对应的具体环节、所起的具体作用；（2）结合相关指标、参数等比较情况，量化说明影响惯性导航技术市场前景的具体因素；（3）在无人机、无人船只、自动驾驶、能源勘采、测绘等各类应用场景形成的收入，是否已将相关技术应用于其他民用产品并形成收入，相关表述是否客观、准确，若否，请修改。
回复：
一、发行人披露内容
（一）我国惯性导航市场发展的主要阶段、核心技术、市场参与主体、市场份额
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（三）行业发展情况、未来发展趋势及公司科技成果与产业融合情况”中补充披露以下内容：
“我国的惯性技术虽然起步晚，但是基于对国外惯性元件和仪表仿制、改进到创新研发，经历了多年的努力，已经可以自行研制相应的器件，并且成功应用于国防领域和国民生活领域中，但是目前与国外仍旧存在很大的差距。
根据美国国防部的统计数据，其将从事惯性技术领域研究和开发的国家分
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为4个层次：属于第一层次的有美国、英国和法国，完全具备自主研究和开发惯性技术能力；属于第二层次的有俄罗斯、德国、以色列和日本，具备大部分自主研发能力；属于第三层次的有中国、澳大利亚、加拿大、瑞典、乌克兰，具备部分研发能力；属于第四层次的有韩国、印度、巴西、朝鲜、瑞士、意大利等，具备较为有限的惯性技术研发能力。
惯性器件——陀螺仪和加速度计是核心装置，在惯导系统领域中制造难度最大。
| 原理 | 主要应用领域 | 中国技术水平 | 中国技术水平说明 | |
| 激光陀螺仪（RLG） | Sagnac效应 | 军用战车、导弹等武器装备 | 中国激光陀螺技术已达国际领先水平 | |
| 光纤陀螺仪（FOG） | Sagnac效应 | 多为军用 | 除高精度产品外基本与国际水平持平 | |
| MEMS陀螺仪 | 科里奥利力 | 军用市场占比约为70%；民用市场占比约为30% 注：高精度MEMS惯性导航系统销售额占比 | 终端产品的量产能力与良品率略低于国际水平 | |
| 半球谐振陀螺仪（HRG） | 半球壳唇缘径向振动驻波 | 多为军用 | 与国际领先国家法国在随机漂移、动态范围、质量和产能方面存在差距 |
注：代表最高水平，代表最低水平
加速度计方面，我国惯性导航市场最为成熟的加速度计为MEMS加速度计和石英挠性加速度计。其中，MEMS加速度计多与MEMS陀螺仪搭配使用，其设计和加工技术已经日趋成熟。但是我国市场70%以上的份额仍被产品性能更佳、价格更具备优势的国际龙头企业博世与意法半导体占据。石英挠性加速度计多用于航空、惯导平台等领域，因涉及国防安全，中国在该技术研发力度投入大，行业发展成熟。
惯性导航领域核心技术主要集中在以下三方面：测量原理、惯性器件及制造工艺、计算机软硬件技术。早期惯性导航系统是以机械陀螺为核心、以模拟电路为主要硬件实现形式的机械框架平台式惯性导航系统。随着计算机硬件技术发展，硬件计算速度大幅度提高、存储容量进一步扩大，逐渐发展出使用机械陀螺的捷联式惯性导航系统。作为关键惯性器件，陀螺仪由机械式陀螺逐渐
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发展到光学陀螺（即光纤陀螺和激光陀螺），取消了角速度测量传感器中的机械转子，大幅提升了惯性导航系统的测量范围以及系统的数字化程度。目前，激光捷联惯导系统和光纤捷联惯导系统分别占据高、中精度的应用领域。在可预见的未来，光纤陀螺惯导系统将向高精度方向发展，而激光陀螺惯导系统将向小型化方向发展。”国内具备惯性传感器制造能力的企业主要有中航六一八所、航天三十三所、航天十三所、航天电子、赛微电子等，多为军工企业，具备惯导系统制造能力的企业包括航天三十三所、航天十三所、中航六一八所、中船重工707所、航天电子、航天七零四所、赛微电子、晨曦航空、中星测控和星网宇达等，民营企业多集中在中游惯导系统设计和制造上。
| 区域 | 产品类型 | 主要企业 |
| 全球 | 惯性传感器 | Honeywell、Drapa、NorthropGrumman、Sensonor、SDI |
| 惯性导航系统 | Honeywell、NorthropGrumman、SDI、IMAR、Goodrich、Optolink | |
| 组合导航系统 | Honeywell、NorthropGrumman、SDI、IMAR、Xsens、Goodrich | |
| 中国 | 惯性传感器 | 中航六一八所、航天三十三所、航天十三所、航天电子、赛微电子等 |
| 惯性导航系统 | 航天三十三所、航天十三所、中航六一八所、中船重工707所、航天电子、航天七零四所、赛微电子、晨曦航空、中星测控、星网宇达等 | |
| 组合导航系统 | 航天二院十二所、航天电子、航天七院、航天五院、赛微电子、晨曦航空、星网宇达等 |
”
（二）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势；发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体表现惯性导航行业属于制造业，近年未有新业态、新模式出现；关于本行业在新技术、新产业领域的发展情况、发展趋势及发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体表现，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（三）行业发展情况、未来发展趋势及公司科技成果与产业融合情况”之“3、发行人所处行业的市场前景”及“4、公司科技成果与产业深度融合情况”中分别补充披露以下内容：
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“高性能体现在高精度和高可靠性。其中，高精度的实现主要有赖于陀螺仪、加速度计等惯性部件的精度提升以及标定、对准、滤波等技术和导航算法的不断优化，此外，与卫星导航系统的结合也能够提升惯性传感器的校准、空中对准、高度通道的稳定等性能；高可靠性则有赖于弹载计算机和导航控制系统的鲁棒性、环境适应能力及一体化整合设计。民用产品低成本、小型化及大批量生产主要通过MEMS惯性导航技术的发展来实现。” “公司取得的科技成果主要体现在公司掌握了16项惯性导航系统及惯性导航系统核心零部件产品设计、生产、测试环节的核心技术，藉由上述技术，公司生产的惯性导航系统已批量装备于我军多型现役远程制导弹药等武器装备，同时搭载公司自主研发光纤陀螺仪的新型惯性导航系统产品已于2020年10月取得军方某型改进惯性定位导航装置项目的中标通知书，公司将持续致力于为我军提供满足实战需求的惯性导航系统产品，为惯性导航产业和国防工业做出积极贡献。”
二、发行人说明内容
（一）惯性导航技术在武器装备生产过程中的对应的具体环节、所起的具体作用
以制导火箭弹为例，远程制导弹药一般由战斗部、火箭发动机、稳定装置、控制舱（同“制导舱”）构成，其中战斗部包括引信、火箭弹壳体、炸药或其他装填物，火箭发动机包括点火系统、推进剂、燃烧室、喷管等，稳定装置包括尾翼、弹翼等，控制仓包括制导控制系统、惯性导航系统及（或）卫星/图像/红外/地形匹配等导航系统。
惯性导航系统装置属于控制仓的一部分，主要作用是通过陀螺仪、加速度计等惯性元器件采集信号，完成误差补偿、初始对准和导航解算后得到运载体在导航坐标系上的速度、位置和航向、姿态信息，并发送到运载体的制导控制系统；然后由制导控制系统结合卫星、图像、红外等信息完成综合解算、制导控制算法，生成舵机指令，实现对运载体的精确控制。
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图：惯性导航系统在远程制导弹药中的位置示意
（二）结合相关指标、参数等比较情况，量化说明影响惯性导航技术市场前景的具体因素根据华经情报网、中国产业信息网等数据，2019年我国军用惯性导航市场规模为141.2亿元，民用惯性导航市场规模为31.5亿元，预计2026年我国惯性导航市场规模将增长至481.7亿元，维持较快增长。
军用市场对高性能产品的需求将长期处于高位，目前我国军费开支保持较快增长，2004-2019年CAGR达11.9%，但2019年我国的国防支出占GDP比例仅为1.9%，与世界主要国家相比明显偏低，仍具有合理的快速增长空间。根据《2019年中国国防白皮书》，2020年我国国防预算中有41%开支用于装备费用，28%开支用于训练维持费（含弹药消耗），2010-2017年期间装备费用CAGR为
13.44%，高于国防支出整体水平；考虑到惯性导航系统下游应用领域属精确制导弹药、战机、潜艇等近年来优先发展的先进武器装备，预计军用惯性导航市场未来一段时间内将以超过上述军费及装备费用增长速度的速率快速增长。
民用市场则趋向于高精度、低成本、小型化产品，自动驾驶（万亿级市场）、无人机（百亿级市场）、消费电子（万亿级市场）行业将成为发展的主要驱动力。考虑到上述新型行业的爆发式增长趋势，预计民用惯性导航市场规模未来一段时间内年化增长速度将超过20%。
（三）在无人机、无人船只、自动驾驶、能源勘采、测绘等各类应用场景形成的收入，是否已将相关技术应用于其他民用产品并形成收入，相关表述是
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否客观、准确公司于2019年启动惯性导航系统在民用领域的研发工作，已成功研制出使用光纤陀螺仪或MEMS陀螺仪的民用惯性导航系统，正在积极对接无人机、采煤机、陆上/水上勘探和测绘等行业企业，目前处于客户试用阶段。报告期内，发行人主要产品为军品、军贸产品和最终应用于军品生产的核心部件，其他民用产品主要为用于教学训练功能的光纤陀螺仪和训练模拟器等，规模较小。公司已在招股书“第二节 概览”之“四、发行人主营业务的经营情况”、“第二节 概览”之“五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略”之“（三）研发技术产业化情况”、“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司的主营业务”、“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“1、公司的市场地位”中对相关表述进行如下修改：
“公司正积极拓展民品领域，已研发出适用于无人机、无人船只、自动驾驶、能源勘采、测绘等各类应用场景的产品，目前处于市场开拓阶段，尚未产生收入。报告期内，公司除军品和军贸相关产品外，其他民用产品主要为用于教学训练功能的光纤陀螺仪和训练模拟器等，规模较小。”
9.2关于可比公司
根据申报文件，（1）惯性导航行业主要企业及同行业可比公司包括晨曦航空、星网宇达、北方导航、航天电子；（2）目前，美国主要的惯性导航技术公司包括：霍尼韦尔、诺格公司、大西洋惯性系统、亚诺德半导体和吉尔福特等；法国主要的惯性导航技术公司包括赛峰、iXblue、泰雷兹集团等。其他国家主要的惯性技术公司包括：英国BAE系统公司；德国博世公司；俄罗斯物理光学、陀螺仪光学、拉明斯克仪表厂和Optolink；日本航空电子工业、三菱精密；挪威Sensonor等；（3）国内具备惯性传感器制造能力的企业主要有中航六一八所、航天三十三所、航天十三所、航天电子、赛微电子等，多为军工企业，具备惯导系统制造能力的企业包括航天三十三所、航天十三所、中航六一八所、航天电子、航天七零四所、赛微电子、西安晨曦、中星测控和星网宇达等，民营企业多集中在中游惯导系统设计和制造上。
请发行人披露：（1）重新梳理行业内主要企业的基本情况，根据国内外、
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产业链上下游等不同维度，完整披露行业内主要企业情况；（2）结合（1）中梳理结果，量化说明发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；（3）结合主要产品所处的市场竞争格局、市场占有率及（2）中事项，客观、准确、量化分析说明发行人的市场地位、技术水平及特点、竞争优势和劣势。请发行人说明：结合上述披露事项，说明选择可比上市公司的依据，选取的比较对象是否可比、全面、合理。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露内容
（一）重新梳理行业内主要企业的基本情况，根据国内外、产业链上下游等不同维度，完整披露行业内主要企业情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（三）行业发展情况、未来发展趋势及公司科技成果与产业融合情况”中补充披露以下楷体加粗内容：
“国内惯性导航行业主要企业如下：
（1）晨曦航空（300581.SZ）
晨曦航空立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。公司经过多年的努力，目前公司在西安、南京分别建立了产业基地，拥有机载电子技术、发动机与控制技术、无人机等三大技术专业，在惯性导航、发动机参数采集、飞行控制计算机、机载短波天线等领域拥有一定的技术积累。公司是国内少数同时拥有航空技术信息化中最关键的导航、控制、通讯、（航空）计算机等核心技术的企业。晨曦航空位于惯性导航产业链中游和下游：惯性导航系统、惯性组合导航产品；无人机等。
（2）星网宇达（3002829.SZ）
星网宇达致力于惯性技术开发与产业化，主要开展惯性组合导航、惯性测
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量、惯性稳控产品的研发、生产及销售，并为航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等多个领域用户提供全自主、高动态的位置、速度、姿态等信息的感知、测量及稳定控制服务。星网宇达位于惯性导航产业链中游：惯性导航系统、惯性组合导航产品。
（3）北方导航（600435.SH）
公司是全国首家军工资产整体上市的高新技术企业，以军品二三四级配套为主的制造型企业。公司的产品业务以导航控制和弹药信息化技术为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器及专用车等产品和技术。公司拥有制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术。掌握环境控制系统的制造技术，并将核心部件进行了系列化和标准化，并发展不同种类以满足不同环控系统的需求。
北方导航位于惯性导航产业链中游和下游：惯性导航系统、惯性组合导航产品、专用车等。
（4）航天电子（600879.SH）
公司是中国航天科技集团公司旗下从事航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件专业的高科技上市公司。公司的航天高科技产品主要包括：高性能传感器、无线电测量控制系统、特种电子通信、自动跟踪系统和数据收集、传输处理系统、卫星电视广播系统、数字化有线电视网络设备、卫星通信地球站、星上精密机构及结构部件、大型地面工程业务测控站和电子支持设备，以及火箭、卫星、舰船、飞机、核能等产品配套使用的各种电连接器、继电器、电子仪器设备、电缆网及开关设备，GPS/GLONASS/北斗卫星导航应用系统及终端设备等，被广泛地应用于各类型号卫星、火箭运载工具、相应的地面通信测量与控制设备及工业自动化控制设备中。
航天电子2016年收购了航天九院在惯性导航领域的全部生产厂后，形成了平台式惯性导航、激光惯性导航、光纤惯性导航系列化的元器件及系统的生产能力，主要应用于航天及制导武器领域。
航天电子位于惯性导航产业链上游和中游：电子元器件、位置参考信息设备（GPS/GLONASS/北斗）；惯性导航系统、惯性组合导航产品。
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（5）西安现代控制技术研究所
西安现代控制技术研究所是从事国防技术研究的大型综合性研究所，专业涉及飞行器设计、控制与仿真、光电子技术、精密机械、图像处理、飞行器动力工程、空气动力学、非金属材料等二十余类，主要从事控制系统总体和重要部件的研制。西安现代控制技术研究所位于惯性导航产业链中游和下游：惯性导航系统、惯性组合导航系统、制导控制系统等。
（6）中国兵器工业导航与控制技术研究所
中国兵器工业导航与控制技术研究所是兵器惯性导航、制导控制、弹药总体的专业研发机构，主要从事惯性导航、制导控制、制导弹药总体三大业务单元，产品覆盖十余个技术领域，开发出高、中、低精度系列化的光纤陀螺、陆用惯导、弹用惯导等产品，成功应用于多种武器装备。
导控所产品门类齐全，同时覆盖惯性导航产业链上游、中游和下游：光纤陀螺仪、惯性导航系统、制导控制系统、系列制导弹药等。
（7）中航六一八所
中国航空工业第六一八研究所，是我国航空飞行控制、惯性导航、综合制导三大航空核心技术的研发中心，集自动控制、计算机应用、微电子技术、仿真技术、检测技术研究和精密机械制造、电子装配、光学加工为一体。拥有飞行器控制一体化技术“国防科技重点实验室”，飞行控制和惯性导航两个部级“航空科技重点实验室”。
中航六一八所位于惯性导航产业链上游和中游：电子元器件，惯性器件（陀螺仪、加速度计），导航计算机、信息采集、处理模块；惯性导航系统、惯性组合导航产品。
（8）航天三十三所
中国航天科工集团三院三十三所是中国航天科工集团有限公司从事惯控技术研究的核心单位，是集研究、设计、试验和生产于一体的惯性导航与自动控制研究所。主要承担各类惯性仪表、惯性系统、控制部件、控制系统和卫星接收机等产品的研制生产。在小型化高精度平台惯导系统、光学捷联惯导系统、
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惯导系统动基座对准、组合导航、惯性仪表和控制部件的研制与应用方面处于国内领先水平。航天三十三所位于惯性导航产业链上游和中游：电子元器件，惯性器件（传感器），位置参考消息设备等；惯性导航系统、惯性组合导航产品。
（9）航天十三所
中国航天科技集团公司第九研究院第十三研究所，是我国航天惯性技术的奠基者，掌握了制约我国新一代惯性器件发展的核心关键技术，拥有了完全自主知识产权的静压液浮和三浮惯性平台系统、光纤陀螺仪及惯性系统、激光陀螺仪及惯性系统、微机电/微光机电惯性仪表及惯性系统等高新技术系列化产品。
航天十三所位于惯性导航产业链上游和中游：电子元器件，惯性器件（陀螺仪）；惯性导航系统、惯性组合导航产品。
（10）航天七零四所
中国航天科技集团公司第九研究院第七零四研究所是中国航天电子信息领域国防骨干型企业，在测控通信、卫星导航、卫星通信、航天传感器、MEMS与传感器技术、微波与天伺馈技术等方面保持国际领先水平。
航天七零四所位于惯性导航产业链上游：电子元器件（芯片），惯性器件（传感器），位置信息设备。
（11）赛微电子（300456.SZ）
赛微电子在2016年以前长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，2016年收购MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造业务后，主要业务逐渐转变为MEMS工艺开发及晶圆制造业务，并在2020年对长期发展战略作出重大调整，于2020年第三季度剥离了航空电子和部分导航业务，于2021年第一季度决议剥离惯性和组合导航业务。
在业务剥离前，赛微电子的惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器，其中激光惯导系统、光纤惯导系统已批量装备某型号战机、某型号长舰时察打一体无人机等。
赛微电子位于惯性导航产业链上游和中游：惯性器件（传感器）；惯性导
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航系统、惯性组合导航产品。
（12）中星测控
西安中星测控有限公司主营业务为传感器和物联网的研发、生产及销售。重点产品为压力传感器/变送器、惯性传感器、物联网解决方案及可穿戴电子产品。
中星测控位于惯性导航产业链上游：惯性器件（传感器）。
（13）中船重工707研究所
中国船舶重工集团公司707研究所成立于1961年，以舰船导航系统和舰船操纵控制系统的研究和装备生产为主，兼顾陆、空、天惯性装备，已成为我国船舶导航与操控领域规模最大、实力最强的专业技术研究机构和系统设备供应商。
中船重工707研究所位于惯性导航产业链上游和中游：惯性器件（陀螺仪）；惯性导航系统、惯性组合导航产品。
国外惯性导航行业主要企业：
（1）霍尼韦尔国际公司（Honeywell International, Inc.）
霍尼韦尔成立于1906年，是美国一家以电子消费品生产、工程技术服务和航空航天系统为主的跨国性公司，总部位于北卡罗来纳州夏洛特。霍尼韦尔公司是世界激光陀螺研究的先驱，长期以来一直领跑国际激光陀螺领域的最新进展。公司在激光陀螺方面的基本发展路线是:以技术发展为基础，拓展产品成系列化。紧凑型谐振式光纤陀螺(RMOG)技术有望解决制约RFOG的小型化、集成化难题，也是由霍尼韦尔公司首次验证其实用化。
霍尼韦尔产品种类齐全，同时覆盖惯性导航产业链上游（陀螺仪）、中游和下游。
（2）诺格公司
诺格公司，又称斯罗普?格鲁曼公司（Northrop Grumman），成立于1994年，是诺斯罗普公司收购格鲁曼公司后组成的。诺格公司于2001年收购了利顿工业公司，成为激光陀螺的主要生产者，其基本发展路线是:1994年之前主要发展机抖激光陀螺技术；1994年—2000年发展三轴激光陀螺以及零闭锁陀
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螺技术，2000年后的研究主要是微型激光陀螺。诺格位于惯性导航产业链上游：惯性器件（陀螺仪）。
（3）大西洋惯性系统公司
大西洋惯性系统公司研制有振动环结构MEMS陀螺仪，其产品CRS09广泛应用在NLAW反坦克武器、A-Darter空空导弹、MBDA海狼舰船防御导弹等武器装备中。大西洋惯性系统公司位于惯性导航产业链上游：惯性器件（陀螺仪）。
（4）亚诺德半导体
亚德诺半导体技术有限公司（Analog Devices, Inc.）简称ADI，是一家专营半导体传感器和信号处理IC的美国供应商。专为消费与工业产品制造ADC、DAC、MEMS与DSP芯片。
亚诺德半导体位于惯性导航产业链上游：元器件（芯片）、惯性器件（半导体传感器）。
（5）吉尔福特
美国吉尔福特公司的三轴激光陀螺技术处于世界最先进水平：为了减小系统的体积和重量，可在一块腔体上加工三个激光陀螺，即集成三轴激光陀螺。
吉尔福特位于惯性导航产业链上游：惯性器件（陀螺仪）。
（6）赛峰
法国赛峰(萨基姆)公司是欧洲最大的激光陀螺仪生产厂家，于1977年开始涉足激光陀螺仪领域，其激光陀螺仪产品主要以GLC-8、GLC-l6和GLS-32激光陀螺仪为主。其中，GLS-32机抖陀螺仪主要用于航空及潜艇的捷联惯导系统，采用该陀螺仪的SIGMA40惯导系统的导航定位精度为1.5n mile/24h；GLC-l6型陀螺仪(零偏稳定性0.01°/h)是一种方形光路的机抖陀螺仪，主要用于直升机、小型运载火箭等；GLC-8型陀螺仪腔长仅为8cm，零偏稳定性
0.1~10°/h，主要用于射程60~100km的战术导弹。
赛峰位于惯性导航产业链上游：惯性器件（陀螺仪）；测量模块、测姿模块，惯性导航系统、惯性组合导航产品。
（7）iXblue公司
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iXblue公司是全球领先的导航和定位提供完整解决方案的设计与制造企业，iXblue因其在光纤陀螺仪(FOG)技术开发上的开创性工作而得到业界的认可。iXblue位于惯性导航产业链上游和中游：惯性器件（陀螺仪）。
（8）泰雷兹集团
法国泰雷兹集团（THALES）是一家全球性的专业电子高科技公司，主要业务大多与军事有关，以设计、开发与生产航空、防御和信息技术服务产品著称。
泰雷兹产品种类齐全，同时覆盖惯性导航产业链上游、中游和下游。
（9）英国BAE系统公司
英国BAE系统公司是一家总部设在英国伦敦的跨国军火工业与航空太空设备公司。BAE公司的MEMS谐振环陀螺仪最小体积仅有16.387cm3，零偏稳定性优于0.1°/h，IMU可植入士兵战靴，实现单兵全时导航。BAE谐振环陀螺仪有角速率和速率积分两种模式，用于高速旋转弹、中程导弹和美国155mm制导神箭炮弹等武器系统。
BAE产品种类齐全，同时覆盖惯性导航产业链上游（陀螺仪）、中游和下游。
（10）德国博世公司
博世公司是德国的工业企业之一，从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的产业。博世公司发布了DRS-MM1、DRS-MM2和DRS-MM3共3代MEMS陀螺仪产品，其中DRS-MM3零偏稳定性达到1.5°/h，主要面向汽车和消费电子应用。
博世位于惯性导航产业链上游：惯性器件（陀螺仪）。”
（二）量化说明发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（四）公司的市场地位、技术水平及行业发展态势等”之“1、公司的市场地位”中补充披露以下内容：
“由于惯性导航系统行业企业中较多为国外企业以及国内其他军工集团子公司，未在国内上市，并且军工行业具有特殊保密要求，所以无法获取相关企业具体市场份额数据。目前国内已上市企业中，与公司产品及应用领域具有较
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强相关性的企业主要为航天电子、北方导航、星网宇达、晨曦航空和赛微电子，上述企业和公司在业务上的情况主要如下：
| 项目 | 主营业务 | 营业收入(亿元) | 惯性导航系统相关业务收入(亿元) | 惯性导航业务相关主要产品 | 惯性导航业务主要客户和应用领域 | 与公司业务的区别 |
| 航天电子 | 航天电子、无人系统装备、物联网及高端智能装备等产品及电线、电缆产品 | 140.09 | 未披露 | 军民用惯性导航产品、卫星导航产品 | 防务装备惯 导、宇航惯导等 | 产品种类较多，主要属于航天产业 |
| 北方导航 | 军品以导航控制、弹药信息化系统等领域的整机和部件为主要产品，民用产品业务主要涉及专用车 | 30.06 | 未披露 | 军品二三四级配套 | 主要客户为兵器集团 | 主要为军品二三四级配套，公司的配套层级主要为三级 |
| 星网宇达 | 信息感知、卫星通信和无人系统三大业务板块 | 6.85 | 1.16（信息感知产品） | 组合导航（，并以惯性导航技术为核心开发无人系统业务 | 无人机、无人车、机器人、智慧农业、智能驾考等领域 | 星网宇达主要为组合导航和应用级开发，公司主要为惯性导航系统 |
| 晨曦航空 | 研发、生产、销售航空机电产品及技术服务 | 2.71 | 1.82 | 航空惯性导航产品，均为惯性导航与卫星导航结合的组合导航 | 军品，主要应用于航空领域 | 晨曦航空主要为组合导航，公司主要为惯性导航系统 |
| 赛微电子 | 半导体业务和特种电子业务（包括导航业务） | 7.18 | 0.79 | 惯性导航系统（主要为激光惯性导航系统）、组合导航系统及惯性传感器 | 军工集团 | 主要为激光惯性导航系统，公司主要为基于光纤陀螺仪的惯性导航系统 |
| 发行人 | 惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售 | 3.06 | 2.95 | 基于光纤陀螺仪的惯性导航系统 | 兵器集团，应用于远程制导弹药 | / |
注：除赛微电子外，营业收入和惯性导航系统相关业务收入均为2020年数据，赛微电子2020年开始剥离部分导航业务，因此上述信息和数据均为2019年情况。同时，由于赛微电子2017年开始惯性导航业务占比已低于30%并逐年下降，收入占比最高的业务为MEMS工艺开发和晶圆制造，与公司存在差异，因此未作为财务上的同行业可比公司进行比较。
如上表所示，航天电子产品种类较多，主要属于航天产业，北方导航主要为军品二三四级配套，业务领域较广。星网宇达和晨曦航空均主要为组合导航，而赛微电子主要为激光惯性导航系统，与公司以基于光纤陀螺仪的惯性导航系统业务为核心均存在一定区别，且公司在惯性导航系统业务领域的营业收入均
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大于星网宇达、晨曦航空和赛微电子。因此，公司在国内惯性导航系统领域具有一定的市场地位。”发行人已在招股书中“第六节 业务与技术”之“（四）公司的市场地位、技术水平及行业发展态势等”之“1、公司的市场地位”之“（2）公司与国内外同行业主要可比公司的产品性能对比”中补充披露发行人主要核心技术与行业内主要企业的量化比较情况。
（三）客观、准确、量化分析说明发行人的市场地位、技术水平及特点、竞争优势和劣势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况及竞争状况”之“（四）公司的市场地位、技术水平及行业发展态势等”中补充披露以下内容：
“公司产品应用于我军多型现役远程制导弹药等武器装备，并于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，公司在远程制导弹药用惯性导航系统领域具有先进水平。由于同行业公司主要从事军品业务，相关产品、应用范围均为保密信息，相关市场规模、各企业市场占有率数据无法统计。??
2、技术水平及特点
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（2）技术特点
公司产品作为高动态载体的关键导航控制系统，采用三个0.01°/h的光纤陀螺仪，产品可满足军用远程制导弹药的导航控制需求，尺寸仅为230×200×150mm，可与GNSS、图像等方式结合成组合导航控制系统，具有体积小、精度高、稳定性好、适应性强、抗干扰能力强、可靠性高、自寻北等突出优点。
4、竞争优势和劣势
（1）公司竞争优势
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……5）多款惯性导航系统产品已定型的优势公司目前已有三款定型的惯性导航系统产品用于我军现役武器装备，且部分产品定型时间较短，由于军队对军事装备的技术稳定性和国防体系安全性有较高要求，基于武器装备稳定性、可靠性考虑，无特殊原因不得更改技术图纸已确定的供应商，因此上述定型产品未来预计将会持续产生采购需求。
（2）公司竞争劣势
……4）规模制约截至2020年12月31日，公司净资产为1.87亿元，远低于同行业可比上市公司晨曦航空（7.17亿元）、星网宇达（11.55亿元）、北方导航（29.69亿元）、航天电子（133.56亿元）等，同时公司融资渠道较为单一，未来可能成为公司扩大生产规模、拓展产品应用领域的瓶颈。同时，受制于规模因素，公司固定资产规模、研发/生产团队人数、产品种类等指标也远小于同行业可比上市公司水平，未来可能制约公司发展，削弱公司在市场上的竞争力。”
二、发行人说明内容
（一）说明选择可比上市公司的依据，选取的比较对象是否可比、全面、合理公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。公司的主要产品及服务包括惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件和技术服务等，产品主要用于远程制导弹药等武器装备。基于上述主营业务及客户群体，本公司选择星网宇达、晨曦航空、北方导航、航天电子作为可比公司，其主营业务包括惯性导航系统及惯性器件等惯性导航系统核心部件的研发、生产和销售，且下游应用领域多为航空、航天、制导弹药等高动态载体，与发行人产品在性能、使用环境、下游客户等方面较为接近。赛微电子在2016年以前长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，2016年收购MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造业务后，主要业务逐
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渐转变为MEMS工艺开发及晶圆制造业务，并在2020年对长期发展战略作出重大调整，于2020年第三季度剥离了航空电子和部分导航业务，于2021年第一季度决议剥离惯性和组合导航业务。2017年开始惯性导航业务占比已低于30%并逐年下降，因此发行人未选择赛微电子作为可比公司。考虑到上述公司的核心业务、产品技术水平及面向客户等因素，发行人选取的比较对象均具有可比性，覆盖了国内相关领域的主要参与者，可比公司选取范围较为合理。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了相关行业报告、同行业公司年报、招股说明书等公开资料，对公司主要管理人员、核心技术人员、主要客户、供应商进行访谈，了解产业链竞争格局；
2、核查了发行人业务情况，了解行业及其技术发展趋势，了解有关国家政策、产业分类目录，查阅中标通知书。
（二）核查结论
1、发行人已较为完整地梳理并披露了国内外惯性导航产业各环节的主要企业；
2、除涉密信息外，发行人已如实披露了与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；
3、除涉密信息外，发行人已较为客观、准确地量化说明了公司市场地位、技术水平及特点、竞争优势和劣势；
4、发行人根据主营业务产品、产品应用领域等因素选取了可比上市公司，选取的比较对象均为同领域主要参与者，有明确可比性，选取的比较范围全面、合理。
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10.关于销售模式和主要客户
10.1关于客户重大依赖
招股说明书披露，中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）下属客户A、客户B和客户C最近两年及一期均为发行人第一大客户，占营业收入的比例分别为65.69%、99.34%、97.42%，存在重大依赖，兵器集团下属供应商A为发行人最近两年及一期第一大供应商。
请发行人披露：（1）兵器集团内部是否存在从事惯性导航系统相关业务的企业，若是，说明采购情况、与发行人业务的区别；（2）发行人对兵器集团购销业务的稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险，是否具备独立面向市场获取业务的能力；（3）结合同行业可比上市公司比较情况，披露客户集中以及第一大客户占比超过90%是否符合行业特性；（4）发行人同时向兵器集团下属企业进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，供应商A与客户A、客户B和客户C之间的关联关系，是否存在向同一家企业采购和销售商品的情形，相关企业的基本情况；（5）发行人与兵器集团的合作关系是否具有一定历史基础，是否来源于关联方北京理工大学，发行人获取兵器集团购销业务的具体方式并提供充分证据；（6）采购和销售的定价原则及公允性；（7）客户集中度较高以及第一大客户占比超过90%的风险并进行重大事项提示。
请发行人说明：发行人取得军工资质和产品认证的具体过程，军工资质取得前后发行人与相关客户在合同签署、资金收付、货物流转和生产备货等方面的变化情况。
请发行人律师核查披露事项（4）并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查、提供充分依据并对客户集中是否对发行条件构成重大不利影响发表明确意见。
回复：
为更清晰体现发行人主要客户和主要供应商的关系，对招股说明书及本问询回复中的涉军供应商及客户名称进行统一修订，下文分析将以修订后
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的名称进行回复，具体匹配关系如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 客户A | 单位A |
| 2 | 客户B | 单位B |
| 3 | 客户C | 单位C |
| 4 | 供应商A | 单位F |
一、发行人披露事项
（一）兵器集团内部是否存在从事惯性导航系统相关业务的企业，若是，说明采购情况、与发行人业务的区别。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”中补充披露如下楷体加粗内容：
1、兵器集团内部从事惯性导航系统相关业务的企业情况
兵器集团内部从事惯性导航系统相关业务的企业主要为单位F、单位A及西安现代控制技术研究所。
（1）上述企业基本情况和与公司的主要业务关系情况如下：
| 项目 | 基本情况 | 与公司的主要业务关系 |
| 单位F | 兵器集团二级成员单位，国家重点保军事业单位。单位F是弹药总体、制导控制、惯性导航的专业研发机构 | 光纤陀螺仪供应商 |
| 单位A | 兵器集团旗下以军品二三四级配套产品为主的三级成员单位，国家重点保军企业。单位A作为军用产品供应体系中某些类别的武器装备的二级配套企业，公司存在作为下级配套单位向单位A销售产品的情况，单位A也存在向兵器集团内部成员采购三级及以下军工配套产品的情况 | 惯性导航系统、某变换放大器和某启动电路客户 |
| 西安现代控制技术研究所 | 兵器集团二级成员单位，主要从事精确打击、远程压制、高效毁伤等领域战术导弹、制导弹药和灵巧弹药武器系统总体及主要部件的研制，该研究所从事的业务领域也包括了惯性导航系统 | 无直接业务关系 |
（2）上述企业的内部采购情况
由于兵器集团是一家为军方提供各类型弹药的企业集团，下属企业数量众多，产业布局涉及惯性导航系统领域各个生产环节，因此单位A、单位F和西安现代控制技术研究所之间可能会存在采购、销售等交易，但因军工保密性原
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因，无法取得相关资料。
（3）上述企业与公司业务的区别
| 项目 | 与公司业务的区别 | 与公司业务的相同点 |
| 单位F | 单位F涉及制导控制系统、弹药总体领域，公司不涉及 | 均生产惯性导航系统和光纤陀螺仪 |
| 单位A | 1、单位A涵盖控制、通信、连接器及车辆等诸多产品和技术，公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售并提供技术服务，单位A的业务领域更广； 2、单位A为军品二三四级配套产品为主单位，公司的产品不涉及二级配套产品； 3、公司生产的惯性导航系统为单位A生产产品的组成部分，在惯性导航系统领域，单位A与公司之间不存在竞争关系。 | 公司的惯性导航系统为三级配套产品，光纤陀螺仪为四级配套产品，与单位A的部分产品配套层级相同 |
| 西安现代控制技术研究所 | 1、专业涉及较广，包括飞行器设计、控制与仿真、光电子技术、精密机械、图像处理、飞行器动力工程、空气动力学、非金属材料等二十余类； 2、在惯性导航系统业务领域，主要从事弹药武器系统总体及主要部件的研制，公司业务不涉及弹药武器系统总体的研制和生产 | 均涉及惯性导航系统及相关器件的研制和生产 |
（二）发行人对兵器集团购销业务的稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险，是否具备独立面向市场获取业务的能力。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”补充披露如下内容：
2、对兵器集团购销业务具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险
（1）公司向兵器集团销售的惯性导航系统和采购的光纤陀螺仪的业务关系均已在设计定型图纸中确定，具有稳定性可持续性
报告期内，公司对兵器集团实现销售的产品情况如下：
| 项目 | 产品类别 | 型号 | 定型时间 | 下游客户 | 备注 |
| 军方已定型 | 惯性导航系统 | **51 | 2013年 | 兵器集团下属企业单位A | - |
| **51A | 2016年 | 兵器集团下属企业单位A、单位B | 下游客户为两家主要是因为该惯性导航系统配套定型的弹药有多款型号，由不同的单位作为二级配套单位进行生 |
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| 产 | |||||
| **51B | 2019年 | 兵器集团下属企业单位A | - | ||
| 某驾驶仪专用模块 | 2004年 | 兵器集团下属企业单位C | - | ||
| 某变换放大器和某启动电路 | 2003年 | 兵器集团下属企业单位A | - | ||
| 下游总装厂定型 | 惯性导航系统 | **E3 | 2009年 | 兵器集团下属企业单位B | - |
注：公司在2017年向单位E的销售收入0.68万元是对其提供的维修服务，计入“其他业务收入”，由于不属于主营业务且金额较小，下文分析中均不包含对单位E的销售情况。
报告期内，公司对兵器集团采购的产品情况如下：
| 产品类别 | 供应商 | 主要用途 |
| 光纤陀螺仪 | 兵器集团下属企业单位F | 已定型惯性导航系统产品的生产和少量研发需要 |
由上表可以看到，公司与兵器集团有多款产品的购销关系，且已实现销售的大部分均为军方已定型的惯性导航系统产品，由于一般定型的军品列装周期较长，预计未来将持续取得批量订单；同时公司已中标的军方某型改进惯性定位导航装置项目预计客户也将为兵器集团，采购方面，公司主要向兵器集团采购光纤陀螺仪。军队对军事装备的技术稳定性和国防体系安全性有较高要求，基于武器装备稳定性、可靠性考虑，无特殊原因不得更改技术图纸已确定的供应商。如需更换，需履行复杂的审批程序、且时间较长。公司销售的惯性导航系统主要为已定型产品，因此产品的各级生产单位已根据设计定型图纸和《合格供方名录》确定，下游客户须依照定型文件向公司采购相应产品，且公司相关已定型产品均为唯一供应商。光纤陀螺仪采购方面，由于单位F的光纤陀螺仪配套的惯性导航系统已定型，因此公司也需要根据定型文件向单位F进行采购。
（2）公司与兵器集团的主要业务合同情况
截至2020年12月31日，公司对兵器集团下属企业正在履行的尚未全部确认收入的重大销售合同及尚未采购完毕的重大采购合同（单笔金额在1,000.00万元人民币及以上）如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同价款 | 签署时间 | 截至2020年12月31日未确认收入金额（含税） |
| 1 | 单位A | 惯导装置 | 20,580.00 | 2020年9月 | 20,580.00 |
| 2 | 单位A | 惯导装置 | 6,510.00 | 2020年9月 | 6,510.00 |
| 3 | 单位A | 惯导装置 | 2,940.00 | 2020年7月 | 1,050.00 |
| 4 | 单位A | 惯导装置 | 3,318.00 | 2020年12月 | 3,318.00 |
| 5 | 单位A | 惯导装置 | 20,160.00 | 2020年12月 | 20,160.00 |
| 合计 | 53,508.00 | 51,618.00 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同价款 | 签署时间 | 截至2020年12月31日未采购金额（含税） |
| 1 | 单位F | 光纤陀螺仪 | 12,600.00 | 2020年10月 | 11,200.00 |
| 2 | 单位F | 光纤陀螺仪 | 12,600.00 | 2019年4月 | 16.80 |
| 合计 | 25,200.00 | 11,216.80 | |||
如上所示，截至2020年12月31日，公司与兵器集团均有较大金额的销售和采购合同尚未履行完成，因此未来双方将继续合作。
（3）公司与兵器集团合作时间较长且合作关系良好
公司从2018年开始即向兵器集团进行产品销售并采购原材料，合作时间较长且合作关系良好，因此预计未来将继续保持长期合作关系。
（4）未来公司新中标项目预计将继续向兵器集团销售惯性导航系统
公司于2020年10月以第一名成绩中标的军方某型改进惯性定位导航装置项目即通过军方组织的招标方式，后续产品列装定型后，客户预计为兵器集团。
（5）公司已具备光纤陀螺仪的研发和生产能力，未来新项目将主要采用自产的光纤陀螺仪，对兵器集团的采购占比预计将下降。
经过多年的研发积累，报告期内公司已研发生产多种光纤陀螺仪，且公司于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，定型确定的光纤陀螺仪为自产的光纤陀螺仪。因此，未来新型惯性导航系统项目预计将使用自产的光纤陀螺仪。另一方面，如因单位F的问题无法提供光纤陀螺仪，经军方审查和备案，公司可以选择采用自产或其他供应商的光纤陀螺仪进行替代。
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综上所述，由于公司已具备光纤陀螺仪的生产能力，未来对兵器集团的光纤陀螺仪采购占比将有所下降。
3、公司具备独立面向市场获取业务的能力
目前，在市场开拓和新产品研发方面，如上文所述，公司惯性导航系统产品的最终用户均为军方，与下游客户的合作为军方委托研发确定、招标后军方指定下游客户采购、与下游客户共同参与项目研发和定型成为配套供应商三种方式。公司通过军方组织的招标方式的项目于2020年10月以第一名成绩中标，研发项目DHN-M060S型惯性定位导航装置由一级配套单位（均为兵器集团下属企业）确定为合作配套研发单位在进行产品的研发和竞标，因此，基于在配套远程制导弹药的惯性导航系统多年的研发和生产经验，公司具有较强竞争力。
在资质方面，公司已取得相关产品生产所需的全部资格证书，满足招标方对合格投标单位的资质要求，且拥有独立、完整的采购、生产、销售与研发体系。
在技术积累和生产能力方面，公司同时具备惯性导航系统设计、生产能力。公司立足于自主研发，公司拥有6项国防发明专利和21项软件著作权，形成了16项核心技术；同时，公司已成功实现科技成果转化产业化落地，具备惯性导航系统生产的相关生产设备和独立的生产场地。
在新产品和新技术研发方面，公司高度重视新产品、新技术的研发，设立综合性的研发体系，截至2020年12月31日，在研项目包括某型惯性导航系统、高精度抗干扰一体化制导组件研究、可见光图像导引头、DHN-M060S型惯性定位导航装置、高精度光纤陀螺仪等，涉及惯性导航系统及上下游相关产品。
在技术团队方面，公司团队深耕惯性导航、制导与控制领域三十余年，与各大军品总装厂商有密切合作历史，产品已在制导弹药中得到广泛应用，建立了良好的客户口碑。
综上所述，公司与兵器集团不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力。
（三）结合同行业可比上市公司比较情况，披露客户集中以及第一大客户
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占比超过90%是否符合行业特性。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”补充披露如下楷体加粗内容：
“4、公司客户集中度高符合行业特性
（1）基本情况
报告期内，公司对第一大客户销售收入占当期营业收入比例分别为
65.69%、99.34%和98.77%，占比较高。报告期内，公司第一大客户均为兵器集团所属单位。我国武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十大军工集团，其余涉军企业则主要为十大军工集团提供配套。由于各大军工集团负责的业务领域不同，因此各领域中提供配套产品的军工行业企业客户集中度普遍较高。兵器集团是我军机械化、信息化、智能化装备发展的骨干，承担了我军大部分导弹、火箭弹等精确制导弹药的研制和生产任务。公司生产的惯性导航系统是某型精确制导弹药的重要组成部分，因此订单主要来源于兵器集团所属单位，报告期内，公司对第一大客户销售占比的集中度较高符合行业特性。
（2）与可比公司和其他军工企业的比较情况
报告期内，公司可比公司及其他军工企业客户集中度具体情况如下表所示：
| 客户名称 | 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | ||||||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 同行业可比上市公司 | ||||||||
| 星网宇达 | 62.84% | 42.34% | 36.90% | 34.91% | 31.71% | 12.20% | 18.55% | 10.08% |
| 晨曦航空 | 69.20% | 83.07% | 62.79% | 82.87% | 31.62% | 33.74% | 28.51% | 25.14% |
| 北方导航 | 59.47% | 64.16% | 63.66% | 58.84% | / | / | / | / |
| 航天电子 | 26.82% | 26.19% | 24.57% | 20.27% | / | / | / | / |
| 其他军工企业 | ||||||||
| 中航西飞 | 96.01% | 97.51% | 95.60% | 95.29% | 81.48% | 90.28% | 88.88% | 86.75% |
| 三角防务 | 98.30% | 97.42% | 97.44% | 98.86% | 90.98% | 87.45% | 83.85% | 89.20% |
| 爱乐达 | 99.53% | 96.33% | 99.55% | 100.00% | 95.09% | 85.54% | 85.20% | 98.37% |
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| 新兴装备 | 98.70% | 99.27% | 98.58% | 96.23% | 77.56% | 83.85% | 81.15% | 82.48% |
注：北方导航与航天电子年度报告中均未披露第一大客户占比
从上表可知，我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特性，大部分军工企业的第一大客户占比均较高，因此理工导航客户集中度及其第一大客户占比符合行业特性。
（3）同行业可比公司的客户集中度相对较低主要因为军品收入占比较低
报告期内，公司与同行业可比公司军品收入占比情况如下：
| 公司名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 星网宇达 | - | - | 59.29% | 51.21% |
| 晨曦航空 | 99.32% | 99.58% | 98.97% | 99.72% |
| 北方导航 | 96.40% | 90.61% | 88.38% | 84.15% |
| 航天电子 | 71.95% | 65.90% | 60.44% | 63.04% |
| 理工导航 | 98.77% | 91.53% | 65.69% | - |
注1：理工导航的军品收入为在出厂前需驻场军事代表完成军检的产品对应的收入
注2：星网宇达2019年度报告中对收入分类进行了调整，未披露军品收入及占比情况；晨曦航空的军品收入为其主营业务收入，根据其定期报告披露现阶段其产品主要以军品形式销售，最终用户主要为国内军方；北方导航的军品收入为军民两用产品收入；航天电子的军品收入为航天产品收入，其另一项产品为“民用产品”
公司的同行业可比公司中，星网宇达和航天电子的前五大客户销售占比较低，主要是因为其民品销售占比较高，相较于其他涉军企业，行业集中度高的行业特性较为不明显。
晨曦航空和北方导航的军品销售占比较高，但第一大客户销售占比较其他军工企业相对较低，是因为其主要产品种类较为丰富，产品应用领域较广。
公司业务目前尚处于成长阶段，产品以惯性导航系统及其核心部件为主，相对较为单一。目前公司产品较多配套于远程制导弹药，负责装备生产的总装企业也相对集中，大部分生产任务由兵器集团所属单位承担，因此，在合并同一控制的口径下，公司第一大客户占比较高具有合理性。”
（四）发行人同时向兵器集团下属企业进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，单位F与单位A、单位B和单位C之间的关联关系，是否存在向同一家企业采购和销售商品的情形，相关企业的基本情况。
回复：
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”进行了补充披露以下楷体加粗内容：
“5、单位F与单位A、单位B和单位C的基本情况
| 项目 | 基本情况 | 与公司的关系 |
| 单位F | 兵器集团二级成员单位，国家重点保军事业单位。单位F是弹药总体、制导控制、惯性导航的专业研发机构。 | 供应商 |
| 单位A | 兵器集团旗下以军品二三四级配套产品为主的三级成员单位，国家重点保军企业。单位A作为军用产品供应体系中某些类别的武器装备的二级配套企业，公司存在作为下级配套单位向单位A销售产品的情况，单位A也存在向兵器集团内部成员采购三级及以下军工配套产品的情况 | 客户 |
| 单位B | 兵器集团下属二级成员单位，国家“一五”期间156个重点建设项目之一和最早建成的军事工业基地之一，主营业务包括武器装备和其他民品。 | 客户 |
| 单位C | 兵器集团下属二级成员单位，兵器集团大型骨干弹箭子集团，覆盖了陆、海、空、火箭军等各军兵种的武器装备制造 | 客户 |
单位A是兵器集团旗下以军品二三四级配套产品为主的三级成员单位，国家重点保军企业，涵盖控制、通信、连接器及车辆等诸多产品和技术，是供应体系中某些类别的武器装备的二级配套企业，是公司多款惯性导航系统配套的制导弹药控制舱生产企业。
6、单位F与单位A、单位B和单位C之间的关联关系
单位F和单位C是兵器集团全资控股的二级成员单位，单位B是兵器集团控股的二级成员单位。单位A是兵器集团通过全资拥有的两家二级成员单位（以下简称“单位A的大股东”）控股的企业。单位F与单位A、单位B和单位C之间的关联关系图示如下：
7、公司同时向兵器集团下属企业进行采购和销售的原因和合理性
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报告期内，公司与兵器集团下属企业的主要购销业务如下：
| 项目 | 与公司的销售业务关系 | 与公司的采购业务关系 | 业务合作期间 | 备注 |
| 单位F | 无 | 采购光纤陀螺仪 | 2018年至今 | |
| 单位A | 销售惯性导航系统以及某变换放大器和某启动电路 | 采购技术服务 | 2018年至今 | |
| 单位B | 销售惯性导航系统 | 无 | 2018年和2019年 | |
| 单位C | 销售某驾驶仪专用模块 | 无 | 2018年至今 | 该产品的供应商中不涉及兵器集团 |
在惯性导航系统业务领域，公司与上下游企业的合作关系如下：
（1）公司军品项目与兵器集团合作关系的确定方式包括军方委托研发确定、招标后军方指定下游客户采购和与下游客户共同参与项目研发和定型成为配套供应商
①军方综合考量整体实力委托研发确定（以下简称“军方委托研发确定”）由于北京理工大学受军工集团委托于2009年研制的**E3型制导弹药在军贸市场展现了良好的产品竞争力，因此2010年开始，军方经过充分的调研和评估以及与北京理工大学多次的方案论证，陆续将某型、某A型的制导弹药的研制任务委托给北京理工大学，即北京理工大学作为弹药一级研发配套单位，同时作为控制舱研发单位（二级配套单位，下同）和惯性导航系统研发单位（三级配套单位，下同），上述两个型号的制导弹药、配套的控制舱、惯性导
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航系统（即**51型和**51A型）分别于2013年和2016年完成生产定型。由于北京理工大学只具备上述制导弹药三级配套产品的生产资质，因此在产品研发定型后，北京理工大学作为三级配套产品即惯性导航系统的生产单位，向军方和兵器集团协商确定对应的一级和二级配套生产单位提供惯性导航系统，在2017年北京理工大学通过技术成果转化的方式将相关发明专利和专有技术转入公司，并在2018年通过军方的转产审查。
关于公司报告期内定型的**51B惯性导航系统产品，涉及的专有技术在北京理工大学以无形资产对公司出资时转入公司（即出资时六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术中的其中一项专有技术，另外三项专有技术分别为上述**51、**51A和**E3惯性导航系统），转入时**51B型号惯性导航系统尚未定型。该惯性导航系统产品在转入公司前，北京理工大学为军方委托的控制舱研发单位（二级配套单位）以及该产品的研发单位（三级配套单位）,由于北京理工大学在2017年将**51B惯性导航系统产品对应的专有技术向公司出资，因此公司在取得业务开展的军工资质后继续配合整体装备研发单位在上述既有专有技术基础上进一步参与工程研制，该产品的研发单位相应变更为公司和北京理工大学，列装定型的三级配套生产单位即**51B惯性导航系统的研发单位为公司。因此，**51B惯性导航系统从北理工研发转入公司研发定型是属于2016年北理工将惯性导航系统相关业务转入公司开展的一部分内容，不属于其他通过与北理工合作进行研发项目或者与下游客户建立合作关系的情况。**51B惯性导航系统转入公司在2019年完成研发定型后，北理工出资转入公司的专有技术相关的惯性导航系统均已完成定型工作。
②直接参与军方招标，中标后由军方指定制导弹药一级或二级配套单位进行采购（以下简称“招标后军方指定下游客户采购”）
I、具体过程
作为具有惯性导航系统研制和生产资质的三级配套单位，公司直接参与军方组织的相关产品研发单位的招标，由军方直接根据产品测试评定结果确定研发中标单位。
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II、相关产品情况公司于2020年10月以第一名成绩中标的军方某型改进惯性定位导航装置项目即通过军方组织的招标方式。在研发中标单位确定后，参与后续的研制，通过工程研制、状态鉴定和列装定型后，对于有相关产品生产资质的研发中标单位一般即在设计定型图纸中明确为配套供应商，后续批量生产时由军方确定的制导弹药一级或二级配套生产单位根据设计定型图纸和《合格供方名录》向公司进行采购。报告期内，上述通过招标后军方指定下游客户采购模式确定合作关系的产品尚处于研制阶段，未产生收入，未来该产品列装定型后的客户预计为兵器集团下属企业单位A。
③与制导弹药一级或二级配套单位共同参与整体项目研发和定型，根据设计定型文件成为供应商（以下简称“共同参与整体项目研发和定型”）I、具体过程对于某些型号的制导弹药或制导弹药控制舱，军方会直接组织对制导弹药一级配套研发单位（即弹药总装生产或研发单位，下同）或二级配套研发单位的招标（目前对于二级配套研发单位的直接招标较少），由于惯性导航系统为制导弹药或制导弹药控制舱的核心部件，且制导弹药项目招投标需要进行技术方案论证，实物性能测试（包括多次实弹打靶试验）等环节，具有时间周期长，实物研发投入高的特点，为提高制导弹药或制导弹药控制舱的投标竞争力，具备相关产品研制资质的制导弹药一级配套研发单位或二级配套研发单位会严格筛选和评估配套供应商的技术实力和配套生产经验。另一方面，由于项目研发周期长投入高的原因，二、三级配套研发单位也会综合考虑上级配套研发单位的技术实力，以确定是否参与项目研发。经过各方互相沟通商定研发方案后，
一、二、三级配套研发单位确定合作关系，分别进行对应产品的研发并配合整体研发需求。各级配套研发单位均需要全程参与整个研发过程，且在研发方案材料中均会体现配套研发单位和配套产品信息。
一级或二级配套的研发单位中标后，会组织产品的后续研发定型，在产品
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完成列装定型后，对于有相关产品生产资质的各级配套单位一般即在设计定型图纸中确定为配套供应商。若中标的一级或二级配套的研发单位不具备相关产品的生产资质，则一般由研发单位、军方和兵器集团等以往类似产品的生产单位协商确定对应一级或二级生产单位，其他配套单位按照设计定型图纸确定。后续批量生产时由一级或二级配套生产单位根据设计定型图纸和《合格供方名录》向公司进行采购。
II、相关产品情况基于在配套远程制导弹药的惯性导航系统多年的研发和生产经验，一级配套研发单位积极与公司沟通协商确定配套合作关系。目前公司在研发阶段的“DHN-M060S型惯性定位导航装置”项目由一级配套单位（兵器集团下属企业）确定为合作配套研发单位在进行研发和竞标，报告期内，上述项目尚处于研发阶段，未产生收入，未来该研发项目列装定型后的客户预计为兵器集团下属企业单位A。综上所述，报告期内，公司与下游客户关于军品项目的合作有军方委托研发确定、招标后军方指定下游客户采购和共同参与整体项目研发和定型三种方式，公司定型和在研发的惯性导航系统与下游客户的合作关系的确定主要如下：
| 型号 | 产品阶段 | 时间 | 下游客户 | 方式 | 备注 |
| **51 | 生产定型 | 2013年 | 兵器集团下属企业单位A | 委托研发 | - |
| **51A | 生产定型 | 2016年 | 兵器集团下属企业单位A、单位B | 下游客户为两家主要是因为该惯性导航系统配套定型的弹药有多款型号，由不同的单位作为二级配套单位进行生产 | |
| **51B | 列装定型（生产定型） | 2019年 | 兵器集团下属企业单位A、单位B | ||
| 某型改进惯性定位导航装置 | 已中标为研发单位 | 2020年 | 兵器集团下属企业单位A | 招标后军方指定下游客户采购 | |
| DHN-M060S型惯性定位导航装置 | 方案设计 | 正在进行 | 兵器集团下属企业单位A（如未来定型） | 共同参与整体项目研发和定型 |
注：公司研发项目中的的“混合式惯导装置”项目尚处于前期基础研究阶段，未有明确的合作方式。
III、关于存在需要配合上级配套研发单位与配套产品组装后进行数据调
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试的工作的情形
A、根据产业链配套关系，公司作为三级配套单位需要向二级配套单位提供惯性导航系统，由于控制舱包括制导控制系统、惯性导航系统及（或）卫星/图像/红外/地形匹配等导航系统，因此在产品研发阶段，公司的惯性导航系统生产完成后，需要与控制舱研发单位进行联调联试，即公司需要安排人员前往控制舱研发单位配合整体项目研发，与其他供应商研制的弹载计算机、卫星导航接收机进行组合，对惯性导航系统的输出数据进行调试，外部接口协议及数据格式进行调整，以验证产品和控制舱系统的适配性，不涉及使用二级配套单位设备对惯性导航系统单独进行应力环境筛选。
B、报告期内，公司与二级配套研发单位存在上述与配套产品组装后进行数据调试的情况如下：
| 公司研发项目 | 产品用途 | 参与联调联试的期间 | 二级配套研发单位 | 二级配套研发单位的确定方式 |
| 某型惯性导航系统 | 军品 | 2019年 | 北京理工大学 | 军方综合考量整体实力委托研发确定 |
| DHN-M060S型惯性定位导航装置 | 军品 | 2020年开始 | 北京理工大学 | 一级配套单位兵器集团自主选择并组织二、三级配套研发单位进行研发 |
| 弹载计算机/惯导/卫导一体化制导组件设计 | 军品 | 2019年开始 | 兵器集团下属企业 | |
| 高精度抗干扰一体化制导组件 | 军贸品 | 2020年开始 | 兵器集团下属企业 | |
| 300轻量化惯导装置研究 | 军贸品 | 2019年 | 兵器集团下属企业 |
注1：虽然公司的“某型惯性导航系统”通过招标后军方指定下游客户采购方式与客户合作，但也需要与二级配套研发单位进行产品组装后的数据调试工作。
注2：“某型惯性导航系统”和“DHN-M060S型惯性定位导航装置”项目在方案设计阶段在北京理工大学进行联调联试，2020年“某型惯性导航系统”项目进入工程研制阶段后，产品技术状态固化，联调联试在二级配套生产单位即兵器集团下属企业处进行。截至2020年12月31日，“DHN-M060S型惯性定位导航装置”尚处于方案设计阶段，因此仍在北京理工大学进行联调联试，未来产品进入工程研制阶段后，将在二级配套生产单位即兵器集团下属企业处进行。
④公司未来成为军品项目的惯性导航系统供应商的确定方式主要为招标后军方指定下游客户采购和共同参与项目研发和定型成为配套供应商
如上文所述，公司定型的**51、**51A和**51B型惯性导航系统与下游客户兵器集团的合作均为军方委托研发确定，这主要是因为上述产品研制时间较早，军方经过充分的调研和评估以及与北京理工大学多次的方案论证后将研制
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任务委托给北京理工大学，未通过招投标程序。目前，公司主要的研发项目分别为通过“招标后军方指定下游客户采购”和“共同参与整体项目研发和定型”的方式成为军品项目的惯性导航系统供应商：（1）招标后军方指定下游客户采购方式下公司直接参与军方组织的招标，主要为已中标的“某型改进惯性定位导航装置”研发项目，由于该“某型改进惯性定位导航装置”用于生产某定型弹药的改进型产品，因此该改进型弹药的一二级配套研发单位均由军方直接指定为原有定型弹药的研发单位，一级配套研发单位为兵器集团下属企业，二级配套研发单位为北理工，未来定型后将由兵器集团下属企业作为下游客户向公司采购，但不存在北理工指定公司作为三级配套研发单位的情形；（2）共同参与整体项目研发和定型方式下主要为“DHN-M060S型惯性定位导航装置”研发项目，该项目中，兵器集团下属企业作为制导弹药一级配套研发单位参与军方组织的招标，兵器集团下属企业基于对公司和北理工技术实力的筛选和评估以及各方互相商讨后，由其分别选择北理工作为控制舱的研发单位以及公司作为惯性导航系统的研发单位共同进行产品的研制。因此，上述研发项目的合作模式中分别为军方直接招标和兵器集团下属企业选择公司参与产品的研制，均不存在北理工承担制导弹药或控制舱研发任务为前提。因此，公司具备独立获取业务订单的能力。C、公司与二级配套研发单位进行联调联试是研发模式所需，不存在对二级配套研发单位的依赖如上表所示，报告期内，公司产品相关的二级配套研发单位为北京理工大学和兵器集团下属单位，上述单位成为相关产品二级配套单位主要由“军方综合考量整体实力委托研发确定”和“一级配套单位兵器集团自主选择并组织二、三级配套研发单位进行研发”两种方式确定，由于上述二级配套单位的最终用户也为军方（军品）或者弹药总装生产单位（军贸品），因此这两种方式与上文所述公司军品项目与兵器集团合作关系的确定方式基本一致。综上所述，公司在二级配套研发单位进行的联调联试是基于研发模式所需的固定流程，二级配套研发单位和三级配套研发单位均为军方或一级配套单位自主选择决定，不存在二级配套单位指定公司成为三级研发单位的情形，公司
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与二级配套单位为合作配合关系，不存在对二级研发单位的依赖。
（2）公司与上游供应商（含兵器集团）采购关系的确定为由公司自主决策选择
I、具体过程
由于惯性导航系统原材料种类较多，在公司参与新产品研发和定型过程中，军方和下游客户均不会对主要原材料供应商进行指定，而由公司根据整体产品技术指标要求和以往产品生产经验自主选择合适的供应商进行惯性导航系统的研发和生产，在惯性导航系统产品定型后，上述原材料供应商即成为合格供应商在设计定型文件中进行明确，并列入《合格供方名录》向军方进行备案，后续采购时从《合格供方名录》中选择供应商。
II、报告期内从兵器集团采购的原材料情况
报告期内，公司从兵器集团下属企业单位F采购的原材料为光纤陀螺仪，主要用于已定型惯性导航系统产品的生产和少量研发需要。
公司从单位F采购光纤陀螺仪是在相关惯性导航系统经军方审批转入公司生产后，公司根据设计定型文件确定单位F为供应商。在惯性导航系统前期研发阶段，基于单位F产品性能、价格等综合考虑，北京理工大学自主选择单位F作为供应商，并非军方或兵器集团指定进行采购。因此，作为惯性导航系统生产商在产品的研发阶段可以自主选择光纤陀螺仪供应商。
单位F与下游客户单位A、单位B均为兵器集团下属企业，但无直接股权关系。
III、公司已具备光纤陀螺仪的研发和生产能力，未来新项目将主要采用自产的光纤陀螺仪
经过多年的研发积累，报告期内公司已研发生产多种光纤陀螺仪，且公司于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，定型确定的光纤陀螺仪为自产的光纤陀螺仪。因此，公司已具备光纤陀螺仪的研发和生产能力。未来该新型惯性导航系统项目将不再对外部采购光纤陀螺仪。
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综上所述，公司从上游供应商采购原材料均为公司自主选择，报告期内从兵器集团下属企业采购的原材料为光纤陀螺仪，未来新项目公司将主要采用自产的光纤陀螺仪。
（3）兵器集团在产业链均有布局，下属企业生产经营均相互独立
兵器集团是中国军方毁伤打击的核心支撑，是现代化新型陆军体系作战能力科研制造的主体，是各大军工集团中唯一一家面向陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队以及武警公安提供武器装备和技术保障服务的企业集团，为陆军提供坦克装甲车辆、远程压制、防空反导等主战装备，并向各军兵种提供智能化弹药、光电信息等产品。兵器集团现有50余家子集团和直管单位，产业布局涉及惯性导航系统各个生产环节，在陆军远程制导弹药领域，为主要的一级和二级配套单位。
公司主要客户和供应商为兵器集团下属不同企业，主要因为兵器集团在惯性导航系统产业链均有布局，各企业生产经营均相互独立，公司已定型产品选择兵器集团下属企业作为主要供应商主要是基于该供应商产品的性能特点，不存在由下游客户兵器集团指定公司向其下属企业采购的情形。
综上所述，报告期内，公司与兵器集团关于已定型惯性导航系统产品的销售主要因为相关产品在研发时，军方委托北京理工大学作为惯性导航系统研发单位，产品研发定型后，北京理工大学作为三级配套产品即惯性导航系统的生产单位。在2018年北京理工大学通过技术成果转化的方式将相关发明专利和专有技术转入公司且经过相关审批手续后，公司即成为相关产品的配套供应商。
公司向兵器集团采购光纤陀螺仪则因为相关惯性导航系统经军方审批由北京理工大学转入公司生产后，公司根据设计定型文件确定单位F为供应商，在前期研发阶段则由北京理工大学根据产品性能和价格等因素综合考虑后的自主选择，不存在军方或兵器集团指定进行采购。
公司与兵器集团的销售业务和采购业务均为独立交易，均具有合理性。
8、公司同时向兵器集团下属企业进行采购和销售符合行业惯例
公司同行业公司情况分析：
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| 同行业公司 | 情况分析 |
| 北方导航 | 北方导航2020年向兵器集团内部企业的销售占比55.57%，从兵器集团内部企业的采购占比为29.69% |
| 赛微电子 | 根据招股说明书，2012年至2014年军工企业A均为第一大客户，销售的产品为惯性导航系统及辅助设备，且均为前三大供应商，采购的商品为部分型号光纤陀螺仪及壳体； 军工企业B均为第二大客户，销售的产品为惯性导航系统，且为2013年和2014年的供应商（其中2014年为第四大供应商），采购的产品为惯性传感器和惯导系统配套设备。 |
如上表所示，同行业公司也存在向相同的军工企业进行采购和销售的情形，且赛微电子存在同时向军工企业采购光纤陀螺仪并销售惯性导航系统及辅助设备的情形，公司同时向兵器集团下属企业进行采购和销售符合行业惯例。
9、存在向同一家企业单位A采购技术服务和销售商品的情形及基本情况
报告期内，公司存在向兵器集团同一个下属企业单位A销售商品、采购技术服务的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品/服务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品 | 惯性导航系统 | 29,518.94 | 20,336.92 | 2,697.41 | - |
| 其他零部件-某变换放大器和某启动电路 | 89.95 | - | - | - | |
| 采购服务 | 采购技术服务 | 91.32 | - | - | - |
如上表所示，单位A是公司军方定型产品惯性导航系统以及某变换放大器和某启动电路的客户，因此公司向单位A销售产品。
2020年上半年，公司向单位A采购的技术服务为研发项目某型惯性导航系统的高低温试验、运输振动试验、运输冲击试验等服务，由于单位A为多种控制舱的生产单位，公司在单位A进行上述产品调试时可以配套控制舱进行调试，有利于验证和检测产品配套后的性能和指标，公司凭借该研发项目于2020年10月以第一名的成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位。2020年下半年开始，公司未再向单位A采购技术服务。
因此，公司向单位A同时销售商品和采购技术服务具有商业合理性。”
（五）发行人与兵器集团的合作关系是否具有一定历史基础，是否来源于关联方北京理工大学，发行人获取兵器集团购销业务的具体方式并提供充分证
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据。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”补充披露如下楷体加粗内容：
“10、公司获取兵器集团业务的历史基础
报告期内，公司从兵器集团取得的销售订单主要为惯性导航系统产品、某驾驶仪专用模块以及某变换放大器和某启动电路，采购的产品主要为光纤陀螺仪，上述产品大部分均为军方已定型产品，根据原设计定型文件兵器集团下属企业应向北京理工大学进行采购，经军方审批已定型产品由北京理工大学转入公司生产后，兵器集团下属企业向公司进行采购。
（1）获取兵器集团惯性导航系统相关购销业务的具体方式
2016年10月，北京理工大学审定了公司的组建方案，同意北京理工大学以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对公司出资，实现技术成果产业化，北京理工大学将惯性导航系统相关的业务由北京理工大学转入理工导航开展。上述四个惯导装置产品专有技术即为**51、**51A、**E3和**51B型惯性导航系统的图纸、工艺流程等技术成果，其中前三个型号产品已于报告期内向兵器集团实现销售，**51B已于2019年完成列装定型但尚未实现销售。
2017年至2018年上半年，公司相继取得业务开展所需的军工资质，在完成相关转产审查手续后，公司即开始承接兵器集团的相关型号的惯性导航系统订单。
在采购方面，由于兵器集团下属企业单位F为上述销售的定型产品惯性导航系统的原材料供应商，因此公司需要根据设计定型图纸向单位F进行采购。
（2）获取兵器集团其他业务的具体方式
除上述惯性导航系统外，报告期内公司向兵器集团下属企业销售的产品还包括某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路。
在理工导航组建之前，北京理工大学为某驾驶仪专用模块、某变换放大器
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和某启动电路的军方指定供应商，在理工导航组建完成后，由于北京理工大学原负责上述业务的核心团队加入公司，因此北京理工大学研究决定以技术授权的方式将上述业务转入公司开展。2018年和2020年，军方陆续批复同意了上述产品由北京理工大学转入理工导航生产，之后公司直接承接来自兵器集团下属企业的上述产品采购订单。”
公司已经提交报告期获取兵器集团购销业务的主要证据，具体文件及说明如下表所示：
| 序号 | 文件/证据名称 | 文件签署/会议召开/报告出具时间 | 主要事项说明 |
| 1 | 北京理工大学自动化学院关于拟成立“北京理工导航与控制科技有限公司（暂定名）”学科性公司的请示 | 2016年3月 | 北京理工大学自动化学院院务会讨论拟以惯性导航与控制团队的六项发明专利和四个惯导装置产品作为技术成果评估作价成立学科性公司，公司暂定名称：北京理工导航与控制科技有限公司。惯导装置产品生产转入北京理工导航与控制科技有限公司后，北京理工大学惯性导航与控制团队不再进行相关产品的生产，主要进行科研工作和新产品研发。 |
| 2 | 北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要（会议纪要[2016]28号） | 2016年9月 | 北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议同意《北京理工导航控制科技有限公司组建方案》，并同意提交学校党委常委会审批 |
| 3 | 中共北京理工大学党委常委会 | 2016年10月 | 中共北京理工大学党委常委会审定了北京理工导航与控制科技有限公司组建方案，同意学校将六项发明专利和四个惯导装置产品专用技术（初步估值1275万元），以无形资产的形式投资北京理工导航与控制科技有限公司。 |
| 4 | 北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见（北理发[2017]54号） | 2017年9月 | 依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》，经北京理工大学科技成果转化领导小组审核，同意北京理工大学以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对北京理工导航控制科技有限公司出资，并将占北京理工导航控制科技有限公司30%股权中的60%奖励给汪渤等7名核心技术人员。 |
| 5 | 北京理工大学拟以四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告（中威正信评报字[2017]第1066号） | 2017年9月 | 采用收益法，对北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资所涉及的无形资产价值进行了评估，经测在2016年12月31日所表现的现行市场价值为1,275.00万元。 |
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| 序号 | 文件/证据名称 | 文件签署/会议召开/报告出具时间 | 主要事项说明 |
| 6 | 《北京理工大学拟以四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告》复核报告（中同华评报字（2020）第020533号 | 2020年3月 | 对《北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告》（中威正信评报字[2017]第1066号）进行了复核，评估复核结论认为“原评估结论较为公允的反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值”。 |
| 7 | 北京理工大学向公司无形资产出资涉及的惯导装置产品的技术图纸定型文件 | 具体时间豁免披露 | 北京理工大学向公司无形资产出资涉及四个惯导装置：其中两个惯导装置在北京理工大学由军方定型，通过军方批复转产至理工导航；另外两个惯导装置分别因直接在理工导航定型、最终用途为外贸订单不涉及军方转产批复。 注：由于涉密无法提交 |
| 8 | 北京理工大学向公司无形资产出资涉及的惯导装置产品转产至公司的军方批复文件 | 2018年7月 | |
| 9 | 北京理工大学将某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路转产至公司的工艺评审及质量鉴定文件 | 2018年至2020年 | 某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路在北京理工大学定型，通过军方批复转产至理工导航。 注：由于涉密无法提交 |
| 10 | 公司与兵器集团下属企业签署的 主要合同（单笔金额在 1,000.00 万元人民币及以上 | 2018年至2020年 | 公司与兵器集团下属企业单位A、单位B、单位C、单位F签订有购销协议 |
（六）采购和销售的定价原则及公允性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”补充披露如下楷体加粗内容：
“11、发行人兵器集团下属企业采购和销售定价原则及公允性
（1）销售的定价原则
报告期，公司向兵器集团下属企业销售的产品主要为惯性导航系统、某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路等，具体销售明细如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 产品/服务类别 | 类别 | 定价原则 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 兵器集团 | 单位A | 惯性导航系统 | 军方已定型型号 | 军方审价 | 29,518.94 | 20,244.00 | 2,697.41 | - |
| 研制产品 | 商业谈判 | - | 92.92 | - | - | |||
| 其他零部件-某变换放大器和某启动 | 军方已定型型号 | 军方审价 | 89.95 | - | - | - | ||
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| 单位名称 | 产品/服务类别 | 类别 | 定价原则 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 电路 | ||||||||
| 单位B | 惯性导航系统 | 军方已定型型号 | 军方审价 | - | - | 2,896.55 | - | |
| 军贸产品 | 商业谈判 | 1,672.57 | ||||||
| 单位C | 其他零部件-某驾驶仪专用模块 | 军方已定型型号 | 军方审价 | 608.85 | 439.81 | 494.42 | - | |
| 单位E | 技术服务 | - | 商业谈判 | - | - | - | 0.68 | |
| 合计 | 30,217.73 | 22,449.30 | 6,088.39 | 0.68 | ||||
注：上述惯性导航系统的军方已定型型号包括**51和**51A。
如上表所示，公司向兵器集团销售的产品的定价原则共分两类：
①军方审价
由于公司销售的惯性导航系统、某变换放大器和某启动电路以及某驾驶仪专用模块均为军方已定型产品，且在签订合同时已完成审价，因此定价均按照军方审价价格。
②商业谈判
2019年，公司通过商业谈判定价的产品主要为销售给单位B的惯性导航系统，该产品为军贸产品，因此价格为双方根据产品原材料成本、生产工时投入和未来订单数量等因素综合谈判定价。
另外，由于公司销售给单位A的研制产品惯性导航系统共92.92万元与军方已定型产品基本一致，因此经协商参照已定型产品定价，价格和已定型产品的价格一致。
（2）采购的定价原则
报告期内，公司向兵器集团下属企业采购产品包括光纤陀螺仪和技术服务，具体如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 产品/服务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 兵器集团 | 单位F | 光纤陀螺仪 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - |
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| 单位名称 | 产品/服务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 单位A | 技术服务 | 91.32 | - | - | - | |
①光纤陀螺仪
采购商品方面，报告期内，公司采购的用于已定型惯性导航系统的光纤陀螺仪在2018年5月通过军方审价，在审价前发行人向单位F采购的光纤陀螺仪均参照合同价格执行，根据审价文件，光纤陀螺仪的审定价和审价前的合同价一致，审价后，公司采购的光纤陀螺仪均按照军方审价价格执行，价格公允。
②技术服务
2020年度，公司向单位A采购的技术服务是研发的新型惯性导航系统产品检验试验服务，包括低温试验、高温试验、低温贮存、高温贮存、运输振动、运输冲击等等试验项目，项目按照试验时间或者次数计费，实验设备包括高低温试验箱，温度冲击箱、振动台等，上述技术服务已于2020年6月采购完毕。
公司向单位A采购上述服务是因为单位A是公司销售的惯性导航系统配套控制舱的生产单位，公司将新研发的产品委托其进行检验试验服务时可以在配套控制舱的环境下对惯性导航系统进行试验，有利于进一步提升产品性能。公司于2020年10月以第一名的成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位采用的即为上述研发项目产品。
因此，公司向单位A采购技术服务具有合理性，且经双方协商，定价以具体的服务内容的时间或者次数计算，较为合理。”
（七）客户集中度较高以及第一大客户占比超过90%的风险并进行重大事项提示。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（三）客户集中度较高的风险”以及“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）客户集中度较高的风险”中补充披露如下楷体加粗内容：
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，公司前五大客户销售收入占同期营业收入的比例均为100.00%，公司客户集中度较高。合并口径下，公司第一大客户为中国兵器工业集团有限公
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司，报告期内，公司对第一大客户销售收入占当期营业收入比例分别为65.69%、
99.34%和98.77%，第一大客户占比集中度较高。公司存在因与现有客户合作关系发生不利变化或客户需求变动导致公司业绩大幅度下滑的风险。
二、发行人说明事项
发行人取得军工资质和产品认证的具体过程，军工资质取得前后发行人与相关客户在合同签署、资金收付、货物流转和生产备货等方面的变化情况。
（一）军工资质取得的具体过程
2017年至2018年上半年，公司相继取得了业务开展所需的军工资质。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，依据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）出具的《关于北京理工导航控制科技有限公司改制并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，公司军工资质的具体信息豁免披露。
（二）产品认证的具体过程
军品研制一般由军方委托给该军品对应的总装厂对有资质的研制单位进行竞标，选定优秀的单位进行科研开发；如涉密程度较高或该产品较为特殊，则由军方直接指定特定的研制单位进行科研任务。一般配套的科研和各级供应商在方案阶段就已经选定，以便于后续分系统及单机技术指标的实现。同时，一旦产品定型，该产品的设计和生产方案及对应的主要元器件配套供应商关系即通过技术图纸固定下来，无特殊原因不得更改。
截至2020年12月31日，发行人是四种已完成生产定型的惯性导航系统的承制单位，具体型号分别为**51、**51A、**51B和**E3。
其中，**51、**51A和**E3惯性导航系统均在北京理工大学完成生产定型工作（**E3为外贸产品，由下游总装厂定型，不涉及军方定型，其转产不涉及军方批复。**51、**51A为军方定型产品，转产需要取得军方批复），发行人生产销售**51、**51A和**E3惯性导航系统不涉及产品认证。
**51B惯性导航系统涉及的专有技术在北京理工大学以无形资产对公司
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出资时转入公司（即出资时六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术中的其中一项专有技术，另外三项专有技术分别为上述**51、**51A和**E3惯性导航系统），转入时**51B型号惯性导航系统尚未定型，因此，发行人在取得业务开展的军工资质后继续配合整体装备研发单位在上述既有专有技术基础上进一步参与工程研制，**51B惯性导航系统于2019年完成生产定型，定型文件的承制单位为公司。截至本问询回复出具日，发行人尚未与下游军工配套企业签署**51B惯性导航系统的销售合同。
（三）军工资质取得前后发行人与相关客户在合同签署、资金收付、货物流转和生产备货等方面的变化情况
报告期内，发行人销售的惯性导航系统、某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路用于武器装备生产，在销售前需要公司取得军工资质。
2018年上半年取得军工资质前，发行人主要向北理工提供惯性导航系统核心部件专用电路模块及技术服务，取得军工资质且完成某型号惯性导航系统由北京理工大学转入理工导航生产的审查手续后，发行人陆续承接军工企业的惯性导航系统订单。军工资质取得前后发行人在合同签署、资金收付、货物流转和生产备货等方面的变化情况如下表所示：
| 项目 | 2017年1月1日-取得军工资质 | 取得军工资质-2020年12月31日 | |
| 主要客户 | 北理工 | 兵器集团下属企业 | |
| 合同签署方 | 双方签订 | 合同双方+军代室或监管协议 | |
| 合同主要产品 | 专用电路模块及技术服务 | 惯性导航系统及其他零部件 | |
| 资金收取 | 主要交易方 | 北理工 | 兵器集团下属企业 |
| 货款收取方式 | 银行转账 | 银行转账和商业承兑汇票 | |
| 资金支付 | 主要交易方 | 电子元器件供应商 | 光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电子元器件供应商 |
| 货款支付方式 | 银行转账 | 银行转账和商业承兑汇票 | |
| 货物流转 | 主要为客户自提 | 主要为客户自提 | |
| 生产备货 | 产成品以销定产，按照合同进行生产备货； 由于原材料主要为电子元器件，单价较低，因此一般批量采购 | 产成品以销定产，按照合同进行生产备货； 由于主要原材料主要为光纤陀螺仪和石英挠性加速度计，单价较高，因此一般根据订单适量备货 | |
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综上所述，由于取得军工资质后，发行人从主要生产惯性导航系统核心部件专用电路模块开始生产惯性导航系统，因此在主要客户、资金收付、生产备货等方面发生较大变化。
三、中介机构核查情况
（一）关于披露事项（4），发行人律师核查情况
1、核查过程
发行人律师的核查过程和核查方式如下：
（1）取得并查阅相关军工行业上市公司（含拟上市公司）披露的招股说明书、定期报告等公开披露文件；
（2）取得并查阅惯性导航系统相关的行业研究报告；
（3）取得并查阅相关惯性导航产品定型时的相关批复文件；
（4）通过检索国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查单位F与单位A、单位B和单位C的基本情况及关联情形；
（5）对单位F与单位A、单位B和单位C进行访谈；
（6）取得并查阅公司就相关事项出具的书面说明、中标通知书。
2、核查意见
（1）发行人向兵器集团下属企业销售惯性导航系统和采购光纤陀螺仪是基于设计定型文件确定的购销关系，具有合理性，符合行业惯例。
（2）单位F与单位A、单位B和单位C之间均为兵器集团下属企业，存在关联关系。
（3）发行人存在向同一家企业单位A采购技术服务和销售商品的情形，具有合理性。
（二）保荐机构、申报会计师核查情况
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1、关于上述事项
上述事项主要相关依据已在系统中提交。
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
①查阅发行人客户的工商信息；
②对重要客户和供应商进行访谈；
③查阅同行业可比上市公司及其他军工企业年度报告、军工行业研究报告、惯性导航行业研究报告等公开披露信息；
④访谈军代室并获取军代室书面说明文件；
⑤访谈北京理工大学并获取北京理工大学书面说明文件；
⑥查阅北京理工大学科技成果转化相关的决议文件；
⑦查阅公司获取的军工资质文件、相关产品技术图纸定型文件、惯导装置产品转产至公司的军方批复文件、某驾驶仪专用模块转产至公司的工艺评审及质量鉴定文件；
⑧查阅公司的销售合同、采购合同、银行流水、原材料采购明细表、库存商品收发明细表、中标通知书；
2、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
①兵器集团内部存在从事惯性导航系统相关业务的企业，具体包括单位F、单位A及西安现代控制技术研究所，发行人已按实际情况在招股说明书补充披露兵器集团内部从事惯性导航系统相关业务的企业，及采购情况、与发行人业务的区别；
②发行人对兵器集团的购销业务具备稳定性和可持续，不存在重大不确定性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力；
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③发行人客户集中及第一大客户占比超过90%符合行业特性；
④发行人向兵器集团下属企业进行采购光纤陀螺仪是在前期研发阶段公司根据产品性能和价格等因素综合考虑后自主选择，向兵器集团下属企业销售惯性导航系统等是基于产品的定型过程确定，具有合理性，符合行业惯例。
⑤单位F与单位A、单位B和单位C均为兵器集团下属企业，具有关联关系。
⑥报告期内，发行人存在向兵器集团同一个下属企业单位A销售商品、获取技术服务的情形，具有合理性。
⑦报告期，发行人与兵器集团的合作关系是基于发行人和兵器集团下属企业均需要按照设计定型文件对于已定型产品转厂生产情况下的延续单一采购，具有合理性。发行人已在招股说明书如实披露了发行人获取兵器集团购销业务的具体方式并提及具体证据。
⑧报告期内，发行人向兵器集团下属企业销售惯性导航系统、某驾驶仪专用模块以及某变换放大器和某启动电路的价格均按照审价价格或与客户进行商业谈判确定的，价格公允。
⑨发行人向兵器集团下属企业采购光纤陀螺仪用于惯性导航系统生产，在审价前发行人向单位F采购的光纤陀螺仪均参照合同价格执行，根据审价文件，光纤陀螺仪的审定价和审价前的合同价一致，审价后，发行人采购的光纤陀螺仪均按照军方审价价格执行，价格公允。
⑩我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。公司已在招股说明书风险提示章节补充披露客户集中度较高以及第一大客户占比超过90%的风险。
?由于取得军工资质后，发行人从主要生产惯性导航系统核心部件专用电路模块开始生产惯性导航系统，因此在主要客户、资金收付、生产备货等方面发生较大变化，具有合理性。
2、关于客户集中是否对发行条件构成重大不利影响的核查意见
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人第一大客户为兵器集团，对第一大客户销售收入占当期营业收入比例分别为65.69%、99.34%和98.77%，客户集中度较高，但不会导致发行人的持续经营能力存在重大不确定性，不对发行条件构成重大不利影响，具体原因如下：
（1）发行人属于军工行业，属于下游行业分布集中导致客户集中的行业
我国武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十大军工集团，其余涉军企业则主要为十大军工集团提供配套。由于各大军工集团负责的业务领域不同，因此各领域中提供配套产品的军工行业企业客户集中度普遍较高。
兵器集团是我军机械化、信息化、智能化装备发展的骨干，承担了我军大部分导弹、某型精确制导弹药研制和生产任务。发行人生产的惯性导航系统是某型精确制导弹药的重要组成部分，因此订单主要来源于兵器集团所属单位，报告期内，发行人对第一大客户销售占比的集中度较高符合行业特性。
报告期内，发行人与其他军工企业客户集中度具体情况如下表所示：
| 客户名称 | 前五大客户占比 | 第一大客户占比 | ||||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 中航西飞 | 96.01% | 97.51% | 95.60% | 81.48% | 90.28% | 88.88% |
| 三角防务 | 98.30% | 97.42% | 97.44% | 90.98% | 87.45% | 83.85% |
| 爱乐达 | 99.53% | 96.33% | 99.55% | 95.09% | 85.54% | 85.20% |
| 新兴装备 | 98.70% | 99.27% | 98.58% | 77.56% | 83.85% | 81.15% |
注：北方导航与航天电子年度报告中均未披露第一大客户占比
从上表可知，我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特性，因此理工导航客户集中度及其第一大客户占比符合行业特性。
（2）兵器集团的经营情况不存在重大不确定性风险
兵器集团是中国军方毁伤打击的核心支撑，是现代化新型陆军体系作战能力科研制造的主体，是各大军工集团中唯一一家面向陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队以及武警公安提供武器装备和技术保障服务的企业集团，为
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陆军提供坦克装甲车辆、远程压制、防空反导等主战装备，并向各军兵种提供智能化弹药、光电信息等产品。兵器集团现有50余家子集团和直管单位，产业布局涉及惯性导航系统各个生产环节，在陆军远程制导弹药领域，为主要的一级和二级配套单位。
因此，兵器集团的经营情况不存在重大不确定性风险。
（3）发行人与兵器集团合作已长期合作，合作情况良好，交易定价公允公司从2018年开始即向兵器集团进行产品销售，合作时间较长且合作关系稳定，定型产品定价主要为军方审价，截至2020年12月31日，双方已签订未执行的在手订单较多，因此预计未来将继续保持长期合作关系。
（4）发行人与兵器集团不存在关联关系，业务获取方式不影响独立性，具备独立面向市场获取业务的能力
①发行人业务获取方式不影响独立性
报告期内，发行人的业务主要包括军品业务和非军品业务，其中军品业务主要通过单一来源采购的方式取得订单，其他业务主要通过单一来源采购、商业谈判或竞争性谈判等方式签订销售合同。
虽然部分军品相关产品定型在北理工，但产品转入发行人生产均已履行审查手续，报告期内发行人军品业务获取为直接从下游客户获取，发行人与下游客户不存在关联关系，因此不影响独立性。
②发行人具备独立面向市场获取业务的能力
目前，在市场开拓和新产品研发方面，由于发行人惯性导航系统产品的最终用户均为军方，与下游客户的合作为共同参与整体项目研发定型确定和军方直接招标确定并指定下游客户采购两种方式。发行人共有三个项目由一级配套单位（均为兵器集团下属企业）确定为合作配套研发单位在进行产品的研发和竞标，另外通过军方组织的招标方式的项目于2020年10月以第一名成绩中标的军方某型改进惯性定位导航装置项目，因此，基于在配套远程制导弹药的惯性导航系统多年的研发和生产经验，发行人具有较强竞争力。
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在资质方面，发行人已取得相关产品生产所需的全部资格证书，满足招标方对合格投标单位的资质要求，且拥有独立、完整的采购、生产、销售与研发体系。在技术积累和生产能力方面，发行人同时具备惯性导航系统设计、生产能力。公司立足于自主研发，公司拥有6项国防发明专利和21项软件著作权，形成了16项核心技术；同时，公司已成功实现科技成果转化产业化落地，具备惯性导航系统生产的相关生产设备和独立的生产场地。
在新产品和新技术研发方面，公司高度重视新产品、新技术的研发，设立综合性的研发体系，截至2020年12月31日，在研项目包括某型惯性导航系统、高精度抗干扰一体化制导组件研究、可见光图像导引头、DHN-M060S型惯性定位导航装置、高精度光纤陀螺仪等，涉及惯性导航系统及上下游相关产品。
在技术团队方面，发行人团队深耕惯性导航、制导与控制领域三十余年，与各大军品总装厂商有密切合作历史，产品已在制导弹药中得到广泛应用，建立了良好的客户口碑。
因此，发行人与兵器集团不存在关联关系，业务获取方式不影响独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。
综上所述，客户集中不会导致未来持续经营能力存在重大不确定性，因此不会对发行条件构成重大不利影响。
10.2关于既为客户又为供应商
招股说明书披露：（1）2018年、2019年和2020年1-6月发行人向中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器集团）下属供应商A的采购额分别为5,233.20万元、10,166.80万元和5,040.00万元；（2）已定型产品的光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商由军方指定且单独审价；（3）2018年末、2019年末和2020年6月末发行人应付账款分别为7,535.87万元、15,391.22万元和20,130.76万元，2019年底和2020年6月底发行人1-2年账龄的应付账款主要为应付供应商A的原材料采购款。
请发行人说明：（1）发行人与兵器集团各方签署合同的属性类别和合同
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中主要条款，包括但不限于原材料采购与产品销售价格的确定基础和定价方式、物料转移风险归属等具体规定；（2）该等原材料的性质是否为兵器集团产品所特有，发行人是否有权按照自身意愿使用或处置该等原材料，发行人是否承担了除因其保管不善之外的原因导致的该等原材料损毁灭失的风险，发行人是否承担该等原材料价格变动风险，发行人是否能够取得与该等原材料所有权有关的报酬；（3）结合光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商由军方指定且单独审价的情况说明发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权；（4）结合合同条款和业务实质说明发行人是否已经取得光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的控制权，发行人是否有权主导该等原材料的使用并获得几乎全部经济利益；（5）发行人对供应商A的应付账款余额、账龄和信用期，发行人对兵器集团客户A、客户B和客户C的应收账款余额、账龄和信用期，发行人是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；（6）发行人将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工为惯性导航系统的复杂程度，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工原材料成本及其占惯性导航系统成本的比重，说明发行人是否提供了重大服务或修改；（7）按照购销业务处理并以总额法确认销售收入是否恰当，是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（8）测算如按照委托加工业务处理对发行人报告期各期利润表主要科目的影响。
请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查说明核查程序、核查证据和核查比例并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
1、发行人与兵器集团各方签署合同的属性类别和合同中主要条款，包括但不限于原材料采购与产品销售价格的确定基础和定价方式、物料转移风险归属等具体规定
为更清晰体现发行人主要客户和主要供应商的关系，对招股说明书及本问询回复中的涉军供应商及客户名称进行统一修订，下文分析将以修订后
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的名称进行回复，具体匹配关系如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 客户A | 单位A |
| 2 | 客户B | 单位B |
| 3 | 客户C | 单位C |
| 4 | 供应商A | 单位F |
报告期内，发行人与兵器集团下属公司单位A、单位B、单位C、单位E单位F有销售或采购业务，同类合同的主要条款相同，按合同类别选取有代表性的合同列示合同属性、主要合同条款如下：
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（1）销售商品
| 合同签订主体 | 合同 属性 | 合同总价（万元） | 产品名称 | 产品计价方式 | 交货地点和方式 | 运输方式 | 结算方式 | 交货时间 | 验收要求 | 物料转移风险归属的约定 |
| 单位A | 武器装备配套产品订货合同 | 26,880.00 | 惯性导 航系统 | 未约定 | 未约定 | 未约定 | 货款结算按照总装厂支付比例进行拨付；结算方式为电汇或承兑；根据需方《配套产品质量保证金实施办法规定》，产品保证金从当年应付产品配套单位的货款中预留，预留比例为2% | 合格交货以合同进度为准，如有变化供方提前通知需方 | 执行《武器装备质量管理条例》，按照产品制造与验收规范进行生产、验收、交付；附军厂双方合格证明文件。 | 产品在进场后，如发现质量问题供方负责退货，并承担各项赔偿责任；由供方负责进行质量问题分析，将分析结果通报需方及驻需方军代室，并视情况组织产品质量归零会议 |
| 武器装备配套产品订购合同 | 70.66 | 某变换放大器和某启动电路 | 军方批复价格 | 需方地址 | 供方代运、费用由供方承担 | 按照中国兵器工业集团公司确定的货款结算方式结算；甲方收到预付款后，应在30个工作日内向乙方同比例支付；产品保证金从当年应付产品配套单位的货款中预留，预留比例为货款总额的2% | 乙方应按照执行本合同规定的交付进度，有义务配合甲方落实产品生产进度 | 按照产品定型技术文件及制造与验收规范进行交付，严格落实《陆军装备分承包订购合同质量要求模板》的相关要求 | 未约定 |
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| 合同签订主体 | 合同 属性 | 合同总价（万元） | 产品名称 | 产品计价方式 | 交货地点和方式 | 运输方式 | 结算方式 | 交货时间 | 验收要求 | 物料转移风险归属的约定 |
| 单位B | 武器装备配套产品订货合同 | 3,360.00 | 惯性导 航系统（军品） | 此价格为暂定价，不作为结算价格，以军方最终审定价格为准 | 供方仓库 | 自提 | 按照集团公司确定的货款结算方式结算/甲方收到预付款后，应在10个工作日内向乙方同比例支付 | 乙方应严格执行本合同规定的交付进度，有义务配合甲方落实产品生产进度，如逾期交付，需经甲方批准 | 按照设计定型审查后的设计定型图样和技术状态进行生产、验收，最终交付状态以批复的设计定型状态为准，附军检合格证 | 如产品在进厂后发现质量问题，乙方负责退货，并承担各项赔偿责任 |
| 武器装备配套产品订货合同 | 1,890.00 | 惯性导 航系统（军贸） | 未约定 | 未约定 | 供方负责送货至需方所在地，费用由供方承担 | 未约定 | 未约定 | 质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限按照规定执行 | 产品在进场后如发现质量问题供方负责退货，并承担各项费用 | |
| 单位C | 武器装备配套产品订货合同 | 688.00 | 某驾驶仪专用模块 | 按批复的产品价格进行结算 | 需方自提 | 未约定 | 按集团公司相关管理办法执行 | 未约定 | 按定委批复的制造验收规范执行，产品附军检合格 | 未约定 |
注1：2017年，发行人向兵器集团下属企业单位E提供设备维修服务，金额为0.80万元（含增值税），金额较小，双方未签订合同注2：公司与单位B签订的关于惯性导航系统（军品）的合同中约定的产品计价方式约定“此价格为暂定价，不作为结算价格，以军方最终审定价格为准”，主要是因为双方合同签订时产品尚未完成审价，但在产品验收时已经完成审价，且审价金额和合同约定金额一致。
（2）采购原材料或者服务
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| 合同签订主体 | 合同 属性 | 合同总价（万元） | 产品名称 | 产品计价方式 | 交货地点和方式 | 运输方式 | 结算方式 | 交货时间 | 验收要求 | 物料转移风险归属的约定 |
| 单位F | 武器装备配套产品订货合同 | 12,600.00 | 光纤陀螺仪 | 未约定 | 供方负责发运至需方 | 电汇或承兑 | 未约定 | 按定型的图纸进行生产及验收，产品交付附军检合格证 | 未约定 | |
| 单位A | 技术服务协议 | 96.80（按照最终结算价） | 产品环境试验 | 试验收费标准见报价单，实际发生费用以结算单为准。 | 未约定 | 本合同对应的实验内容全部完成后，甲方将费用支付至乙方账户 | 未约定 | 未约定 | 未约定 | |
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2、该等原材料的性质是否为兵器集团产品所特有，发行人是否有权按照自身意愿使用或处置该等原材料，发行人是否承担了除因其保管不善之外的原因导致的该等原材料损毁灭失的风险，发行人是否承担该等原材料价格变动风险，发行人是否能够取得与该等原材料所有权有关的报酬
（1）该等原材料的性质不是兵器集团所特有
报告期，发行人向兵器集团下属单位F采购光纤陀螺仪，该类光纤陀螺仪主要用于生产相关型号的惯性导航系统，发行人采购上述原材料是因为在产品研发定型过程中，军方和下游客户不会对原材料供应商进行指定，而由惯性导航系统生产商根据整体产品技术指标要求和以往产品生产经验自主选择合适的供应商（包括光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商）参与项目研发，在惯性导航系统产品定型后，上述原材料供应商即成为合格供应商在设计定型文件中进行明确，并列入《合格供方名录》向军方进行备案，后续采购时从《合格供方名录》中选择供应商。
对于光纤陀螺仪，发行人于2020年以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，该项目中使用的为发行人自产的单轴光纤陀螺仪，精度为0.3°/h，与外购光纤陀螺仪一致，且在外形尺寸、重量方面与外购的光纤陀螺仪基本相同，基本能替代外购光纤陀螺仪。若未来因供应商无法及时提供原材料导致整体产品生产受限，经过审批程序后，发行人相关产品可以进行替代用于生产。
综上所述，发行人在产品研发阶段向兵器集团采购的光纤陀螺仪是基于产品价格、性能指标等考虑，并非只能向兵器集团进行采购，市场上有其他可替代的供应商，另外发行人已研制并配套中标项目的光纤陀螺仪可以进行替代用于生产。因此，相关原材料的性质并非兵器集团所特有。
（2）发行人有权按照自身意愿使用或处置该等原材料，承担了原材料损毁灭失的风险
发行人按定型的图纸对单位F交付的光纤陀螺仪进行验收，单位F交付产品时附军检合格证。在使用方面，发行人对光纤陀螺仪进行验收入库后按照自
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身的生产和研发需求领用相关材料，需承担原材料损毁灭失的风险（包括但不限于自身保管不善的原因），同时，合同未约定发行人可以对采购的光纤陀螺仪进行退货，但如光纤陀螺仪出现质量问题单位F应及时解决。
（3）发行人承担该等原材料价格变动风险
报告期内，发行人采购的光纤陀螺仪价格均与审定价一致，采购价格未发生变化，且已于2018年5月通过军方审价。在特殊情况下（如因国家政策性调价及军品所需原材料价格大幅变动等因素），如光纤陀螺仪的价格有所变动，惯性导航系统的产品价格将不会直接相应变动，因此发行人将承担该等原材料价格变动风险。
（4）发行人能够取得与该等原材料所有权有关的报酬
发行人能够取得与该原材料所有权有关的报酬。发行人采购该等光纤陀螺仪及其他生产所需原材料后，按照技术图纸的要求完成惯性导航系统的加工生产并销售给兵器集团下属的其他单位（与单位F无直接隶属关系的其他法人，即单位A、单位B），进而获取相应的报酬。惯性导航系统的生产并非将核心部件简单组装，而是包括了IMU组件装配、功能检测、筛选测试和导航软件烧录等多个环节，最终完成生产，发行人最终对销售的惯性导航系统的质量问题承担各项赔偿责任，因此能够取得与该等原材料所有权有关的报酬。
3、结合光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商由军方指定且单独审价的情况说明发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权
（1）关于光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商由军方指定的情况
对于军方定型的惯性导航系统，在产品研发定型过程中，由惯性导航系统生产商根据整体产品技术指标要求和以往产品生产经验自主选择合适的供应商（包括光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商）参与项目研发，产品定型后，上述供应商即确定为产品的合格供应商，并在设计定型文件中进行明确。根据国家军用标准对于外购器材的质量管理要求，提供军品生产的所需物料的供应商需要经军代表审核备案，列入《合格供方名录》。
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发行人根据上述要求建立了完善的采购管理制度，根据设计定型文件将军方已确定的合格供应商列入《合格供方名录》，因此发行人在选取供应商时，由采购部从《合格供方名录》中进行选择。因此，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商并非军方指定，而是在产品研发定型阶段由惯性导航系统生产商来选择，招股说明书中披露的军方指定是指根据设计定型文件确定的供应商需要经军代表审核备案。为更准确表达，招股说明书中“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）主要采购情况”之“1、主要原材料采购情况”、“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中的与“光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商由军方指定且单独审价”的相关表述均已修改为“光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商已在设计定型文件中确定，且采购价格主要由军方审价确定”。
（2）发行人具备对最终产品的完整销售定价权
军方已定型的惯性导航系统销售价格是由军方根据惯性导航系统的承研单位（而非光纤陀螺仪、石英挠性加速度计的承研单位）报送的定价成本和利润进行审核确定，定价成本包括制造费用和期间费用，制造费用包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各项理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等。因此，惯性导航系统的定价是审价组基于发行人报送的成本价格资料，与发行人进行了充分的谈判、沟通，并在向装备总体单位通报后，经审价组、装备总体单位、发行人共同确认后确定。
另外，如上文所述，惯性导航系统生产商在产品研发阶段可以自主选择合适的供应商（包括光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商）参与项目研发，因此光纤陀螺仪和石英挠性加速度计原材料型号和技术指标的确定也由惯性导航系统生产商确定。因此，惯性导航系统生产商具备对原材料的选择权。在光纤陀螺仪和石英挠性加速度计产品的定价过程中，发行人作为上述原材料的整机
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承制单位，也要参与价格的协商讨论，并经审价组，发行人和供应商共同确认后确定。综上所述，惯性导航系统销售价格审价是审价组基于发行人报送的成本价格资料，与发行人进行了充分的谈判、沟通，并在向装备总体单位通报后，经审价组、装备总体单位、发行人共同确认后确定。光纤陀螺仪和石英挠性加速度计产品审价也需经审价组，发行人和供应商共同确认后确定，因此具备对最终产品的完整销售定价权。
4、结合合同条款和业务实质说明发行人是否已经取得光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的控制权，发行人是否有权主导该等原材料的使用并获得几乎全部经济利益报告期内，发行人生产惯性导航系统所需的光纤陀螺仪自单位F采购，石英挠性加速度计从单位G和单位H采购，合同的主要条款如下：
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| 合同签订主体 | 合同属性 | 合同总价 （万元） | 产品名称 | 产品计价方式 | 交货地点和方式 | 运输方式 | 结算方式 | 验收要求 | 物料转移风险归属的约定 |
| 单位F | 武器装备配套产品订货合同 | 12,600.00 | 光纤陀螺仪 | 未约定 | 供方负责发运至需方 | 电汇或承兑 | 按定型的图纸进行生产及验收，产品交付附军检合格证 | 未约定 | |
| 单位G | 武器装备配套产品订货合同 | 1,770.00 | 石英挠性加速度计 | 本合同金额中为产品费用，按只计价 | 此批产品运输费用由乙方承担 | 合同生效一周内支付30%预付款，交付后一个月内完成验收并付清剩余70%款项 | 按双方签订的验收技术协议执行 | 产品在两年质保期内出现质量问题时，乙方根据甲方反馈的信息及时派相关人员协助分析、处理问题。经分析，若是乙方产品导致质量问题的产生，乙方进行返修、更换 | |
| 单位H | 武器装备配套产品合同 | 750.00 | 石英挠性加速度计 | 产品价格为暂定价格，结算价格以军方最终审定价格为准，并多退少补（实际签订时已完成审价） | 未约定 | 电汇或现金支票 | 按照产品制造与验收规范进行生产、验收、交付；附军厂双方质量证明文件 | 产品进场验收后，如发现质量问题供方接受退货，退货费用由供方承担，供方负责对产品质量问题进行分析并将分析结果通报需方及驻需方军代室，并组织产品质量归零会 | |
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报告期内，发行人采购的光纤陀螺仪合同未约定产品物料转移风险的归属情况，但石英挠性加速度计均只有在质保期内出现质量问题时方可退货。同时，发行人与光纤陀螺仪、石英挠性加速度计的供应商签订的采购合同未约定发行人在采购光纤陀螺仪和石英挠性加速度计前必须取得惯性导航系统的销售协议以及要求原材料的具体用途，因此，发行人采购上述原材料后在仓库独立保管，并根据生产和研发需要领用相关材料。发行人领用上述原材料进一步加工生产成惯性导航系统进行交付或用于新产品的研发，相关收益均由发行人享有。综上所述，发行人在采购后已经取得光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的控制权，发行人有权主导该等原材料的使用并获得几乎全部经济利益。
5、发行人对供应商A的应付账款余额、账龄和信用期，发行人对兵器集团客户A、客户B和客户C的应收账款余额、账龄和信用期，发行人是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
（1）报告期内，发行人对单位F的应付账款余额、账龄、信用期
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 信用期 |
| 1年以内 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - | 合同未约定 |
| 1-2年 | 1,657.70 | 2,353.20 | - | - | |
| 合计 | 10,040.90 | 12,520.00 | 5,233.20 | - |
（2）报告期内，发行人对兵器集团单位A、单位B和单位C的应收账款余额、账龄和信用期
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 单位A | 8,023.00 | 923.00 | - | - |
| 单位B | - | 1,890.00 | - | - |
| 单位C | 120.00 | 25.00 | 73.53 | - |
| 合计 | 8,143.00 | 2,838.00 | 73.53 |
各报告期末，发行人对兵器集团单位A、单位B和单位C的应收账款的账龄均在1年以内。
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报告期内，发行人与对兵器集团单位A、单位B和单位C已实现销售的合同的结算条款或信用期约定如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 单位A | 情形一：货款结算按照总装厂支付比例进行拨付 |
| 情形二：甲方收到预付款后，应在10或30个工作日内向乙方同比例支付 | |
| 情形三：按照中国兵器工业集团公司确定的货款结算方式结算 | |
| 情形四：未约定 | |
| 单位B | 情形一：按照集团公司确定的货款结算方式结算/甲方收到预付款后，应在10个工作日内向乙方同比例支付 |
| 情形二：未约定 | |
| 单位C | 情形一：按集团公司相关管理办法执行 |
如上文所述，报告期内，发行人涉及客户销售与供应商采购业务独立结算，未约定向供应商的付款以收到客户款项为前提，发行人承担了最终产品销售对应账款的信用风险。
6、发行人将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工为惯性导航系统的复杂程度，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工原材料成本及其占惯性导航系统成本的比重，说明发行人是否提供了重大服务或修改
（1）发行人将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工为惯性导航系统的复杂程度
发行人惯性导航系统的生产过程主要包括三部分：
①专用电路模块生产，包括单板清洗、测试、三防、灌封，装配，振动、温循、老化等；
②IMU组组件生产；包括将3个光纤陀螺仪和3个石英挠性加速度计装配在IMU结构件上，组成IMU组件，并进行防霉菌、防潮湿、防盐雾保护等工序处理。
③将上述专用电路模块和IMU组件装配在一起，并利用导线束连接各部件电器部分，装配成完整的惯性导航系统。对于装配完成的惯性导航系统，进行功能检测、环境应力筛选、标定及数据补偿、导航软件烧录、温度性能测试、振动、车载性能测试和检验等工序，最终完成产品入库。
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因此，发行人生产惯性导航系统需要先生产核心部件专用电路模块，并在完成IMU组组件生产后进行检测、测试和软件烧录等过程，生产流程较为复杂。
（2）光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工原材料成本及其占惯性导航系统成本的比重
报告期内，光纤陀螺仪和石英挠性加速度加工原材料成本及其占惯性导航系统成本的比重：
| 成本占比 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 光纤陀螺仪 | 65.12% | 65.31% | 64.94% |
| 石英挠性加速度计 | 13.00% | 12.77% | 12.99% |
| 其他成本 | 21.88% | 21.92% | 22.07% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
综上所述，发行人将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工为惯性导航系统，需要经过数十道工序，生产流程较为复杂；从成本构成上看，除光纤陀螺仪和石英挠加速度计的外购成本外，发行人还需发生约20%的其他成本（包括其他材料、制造费用和直接人工等），发行人提供了重大服务或修改。
7、按照购销业务处理并以总额法确认销售收入是否恰当，是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定
（1）企业会计准则和《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定
《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
《监管规则适用指引—会计类第1号》规定：公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托
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其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。
（2）按照购销业务处理并以总额法确认销售收入的恰当性，符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定
报告期内发行人购销业务采用总额法确认销售收入符合《企业会计准则》的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，具体原因如下：
①发行人所提供的惯性导航系统销售和原材料采购并非简单连接客户与供应商之间的代理服务。相反，发行人在向供应商采购和向客户销售中均处于独立的主要责任人地位，发行人承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任。发行人分别与客户及供应商签订购销合同和采购合同，且按照每单项业务进行会计处理。如果供应商未能履行交货义务，发行人作为唯一与客户对接并签订合同的交货责任人，将承担由此造成的向客户供货的违约风险并独立负责与供应商的协商。
②发行人在向客户转让商品前，对商品具有控制权，且承担了商品所有权上的主要风险。发行人向供应商所采购的材料经验收入库后，由发行人承担已购买材料的丢失、毁灭等风险。发行人采购原材料后，将通过一系列复杂的生产工艺才能提供满足下游客户需求的产品，发行人提供了重大服务或修改。
③发行人在产品研发阶段向兵器集团采购的光纤陀螺仪是基于产品价格、性能指标等考虑，并非只能向兵器集团进行采购，市场上有其他可替代的供应商，另外发行人已研制并配套中标项目的光纤陀螺仪可以进行替代用于生产。。
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因此上述原材料的性质不是兵器集团所特有。
④发行人对光纤陀螺仪进行验收入库后按照自身的生产和研发需求领用相关材料，需承担原材料损毁灭失的风险（包括但不限于自身保管不善的原因）。发行人将承担该等原材料价格变动风险，能够取得与该原材料所有权有关的报酬。
⑤报告期内，发行人涉及客户销售与供应商采购业务独立结算，未约定向供应商的付款以收到客户款项为前提，发行人承担了最终产品销售对应收账款的信用风险。
⑥发行人军方已定型的惯性导航系统产品价格均由军方根据军品价格管理办法采取审价方式确定。根据审价政策，定型产品价格由定价成本和利润两部分组成，发行人采购的原材料成本已包括在发行人报送的惯性导航系统的定价方案中，惯性导航系统的定价是审价组基于发行人报送的成本价格资料，与发行人进行了充分的谈判、沟通，并在向装备总体单位通报后，经审价组、装备总体单位、发行人共同确认后确定。发行人仍然具备对最终产品的完整销售定价权。
⑦同行业公司情况：
根据同行业公司赛微电子在其招股说明书中披露：“报告期内，公司与军工企业 A、军工企业 B、南方测绘、合众思壮等同时存在销售与采购的情形，比如军工企业 A、军工企业 B 虽然是公司惯性导航产品的下游客户，但同时也可以向公司提供部分类型的惯性传感器、惯导系统配套设备。”赛微电子存在客户供应商为同一家公司的情形，其采购的惯性传感器即包括光纤陀螺仪和石英挠性加速度计等，招股说明书未说明其销售的惯性导航系统和惯性传感器是否经审价。财务核算上，赛微电子收入确认未按照净额确认收入。因此，发行人的业务模式与赛微电子具有相似性，符合行业惯例。
II、根据科创板企业（已过会）湖北华强科技股份有限公司（以下简称“华强科技”）在其招股说明书中披露： “2020 年 5 月，军方完成对 107 产品的现场审价程序并签署《审价协商纪要》，发行人取得 107 产品的暂定价格，107 产品的主要外购配套件暂定价格确定，发行人根据暂定价对外购配套件相
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关供应商的应付账款进行调整，同步调整了2020年 5 月末已验收入库的 107 产品存货的账面价值，并据此确认收入、结转成本。”即华强科技的107产品的销售和部分原材料均需要军方审价。财务核算上，华强科技未按照净额确认收入。综上所述，发行人与供应商之间的交易实质上独立于发行人与客户之间的交易；发行人有权主导原材料的使用并获得几乎全部经济利益，承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任；相关产品在转让给客户之前，发行人具有该商品的控制权且承担了商品所有权上的主要风险。发行人按照购销业务处理并以总额法确认销售收入恰当，符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
8、测算如按照委托加工业务处理对发行人报告期各期利润表主要科目的影响如按照委托加工业务处理仅对发行人报告期的营业收入、营业成本有影响，对报表其他项目无影响，对营业收入、营业成本的影响金额如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | ||||
| 测算数 | 申报数 | 差异 | 测算数 | 申报数 | 差异 | |
| 2020年度 | 16,264.31 | 30,594.32 | -14,330.01 | 4,638.08 | 18,968.09 | -14,330.01 |
| 2019年度 | 12,315.55 | 22,598.83 | -10,283.28 | 3,238.76 | 13,522.04 | -10,283.28 |
| 2018年度 | 6,112.86 | 9,267.81 | -3,154.95 | 2,394.82 | 5,549.77 | -3,154.95 |
| 2017年度 | 1,255.86 | 1,255.86 | - | 534.35 | 534.35 | - |
二、请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查说明核查程序、核查证据和核查比例并发表明确意见。
（一）发行人律师核查情况
1、发行人律师履行了如下核查程序
（1）取得并查阅了发行人报告期与兵器集团各方签署的销售合同、技术服
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务合同、采购合同等。
（2）就发行人原材料归属、风险承担等事项，对发行人业务主管人员进行访谈。
（3）取得并查阅了发行人相关事宜出具的书面说明。
2、发行人律师核查结论
（1）发行人与客户及供应商签订的合同主要根据军方武器装备配套产品订货合同的样式制定，主要合同条款真实、准确。
（2）发行人所采购原材料的性质并非兵器集团所特有，发行人有权按照自身意愿使用或处置该等原材料，承担了原材料损毁灭失的风险，承担该等原材料价格变动风险，能够取得与该等原材料所有权有关的报酬。
（二）保荐机构、申报会计师核查情况
1、保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序
（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人与下游客户之间的合作方式，询问报告期内是否存在为下游客户提供外协或代工的情形。
（2）访谈发行人采购负责人，了解发行人采购模式，了解采购业务供应商的选择方式，询问报告期内是否存在个别部件采购的供应商由客户指定的情形。
（3）获取发行人报告期销售合同清单及采购合同清单，核查是否存在向销售客户采购原材料的情形，核查是否存在个别部件采购的供应商由客户指定的情形。
（4）选取发行人报告期内与相关客户签订的可能存在异常情况的销售合同及采购合同，核查销售合同及采购合同的相关条款，查看合同中约定的产品/原材料名称、产品/原材料价格、定价方式、结算条款、信用期限以及质量条款等相关内容，评价发行人相关交易行为的商业实质，评价发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
（5）访谈发行人生产负责人，了解惯性导航系统生产工艺流程，对生产场所和工艺进行实地查看。
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（6）检查发行人应付账款明细账，复核应付账款账龄，对主要供应商进行走访，了解采购的具体情况，对应付账款及采购交易情况进行函证。
（7）检查发行人应收账款明细账，复核应收账款账龄，对主要客户进行走访，了解销售的具体情况，对应收账款及销售交易情况进行函证。
2、保荐机构、申报会计师获取的主要核查证据
（1）发行人报告期销售合同清单及采购合同清单；
（2）发行人报告期内与主要客户签订的销售合同或技术服务合同；
（3）发行人报告期内与主要供应商签订的采购合同；
（4）对发行人销售循环、采购循环、生产循环了解的访谈记录；
（5）发行人应付账款明细表、应收账款明细表；
（6）发行人主要供应商的走访和函证资料；
（7）发行人主要客户的走访和函证资料；
3、保荐机构、申报会计师的核查比例
报告期内，保荐机构、申报会计师对与单位A、单位B、单位C和单位F的销售情况和采购情况以及往来情况执行了函证程序，并进行实地走访。
（1）对单位A、单位B和单位C的函证和走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 收入情况 | 营业收入 | 30,217.73 | 22,449.30 | 6,088.39 | - |
| 发函金额 | 30,217.73 | 22,449.30 | 6,088.39 | ||
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 回函金额 | 30,217.73 | 22,449.30 | 6,088.39 | ||
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 函证确认金额 | 30,217.73 | 22,449.30 | 6,088.39 | - | |
| 函证确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | |
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| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 回函差异金额 | - | - | - | ||
| 实地访谈确认金额 | - | 22,449.30 | 6,088.39 | - | |
| 实地访谈确认比例 | - | 100.00% | 100.00% | - | |
| 视频访谈确认金额 | 30,217.73 | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | - | - | |
| 应收账款 | 期末余额 | 8,143.00 | 2,838.00 | - | - |
| 发函金额 | 8,143.00 | 2,838.00 | |||
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | |||
| 回函金额 | 8,143.00 | 2,838.00 | |||
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | |||
| 函证确认金额 | 8,143.00 | 2,838.00 | - | - | |
| 函证确认比例 | 100.00% | 100.00% | - | - | |
| 回函差异金额 | - | - | |||
| 实地访谈确认金额 | - | 2,838.00 | - | - | |
| 实地访谈确认比例 | - | 100.00% | - | -- | |
| 视频访谈确认金额 | 8,143.00 | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | - | - | |
| 预收款项 | 期末余额 | - | - | 4,977.80 | - |
| 发函金额 | 4,977.80 | ||||
| 发函比例 | 100.00% | ||||
| 回函金额 | 4,977.80 | ||||
| 回函比例 | 100.00% | ||||
| 函证确认金额 | - | - | 4,977.80 | - | |
| 函证确认比例 | - | - | 100.00% | - | |
| 回函差异金额 | - | ||||
| 实地访谈确认金额 | - | - | 4,977.80 | - | |
| 实地访谈确认比例 | - | - | 100.00% | - | |
| 视频访谈确认金额 | - | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | - | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | - | - | |
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| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 合同负债 | 期末余额 | 138.58 | - | - | - |
| 发函金额 | 138.58 | ||||
| 发函比例 | 100.00% | ||||
| 回函金额 | 156.60 | ||||
| 回函比例 | 113.00% | ||||
| 函证确认金额 | 138.58 | - | - | - | |
| 函证确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 回函差异金额 | 18.02 | ||||
| 实地访谈确认金额 | 138.58 | - | - | - | |
| 实地访谈确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 视频访谈确认金额 | - | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | - | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | - | - | - | |
注1：中介机构已对发行人主要客户和供应商在2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的交易进行实地访谈，且发行人主要客户和供应商较为稳定，受疫情影响，中介机构对于发行人与主要供应商在2020年的交易主要采取视频访谈的方式注2：合同负债涉及的回函差异金额18.02万元为发行人与单位B的函证差异。发行人2020年向单位B提供劳务，发行人在收入确认前向单位B开具发票并收取款项156.60万元，发行人未将收取款项中包含的18.02万元增值税税额确认为合同负债，因此导致账面金额与回函金额形成差异，发行人的会计处理符合企业会计准则的规定，不涉及审计调整。注3：回函比例=回函金额/发函金额；函证确认金额为最终审定的金额；函证确认比例=函证确认金额/列报金额,下同
（2）对单位F的函证和走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 原材料采购 | 采购金额 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - |
| 发函金额 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | ||
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 回函金额 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | ||
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 函证确认金额 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - | |
| 函证确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 回函差异金额 | - | - | - | ||
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| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 实地访谈确认金额 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - | |
| 实地访谈确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 视频访谈确认金额 | - | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | - | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 应付账款 | 期末余额 | 10,040.90 | 12,520.00 | 5,233.20 | |
| 发函金额 | 10,040.90 | 12,520.00 | 5,233.20 | ||
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 回函金额 | 10,040.90 | 12,520.00 | 5,233.20 | ||
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 函证确认金额 | 10,040.90 | 12,520.00 | 5,233.20 | ||
| 函证确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 回函差异金额 | - | - | - | ||
| 实地访谈确认金额 | 10,040.90 | 12,520.00 | 5,233.20 | ||
| 实地访谈确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 视频访谈确认金额 | - | - | - | ||
| 视频访谈确认比例 | - | - | - | ||
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
注：回函金额与发函金额相符，不涉及审计调整
4、保荐机构、申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人与客户及供应商签订的合同主要根据军方武器装备配套产品订货合同的样式制定，主要合同条款真实、准确。
（2）发行人所采购原材料的性质并非兵器集团所特有，发行人有权按照自身意愿使用或处置该等原材料，承担了原材料损毁灭失的风险，承担该等原材料价格变动风险，能够取得与该等原材料所有权有关的报酬。
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（3）光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商已在设计定型文件中确定，且采购价格主要由军方审价确定，发行人具备对最终产品的完整销售定价权。
（4）发行人收到光纤陀螺仪和石英挠性加速度计并验收入库后，已经取得光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的控制权，发行人有权主导该等原材料的使用并获得几乎全部经济利益。
（5）报告期内，发行人涉及客户销售与供应商采购业务独立结算，未约定向供应商的付款以收到客户款项为前提，承担了最终产品销售对应收账款的信用风险。
（6）发行人将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计加工为惯性导航系统，需要经过数十道工艺，各环节的工艺配合和误差控制要求极高；从成本构成上看，除陀螺仪和石英挠性加速度计的外购成本外，发行人还需发生20%的其他成本，发行人提供了重大服务或修改。
（7）发行人与供应商之间的交易实质上独立于发行人与客户之间的交易；发行人有权主导原材料的使用并获得几乎全部经济利益，承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任；相关产品在转让给客户之前，发行人具有该商品的控制权且承担了商品所有权上的主要风险。发行人按照购销业务处理并以总额法确认销售收入恰当，符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
10.3关于军品销售
招股说明书披露，发行人正积极拓展民品领域且发行人已实现部分军贸收入。
请发行人补充披露：（1）军品和民品销售收入及其占比，审定价和暂定价确认收入金额及其占比，报告期各期审价调整的具体情况；（2）发行人销售产品和采购商品暂定价格的确定依据；（3）报告期各期军贸收入的金额及其占比，结合对该等客户的销售情况披露变动原因。
请发行人说明：（1）发行人军品和民品销售价格的具体确定方法及依据，军品审价采用的方法以及军品审价的周期，分析原材料采购价格、单位固定
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成本等产品成本变化是否对军品审价结果构成重大影响；（2）报告期内发行人采购环节是否存在以暂定价入账的情形，计入原材料成本的具体依据，对成本核算的具体影响，相关会计核算是否恰当；（3）同行业可比上市公司对审价调整的相关会计政策及对比情况，新收入准则对发行人财务报表的影响，结合新收入准则的相关规定，分析军品审价是否会导致累计已确认收入发生重大转回以及发行人的认定依据；（4）历史上审价及确认差价的情况，报告期前未完成审价的收入金额及原因，分析对发行人报告期和未来财务报表的影响并完善相关信息披露。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露事项
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）主营业务收入构成”补充披露如下楷体加粗内容：
“1、军品和民品销售收入及其占比，审定价和暂定价确认收入金额及其占比，报告期各期审价调整的具体情况
（1）报告期军品和民品销售收入及其占比
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 军品 | 30,217.73 | 98.77% | 20,683.81 | 91.53% | 6,088.39 | 65.69% | - | - |
| 民品 | 376.59 | 1.23% | 1,915.02 | 8.47% | 3,179.42 | 34.31% | 1,255.86 | 100.00% |
| 合计 | 30,594.32 | 100.00% | 22,598.83 | 100.00% | 9,267.81 | 100.00% | 1,255.86 | 100.00% |
注：军品为在出厂前需驻场军事代表完成军检的产品
（2）审定价和暂定价确认收入金额及其占比
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 军品审定价 | 30,217.73 | 100.00% | 20,683.81 | 100.00% | 6,088.39 | 100.00% | - | - |
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| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 军品暂定价 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 30,217.73 | 100.00% | 20,683.81 | 100.00% | 6,088.39 | 100.00% | - | - |
报告期内，发行人军品业务在签订销售合同时均已完成审价，因此不存在暂定价销售的情况。
2、公司销售产品和采购商品暂定价格的确定依据
（1）销售商品方面
报告期内，公司的军品业务在产品经客户验收时均已完成审价，销售的军品不存在暂定性。民品销售均按照合同价执行，也不存在暂定价格。
（2）采购商品方面
报告期内，公司采购的用于已定型惯性导航系统的光纤陀螺仪和石英挠性加速度计分别在2018年5月和6月通过军方审价，因此分别于上述时间前签订采购合同进行采购的原材料均未完成审价，公司按照合同约定的价格确定采购暂定价格。
根据审价文件，光纤陀螺仪的审定价和审价前的合同价一致，石英挠性加速度计两个型号的审定价和审前价一致，一个型号的审定价格略低于审价前的合同价，该型号按照合同约定的产品数量和审价前后单价差异计算的总采购额含税价为35.00万元。由于公司未收到上述因审价产生的退款，因此按照合同约定的采购价格入账，未进行调整。
除上述情形外，公司采购的其他原材料均无需审价，均按照合同价执行，不存在暂定价格。
3、报告期各期军贸收入的金额及其占比，结合对该等客户的销售情况披露变动原因
报告期各期军贸收入的金额及其占比如下：
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 军贸 | - | - | 1,672.57 | 7.40% | - | - | - | - |
注：报告期内，公司生产销售的军贸产品不涉及军检，分类为民品
报告期内，公司于2018年承接单位B的军贸订单，于2019年度交付并完成验收，因此2019年度存在军贸收入1,672.57万元，占当年营业收入比例
7.40%，除上述情形外，其余各期公司均未取得军贸订单，不存在军贸收入。”
二、发行人说明事项
1、发行人军品和民品销售价格的具体确定方法及依据，军品审价采用的方法以及军品审价的周期，分析原材料采购价格、单位固定成本等产品成本变化是否对军品审价结果构成重大影响
（1）发行人军品和民品销售价格的具体确定方法及依据
报告期内，发行人军品均为已定型产品，军品价格由军方根据军品价格管理办法采取军方审价方式确定，依据为审价组、整体承制单位和配套单位的价格协议以及合同订单。发行人民品销售价格，主要通过单一来源采购、商业谈判或竞争性谈判等方式确定，主要考虑产品的原辅料、加工成本和技术投入等定价，依据为销售合同。
（2）军品审价采用的方法以及军品审价的周期根据《军品价格管理办法》《装备采购方式与程序管理规定》和《装备购置目标价格论证、过程成本监控和激励约束定价工作指南》，公开招标、邀请招标、询价均属于竞争性定价，而单一采购来源和竞争性谈判采用定价成本加成方式，由军方论证目标价格，即军方审价。
根据军方审价政策，军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成，军品定价成本包括制造费用和期间费用，制造费用包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各项理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等）。军品价格审定后，除出现国家政策性调整导致军品成本变化较大、军品所需原材料及外购件价格变化较大、军品订货量变化大等情形，已经审核确定的军品价格一般按照一定的周期进行申请调整，具体由议价双方协
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商确定。
（3）原材料采购价格、单位固定成本等产品成本变化是否对军品审价结果构成重大影响
报告期内，发行人惯性导航系统产品的主要原材料包括光纤陀螺仪、石英挠性加速度计、电源等，采购价格变动情况如下：
单位：元
| 原材料名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 较上一年度变动比例 | 单价 | 较上一年度变动比例 | 单价 | 较上一年度变动比例 | 单价 | |
| 光纤陀螺仪 | - | - | - | - | - | - | - |
| 石英挠性加速度计 | - | -0.08% | - | 2.23% | - | 29.25% | - |
| 电源 | - | -2.42% | - | - | - | - | - |
原材料方面，如上表所示，光纤陀螺仪和电源的采购价格较为稳定，石英挠性加速度计的采购价格2018年较2017年单价增加较大主要因为2017年采购的型号单价较低，且由于对应的销售合同尚未完成免税备案因此均抵扣了进项税，2019年和2020年基本稳定。单位固定成本方面，报告期内，发行人惯性导航系统的直接人工和制造费用占比合计均低于5.00%，占比较低，对产品成本的影响较小。由于惯性导航系统生产流程和生产设备相对固定，因此单位固定成本也基本稳定。
根据规定，军品价格审定后，除出现国家政策性调整导致军品成本变化较大、军品所需原材料及外购件价格变化较大、军品订货量变化大等情形，已经审核确定的军品价格一般按照一定的周期进行申请调整，具体由议价双方协商确定。
因此，在固定成本比例较低的情况下，如果原材料采购价格变动较大，对惯性导航系统的审价结果会有一定影响。
2、报告期内发行人采购环节是否存在以暂定价入账的情形，计入原材料成本的具体依据，对成本核算的具体影响，相关会计核算是否恰当
报告期内，发行人采购环节中主要材料光纤陀螺仪和石英挠性加速度计分
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别在2018年5月和6月通过军方审价，因此分别于上述时间前签订采购合同进行采购的原材料均未完成审价，发行人按照合同约定的价格确定采购暂定价格并入账。根据审价文件，光纤陀螺仪的审定价和审价前的合同价一致，石英挠性加速度计两个型号的审定价和审前价一致，一个型号的审定价格略低于审价前的合同价，该型号按照合同约定的产品数量和审价前后单价差异计算的总采购额含税价为35.00万元。由于发行人未收到上述因审价产生的退款，因此按照合同约定的采购价格入账，未进行调整。
除上述情形外，发行人采购的其他原材料均无需审价，均按照合同价执行，不存在暂定价格。
发行人根据已签订的采购合同中的原材料单价及验收入库的原材料数量确定原材料采购成本，原材料领用时按月末一次加权平均法结转到生产成本，相关会计核算恰当。
3、同行业可比上市公司对审价调整的相关会计政策及对比情况，新收入准则对发行人财务报表的影响，结合新收入准则的相关规定，分析军品审价是否会导致累计已确认收入发生重大转回以及发行人的认定依据
（1）同行业可比上市公司对审价调整的相关会计政策及对比情况
同行业可比上市公司中晨曦航空针对尚未完成审价的产品，均是按照合同暂定价格确认收入，同时结转成本；待审价完成后，将差价调整当期营业收入。
| 序号 | 公司名称 | 审价调整的相关会计政策具体内容 |
| 1 | 晨曦航空 | 在确认销售收入时，针对军方已批价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照军方批价确认销售收入；针对尚未批价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整 |
| 2 | 星网宇达 | 2017年-2020年度报告均未披露 |
| 3 | 北方导航 | 2017年-2020年度报告均未披露 |
| 4 | 航天电子 | 2017年-2020年度报告均未披露 |
数据来源：公开披露的定期报告、招股说明书
报告期内，发行人的军品业务在产品经客户验收时均已完成审价，销售的
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军品不存在暂定价。民品销售均按照合同价执行，也不存在暂定价格，因此报告期内不存在对审价调整的会计政策。
（2）新收入准则对发行人财务报表的影响
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。按照相关规定，发行人于2020年1月1日起执行新收入准则。
根据新收入准则，发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。收入确认由原先“商品所有权上的主要风险和报酬转移”变为“在客户取得相关商品控制权时确认收入”。确认收入的方式应当反映公司向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映公司因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。
执行新收入准则前后，发行人收入确认时点及收入确认金额的具体原则和标准均未产生变化，新收入准则对公司收入确认没有影响。新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范，根据新收入准则“五步法”对发行人收入确认和计量具体分析如下：
第一步，识别与客户订立的合同：通常公司与客户会签订书面形式的合同，公司合同主要条款包括产品的数量、价格、质量标准、交货时间地点、运输方式、验收、结算以及争议和违约责任等条款。执行新收入准则前后识别的合同并未发生变化。
第二步，识别合同中的单项履约义务：发行人承诺向客户转让的商品通常会在合同中明确约定，执行新收入准则前后，发行人计量收入的单元并未发生变化。
第三步，确定交易价格：发行人根据已签订合同金额确定交易价格，执行新收入准则前后，发行人确定交易价格并未发生变化。
第四步，将交易价格分摊至各单项履约义务：合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺的商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
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第五步，履行各单项履约义务时确认收入：根据新收入准则，取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。发行人主营业务惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。通常情况下发行人产品已经发出或技术服务完成并经客户验收时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，且客户取得商品控制权。因此，新收入准则实施前后发行人收入确认时点未发生改变。发行人执行新收入准则，对科目列报进行调整，2020年1月1日预收账款调减193.98万元，合同负债调增190.09万元，其他流动负债调增3.89万元。
报告期内，发行人已取得的军品合同在产品经客户验收时均已完成审价，不会导致累计已确认的收入发生重大转回。
4、历史上审价及确认差价的情况，报告期前未完成审价的收入金额及原因，分析对发行人报告期和未来财务报表的影响并完善相关信息披露
发行人军品销售历史上不存在审价调整情况，报告期前未完成审价的收入金额为0元，对发行人报告期和未来财务报表无影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的规模及收入情况”之“3、公司产品定价原则及销售价格的总体变动情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，公司主要销售的两款惯性导航系统、某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路属于已定型产品，在签订合同时已完成审价，因此定价均按照军方审价价格，报告期内不存在因审价调整影响财务报表的情形，也不会对公司未来的财务报表产生影响。”
三、中介机构核查
1、申报会计师履行了如下主要核查程序
（1）了解发行人销售产品的具体内容，获取客户及销售合同的具体方式及定价依据。
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（2）查阅和了解军品销售定价依据和军品审价流程，对比可比上市公司公开披露信息中涉及军品审价的收入确认政策；对比分析可比上市公司尚未完成军品审价产品及收入确认相关政策。
（3）访谈市场部负责人，了解公司历史上各类军品合同定价情况，核实公司与客户签订的销售合同关于价格确定的条款。
（4）获取发行人关于报告期前不存在以暂定价确认收入的声明。
（5）获取公司报告期所有销售合同及销售收入明细表，检查公司报告期销售合同的价格条款，核对发票、合同、出库单、产品交接文件、验收报告等，评价相关收入确认是否符合会计准则的相关规定。
（6）结合主要客户现场访谈、应收账款和收入的函证程序，证实审定价的真实性。
（7）对报告期执行的收入确认原则与新收入准则进行对比分析，判断新收入准则是否对公司收入确认产生影响。
（8）查阅招股说明书披露的相关信息。
2、申报会计师的核查结论
（1）发行人补充披露相关产品分类与军贸销售收入及变动原因与发行人实际情况相符。
（2）报告期内，发行人军品均为已定型产品，军品价格由军方根据军品价格管理办法采取军方审价方式确定，依据为审价组、整体承制单位和配套单位的价格协议以及合同订单。发行人民品销售价格，主要通过单一来源采购、商业谈判或竞争性谈判等方式确定，主要考虑产品的原辅料、加工成本和技术投入等定价，依据为销售合同。
根据军方审价政策，军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品价格审定后，除出现国家政策性调整导致军品成本变化较大、军品所需原材料及外购件价格变化较大、军品订货量变化大等情形，已经审核确定的军品价格一般按照一定的周期进行申请调整，具体由议价双方协商确定。。
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（3）报告期内，发行人采购环节中主要材料光纤陀螺仪和石英挠性加速度计分别在2018年5月和6月通过军方审价，因此分别于上述时间前签订采购合同进行采购的原材料均未完成审价，发行人按照合同约定的价格确定采购暂定价格并入账。
根据审价文件，除一个型号的石英挠性加速度计的审定价格略低于审价前的合同价（该型号按照合同约定的产品数量和审价前后单价差异计算的总采购额含税价为35.00万元）的情形外，其他原材料的审定价均和审价前的合同价一致。由于发行人未收到上述因审价产生的退款，因此按照合同约定的采购价格入账，未进行调整。
除上述情形外，发行人采购的其他原材料均无需审价，均按照合同价执行，不存在暂定价格。
发行人根据已签订的采购合同中的原材料单价及验收入库的原材料数量确定原材料采购成本，原材料领用时按月末一次加权平均法结转到生产成本，相关会计核算恰当。
（4）发行人报告期内不存在军品审价调整情况，不存在对审价调整的会计政策。执行新收入准则前后，发行人收入确认时点及收入确认金额的具体原则和标准均未产生变化，新收入准则对公司收入确认没有影响，对科目列报进行调整，2020年1月1日预收账款调减193.98万元，合同负债调增190.09万元，其他流动负债调增3.89万元。报告期内，发行人已取得的军品合同均已审价，不会导致累计已确认收入发生重大转回。
（5）发行人军品销售历史上不存在审价调整情况，报告期前未完成审价的收入金额为0元，对发行人报告期和未来财务报表无影响。发行人已在招股说明书中补充披露相关审价的信息。
10.4关于前五大客户
招股说明书披露，发行人前五大客户占营业收入比均为100%。请发行人披露：（1）报告期各期前五大客户各单位名称、性质和合并依据，相关客户的基本情况，在报告期内的销售内容及其销售收入金额构成，
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报告期各期的变动原因；（2）主要产品销售价格变动情况及原因。
请发行人说明：（1）前五大客户采购发行人产品的具体用途，是否贸易商客户，发行人对该等客户的销售收入金额及其占比；（2）前五大客户之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，前五大客户与北理工是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对发行人客户、销售收入、应收账款、应收票据和预收账款履行的函证、实地访谈、视频访谈和抽样等具体核查程序、核查过程、核查比例和核查结论。
回复：
一、发行人披露事项
1、报告期各期前五大客户各单位名称、性质和合并依据，相关客户的基本情况，在报告期内的销售内容及其销售收入金额构成，报告期各期的变动原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”补充披露如下楷体加粗内容：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 性质 | 合并 依据 | 销售内容 | 销售收入 | 占比 | ||
| 2020 年度 | 1 | 中国兵器工业集团 有限公司 | 单位A | 生产型企业 | 国有企业 | 受同一 方控制 | 惯性导航系统 | 29,518.94 | 96.49% | |
| 其他零部件 | 89.95 | 0.29% | ||||||||
| 单位C | 生产型企业 | 国有企业 | 其他零部件 | 608.85 | 1.99% | |||||
| 小计 | 30,217.73 | 98.77% | ||||||||
| 2 | 单位D | 军事单位 | 军事单位 | - | 其他零部件 | 202.65 | 0.66% | |||
| 3 | 北京理工大学 | 学校 | 事业单位 | - | 技术服务 | 168.62 | 0.55% | |||
| 4 | 北京果蓝测控技术研究所 | 研究所 | 民营企业 | - | 惯性导航系统核心部件 | 5.31 | 0.02% | |||
| 合计 | 30,594.32 | 100.00% | ||||||||
| 2019 年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位A | 生产型企业 | 国有企业 | 受同一 方控制 | 惯性导航系统 | 20,336.92 | 89.99% | |
| 单位B | 生产型企业 | 国有企业 | 惯性导航系统 | 1,672.57 | 7.40% | |||||
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 性质 | 合并 依据 | 销售内容 | 销售收入 | 占比 | ||
| 单位C | 生产型企业 | 国有企业 | 其他零部件 | 439.81 | 1.95% | |||||
| 小计 | 22,449.30 | 99.34% | ||||||||
| 2 | 北京理工大学 | 学校 | 事业单位 | - | 技术服务 | 144.36 | 0.64% | |||
| 3 | 陆军工程大学石家庄校区 | 学校 | 事业单位 | - | 惯性导航系统核心部件 | 5.17 | 0.02% | |||
| 合计 | 22,598.83 | 100.00% | ||||||||
| 2018 年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位A | 生产型企业 | 国有企业 | 受同一 方控制 | 惯性导航系统 | 2,697.41 | 29.11% | |
| 单位B | 生产型企业 | 国有企业 | 惯性导航系统 | 2,896.55 | 31.25% | |||||
| 单位C | 生产型企业 | 国有企业 | 其他零部件 | 494.42 | 5.33% | |||||
| 小计 | 6,088.39 | 65.69% | ||||||||
| 2 | 北京理工大学 | 学校 | 事业单位 | - | 技术服务 | 160.18 | 1.73% | |||
| 惯性导航系统核心部件 | 2,853.48 | 30.79% | ||||||||
| 惯性导航系统 | 72.41 | 0.78% | ||||||||
| 3 | 单位H | 生产型企业 | 民营企业 | 技术服务 | 91.21 | 0.98% | ||||
| 4 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 生产型企业 | 国有企业 | - | 技术服务 | 2.14 | 0.02% | |||
| 合计 | 9,267.81 | 100.00% | ||||||||
| 2017年度 | 1 | 北京理工大学 | 学校 | 事业单位 | - | 技术服务 | 240.08 | 19.12% | ||
| 惯性导航系统核心部件 | 996.45 | 79.34% | ||||||||
| 2 | 单位H | 生产型企业 | 民营企业 | 技术服务 | 18.65 | 1.49% | ||||
| 3 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位E | 生产型企业 | 国有企业 | - | 技术服务 | 0.68 | 0.05% | ||
| 合计 | 1,255.86 | 100.00% | ||||||||
由于公司在2017年不具备所需的军工资质，无法直接向军工企业提供产品和服务，因此主要向北京理工大学提供惯性导航系统核心部件专用电路模块以及相关技术服务，2018年公司对北京理工大学的销售规模较大主要是因为2017年签订的相关合同的产品和服务完成交付和验收。
2018年上半年，公司取得所需的军工资质，在完成某型号惯性导航系统由
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北京理工大学转入理工导航有限生产的审查手续后，公司开始陆续承接军工企业的惯性导航系统订单，因此2018年开始军工企业客户逐渐成为主要客户。2019年，由于对北京理工大学专用电路模块合同产品验收完成，对北京理工大学的收入减少，随着主要的惯性导航系统合同开始履行，单位A成为公司主要客户。
2020年，由于客户B的合同产品在2019年已验收完毕，2020年不再为公司主要客户，公司对客户A的销售收入较2019年提升主要因为验收的产品数量增加。”
2、主要产品销售价格变动情况及原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的规模及收入情况”补充披露如下楷体加粗内容：
“报告期内，公司主要产品惯性导航系统、某驾驶仪专用模块、某变换放大器和某启动电路属于已定型产品，在签订合同时已完成审价，因此定价均按照军方审价价格，报告期内不存在因审价调整影响财务报表的情形，也不会对公司未来的财务报表产生影响。”
二、发行人说明
1、前五大客户采购发行人产品的具体用途，是否贸易商客户，发行人对该等客户的销售收入金额及其占比
2017年至2020年，前五大客户具体情况：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 是否贸易商客户 | 采购产品类别 | 采购产品 | 具体用途 | 销售收入 | 占比 | |
| 2020年度 | 1 | 中国兵器工业集团 | 单位A | 否 | 惯性导航系统 | 军品生产 | 29,518.94 | 96.49% | |
| 其他零部件 | 某变换放大器和某启动电路 | 军品生产 | 89.95 | 0.29% | |||||
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| 有限公司 | 单位C | 否 | 其他零部件 | 某驾驶仪专用模块 | 军品生产 | 608.85 | 1.99% | ||
| 2 | 单位D | 否 | 其他零部件 | 模拟器 | 模拟训练 | 202.65 | 0.66% | ||
| 3 | 北京理工大学 | 否 | 技术服务 | 某型惯导装置返厂测试、故障排查及修复 | 168.62 | 0.55% | |||
| 4 | 北京果蓝测控技术研究所 | 否 | 惯性导航系统核心部件 | 三轴光纤陀螺仪 | 科研 | 5.31 | 0.02% | ||
| 合计 | 30,594.32 | 100.00% | |||||||
| 2019年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位A | 否 | 惯性导航系统 | 军品生产和研发 | 20,336.92 | 89.99% | |
| 单位B | 否 | 惯性导航系统 | 军品生产和军贸品生产 | 1,672.57 | 7.40% | ||||
| 单位C | 否 | 其他零部件 | 某驾驶仪专用模块 | 军品生产 | 439.81 | 1.95% | |||
| 2 | 北京理工大学 | 否 | 技术服务 | 军品生产 | 144.36 | 0.64% | |||
| 3 | 陆军工程大学石家庄校区 | 否 | 惯性导航系统核心部件 | 光纤陀螺仪 | 科研教学 | 5.17 | 0.02% | ||
| 合计 | 22,598.83 | 100.00% | |||||||
| 2018年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位A | 否 | 惯性导航系统 | 军品生产 | 2,697.41 | 29.11% | |
| 单位B | 否 | 惯性导航系统 | 军品生产 | 2,896.55 | 31.25% | ||||
| 单位C | 否 | 其他零部件 | 某驾驶仪专用模块 | 军品生产 | 494.42 | 5.34% | |||
| 2 | 北京理工大学 | 否 | 技术服务 | 军品生产 | 160.18 | 1.73% | |||
| 惯性导航系统核心部件 | 专用电路模块 | 军品生产 | 2,853.49 | 30.79% | |||||
| 惯性导航系统 | 科研试验 | 72.41 | 0.78% | ||||||
| 3 | 单位H | 否 | 技术服务 | 加速度计测试设备及测试系统研发 | 91.21 | 0.98% | |||
| 4 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 否 | 其他业务收入-技术服务 | 设备维修 | 2.14 | 0.02% | |||
| 合计 | 9,267.81 | 100.00% | |||||||
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| 2017年度 | 1 | 北京理工大学 | 否 | 技术服务 | 变换放大器项目、ZCXT项目、某型惯导装置返厂测试、故障排查等 | 240.08 | 19.12% | ||
| 惯性导航系统核心部件 | 专用电路模块 | 军品生产 | 996.45 | 79.34% | |||||
| 2 | 单位H | 否 | 技术服务 | 项目研制，参与联调联试 | 18.65 | 1.49% | |||
| 3 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位E | 否 | 其他业务收入-技术服务 | 设备维修 | 0.68 | 0.05% | ||
| 合计 | 1,255.86 | 100.00% | |||||||
2、前五大客户之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，前五大客户与北理工是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排经访谈客户以及公开渠道检索，前五大客户中单位A、单位B、单位C、单位E属于中国兵器工业集团有限公司下属子公司，存在关联关系，其他客户之间不存在关联关系。前五大客户中部分客户之间存在交易、资金往来或其他利益安排，由于信息保密，无法获知前五大客户之间交易、资金往来或其他利益安排的具体内容、金额、性质的全部信息。经北理工及相关客户确认，前五大客户与北理工不存在关联关系，报告期内存在正常交易和资金往来，不存在其他利益安排。经北理工、单位A、单位B、单位C确认，前五大客户之间、前五大客户与北理工之间的交易、资金往来或其他利益安排（如有）不涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
二、请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对发行人客户、销售收入、应收账款、应收票据和预收账款履行的函证、实地访谈、视频访谈和抽样等具体核查程序、核查过程、核查比例和核查结论
（一）对于发行人说明（2），发行人律师核查情况
1、发行人律师履行了如下核查程序
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（1）就是否存在关联关系，交易、资金往来或其他利益安排，对公司前五大客户进行访谈。
（2）就公司前五大客户与北理工之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，对北理工进行访谈。
（3）取得并查阅北理工就相关事项出具的书面说明。
（4）取得并查阅了公司就相关事项出具的书面说明。
2、发行人律师核查结论
（1）发行人前五大客户中单位A、单位B、单位C、单位E属于兵器集团下属子公司，存在关联。此外，前五大客户之间存在交易、资金往来或其他利益安排，但均与发行人无关。
（2）发行人前五大客户与北理工不存在关联关系，存在正常交易和资金往来，不存在其他利益安排。
（二）保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
1、保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序
（1）取得发行人报告期内的销售明细，查阅合同，了解客户结构、具体产品和销售金额，根据销售金额的排序（受同一控制人控制的企业合并统计）确定报告期主要客户。
（2）向发行人总经理、销售负责人了解报告期内主要客户的性质、与发行人业务合作情况、向发行人采购的主要产品情况等。
（3）通过对主要客户访谈、公开网络信息检索等方式，获取主要客户的基本情况，是否贸易商客户，并与发行人及发行人股东、实际控制人、董监高名单进行核对，核查前五大客户之间是否存在关联关系，交易、资金往来或其他利益安排。
（4）通过对北理工、主要客户访谈，核查前五大客户与北理工之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
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2、保荐机构、申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）发行人已补充披露报告期各期前五大客户各单位名称、性质和合并依据，相关客户的基本情况，在报告期内的销售内容及其销售收入金额构成，报告期各期的变动原因，披露内容符合实际情况。
（2）发行人前五大客户采购发行人产品主要用于军品生产或科研试验等，前五大客户均不是贸易商客户，发行人对该等客户的销售收入金额及其占比符合实际情况。
（3）经询问客户以及公开渠道查询，前五大客户中单位A、单位B、单位C、单位E属于中国兵器工业集团有限公司下属子公司，存在关联关系，其他客户之间不存在关联关系。前五大客户中部分客户之间存在交易、资金往来或其他利益安排，出于保密性，无法获知前五大客户之间交易、资金往来或其他利益安排的具体内容、金额、性质的全部信息。
（4）经询问北理工，前五大客户与北理工不存在关联关系，存在正常交易和资金往来，不存在其他利益安排。
（三）说明对发行人客户、销售收入、应收账款、应收票据和预收账款履行的函证、实地访谈、视频访谈和抽样等具体核查程序、核查过程、核查比例和核查结论
1、保荐机构、申报会计师的核查程序和核查过程
①取得发行人2017年至2020年的销售明细，了解公司的客户结构和具体销售金额，根据销售金额的排序（受同一控制人控制的企业合并统计）确定报告期主要客户。
②通过对主要客户访谈、公开网络信息检索等方式，获取主要客户的基本情况，了解主要客户的股东情况、成立时间、注册资本、经营范围等情况，确认客户真实性及与发行人是否存在关联关系。
③对发行人2017年至2020年关联交易情况进行核查，确定关联交易的商
8-1-218
业合理性和交易价格的公允性。
④获取并查阅发行人与主要客户签订的销售合同和技术服务合同，核查销售产品或服务类别、销售价格、供货方式、信用期、结算条款、产品交付、验收等内容。
⑤对2017年至2020年的收入选取样本，核对发票、合同、产品合格证、出库单、产品交付凭证、产品验收单等，评价相关收入确认是否符合会计准则的相关规定。
⑥检查发行人与主要客户交易的收款情况，核对相关的收款凭证、银行进账单（回单）和电子商业承兑汇票等，检查票据背书和承兑情况。
⑦对发行人主要客户抽取样本进行实地走访和函证程序，对于未回函的客户执行销售测试及期后回款等替代程序。
⑧就资产负债表日前后记录的收入，选取样本进行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
⑨检查资产负债表日后是否存在退货记录，以确定是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。
（2）保荐机构、申报会计师取得的核查证据
保荐机构和申报会计师对发行人客户、销售收入、应收账款、应收票据和预收账款履行了函证、实地访谈和抽样等具体核查程序，按照核查程序对发行人获取的核查证据主要包括：
①发行人2017年至2020年各期销售明细表。
②发行人与主要客户签订的销售合同或技术服务合同。
③发行人总经理、销售负责人的访谈记录。
④发行人主要客户合同、产品合格证、出库单、产品交付凭证、产品验收单及银行进账单（回单）和电子商业承兑汇票。
⑤保荐机构、发行人主要客户的走访和函证资料。
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（3）关于抽样程序
保荐机构和申报会计师对2017年至2020年年各期全部主营业务收入对应的销售合同进行逐项查验，核查合同中约定的产品名称、数量、单价、金额、验收条款、结算条款、计价方式等，同时取得产品验收单、产品合格证等收入确认单据，并对销售发票、产品交付凭证、出库单、银行回单等进行抽查，核实收入确认时点和金额、依据的准确性和充分性。
（4）关于函证、实地访谈和视频访谈
保荐机构、申报会计师对2017年至2020年各期客户的销售收入、应收账款、应收票据和预收账款执行了函证程序，对部分客户进行实地走访，通过函证程序和实地走访确认交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 营业收入 | 销售金额 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
| 发函金额 | 30,594.32 | 22,593.65 | 9,265.68 | 1,255.18 | |
| 发函比例 | 100.00% | 99.98% | 99.98% | 99.95% | |
| 回函金额 | 30,594.32 | 22,593.65 | 9,265.68 | 1,255.18 | |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 函证确认金额 | 30,594.32 | 22,593.65 | 9,265.68 | 1,255.18 | |
| 函证确认比例 | 100.00% | 99.98% | 99.98% | 99.95% | |
| 回函差异金额 | - | - | - | - | |
| 实地访谈确认金额 | - | 22,593.65 | 9,265.68 | 1,255.18 | |
| 实地访谈确认比例 | - | 99.98% | 99.98% | 99.95% | |
| 视频访谈确认金额 | 30,594.32 | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 99.98% | 99.98% | 99.95% | |
| 应收账款 | 期末余额 | 8,143.00 | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 |
| 发函金额 | 8,143.00 | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 | |
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函金额 | 8,143.00 | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 | |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
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| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 函证确认金额 | 8,143.00 | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 | |
| 函证确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函差异金额 | - | - | - | - | |
| 实地访谈确认金额 | - | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 | |
| 实地访谈确认比例 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 视频访谈确认金额 | 8,143.00 | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 应收票据 | 期末余额 | 9,100.00 | 5,125.00 | 5,677.80 | - |
| 发函金额 | 9,100.00 | 5,125.00 | 5,677.80 | ||
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 回函金额 | 9,100.00 | 5,125.00 | 5,677.80 | ||
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 函证确认金额 | 9,100.00 | 5,125.00 | 5,677.80 | - | |
| 函证确认比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 回函差异金额 | - | - | - | ||
| 实地访谈确认金额 | - | 5,125.00 | 5,677.80 | - | |
| 实地访谈确认比例 | - | 100.00% | 100.00% | - | |
| 视频访谈确认金额 | 9,100.00 | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 预收款项 | 期末余额 | - | 193.98 | 5,146.74 | 406.59 |
| 发函金额 | 131.15 | 5,083.91 | 406.59 | ||
| 发函比例 | 67.61% | 98.78% | 100.00% | ||
| 回函金额 | 131.15 | 5,083.91 | 406.59 | ||
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 函证确认金额 | - | 131.15 | 5,083.91 | 406.59 | |
| 函证确认比例 | - | 67.61% | 98.78% | 100.00% | |
| 回函差异金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 未发函的替代程序确认金额 | - | 62.83 | 62.83 | - | |
| 通过函证和替代累计确认比例 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 实地访谈确认金额 | - | 131.15 | 5,083.91 | 406.59 | |
8-1-221
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 实地访谈确认比例 | - | 67.61% | 98.78% | 100.00% | |
| 视频访谈确认金额 | - | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | - | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 合同负债 | 期末余额 | 168.57 | - | - | - |
| 发函金额 | 168.57 | ||||
| 发函比例 | 100.00% | ||||
| 回函金额 | 186.58 | ||||
| 回函比例 | 110.59% | ||||
| 函证确认金额 | 186.58 | - | - | - | |
| 函证调节金额 | -18.02 | ||||
| 函证调整后确认金额 | 168.57 | ||||
| 函证确认比例 | 100.00% | - | - | - | |
| 回函差异金额 | 18.02 | ||||
| 实地访谈确认金额 | 138.58 | - | - | - | |
| 实地访谈确认比例 | 82.21% | - | - | - | |
| 视频访谈确认金额 | - | - | - | - | |
| 视频访谈确认比例 | - | - | - | - | |
| 访谈确认比例合计 | 82.21% | - | - | - | |
注1：中介机构已对发行人主要客户在2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的交易进行实地访谈，且发行人主要客户较为稳定，受疫情影响，中介机构对于发行人与主要供应商在2020年的交易主要采取视频访谈的方式注2：合同负债涉及的回函差异金额18.02万元为发行人与单位B的函证差异。发行人2020年向单位B提供劳务，发行人在收入确认前向单位B开具发票并收取款项156.60万元，发行人未将收取款项中包含的18.02万元增值税税额确认为合同负债，因此导致账面金额与回函金额形成差异，发行人的会计处理符合企业会计准则的规定，不涉及审计调整
（4）保荐机构、申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期客户真实存在，2017年至2020年确认的销售收入、应收账款、应收票据和预收账款真实、准确、完整。
10.5关于退换货
招股说明书未披露发行人销售商品的退货和换货情况。请发行人说明报
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告期各期的销售退回和换货情况及相关会计处理，报告期各期期后是否存在大额退回或换货的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）报告期各期的销售退回和换货情况及相关会计处理，报告期各期期后是否存在大额退回或换货的情形发行人报告期各期均不存在销售退回和换货情况及相关会计处理情况，报告期各期期后均不存在大额退回或换货的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”补充披露如下楷体加粗内容：
“12、报告期各期的销售退回和换货情况
公司报告期各期均不存在销售退回和换货情况及相关会计处理情况，报告期各期期后均不存在大额退回或换货的情形。”
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、询问发行人销售负责人和财务负责人关于销售退回和换货情况。
2、获取发行人营业收入明细账和产成品出入库明细，核查是否存在大额销售退回和换货情况。
3、对主要客户进行访谈，了解是否存在退换货情况。
4、取得发行人增值税发票开票记录，核查是否存在大额红字发票情况。
5、检查资产负债表日后是否存在退货或换货记录，是否存在大额收入冲回的情况。
（二）核查结论
8-1-223
经核查，申报会计师认为：
发行人报告期各期均不存在销售退回和换货情况及相关会计处理情况，报告期各期期后均不存在大额退回或换货的情形。
11.关于采购模式和主要供应商
招股说明书披露，（1）报告期各期发行人原材料的采购额分别为516.73万元、8,496.69万元、13,167.98万元和6,503.92万元，主要为光纤陀螺仪和石英挠性加速度计；（2）报告期各期前五大供应商采购额占比分别为39.18%、
71.81%、80.14%和90.75%，大幅上升。
请发行人披露：（1）主要原材料采购单价变动及其变动原因；（2）前五大供应商的采购内容，报告期各期采购额分布及其变动原因，前五大供应商变化较大的原因；（3）区分是否定型和是否完成审价披露光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的采购情况。
请发行人说明：（1）发行人采购各类原材料的具体方式，各类原材料的具体用途，结合具体生产过程、生产设备等情况，说明相关原材料在发行人产品中的物理构成；（2）报告期各期光纤陀螺仪和石英挠性加速度计等主要原材料的采购量、领用量和库存量与主要产品销售量的匹配关系；（3）发行人对供应商A的采购占比超过50%是否构成重大依赖，由军方指定光纤陀螺仪和石英挠性加速度计是否符合行业惯例；（4）同类型通用产品的采购价格不同供应商之间是否存在差异，与市场价格或第三方采购价格的比较情况；
（5）上述供应商的基本情况、合作背景及采购额的变动原因，是否持续合作，发行人选取供应商的具体标准，是否须向客户进行报备，上述供应商是否从事与发行人相似或相近业务，是否与发行人客户、北理工之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
请发行人律师对（5）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对发行人供应商、原材料采购、应付账款和预付账款履行的函证、实地访谈、视频访谈和抽样等具体核
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查程序、核查过程、核查比例和核查结论。
回复：
为更清晰体现发行人主要客户和主要供应商的关系，对招股说明书及本问询回复中的涉军供应商及客户名称进行统一修订，其中对招股说明书中的“供应商A”修订为“单位F”，下文分析将用“单位F”替代“供应商A”进行回复。
一、发行人披露事项：
1、主要原材料采购单价变动及其变动原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）主要采购情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
“3、主要原材料采购单价变动及其变动原因
| 原材料名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 较上一年度变动比例 | 单价 | 较上一年度变动比例 | 单价 | 较上一年度变动比例 | 单价 | |
| 光纤陀螺仪 | 4,200.00/C | 0.00% | 4,200.00/C | 0.00% | 4,200.00/C | / | - |
| 石英挠性加速度计 | 846.34/C | -0.08% | 847.06/C | 2.23% | 828.55/C | 29.25% | 641.03/C |
| 电源 | 541.59/C | -2.42% | 555.00/C | 0.00% | 555.00/C | 0.00% | 555.00/C |
| 直插三极管 | 74.43 | -8.75% | 81.57 | 6.18% | 76.82 | -3.32% | 79.46 |
| 运算放大器 | 79.87 | -35.32% | 123.49 | -7.94% | 134.14 | -19.34% | 166.31 |
| 晶振 | 356.12 | -18.55% | 437.24 | -8.53% | 478.02 | -7.07% | 514.38 |
| 连接器 | 154.91 | -8.89% | 170.03 | 5.85% | 160.63 | -5.64% | 170.24 |
注1：光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的单位为“万元/个”，其他为“元/个”。注2：由于公司生产的惯性导航系统中包含三个光纤陀螺仪、三个石英挠性加速度计和一个电源等原材料，因此上述原材料的生产领用量与惯性导航系统产量之间存在数量对应关系，而采购量与生产领用量也存在一定的匹配关系，由于公司大部分惯性导航系统为已定型军品，产量和销量属于涉密信息，因此上述原材料的采购量、采购单价（可以通过采购额和采购单价计算采购量）均为敏感信息，因此上表光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的采购单价按照惯性导航系统产能C的相对数来列示。
①光纤陀螺仪、石英挠性加速度计
报告期内，公司采购的用于定型产品的光纤陀螺仪和石英挠性加速度计均
8-1-225
为军方审价，因此具体型号的价格均未发生变化。报告期内，公司采购的光纤陀螺仪价格均一致，采购的石英挠性加速度计价格有所波动主要因为采购的具体型号不同，且不同型号的单价有所差异，因此平均采购价格存在差异。
②电源
报告期内，电源的采购单价基本稳定，2020年略有下降主要因为2020年下半年采购的一批电源生产的惯性导航系统的销售合同尚未完成免税备案，因此公司对于进项税额进行了抵扣。
③直插三极管
报告期内，公司采购的直插三极管型号类别较多，相同型号的原材料价格基本稳定，其中2019年平均采购单价上升主要是因为公司的惯性导航系统的销售合同完成备案后，不再抵扣相应采购的直插三极管的进项税，2020年采购价格下降则主要由于2020年下半年采购的一批直插三极管生产的惯性导航系统的销售合同尚未完成免税备案，因此公司对进项税额进行了抵扣。
④运算放大器
报告期内，公司采购的运算放大器型号类别较多，其中2018年平均采购单价较2017年下降主要是因为个别供应商对主要采购型号的原材料价格下降幅度较大，2019年平均采购单价下降均主要因为新增用于研发的运算放大器单价较低且数量较多，2020年平均单价下降主要因为两方面原因：I、2020年下半年采购的一批运算放大器生产的惯性导航系统的销售合同尚未完成免税备案，因此发行人对进项税额进行了抵扣；II、同时采购的单价较低的运算放大器型号的数量增加拉低了整体的采购单价。
⑤晶振
报告期内，公司采购的晶振平均单价逐年下降，主要因为采购的原材料型号结构变动，单价较低的类型采购占比逐年提升，相同型号的产品价格较为稳定。其中2019年平均采购单价下降主要因为公司2017年和2018年采购的晶振中部分为增值税普通发票，受增值税进项税影响较小，主要受单价较低的型
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号采购占比提升影响；其中2020年采购单价下降幅度较大主要因为晶振主要在2020年下半年采购，用于生产的惯性导航系统的销售合同尚未完成免税备案，因此公司对进项税额进行了抵扣。
⑥连接器
报告期内，公司采购的连接器型号类别较多，相同型号的原材料采购价格基本稳定，其中2019年采购单价上升主要是因为公司的惯性导航系统的销售合同完成备案后，不再抵扣相应采购的连接器的进项税，2020年采购价格下降则主要由于2020年下半年采购的一批连接器生产的惯性导航系统的销售合同尚未完成免税备案，因此公司对进项税额进行了抵扣。”
2、前五大供应商的采购内容，报告期各期采购额分布及其变动原因，前五大供应商变化较大的原因；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内主要供应商”中补充披露如下楷体加粗内容：
“1、报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 采购内容 | |
| 2020年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位F | 8,383.20 | 57.98% | 光纤陀螺仪 |
| 2 | 单位G | 1,402.45 | 9.70% | 石英挠性加速度计 | ||
| 3 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 902.18 | 6.24% | 电源、电阻、晶振等 | ||
| 4 | 单位H | 483.65 | 3.34% | 石英挠性加速度计 | ||
| 5 | 北京耀维商贸有限责任公司 | 328.07 | 2.27% | 可编程逻辑器件、数字信号处理技术芯片、运算放大器等 | ||
| 合计 | 11,499.55 | 79.53% | ||||
| 2019年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位F | 10,166.80 | 64.99% | 光纤陀螺仪 |
| 2 | 单位G | 1,247.26 | 7.97% | 石英挠性加速度计 | ||
| 3 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 622.62 | 3.98% | 电源、电阻、晶振等 | ||
| 4 | 单位H | 483.97 | 3.09% | 石英挠性加速度计 | ||
| 5 | 宁波市奉化神舟电连接器有限公司 | 345.92 | 2.21% | 结构件 | ||
| 合计 | 12,866.57 | 82.24% | ||||
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 采购内容 | ||
| 2018年度 | 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位F | 5,233.20 | 50.36% | 光纤陀螺仪 | |
| 2 | 单位G | 1,034.74 | 9.96% | 石英挠性加速度计 | |||
| 3 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 754.59 | 7.26% | 电源、电阻、晶振等 | |||
| 4 | 北京自动化控制设备研究所 | 462.00 | 4.45% | 挠性机械陀螺仪 | |||
| 5 | 单位H | 350.05 | 3.37% | 石英挠性加速度计 | |||
| 合计 | 7,834.58 | 75.38% | |||||
| 2017年度 | 1 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 222.61 | 22.90% | 电源、电阻、晶振等 | ||
| 2 | 锦州七七七微电子有限责任公司 | 88.40 | 9.10% | 运算放大器、与非门等 | |||
| 3 | 天水七四九电子有限公司 | 85.11 | 8.76% | 运算放大器、与非门等 | |||
| 4 | 贵州航天电器股份有限公司 | 77.08 | 7.93% | 连接器、连接线等 | |||
| 5 | 济南半一电子有限公司 | 57.78 | 5.94% | 直插三极管、 场效应管等 | |||
| 合计 | 530.98 | 54.63% | |||||
注：北方华创科技集团股份有限公司、北京七星华创微电子有限责任公司、北京七一八友晟电子有限公司、北京晨晶电子有限公司、北京七一八友益电子有限责任公司受同一实际控制人控制，因此合并披露为“北方华创科技集团股份有限公司”。
报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为75.38%、
82.24%和79.53%，报告期内供应商集中度高主要原因是惯性导航系统的核心部件光纤陀螺仪和加速度计采购成本占比较高，且上述核心部件在武器装备定型后，主要供应商基本固定，因此光纤陀螺仪和加速度计对应的供应商采购占比较高。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在关联关系。
2、报告期各期采购额分布及其变动原因
报告期内，发行人前五大供应商各期采购额分布情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位F | 光纤陀螺仪 | >2000 | >2000 | >2000 | - |
| 2 | 单位G | 石英挠性加速度计 | 1000-2000 | 1000-2000 | 1000-2000 | - | |
| 3 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 电源、电阻、晶振等 | 500-1000 | 500-1000 | 500-1000 | 100-300 | |
| 4 | 单位H | 石英挠性加速度计 | 300-500 | 300-500 | 300-500 | <100 | |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 5 | 北京耀维商贸有限责任公司 | 可编程逻辑器件、数字信号处理技术芯片、运算放大器等 | 300-500 | 100-300 | 100-300 | <100 |
| 6 | 宁波市奉化神舟电连接器有限公司 | 结构件 | 100-300 | 300-500 | <100 | - |
| 7 | 北京自动化控制设备研究所 | 挠性机械陀螺仪 | - | - | 300-500 | - |
| 8 | 锦州七七七微电子有限责任公司 | 运算放大器、与非门等 | <100 | <100 | 100-300 | <100 |
| 9 | 天水七四九电子有限公司 | 运算放大器、与非门等 | 100-300 | 100-300 | 100-300 | <100 |
| 10 | 贵州航天电器股份有限公司 | 连接器、连接线等 | 100-300 | 100-300 | 100-300 | <100 |
| 11 | 济南半一电子有限公司 | 直插三极管、 场效应管等 | 100-300 | 100-300 | 100-300 | <100 |
如上表所示，2017年，由于发行人的业务规模较小，因此整体对各个供应商的采购规模较小，2018年开始，随着业务规模的扩大，整体采购额逐渐增加，公司的主要供应商中单位F、单位G、北方华创科技集团股份有限公司、单位H、天水七四九电子有限公司、贵州航天电器股份有限公司、济南半一电子有限公司的采购额分布均较为稳定。2018年开始部分供应商的采购额有一定波动，主要原因如下：（1）北京耀维商贸有限责任公司：2020年采购额增加主要因为采购的原材料主要用于电路板专用模块生产，为下半年新签订的订单备货进行批量采购；（2）宁波市奉化神舟电连接器有限公司:2019年采购额增加主要是因为公司的惯性导航系统生产规模提升，2020年采购额下降主要是因为2020年新的大额订单主要签订在下半年，公司采购结构件主要用于惯性导航系统的生产，结构件不需要提前进行大量备货。（3）北京自动化控制设备研究所：公司向其采购的挠性机械陀螺仪主要用于生产用于军贸的惯性导航系统，该批订单在2018年签订，因此公司在2018年相应采购原材料，后续未再采购；（4）锦州七七七微电子有限责任公司：2020年采购额下降主要因为公司向其他供应商采购部分相同类型的原材料价格更低，因此主要向其他供应商进行采购。
3、前五大供应商变化较大的原因
2017年，发行人主要生产电路板专用模块，因此主要采购运算放大器、与非门、电阻等电子元器件。2018年，由于公司开始承接惯性导航系统订单，
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主要原材料为光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源等，上述原材料采购单价较高，因此对上述原材料的供应商采购额增加，2018年开始光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的供应商为公司前五大供应商，较为稳定。报告期内，除上述供应商外，其他前五大供应商变动原因主要与其本身采购额分布变化有关，主要如下：（1）2018年：北京自动化控制设备研究所进入前五大供应商主要因为从其采购的挠性机械陀螺仪生产的用于军贸的惯性导航系统订单在2018年签订和投产，后续未再采购；（2）2019年：宁波市奉化神舟电连接器有限公司进入前五大供应商主要因为当年惯性导航系统投产规模较大因此采购的结构件也较多；（3）2020年：北京耀维商贸有限责任公司进入前五大供应商主要因为采购的原材料主要用于电路板专用模块生产，为下半年新签订的订单备货进行批量采购。综上所述，报告期内发行人前五大供应商变化具有合理性。”
3、区分是否定型和是否完成审价披露光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的采购情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）主要采购情况”之“1、主要原材料采购情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
“报告期内，公司采购的光纤陀螺仪和石英挠性加速度计按照定型和审价情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料用途 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 光纤陀螺仪 | 用于生产定型的惯性导航系统 | 军方定型 | 审价 | 8,383.20 | 5,600.00 | - | - |
| 未审价 | - | 4,566.80 | 5,233.20 | - | |||
| 小计 | 8,383.20 | 10,166.80 | 5,233.20 | - | |||
| 石英挠性加速度计 | 用于生产定型的惯性导航系统 | 军方定型 | 审价 | 1,779.55 | 1,731.23 | 610.29 | - |
| 未审价 | - | - | 757.70 | 55.56 | |||
| 用于新产品研发和军贸产品 | 未定型或无需军方定型 | 未审价 | 203.72 | 28.40 | 16.80 | - | |
| 小计 | 1,983.26 | 1,759.62 | 1,384.79 | 55.56 | |||
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注：由于部分用于新产品研发的光纤陀螺仪、用于新产品研发和军贸产品的石英挠性加速度计和用于生产已定型惯性导航系统的原材料性能基本一致，因此会根据研发和生产需求从采购用于生产已定型惯性导航系统的原材料中调拨领取，整体金额较小，对于上述情况，上表中均按照采购用于生产已定型惯性导航系统进行统计。原材料定型方面，报告期内，除用于新产品研发和军贸产品外，发行人生产的惯性导航系统均已完成军方产品定型，因此用于生产已定型的惯性导航系统采购的光纤陀螺仪和石英挠性加速度计也相应已完成定型，用于新产品研发的光纤陀螺仪主要从用于生产已定型惯性导航系统的原材料中调拨，因此采购的光纤陀螺仪均已完成定型；用于生产研发产品和军贸产品采购的石英挠性加速度计均未定型或无需军方定型。具体价格方面，公司采购的用于已定型惯性导航系统的光纤陀螺仪和石英挠性加速度计分别在2018年5月和6月通过军方审价，因此分别于上述时间前签订采购合同进行采购的原材料均未完成审价，在上述时间后签订采购合同进行采购的原材料均已完成审价，其中光纤陀螺仪的审定价和审价前的合同价一致，石英挠性加速度计两个型号的审定价和审价前的合同价一致，一个型号的审定价略低于审价前的合同价，双方按照合同约定的价格进行结算。同时，用于新产品研发和军贸产品的石英挠性加速度计均未定型或无需军方定型，因此也未审价，由双方进行协商定价。”
二、发行人说明事项
1、发行人采购各类原材料的具体方式，各类原材料的具体用途，结合具体生产过程、生产设备等情况，说明相关原材料在发行人产品中的物理构成
（1）发行人采购各类原材料的具体方式，各类原材料的具体用途
| 原材料名称 | 采购的具体方式 | 具体用途 | ||
| 供应商确定方式 | 采购价格确定方式 | 功能 | 用于生产的产品 | |
| 光纤陀螺仪 | 在《合格供方名录》中选取 | 军方审价 | 精确确定运动物体角速度的传感器 | 惯性导航系统 |
| 石英挠性加速度计 | 精确确定运动物体加速度的传感器 | |||
| 电源 | 询价 | 将外部输入电压转化为惯导装置所需各类电压 | ||
| 直插三极管 | 将微弱信号放大成幅度较大的电信号 | 惯性导航系统核心部件专用电路模块 | ||
| 运算放大器 | 应用于模拟电路中对信号进行加、 | |||
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| 原材料名称 | 采购的具体方式 | 具体用途 | ||
| 供应商确定方式 | 采购价格确定方式 | 功能 | 用于生产的产品 | |
| 减、积分等各类运算 | ||||
| 晶振 | 提供稳定的周期信号 | |||
| 连接器 | 提供内部及外部线缆稳固连接 | 惯性导航系统和惯性导航系统核心部件专用电路模块 | ||
根据国家军用标准对于外购器材的质量管理要求，提供军品生产的所需物料的供应商需要经军代表审核备案，列入《合格供方名录》，发行人军品的原材料采购必须在目录中选择供应商。因此，发行人采购上述主要原材料的供应商确定均在《合格供方名录》中选取。同时，在采购价格方面，对于光纤陀螺仪和石英挠性加速度计由军方审价确定，其他原材料的价格由发行人在《合格供方名录》中选择供方进行询价确定。
（2）结合具体生产过程、生产设备等情况，说明相关原材料在发行人产品中的物理构成
如上所述，直插三极管、运算放大器、晶振和连接器均为生产惯性导航系统核心部件专用电路模块的电子元器件，主要焊接于电路板，再经过焊点清洗检验、程序写入、电路调试、电阻焊接、灌封前测试、板件组装灌封、灌封后测试等工艺流程生产成为专用电路模块。
光纤陀螺仪、石英挠性加速度计、电源、连接器主要用于生产惯性导航系统，生产过程中将上述原材料与专用电路模块进行装配、功能检测、环境应力筛选、标定及数据补偿、导航软件烧录、温度性能测试、振动车载性能测试、检验后生产成为惯性导航系统。
上述主要原材料生产过程中使用的主要及其设备情况如下：
| 主要原材料 | 主要生产工序 | 使用的主要机器设备 |
| 直插三极管、运算放大器、晶振、连接器 | 专用电路模块焊接 | 主要生产工具为电烙铁 |
| 专用电路模块测试 | 电动振动试验台、高低温试验箱 |
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| 光纤陀螺仪、石英挠性加速度计、电源、连接器 | 惯性导航系统测试 | 和快速温度变化试验箱等 |
| 三轴位置速率转台、单轴温箱转台、带温箱单轴转台等 |
上述原材料在惯性导航系统中的物理构成如下：
图1 惯性导航系统
图2 导航计算机电路板
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图3 I/F转换电路板
2、报告期各期光纤陀螺仪和石英挠性加速度计等主要原材料的采购量、领用量和库存量与主要产品销售量的匹配关系如上文所述，由于光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的生产领用量数量为敏感信息，而采购量、领用量与生产领用量也存在一定的匹配关系，因此上述原材料的采购量、领用量均为敏感信息，因此统一按照报告期内惯性导航系统年度产能为C的相对数来列示。另一方面，为保持口径的一致性，相关原材料的库存量也按照报告期内惯性导航系统年度产能为C的相对数。
（1）光纤陀螺仪
单位：个
| 项目 | 对应内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 采购量 | 光纤陀螺仪 | A | 2.00C | 2.42C | 1.25C | - |
| 领用量 | 光纤陀螺仪 | B | 2.09C | 2.31C | 1.25C | - |
| 原材料库存量 | 光纤陀螺仪 | C | 0.01C | 0.11C | 0.00C | - |
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| 采购、领用和原材料库存数 匹配关系测算 | C期初数+A-B-C期末数 | - | - | - | - | |
| 在产品+库存商品+发出商品中的库存量 | 光纤陀螺仪 | D | 0.23C | 0.99C | 0.62C | |
| 销售量 | 惯性导航系统-使用光纤陀螺仪 | E | 0.95C | 0.65C | 0.21C | |
| 光纤陀螺仪领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的光纤陀螺仪数量匹配关系测算 | D期初数+B-E*3-D期末数 | 0.00C | 0.01C | - | ||
注1：由于光纤陀螺仪用于生产非军贸的惯性导航系统，因此销售额为非军贸的惯性导航系统的销售额，用于军贸的惯性导航系统的陀螺仪为挠性机械陀螺仪。
注2：由于一个惯性导航系统中使用三个光纤陀螺仪，所以光纤陀螺仪领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的光纤陀螺仪数量匹配关系测算中惯性导航系统的销售数量乘以3即为对应的光纤陀螺仪的成本数量
如上表所示，光纤陀螺仪的采购、领用和原材料库存数相匹配。光纤陀螺仪领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的光纤陀螺仪数量也基本匹配，少量测算差异主要是领用数中少量用于产品研发和试验。
（2）石英挠性加速度计
单位：个
| 项目 | 对应内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 采购量 | 石英挠性加速度计 | A | 2.34C | 2.08C | 1.67C | 0.09C |
| 领用量 | 石英挠性加速度计 | B | 2.29C | 2.34C | 1.36C | - |
| 原材料库存量 | 石英挠性加速度计 | C | 0.19C | 0.14C | 0.40C | 0.09C |
| 采购、领用和原材料库存数 匹配关系测算 | C期初数+A-B-C期末数 | - | - | - | - | |
| 在产品+库存商品+发出商品中的库存量 | 石英挠性加速度计 | D | 0.23C | 0.99C | 0.73C | - |
| 销售量 | 惯性导航系统 | E | 0.95C | 0.68C | 0.21C | - |
| 石英挠性加速度计领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的石英挠性加速度计数量 匹配关系测算 | D期初数+B-E*3-D期末数 | 0.21C | 0.04C | - | - | |
注1：由于一个惯性导航系统中使用三个挠性石英加速度计，所以挠性石英加速度计领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的挠性石英加速度计数量匹配关系测算中惯性导航系统的销售数量乘以3即为对应的挠性石英加速度计的成本数量注2：由于石英挠性加速度计用于生产惯性导航系统，因此销售额为惯性导航系统的销售额
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如上表所示，石英挠性加速度计的采购、领用和原材料库存数相匹配。石英挠性加速度计领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的石英挠性加速度计数量也基本匹配，少量测算差异主要是领用数中少量用于产品研发和试验，其中2020年领用数量较多主要因为某型惯性导航系统项目研发需要领用较多石英挠性加速度计（在上文光纤陀螺仪的测算中差异较小主要因为项目研发阶段自产的光纤陀螺仪尚未定型，因此发行人对于自产的光纤陀螺仪未做入库和研发领用处理，而通过零部件领用体现）。
（3）电源
单位：个
| 项目 | 对应内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 采购量 | 电源 | A | 0.92C | 0.48C | 0.69C | 0.11 C |
| 领用量 | 电源 | B | 0.81C | 0.91C | 0.36C | - |
| 原材料库存量 | 电源 | C | 0.12C | 0.00C | 0.44C | 0.11 C |
| 采购、领用和原材料库存数 匹配关系测算 | C期初数+A-B-C期末数 | - | - | - | - | |
| 在产品+库存商品+发出商品中的库存量 | 电源 | D | 0.19C | 0.37C | 0.15C | - |
| 销售量 | 惯性导航系统 | E | 0.95C | 0.68C | 0.21C | - |
| 电源领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的电源数量匹配关系测算 | D期初数+B-E-D期末数 | 0.04C | 0.01C | - | - | |
注：由于电源用于生产惯性导航系统，因此销售额为惯性导航系统的销售额
如上表所示，电源的采购、领用和原材料库存数相匹配。电源领用、惯性导航系统销售和产品期末库存数中的电源数量也基本匹配，少量测算差异主要是领用数中少量用于产品研发和试验，其中2020年领用数量较多主要因为某型惯性导航系统项目研发需要领用较多电源。综上所述，报告期内发行人产品主要原材料光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的的采购量、领用量和库存量与惯性导航系统的销量量具有匹配关系。
3、发行人对单位F的采购占比超过50%是否构成重大依赖，由军方指定光纤陀螺仪和石英挠性加速度计是否符合行业惯例
（1）由军方指定光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商符合行业惯例
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如上文本问询函“10.2关于既为客户又为供应商”中分析，为更准确表达，招股说明书中 “光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商由军方指定且单独审价”的相关表述均已修改为“光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的供应商已在设计定型文件中确定，且采购价格主要由军方审价确定”。对于军方定型的惯性导航系统，在产品研发定型过程中，惯性导航系统生产商根据整体产品技术指标要求和以往产品生产经验自主选择合适的供应商（包括光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商）参与项目研发，产品定型后，上述供应商即确定为产品的合格供应商，并在设计定型文件中进行明确。根据国家军用标准对于外购器材的质量管理要求，提供军品生产的所需物料的供应商需要经军代表审核备案，列入《合格供方名录》。
发行人根据上述要求建立了完善的采购管理制度，根据设计定型文件将军方已确定的合格供应商列入《合格供方名录》，因此发行人在选取供应商时，由采购部从《合格供方名录》中进行选择。报告期内，发行人已定型的惯性导航系统产品的光纤陀螺仪的合格供方为单位F，石英挠性加速度计的合格供方为单位G和单位H（其中单位G和单位H分别供应惯性导航系统原材料中三个加速度计中的两个型号和一个型号，且不重叠）。
发行人向设计定型文件中确定的供应商采购光纤陀螺仪和石英挠性加速度计，符合行业惯例。
（2）发行人对单位F的采购占比超过50%是否构成重大依赖
①发行人对单位F的采购占比超过50%是由发行人主要产品的原材料结构和行业特点所决定的
根据上文所述，发行人从单位F采购惯性导航系统核心原材料光纤陀螺仪用于生产军方已定型的惯性导航系统，单位F为发行人惯性导航系统设计定型图纸确定的光纤陀螺仪唯一合格供方，且光纤陀螺仪的原材料成本占惯性导航系统生产成本的比例超过50%，由于报告期内发行人销售的惯性导航系统中主要为军方已定型的惯性导航系统，因此相应从单位F的采购额较大，占比超过50%。
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②单位F的经营情况稳定
单位F是中国兵器工业集团有限公司下属主要从事光纤陀螺、惯性导航和弹药控制系统的研发生产的单位，产品广泛应用于多种武器装备，具备持续稳定的生产能力，经营能力不存在重大不确定性。
③发行人与单位F的合作情况良好，且交易价格公允
发行人从2018年开始向单位F采购光纤陀螺仪，合作情况良好，具有持续性，且发行人从单位F采购光纤陀螺仪的价格由军方审价确定，交易价格公允，发行人与单位F不存在关联关系。
④发行人已具备光纤陀螺仪的研发和生产能力，新项目将采用自产的光纤陀螺仪
经过多年的研发积累，报告期内发行人已研发生产多种光纤陀螺仪，且发行人于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，定型确定的光纤陀螺仪为自产的光纤陀螺仪，因此，发行人已具备光纤陀螺仪的研发和生产能力。未来该新型惯性导航系统项目将不再对外部采购光纤陀螺仪。另一方面，如因单位F的问题无法提供光纤陀螺仪，经军方审查和备案，发行人可以选择采用自产或其他供应商的光纤陀螺仪进行替代。
综上所述，发行人对单位F的采购占比超过50%是由于发行人主要产品的原材料构成和行业特点所决定的，具有合理性。同时，单位F经营情况稳定，发行人与单位F合作情况良好，交易价格公允，业务具有持续性。另外，发行人已具备光纤陀螺仪的研发和生产能力，未来新项目将采用自产的光纤陀螺仪，因此，随着新项目的量产，未来对单位F的采购占比将会有所下降。因此，发行人对单位F不存在重大依赖。
4、同类型通用产品的采购价格不同供应商之间是否存在差异，与市场价格或第三方采购价格的比较情况
（1）光纤陀螺仪：
| 原材料名称 | 供应商情况 | 用途 | 采购价格差异情况 | 与市场价格或第三方采购价格的比较情况 |
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| 原材料名称 | 供应商情况 | 用途 | 采购价格差异情况 | 与市场价格或第三方采购价格的比较情况 |
| 光纤陀螺仪 | 单位F | 生产定型的惯性导航系统 | 报告期内，发行人采购的用于定型的惯性导航系统的光纤陀螺仪只有一家供应商，且由军方单独审价确定价格 | 报告期内，发行人向北京自动化控制设备研究所采购挠性机械陀螺仪用于生产军贸的惯性导航系统，由于物理结构不同所需的陀螺仪数量与用于生产定型的惯性导航系统不同，但用于生产军贸和定型的每个惯性导航系统所使用的陀螺仪的总成本一致 |
（2）石英挠性加速度计
| 原材料名称 | 型号 | 供应商情况 | 采购价格差异情况 | 与市场价格或第三方采购价格的比较情况 |
| 石英挠性加速度计 | 型号1 | 单位G | 1、报告期内，发行人采购的用于生产定型的惯性导航系统的石英挠性加速度计各个型号均只有一家供应商，且由军方单独审价确定价格； 2、报告期内，发行人从保定开拓精密仪器制造有限责任公司采购的石英挠性加速度计均用于研发产品 | 2019年从保定开拓精密仪器制造有限责任公司采购型号1的石英挠性加速度计由于数量较少，含税价格略高于从单位G的采购价格约31.13%，2020年采购量提升后采购价格下降，与从单位G的采购价格无差异 |
| 保定开拓精密仪器制造有限责任公司 | ||||
| 型号2 | 单位G | （1）由于单位G的型号2和单位H的型号3在产品性能上基本一致，因此价格也无差异。 （2）2019年从保定开拓精密仪器制造有限责任采购型号2和3的石英挠性加速度计数量较少，含税价格略高于从单位G的采购价格23.53%，2020年采购量提升后采购价格下降，与从单位G的采购价格无差异 | ||
| 保定开拓精密仪器制造有限责任公司 | ||||
| 型号3 | 单位H | |||
| 保定开拓精密仪器制造有限责任公司 |
注：发行人从保定开拓精密仪器制造有限责任公司采购的石英挠性加速度计在具体型号上与单位G和单位H存在差异，但实际用途均一致。
（3）电源
报告期内，发行人采购的用于生产已定型惯性导航系统的电源均从北方华创科技集团股份有限公司采购，采购价格稳定，经询价，新乡某电源供应商的报价高于北方华创科技集团股份有限公司的单价43.24%，主要是因为发行人从北方华创科技集团股份有限公司均批量采购，采购规模较大，议价能力相对较强。
（4）直插三极管
单位：元/个
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| 原材料名称 | 型号 | 供应商情况 | 采购单价 | 与市场价格或第三方采购价格的比较情况 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 直插三极管 | 3DK4C | 石家庄天林石无二电子有限公司 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 140.00 |
| G3CK2E | 济南半一电子有限公司 | 59.92 | 72.29 | 59.11 | 59.83 | 188.00 | |
| 济南市半导体元件实验所 | - | - | 89.81 | 90.00 | |||
| G3CK3F | 济南半一电子有限公司 | 60.06 | 72.29 | 59.11 | 59.83 | 190.00 | |
| 济南市半导体元件实验所 | - | - | 95.00 | 95.00 | |||
注1：报告期内，发行人采购的直插三极管型号较多，因此选取占比较高的三类型号进行比较，上述三类占各期直插三极管采购总额超过60%注2：第三方采购价格依据为沈阳某直插三极管供应商2021年3月的报价单，为含税价
发行人采购的直插三极管中G3CK2E和G3CK3F型号从不同供应商的采购价格存在一定差异，因此2019年和2020年发行人未再从采购价格较高的济南市半导体元件实验所进行采购。
经询价，沈阳某直插三极管供应商的报价相对较高，主要因为发行人报告期内对石家庄天林石无二电子有限公司、济南半一电子有限公司和济南市半导体元件实验所均批量采购，采购量较大，议价能力较强，因此从上述供应商的采购价格相对较低。
（5）运算放大器
单位：元/个
| 原材料名称 | 型号 | 供应商情况 | 采购单价 | 与市场价格或第三方采购价格的比较情况 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 运算放大器 | G7F2277ARD/GF2277 | 锦州七七七微电子有限责任公司 | - | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 无可比公开市场价格或第三方采购价格 |
| 天水七四九电子有限公司 | 176.99 | 200.00 | 184.13 | 215.38 | |||
注：报告期内，发行人采购的运算放大器型号较多，因此选取占比最高的一个型号进
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行比较，上述型号占各期运算放大器采购总额超过55.00%。2017年开始，发行人从天水七四九电子有限公司采购的上述型号的运算放大器单价均低于从锦州七七七微电子有限责任公司的采购单价，因此2020年未再从锦州七七七微电子有限责任公司进行采购，不同供应商采购价格存在一定差异，但处于合理区间具有合理性。
（6）晶振
单位：元/个
| 原材料名称 | 型号 | 供应商情况 | 采购单价 | 与市场价格或第三方采购价格的比较情况 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 晶振 | ZC2B-C-322-4.096MHZ / ZC4C(ZWB-4C)-211-4M096 | 北京晨晶电子有限公司 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 成都某供应商的报价为1,200.00元/件（含税） |
| 武汉海创电子股份有限公司 | 982.50 | 1,091.41 | 946.25 | 940.17 | |||
注1：发行人晶振型号较多，因此选取占比最高的型号进行比较，上述型号占各期晶振采购总额超过59.00%。注2：晶振第三方采购价格依据为成都某晶振供应商2021年3月的报价单。
发行人采购的上述型号的晶振价格相对稳定，其中从两家供应商采购的单价有所差异主要因为抵扣的进项税额差异，由于北京晨晶电子有限公司上述产品2017年和2018年免交增值税因此发行人向其采购的晶振均取得增值税普通发票，2019年和2020年因发行人采购后用于生产已完成备案的惯性导航系统未抵扣进项税额，而从武汉海创电子股份有限公司采购的晶振除2019年因为发行人的惯性导航系统的销售合同完成备案后，不再抵扣相应采购的晶振的进项税外，其他期间均取得增值税专用发票抵扣了进项税额。因此，若剔除增值税影响，发行人从上述供应商采购的晶振价格差异较小。
经询价，成都某晶振供应商的报价略高发行人报告期内的采购价格，主要因为发行人报告期内均批量采购，议价能力较强。
5、上述供应商的基本情况、合作背景及采购额的变动原因，是否持续合作，发行人选取供应商的具体标准，是否须向客户进行报备，上述供应商
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是否从事与发行人相似或相近业务，是否与发行人客户、北理工之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
（1）上述供应商的基本情况、合作背景及采购额的变动原因，是否持续合作
| 供应商名称 | 基本情况 | 合作背景 | 采购额变动情况 | 开始采购时间 | 是否持续合作 | |
| 中国兵器工业集团有限公司 | 单位F | 主要从事光纤陀螺、惯性导航和弹药控制系统的研发生产 | 根据军品设计定型文件确定的合格供应商 | 情形① | 2018年 | 是 |
| 单位G | 主要从事加速度计、惯性导航测量单元的研发生产 | 情形② | 2018年 | 是 | ||
| 单位H | 主要从事惯性器件及测控系统研制与生产 | 情形① | 2017年 | 是 | ||
| 北方华创科技集团股份有限公司 | 成立于2001年，主营半导体设备、真空装备、新能源锂电装备及精密元器件业务 | 情形③ | 2017年 | 是 | ||
| 北京自动化控制设备研究所 | 成立于1965年，主要承担导航系统、控制系统、惯性器件、传感器的研制和生产以及油田连续测斜仪、钻孔测斜仪、机床数控数显装置等民品的研发 | 根据下游客户的产品设计定型文件确定的合格供应商 | 情形④ | 2018年 | 否 | |
| 北京耀维商贸有限责任公司 | 成立于1996年，主要从事数字电路,线性电路等高可靠性半导体器件及电子元件产品的销售 | 根据军品设计定型文件确定的合格供应商 | 情形③ | 2017年 | 是 | |
| 宁波市奉化神舟电连接器有限公司 | 成立于2002年，主要从事电连接器研发、生产和销售 | 情形① | 2018年 | 是 | ||
| 三河市燕郊创新汽车模具有限公司 | 成立于2006年，主要从事汽车新车型设计与开发、生产、销售，机加工及其产品的销售 | 情形① | 2018年 | 是 | ||
| 天水七四九电子有限公司 | 成立于2006年，主要从事生产电子元器件的生产销售 | 情形③ | 2017年 | 是 | ||
| 锦州七七七微电子有限责任公司 | 成立于2003年，主要从事军用模拟集成电路生产 | 情形⑤ | 2017年 | 是 | ||
| 济南半一电子有限公司 | 成立于2007年，主要从事电子产品的开发、制造、销售 | 情形① | 2017年 | 是 | ||
| 贵州航天电器股份有限公司 | 成立于2001年，主要产品有连接器和电缆、电机与组件、光电器件、继电器、系统集成等 | 情形① | 2017年 | 是 | ||
2017年至2020年采购额变动情况主要如下：
情形①：2017年至2019年逐年增加，2020年下降：包括单位F、单位H、宁波市奉化神舟电连接器有限公司、三河市燕郊创新汽车模具有限公司、
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济南半一电子有限公司、贵州航天电器股份有限公司，主要原因如下：
2017年至2019年，发行人的业务规模逐步扩大，因此对主要原材料的采购需求也相应增加，对主要供应商的采购额逐年增加；由于发行人在2018年12月新签订26,880.00万元的订单，因此在2019年主要原材料的采购额提升，且采购了部分在2020年交货的产品的原材料进行生产，而由于2019年未再签订新的大额销售合同，2020年大额销售合同签订时间较晚（主要在2020年7月和9月），导致2020年整体采购额出现下降。
情形②：2017年至2020年逐年增加：单位G，主要原因如下：
发行人对单位G的采购额逐年增加主要因为发行人的业务规模逐年扩大，2020年采购额增加主要因为新增用于研发的原材料采购以及2020年12月为备货批量采购一批原材料。
情形③：2018年增加，2019年下降，2020年增加：北方华创科技集团股份有限公司、北京耀维商贸有限责任公司、天水七四九电子有限公司，主要原因如下：
发行人向上述供应商2018年采购额较高主要因为2018年下半年批量采购数量较多，部分用于2019年产品生产，因此2019年采购额较少，2020年为新订单备货发行人进行批量采购因此采购额增加。
情形④：只在2018年采购：北京自动化控制设备研究所
发行人采购北京自动化控制设备研究所的挠性机械陀螺仪主要用于生产用于军贸的惯性导航系统，该批订单在2018年签订，因此发行人在2018年相应采购原材料。
情形⑤：2018年增加，2019年和2020年逐年下降：锦州七七七微电子有限责任公司
发行人从锦州七七七微电子有限责任公司的采购额在2018年增加主要因为发行人业务规模的提升，2019年和2020年采购额下降主要因为发行人向其他供应商采购部分相同类型的原材料价格更低，因此主要向其他供应商
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进行采购。
（2）发行人选取供应商的具体标准，是否须向客户进行报备
对于军品，在产品研发定型过程中，发行人根据研发部门确定的产品生产材料需求选取供应商，在产品定型后，根据设计定型文件，参与产品研发定型的供应商即成为产品的合格供应商，根据国家军用标准对于外购器材的质量管理要求，提供军品生产的所需物料的供应商需要经军代表审核备案，列入《合格供方名录》。发行人根据上述要求建立了完善的采购管理制度，根据设计定型文件将军方已确定的合格供应商列入《合格供方名录》，并定期更新报军代表审查，因此发行人在选取供应商时，由采购部从《合格供方名录》中进行选择和询价，并经管理层审批后确定采购订单。如因市场情况或供应商情况等需要修改《合格供方名录》，需要军代表对新供应商进行审查，并由发行人向军代表进行备案。
对于非军品或研发产品，发行人根据供应商的技术实力、产品标准和价格等，优先在《合格供方名录》中选择供应商进行采购，具体供应商选取由发行人自行确定。
因此，发行人选取军品相关的供应商主要依据《合格供方名录》，无需向客户进行报备，但需要由军代表进行备案审批，非军品相关的供应商则自行决定。
（3）上述供应商是否从事与发行人相似或相近业务，是否与发行人客户、北理工之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排
①上述供应商中，单位F、单位G、单位H和北京自动化控制设备研究所均从事一定规模的惯性导航系统和光纤陀螺相关业务，除上述供应商外，其他供应商均不从事与发行人相似或相近业务。
②上述供应商中除中国兵器工业集团有限公司的单位F与发行人单位A、单位B和单位C同属于中国兵器工业集团有限公司的关联关系外，其他供应商均与发行人客户、北理工不存在关联关系。
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③2017年至2020年，上述供应商中与发行人客户和北京理工大学的交易情况如下：
| 供应商名称 | 与发行人客户的交易 | 与北京理工大学的交易 | ||||
| 是否存在交易 | 交易内容 | 是否存在交易 | 交易内容(原理工导航团队相关) | 交易内容(非原理工导航团队相关) | ||
| 中国兵器工业集团有限公司 | 单位F | 是 | 与发行人存在部分客户重合的情况，但未提供具体交易情况 | 采购光纤陀螺仪，大批量采购截至2018年1月，2018年2月起，不再采购 | 采购光纤陀螺仪，大批量采购截至2018年1月，2018年2月之后未再采购 | 北京理工大学其他团队向其采购寻北仪用于某型数字化产品的生产； |
| 单位G | 否 | - | 是 | 加速度计，大批量采购截止到2018年3月，之后有个别其他型号加速度计用于某预研科研项目；2020年2月采购90只同类型加速度计用于之前已装备部队产品维修和更换 | - | |
| 单位H | 否 | - | 是 | 2017年有采购加速度计，2018年1月起，不再采购 | - | |
| 北方华创科技集团股份有限公司 | 是 | 北京七星华创微电子有限责任公司向陕西宝成航空仪表有限责任公司销售集成电路 | 是 | 采购电源和电子元器件，2018年1月起，不再采购 | 北京理工大学主要向其采购各类电子元器件用于生产和科研，如电阻和电容等 | |
| 北京自动化控制设备研究所 | 是 | 与兵器集团下属企业存在交易，但无法提供具体明细 | 是 | 2017年基于2个预研项目的需要委托研制XXX定位定向设备1套、高精度惯性测量单元2套，以完成学校承担的两个预研项目 | 北京理工大学其他科研团队主要向其采购基于激光陀螺仪的惯性组合导航系统用于某军贸产品生产 | |
| 北京耀维商贸有限责任公司 | 否 | - | 是 | 2017年有少量科研芯片采购，2018年1月起，不再采购 | - | |
| 宁波市奉化神舟电连接器有限公司 | 否 | - | 否 | - | - | |
| 三河市燕郊创新汽车模具有限公司 | 否 | - | 是 | 采购机械加工件，2018年2月起没有 | - | |
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| 提供批量供货，偶尔有少量科研，2018年9月起，不再采购 | |||||
| 天水七四九电子有限公司 | 是 | 与发行人存在部分客户重合的情况，但未提供具体交易明细 | 否 | - | - |
| 锦州七七七微电子有限责任公司 | 是 | 与发行人存在部分客户重合的情况，但未提供具体交易明细 | 否 | - | - |
| 济南半一电子有限公司 | 否 | - | 是 | 2017年少量科研采购二极管，2018年1月起，不再采购 | - |
| 贵州航天电器股份有限公司 | 是 | 与发行人存在部分客户重合的情况，但未提供具体交易明细 | 是 | 2017年少量采购电连接器，2018年1月起，不再采购 | 北京理工大学主要向其采购各类电连接器、航天插座等用于生产和科研 |
报告期内，发行人主要供应商与北京理工大学的交易分为发行人实际控制人团队在北京理工大学工作期间的交易和其他交易，其中和发行人实际控制人团队在北京理工大学工作期间的交易主要集中于2017年和2018年，采购相关产品用于尚未履行完毕的合同的产品生产和学校承担的两项预研项目，2019年无相关交易，2020年采购少量石英挠性加速度计用于之前已装备部队产品的维修和更换。发行人主要供应商与北京理工大学除上述交易外的其他交易主要为北京理工大学其他科研团队根据研发生产需要采购相关原材料，与发行人无关。
④经上述供应商、发行人主要客户和北京理工大学确认：上述供应商除上述正常购销交易外，与发行人主要客户和供应商不存在其他资金往来或利益安排，不涉及与理工导航互相以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
二、中介机构对于发行人披露和发行人说明事项的核查
（一）保荐机构和申报会计师核查情况
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1、保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取与采购相关的内部控制制度，了解发行人内控制度关于供应商选择标准、采购执行、供应商评价等主要采购流程的内部控制，评价与测试发行人采购循环相关内部控制设计与执行有效性；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人采购各类原材料的具体方式，各类原材料的具体用途，采购价格询价情况，供应商确定考虑因素，供应商基本情况、合作背景，采购额，供应商确定，是否向客户报备等情况，以及是否从事与发行人相似或相近业务情况；
（3）现场走访了解产品具体生产过程、生产设备等情况，并向管理层了解原材料在产品中的物理构成及物理形态的变化情况；
（4）获取报告期内发行人原材料采购明细，主要供应商的采购合同，核查相应的采购入库单及发票，分析采购单价变动趋势是否合理，核查与第三方采购价格的比较情况；
（5）查阅发行人主要原材料的进销存报表，复核发行人主要原材料的釆购量、领用量和库存量与主要产品销售量的匹配关系；
（6）获取主管军代室的说明文件；
（7）访谈公司管理层，了解上述供应商的基本情况、合作背景和采购额变动原因以及发行人选取供应商的具体标准。
（8）现场和视频访谈主要供应商，了解基本情况、合作背景，和发行人、发行人客户、北理工之间的关联关系、交易情况、资金往来或其他利益安排情况；
（9）访谈北京理工大学主要人员，了解北京理工大学与发行人主要供应商的关联关系、交易情况、资金往来或其他利益安排情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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（1）主要原材料采购单价变动具有合理性；前五大供应商的采购内容真实、准确，报告期各期采购额分布和变动原因以及前五大供应商变化较大的原因合理，符合公司实际业务情况。光纤陀螺仪和石英挠性加速度计按照定型和完成审价情况区分合理，准确。
（2）发行人采购的主要原材料的供应商均在《合格供方名录》中选取，同时，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的价格由军方审价确定，其他原材料的价格由发行人询价确定，主要原材料在发行人产品中的物理构成合理。
（3）报告期内发行人产品主要原材料光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的的采购量、领用量和库存量与惯性导航系统的销量量具有匹配关系。
（4）发行人对单位F不存在重大依赖，对单位F的采购占比较高不会影响发行人的持续经营能力，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计供应商并非军方指定， 发行人向设计定型文件中确定的供应商采购光纤陀螺仪和石英挠性加速度计，符合行业惯例。
（5）主要原材料中石英挠性加速度计不同供应商之间采购价格不存在差异，直插三极管、运算放大器和晶振的不同供应商之间采购价格存在一定差异，但具有合理性。原材料采购价格与市场价格或第三方采购价格比较具有合理性。
（6）①发行人与主要供应商的采购额变动原因合理，除北京自动化控制设备研究所外均为持续合作。发行人选取军品相关的供应商主要依据《合格供方名录》，无需向客户进行报备，但需要由军代表进行备案审批，非军品相关的供应商则自行决定。②单位F、单位G、单位H和北京自动化控制设备研究所均从事一定规模的惯性导航系统和光纤陀螺相关业务，除上述供应商外，其他供应商均不从事与发行人相似或相近业务。③上述供应商中除中国兵器工业集团有限公司的单位F与单位A、单位B和单位C同属于中国兵器工业集团有限公司的关联关系外，其他供应商均与发行人客户、北理工不存在关联关系。
④上述供应商与发行人客户、北理工之间除正常购销交易外不存在其他资金往来或利益安排，不涉及与理工导航互相以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
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（二）发行人律师对于（5）的核查情况
1、发行人律师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解上述供应商的基本情况、合作背景和采购额变动原因以及发行人选取供应商的具体标准。
（2）现场和视频访谈主要供应商，了解基本情况、合作背景，和发行人、发行人客户、北理工之间的关联关系、交易情况、资金往来或其他利益安排情况；
（3）访谈北京理工大学主要人员，了解北京理工大学与发行人主要供应商的关联关系、交易情况、资金往来或其他利益安排情况。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人与主要供应商的采购额变动原因合理，除北京自动化控制设备研究所外均为持续合作。发行人选取军品相关的供应商主要依据《合格供方名录》，无需向客户进行报备，但需要由军代表进行备案审批，非军品相关的供应商则自行决定。（2）单位F、单位G、单位H和北京自动化控制设备研究所均从事一定规模的惯性导航系统和光纤陀螺相关业务，除上述供应商外，其他供应商均不从事与发行人相似或相近业务。（3）上述供应商中除中国兵器工业集团有限公司的单位F与单位A、单位B和单位C同属于中国兵器工业集团有限公司的关联关系外，其他供应商均与发行人客户、北理工不存在关联关系。（4）上述供应商与发行人客户、北理工之间除正常购销交易外不存在其他资金往来或利益安排，不涉及与理工导航互相以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
三、中介机构对发行人供应商、原材料采购、应付账款和预付账款履行的函证、实地访谈、视频访谈和抽样等具体核查程序、核查过程、核查比例和核查结论
（一）核查程序和核查过程：
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1、内控测试程序：了解采购与付款循环内部控制设计情况，对采购与付款循环执行穿行测试和内控测试程序，查验采购合同、入库单等单据，测试发行人内控测试运行的有效性。
2、函证程序：根据报告期各期交易金额和往来余额情况对主要供应商进行独立发函，函证信息包括各期交易额、往来余额等。
3、走访程序：根据报告期各期供应商的交易金额和重要性原则，对供应商进行实地访谈和视频访谈，访谈信息包括供应商基本情况、与发行人的交易情况、交易额、往来余额、诉讼和仲裁情况、关联关系等。
4、抽样程序：获取发行人采购明细表，对报告期各期前十大供应商的采购合同、合格证、入库单等原始凭证进行查验，确认采购的真实性和准确性。
（二）核查比例
具体核查比例情况如下：
单位：万元
| 原材料采购 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购总额 | 14,459.91 | 15,643.96 | 10,393.99 | 971.96 |
| 发函金额 | 13,331.96 | 14,605.48 | 9,635.28 | 743.85 |
| 发函比例 | 92.20% | 93.36% | 92.70% | 76.53% |
| 回函金额 | 13,331.96 | 14,605.48 | 9,635.28 | 743.85 |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 函证确认金额 | 13,331.96 | 14,605.48 | 9,635.28 | 743.85 |
| 函证确认比例 | 92.20% | 93.36% | 92.70% | 76.53% |
| 回函差异金额 | - | - | - | - |
| 实地访谈确认金额 | 8,383.20 | 13,935.86 | 8,802.53 | 487.95 |
| 实地访谈确认比例 | 57.98% | 89.08% | 84.69% | 50.20% |
| 视频访谈确认金额 | 4,350.77 | 82.05 | 650.32 | 88.40 |
| 视频访谈确认比例 | 30.09% | 0.52% | 6.26% | 9.10% |
| 访谈确认比例合计 | 88.06% | 89.61% | 90.95% | 59.30% |
注1：中介机构已对发行人主要供应商在2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的交易进行实地访谈，且发行人主要供应商较为稳定，受疫情影响，中介机构对于发行人与部分供应商在2020年的交易采取视频访谈的方式注2：回函金额与发函金额相符，不涉及审计调整
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单位：万元
| 应付账款 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 期末余额 | 13,316.01 | 15,391.22 | 7,535.87 | 754.72 |
| 发函金额 | 12,967.29 | 14,940.37 | 6,905.44 | 596.33 |
| 发函比例 | 97.38% | 97.07% | 91.63% | 79.01% |
| 回函金额 | 12,967.29 | 14,940.69 | 6,905.76 | 596.33 |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 函证确认金额 | 12,967.29 | 14,940.69 | 6,905.76 | 596.33 |
| 函证调节金额 | - | -0.32 | -0.32 | - |
| 函证调整后确认金额 | 12,967.29 | 14,940.37 | 6,905.44 | 596.33 |
| 函证确认比例 | 97.38% | 97.07% | 91.63% | 79.01% |
| 回函差异金额 | - | -0.32 | -0.32 | - |
| 实地访谈确认金额 | 10,040.99 | 14,195.86 | 6,248.32 | 425.67 |
| 实地访谈确认比例 | 75.41% | 92.23% | 82.91% | 56.40% |
| 视频访谈确认金额 | 2,163.27 | 520.77 | 735.67 | 88.40 |
| 视频访谈确认比例 | 16.25% | 3.38% | 9.76% | 11.71% |
| 访谈确认比例合计 | 91.65% | 95.62% | 92.68% | 68.11% |
注：差异原因是因与供应商天水天光半导体有限责任公司形成，发行人核对了与该供应商2018年-2019年的采购合同，经核实，发行人未发现对方回函中提到的多出的0.32万元，发行人相关材料采购情况与合同签署均完全对应，关于采购额和往来余额账务处理正确，不涉及审计调整
单位：万元
| 预付账款 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 期末余额 | 447.20 | 152.08 | 184.35 | 51.15 |
| 发函金额 | 419.76 | 84.87 | 159.83 | 48.61 |
| 发函比例 | 93.86% | 55.81% | 86.70% | 95.03% |
| 回函金额 | 419.76 | 84.87 | 159.83 | 48.61 |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 函证确认金额 | 419.76 | 84.87 | 159.83 | 48.61 |
| 函证确认比例 | 93.86% | 55.81% | 86.70% | 95.03% |
| 回函差异金额 | - | - | - | - |
注1：报告期各期末发行人预付款项主要为预付中介机构费用和房租等，金额较小，因此未进行走访注2:回函金额与发函金额相符，不涉及审计调整
（三）核查结论
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人采购情况真实、准确、完整。
12.关于业务获取
12.1关于招投标
根据申报文件，（1）公司主要产品惯性导航系统主要配套于远程制导弹药，下游客户为兵器集团所属单位，最终用户为军方，一般采购流程是军方与总装单位签订采购合同，然后总装单位将采购任务进一步分解，向各级配套单位进行采购；非定型产品直接客户主要为北京理工大学及其他科研院所等；（2）公司通过招标流程成为军方武器装备的研发单位，在装备定型后，公司即成为相应型号产品明确的核心组件供应商，根据军方订单进行生产交付；（3）对于军品通过军方单一来源项目审价或者竞标的方式获得订单，其他产品主要通过商业谈判或竞标方式签订销售合同。
请发行人披露：（1）结合武器装备从研制到量产的主要流程，说明发行人参与的具体阶段、提供的产品；从获取军工订单到交付的时间周期、兵器集团选择供应商的标准、主要方式、是否还存在其他供应商；（2）报告期内通过不同方式获取军方和非军方订单的收入和比例。
请发行人说明：（1）取得军工资质的时间、通过招标流程成为军方武器装备研发单位的时间，确定成为该型号供应商的时间，产品交付的时间；是否存在未取得军工资质即通过招标流程成为军方武器装备研发单位的情形，前述招标中是否存在其他参与单位，成为军方研发单位后是否存在期限限制；
（2）发行人是否与军方直接签署相关合同，如有，请说明合同签署的具体形式及简要内容；军方是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况；（3）发行人业务获取是否均履行了必要的程序，发行人对主要客户的销售是否符合《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》《中华人民共和国招投标法》等相关规定，业务获取过程是否合法合规；
8-1-252
（4）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（5）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人、实际控制人及关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
一、发行人披露事项
（一）结合武器装备从研制到量产的主要流程，说明发行人参与的具体阶段、提供的产品；从获取军工订单到交付的时间周期、兵器集团选择供应商的标准、主要方式、是否还存在其他供应商
1、结合武器装备从研制到量产的主要流程，说明发行人参与的具体阶段、提供的产品
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（六）业务获取情况”补充披露如下楷体加粗内容：
“（六）业务获取情况
1、武器装备从研制到量产的主要流程
军方及各级承研、承制单位对军品的采购方式主要依据《中国人民解放军装备采购条例》、《中国人民解放军装备预先研究条例》等法律法规的规定进行。对于武器装备应用研究的项目，由主管单位在经过资格审查的单位中，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源谈判、询价以及总装备部认定的其他方式选定承研单位，并根据项目的复杂程度、技术状态、经费保障等情况选择相应的合同类型，订立装备预先研究合同。军品的研制过程一般分为论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、设计定型
8-1-253
阶段（状态鉴定）、生产定型（列装定型）阶段五个阶段。
（1）论证阶段。论证阶段的主要任务是通过论证和必要的试验，编制武器系统研制总要求。论证阶段军方会根据武器装备研制中长期计划和武器装备的主要作战使用性能提出初步的技术指标以及经费、进度控制指标，并据此邀请持有武器装备许可证的单位进行多方案论证，最终形成武器装备的《研制总要求》，并报国家有关部门进行审查批准。
（2）方案阶段。方案阶段的主要任务是根据经批准的《研制总要求》，开展武器系统研制方案的论证、验证，对武器装备系统进行逐级分解，进行原理样机的设计、制造和审查，形成《研制任务书》。
（3）工程研制阶段。工程研制阶段主要任务是承制单位根据经批准的《研制任务书》的要求进行武器装备的设计、试制和试验。
（4）设计定型（状态鉴定）阶段。设计定型（状态鉴定）阶段的主要任务是对武器装备性能和使用要求进行全面考核，以确定产品是否可达到要求。
（5）生产定型（列装定型）阶段。生产定型（列装定型）的主要任务是对产品批量生产条件和质量稳定情况进行全面考核，以确认产品是否达到批量生产的标准。产品生产定型（列装定型）的前提条件之一是配套设备和零部件、元器件、原材料、软件等质量可靠，并有稳定的供货来源，因此一旦产品定型，该产品对应的主要配套供应商即通过技术图纸固定下来，无特殊原因不得更改。
武器装备完成定型后，装备技术状态即已确定。后续军方会根据每年制定的年度采购计划和临时性采购需求进行采购，总装企业接到军方订单后，逐级向各配套单位订购相关产品，销售合同经供需双方签署并经军方管理部门确认后执行。
2、公司参与的具体阶段、提供的产品
（1）公司已定型产品的情况
截至2020年12月31日，公司是四种已完成生产定型的惯性导航系统的承制单位，具体型号分别为**51、**51A、**51B和**E3。
8-1-254
上述产品中，**51、**51A和**E3惯性导航系统均在北京理工大学完成生产定型工作（**E3为外贸产品，由下游总装厂定型，不涉及军方定型，其转产不涉及军方批复。**51、**51A为军方定型产品，转产需要取得军方批复）。2018年上半年，公司取得业务开展所需的军工资质，在完成**51、**51A型号惯性导航系统由北京理工大学转入理工导航生产的审查手续后，公司陆续承接兵器集团下属企业相关惯性导航系统订单。**51、**51A和**E3三类惯性导航系统均在报告期产生销售收入。**51B惯性导航系统涉及的专有技术在北京理工大学以无形资产对公司出资时转入公司（即出资时六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术中的其中一项专有技术，另外三项专有技术分别为上述**51、**51A和**E3惯性导航系统），转入时**51B型号惯性导航系统尚未定型，因此，公司在取得业务开展的军工资质后继续配合整体装备研发单位在上述既有专有技术基础上进一步参与工程研制，**51B惯性导航系统于2019年完成生产定型，定型文件的承制单位为公司。截至2020年12月31日，公司尚未与下游军工配套企业签署**51B惯性导航系统的销售合同，也未形成相关的销售收入。报告期内，公司销售的**51B 惯性导航系统为2018年对北京理工大学的少量销售，主要因为北京理工大学为**51B惯性导航系统配套的控制舱研发单位，北京理工大学向公司采购**51B惯性导航系统为用于生产控制舱的项目状态鉴定样机。
（2）公司研发产品的情况
目前，公司正在积极研发新的产品。公司于2020年10月以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位。该项目采用实物比测方式通过公开招标确定惯性定位导航装置的承研单位。截至目前，该项目仍处于状态鉴定阶段，尚未实现收入。
3、从获取军工订单到交付的时间周期、兵器集团选择供应商的标准、主要方式和其他供应商情况
（1）从获取军工订单到交付的时间周期
发行人的主要客户为军工集团下属单位。按提供产品类别分，发行人从获取军工集团下属企业订单到交付的时间周期如下：
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| 军工订单产品类别 | 从获取军工订单到首批产品交付平均时间（天） | 从获取军工订单到全部产品交付平均时间（天） | 备注 | |
| 惯性导航系统 | 国内军工订单 | 156.60 | 211.00 | 存在同一订单分批交货的情况 |
| 国际军贸订单 | 111.00 | 111.00 | ||
| 某驾驶仪专用模块 | 157.00 | 252.00 | 存在同一订单分批交货的情况 | |
| 某变换放大器和某启动电路 | 220.00 | 220.00 | ||
（2）兵器集团选择供应商的标准和主要方式以及其他供应商
报告期内，公司对兵器集团销售的产品主要为惯性导航系统、某驾驶仪专用模块、某变换放大器和启动电路，上述产品由北京理工大学转入公司生产均经军方审查，公司作为已定型产品供应商主要由设计定型文件确定，少量作为研发产品的供应商主要为兵器集团根据其相近产品原材料配套的延续性和研发成本考虑来选择。因此，根据设计定型文件和研发产品的延续性考虑，报告期内，公司向兵器集团提供的上述产品均为其唯一供应商，不存在其他供应商。
4、报告期内通过不同方式获取军方和非军方订单的收入和比例
按获取订单的方式不同，报告期公司获取军方和非军方订单的收入和比例情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 军方订单 | 单一来源采购 | 30,217.73 | 98.77% | 20,683.81 | 91.53% | 6,088.39 | 65.69% | - | - |
| 竞争性谈判 | 202.65 | 0.66% | - | - | - | - | - | - | |
| 非军方订单 | 单一来源采购 | 168.62 | 0.55% | 1,902.26 | 8.42% | 3,043.07 | 32.83% | 1,223.15 | 97.40% |
| 商业谈判 | 5.31 | 0.02% | 12.76 | 0.06% | 136.36 | 1.47% | 32.71 | 2.60% | |
| 合计 | 30,594.32 | 100.00% | 22,598.83 | 100.00% | 9,267.81 | 100.00% | 1,255.86 | 100.00% | |
报告期内，由于公司获取的军方订单收入主要为已定型的惯性导航系统，
8-1-256
因此军工客户主要依据设计定型文件通过单一来源采购方式向公司采购，产品均需要军检，2020年度少量军方订单通过竞争性谈判取得为提供发射操控模拟器产品的销售收入。报告期内，公司取得的非军方订单收入主要为从北京理工大学取得惯性导航系统相关订单收入（包括专用电路模块产品和调试服务订单以及惯性导航系统调试服务订单）和军贸订单收入，其中从北京理工大学取得惯性导航系统相关订单收入主要是根据发行人的组建方案，北京理工大学以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对公司出资，实现技术成果产业化，因此在公司申请取得相关业务资质的过渡期内，北京理工大学通过单一来源采购方式向公司采购相关产品和服务。军贸订单收入则是总装单位根据其产品设计定型文件向发行人采购军贸产品，因此也属于单一来源采购。”
二、发行人说明事项
（一）取得军工资质的时间、通过招标流程成为军方武器装备研发单位的时间，确定成为该型号供应商的时间，产品交付的时间；是否存在未取得军工资质即通过招标流程成为军方武器装备研发单位的情形，前述招标中是否存在其他参与单位，成为军方研发单位后是否存在期限限制
回复：
1、取得军工资质的时间
2017年至2018年上半年，公司相继取得业务开展所需的军工资质。证书取得时间早于与兵器集团下属企业签署购销协议的日期，具体时间豁免披露。
2、通过招标流程成为军方武器装备研发单位的时间，确定成为该型号供应商的时间，产品交付的时间
报告期，公司生产销售需要成为军方武器装备研发单位的产品主要如下：
| 产品 | 型号 | 通过招标流程成为军方武器装备研发单位的时间 | 确定成为该型号供应商的时间 | 首批量产产品交付的时间 |
| 惯性导航系统 | **51 | 产品通过军方审查由北京理工大学转入公司生产时已定型 | 2018年7月 | 2019年9月 |
| **51A | 2018年11月 | |||
| **51B | 产品由北京理工大学转入公司时已处于研发阶 | 2019年12月 | 尚未产生量产订单 |
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| 段，公司于2018年8月成为研发单位 | ||||
| 某型改进型号 | 2020年10月 | 尚处于研制阶段，未定型 | 尚处于研制阶段，未定型 | |
| 某驾驶仪专用模块 | 产品通过军方审查由北京理工大学转入公司生产时已定型 | 2018年8月 | 2018年8月 | |
| 某变换放大器和某启动电路 | 产品通过军方审查由北京理工大学转入公司生产时已定型 | 2020年10月 | 2020年11月 | |
注：报告期内，发行人取得北京理工大学的**51B惯性导航系统订单属于研发需求的订单，不属于量产订单。
3、不存在未取得军工资质即通过招标流程成为军方武器装备研发单位的情形
如上文所述，发行人在2018年上半年取得开展军工业务所需的资质，不存在未取得军工资质即通过招标流程成为军方武器装备研发单位的情形。
4、前述招标中是否存在其他参与单位，成为军方研发单位后是否存在期限限制
如上文所述，发行人生产销售需要成为军方武器装备研发单位的产品中只有某型改进型号的惯性导航系统参与项目招标，招标时共有航天、航空、电子、船舶、兵器领域从事惯性导航技术研究的多家单位应标，最后经过综合测试、评标委员会评定，发行人以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位。
另外，发行人成为**51B惯性导航系统研发单位时，北京理工大学作为该产品的最初研发单位也作为研发单位，在2019年12月产品定型时，确定的产品供应商只有发行人。
发行人作为上文所述产品的研发单位均不存在期限限制。
（二）发行人是否与军方直接签署相关合同，如有，请说明合同签署的具体形式及简要内容；军方是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况
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1、 截至本回复出具日，公司存在与军方直接签署相关合同的情形，具体情况如下：
| 军方客户名称 | 合同签署的具体形式 | 合同简要内容 | ||
| 工作内容 | 合同金额（万元） | 签署时间 | ||
| 单位D | 书面研制合同 | 公司研制提供某型号发控操作训练模拟器一套（包括硬件平台和软件） | 101.00 | 2018年9月 |
| 单位D | 书面研制合同 | 公司研制提供某型号发射操作训练模拟器一套（包括硬件平台和软件） | 45.00 | 2018年9月 |
| 单位D | 书面研制合同 | 公司研制提供某型号发射车水平规正训练模拟器一套（包括硬件平台和软件） | 83.00 | 2018年11月 |
| 单位I | 武器装配产品订货合同 | 启动电路数套 | 37.03 | 2021年1月 |
| 单位I | 武器装配产品订货合同 | 启动电路数套 | 217.07 | 2021年4月 |
2、 根据某军事代表室出具的书面说明，报告期内，军方未对发行人产品进行认证，发行人不存在应取得相关认证而未取得的情形。
（三） 发行人业务获取是否均履行了必要的程序，发行人对主要客户的销售是否符合《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》《中华人民共和国招投标法》等相关规定，业务获取过程是否合法合规
1、 公司业务获取的主要形式
公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。报告期内，对于军品通过单一来源采购的方式获得订单，其他产品主要通过单一来源采购、商业谈判或竞争性谈判的方式签订销售合同，履行了必要的程序。
2、发行人对主要客户的销售不适用《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中华人民共和国招投标法》的规定，符合《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定，业务获取过程合法合规
（1） 发行人主要业务的获取方式不适用《中华人民共和国政府采购法》
8-1-259
及实施条例、《中华人民共和国招投标法》的规定根据《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”、第八十六条规定，“军事采购法规由中央军事委员会另行制定”。
根据《中华人民共和国招投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定”、第六十六条规定“涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标”。
报告期内，公司主要产品惯性导航系统主要配套于远程制导弹药，下游主要客户为兵器集团所属单位，最终用户为军方；非定型产品主要直接客户主要为北京理工大学及其他科研院所等，不属于与工程建设项目有关的重要设备、材料，且相关军用产品涉及到国家秘密、国家安全。因此，公司报告期内对主要客户的销售不适用《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国招投标法》的相关规定。
（2） 发行人对主要客户的销售符合《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定，业务获取过程合法合规
①《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》、《军队物资采购管理规定》等相关规定，关于军品采购程序的规定如下：
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| 法规规定 | 《中国人民解放军装备采购条例装备采购条例》 | 《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》 | 《军队物资采购管理规定》 |
| 公开招标采购 | 第二十三条 采购金额达到规定的限额标准以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。 | 第十三条 采购金额达到300万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。 | 第二十七条 符合下列条件的物资采购项目，应当采用公开招标方式：（一）物资达到一定规模、无保密要求的；（二）供应商有一定数量、存在市场竞争的；（三）物资通用性强、有明确的技术标准和规格要求的；（四）按照法定程序组织公开招标有时间保证的；（五）可以以价格为基础做出中标决定的。 |
| 邀请招标采购 | 第二十四条 采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购的；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的。 | 第十七条 采购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开招标方式的费用占装备采购项目总价值的比例过大的。 | 第二十八条 符合下列情形之一、不宜公开招标的物资采购项目，可以采用邀请招标方式：（一）涉及国家安全和军事秘密的；（二）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（三）采用公开招标方式所需费用占采购总价值比例过大的。 |
| 竞争性谈判采购 | 第二十五条 采购金额达到规定的限额标准以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的；（二）采用招标方式所需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（四）不能事先计算出价格总额的。 | 第二十条 采购金额达到300万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有承制单位投标或者没有合格标的的；（二）采用招标方式所需时间无法满足需要的；（三）因技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（四）不能事先计算出价格总额的。 | 第二十九条 符合下列情形之一、不宜招标的物资采购项目，可以采用竞争性谈判方式：（一）招标后无供应商投标或者无合格标的的；（二）技术复杂或者性质特殊，无法确定详细规格或者具体要求的；（三）无法事先计算出价格总额的。 |
| 单一来源采购 | 第二十六条 符合下列情形之一的装备采购 | 第二十三条 符合下列情形之一的装备采购 | 第三十一条 符合下列情形之一的物资采购 |
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| 法规规定 | 《中国人民解放军装备采购条例装备采购条例》 | 《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》 | 《军队物资采购管理规定》 |
| 项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；（三）为保证原有装备采购项目的一致性或者服务配套的要求，必须继续从原装备承制单位采购的。 | 项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；（三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装备承制单位采购的。 | 项目，可以采用单一来源方式：（一）只能从唯一供应商处获得的；（二）发生了不可预见的紧急情况无法从其他供应商处采购的；（三）必须满足原有物资采购项目一致性或者配套要求，需要继续从原供应商处添购，且采购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。 | |
| 询价采购 | 第二十七条 采购金额在规定的限额标准以下、不需要保密，且符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用询价方式采购：（一）通用性强，规格、标准统一，货源充足的；（二）价格变化幅度较小的。 | 第二十七条 采购金额在300万元以下、不需要保密，且符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用询价采购方式采购：（一）通用性强，规格、标准统一，货源充足的；（二）价格变化幅度较小的。 | 第三十条 采购的物资规格和标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的采购项目，可以采用询价方式。 |
②公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。对于军品通过单一来源采购或者竞争性采购的方式获得订单，其中，单一来源项目主要是针对已定型产品转厂生产下的单一来源延续性采购。根据某军事代表室出具的书面说明，报告期内，公司不存在违反被政府采购监督管理部门处罚的情形，亦不存在在军方采购活动中违法违规或严重失信的情形，对主要客户的销售符合《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定，业务获取过程合法合规。
（四）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险
根据某军事代表室出具的书面说明和网络检索，报告期内，公司不存在应履行公开招投标程序或军品采购有关程序而未履行的情形。
（五）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否
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存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人、实际控制人及关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排根据某军事代表室出具的书面说明，报告期内，公司不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形。
根据对主要客户、发行人实际控制人及北京理工大学的访谈确认，对2020年12月31日在职员工的问卷调查，确认主要客户或其主要经办人员与公司、实际控制人及关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
三、中介机构核查情况
（一）针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、检索并查阅了与军品采购相关的法律、法规和规范性文件；
2、取得并查阅了公司在报告期内的销售合同及其合同获取相关的洽谈材料。
3、通过检索信用中国、中国裁判文书网、北京市市场监督管理部门、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单、军队采购网供应商处罚公告等公开渠道核查公司在业务开展中的合法合规情况。
4、通过企查查等公开渠道核查公司主要客户的股权结构和主要任职人员；
5、取得并查阅了公司报告期内的人员花名册；
6、取得并查阅了对公司、实际控制人、主要关联方、关键岗位人员开立或控制的银行账号和资金流水，并执行异常流水核查；
7、取得并查阅了报告期内主要客户的访谈记录；
8、取得并查阅了某军事代表室就公司业务开展相关事宜出具的说明函。
（二）保荐机构、发行人律师核查结论
1、报告期内，发行人存在与军方直接签署相关合同的情形。此外，报告期内，军方未对发行人产品进行认证，发行人不存在应取得认证而未取得的情形。
2、发行人的业务获取均履行了必要的程序，发行人对主要客户的销售发行
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人对主要客户的销售不适用《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中华人民共和国招投标法》的规定，符合《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》等相关规定，业务获取过程合法合规。
3、报告期内，发行人不存在应履行公开招投标程序或军品采购有关程序而未履行的情形。
4、报告期内，发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形，主要客户或其主要经办人员与公司、实际控制人及关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
12.2关于产品转厂生产
根据申报文件，北理工于2017年3月承接军工客户生产任务后，因公司2017年不具备军工资质，北理工主要委托公司提供惯性导航系统核心部件专用电路模块以及相关技术服务。2018年上半年，公司取得所需的军工资质，在完成某型号惯性导航系统由北京理工大学转入理工导航有限生产的审查手续后，公司开始陆续承接军工企业的惯性导航系统订单，因此2018年开始军工企业客户逐渐成为主要客户。
请发行人说明：（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效；（2）北理工委托发行人从事的生产服务是否为核心技术，是否符合与军工客户签署的合同条款，是否符合相关军品采购规定，军工客户是否知悉并确认；（3）北理工2017年承接军工客户订单的过程，是否具备相应资质，是否履行招标流程，实际控制人是否参与北理工的订单获取过程，北理工与军工客户之前是否存在业务往来；（4）结合军工资质的审查标准和流程，说明发行人获取军工资质的主要时间节点，具体过程，参与人员，是否符合一般军工资质审批流程，是否独立、自主获取军工资质，以及获取过程的合法合规性；（5）军方研发单位变更、产品厂生产是否需重新履行招标流程，军方客户是否知悉
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并确认；（6）发行人短时间内由提供零部件、相关技术服务转变为提供惯性导航系统服务的原因及和理性，是否具备相应的生产能力，并列示对应的生产人员、生产场地、提供的具体服务。
请发行人律师对（1）-（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对上述事项进行核查，特别是（6）的原因及合理性，说明核查过程、核查方式。
一、发行人说明事项：
（一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，是否均在有效期内且合法有效
报告期内，公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。截至本回复出具之日，公司已根据法律、法规和规范性文件的要求取得了生产经营相关许可、资质、认证，满足所必需的国家、行业及地方标准规范，均处于有效期间且合法有效。因公司整体变更设立股份公司，公司正在就前述资质和许可办理更名手续，相关更名不存在实质性法律障碍。
（二）北理工委托发行人从事的生产服务是否为核心技术，是否符合与军工客户签署的合同条款，是否符合相关军品采购规定，军工客户是否知悉并确认；
1、北理工委托发行人从事的生产服务属于惯性导航系统核心技术的一部分
北理工主要委托发行人提供惯性导航系统核心部件专用电路模块以及相关技术服务，其中专用电路模块包括导航计算机电路、I/F 转换电路和母板电路等；技术服务主要包括专用电路模块调试服务、惯性导航系统调试服务等，上述生产服务中涉及的发行人相关的核心技术主要如下：
| 序号 | 生产服务类型 | 核心技术名称 | 简要技术说明 |
| 1 | 专用电路模块以及相关技术服务 | 计算机电路性能测试技术 | 实现8路产品同时测试，大幅提高效率 |
| 2 | 计算机电路多路可逆计数技术 | 同时实现6路信号可逆技术 | |
| 3 | I/F转换电路核心控制技术 | 非线性度不大于万分之一 | |
| 4 | I/F转换电路性能测试技术 | 测试精度可达十万分之五 | |
| 5 | 惯性导航系统调 | 综合标定补偿技术 | 24位置标定，大幅提高惯导在全温度范围的精度等 |
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| 序号 | 生产服务类型 | 核心技术名称 | 简要技术说明 |
| 6 | 试服务等相关技术服务 | 惯导动态测试技术 | 模拟载体运动状态，提高测试效率 |
| 7 | 惯导装置性能实时监测技术 | 实时监测异常惯导，提高产品可靠性 |
上述产品和服务直接对应惯性导航系统的部分核心部件以及生产工艺流程，属于惯性导航系统核心技术的一部分，但不涉及如快速初始对准技术和系统射前标定技术等核心技术，因此北理工委托发行人从事的生产服务属于惯性导航系统核心技术的一部分。
2、北理工委托发行人从事的生产服务符合与军工客户签署的合同条款，符合相关军品采购规定，军工客户已知悉并确认；
根据合同约定：北京理工大学自行采购的重要原材料及配套件如发生重大技术状态变更或供方变更应提前通知甲方。北京理工大学委托公司的上述交易属于配套件供方变更，已按规定提前通知甲方，符合合同条款。
2017年1月，北京理工大学向军方备案的《合格供方名录》中已新增发行人为合格供方。根据军品采购规定，北京理工大学应该在《合格供方名录》中选择合适的供应商，且理工导航在上述产品生产过程中也均按照设计定型图纸的要求采购电子元器件等核心原材料，因此上述交易符合军品采购规定。
根据某军事代表室出具的书面说明，上述北理工委托发行人从事的生产负荷符合军品采购规定，军工客户和军事代表室均已知悉并确认。
（三）北理工2017年承接军工客户订单的过程，是否具备相应资质，是否履行招标流程，实际控制人是否参与北理工的订单获取过程，北理工与军工客户之前是否存在业务往来
从2013年项目军方立项开始，北理工已具备相应资质并参与项目研发，产品在2016年定型。由于产品定型后，技术状态已确定，北理工即成为产品的供应商，军工客户须按照定型文件向北理工采购惯性导航系统。北理工2017年承接军工客户惯性导航系统订单的方式对于军工客户而言属于单一来源采购，因此北理工无需履行招标流程。
从上述项目的研发到定型期间，实际控制人均在北理工工作，为项目的研
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发团队成团，因此参与了项目研发的过程和订单获取过程。北理工作为重要的科研单位，之前也与军工客户存在业务往来。
（四）结合军工资质的审查标准和流程，说明发行人获取军工资质的主要时间节点，具体过程，参与人员，是否符合一般军工资质审批流程，是否独立、自主获取军工资质，以及获取过程的合法合规性
发行人取得军工资质的具体过程见10.1发行人说明事项。
2017年至2018年上半年，在发行人核心管理团队带领下，发行人相继取得军工相关业务资质。发行人根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《武器装备质量管理条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》、《装备承制资格工作实施细则（试行）》等相关制度规定，独立、自主完成了军工资质申报工作并获得批准，符合一般军工资质的审批流程，军工资质获取过程合法合规。
根据某军事代表室的说明，发行人获取军工资质符合一般军工资质审批流程，获取过程合法合规。 （五）军方研发单位变更、产品厂生产是否需重新履行招标流程，军方客户是否知悉并确认
1、就相关惯性导航系统产品转厂生产事宜，北理工、导航有限、军事代表室将相关请示上报相关部门，并于2018年取得了军方同意相关专有技术转入导航有限、相关产品在导航有限生产的批复。
2、2018年8月，经过军方审查并出具的《转厂鉴定审查报告》，发行人的某驾驶仪专用模块通过转厂鉴定审查。2020年10月，经过包括军方在内的多方审查，发行人的某启动电路和某变换放大器通过产品质量评审。
根据某军代室出具的说明，根据上述审查手续，发行人与军工客户直接签署上述产品的销售合同并进行生产销售符合规定。
3、在完成上述惯性导航系统、某驾驶仪专用模块和某启动电路和某变换放大器的转厂审查评审后，公司开始陆续承接军工总装单位的订单，并直接与相
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关的总装单位签署销售合同，相关销售合同系总装单位单一来源延续性采购，无需重新履行招标流程。且因上述审查系由军方直接参与，相关军方客户知悉前述事宜，发行人签署的相关销售合同均由相关军代室盖章确认或者签署监管协议进行管理。
（六）发行人短时间内由提供零部件、相关技术服务转变为提供惯性导航系统服务的原因及合理性，是否具备相应的生产能力，并列示对应的生产人员、生产场地、提供的具体服务
公司组建初期，北京理工大学已同意以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对公司出资以实现技术成果产业化，将惯性导航系统相关业务由北京理工大学转入公司开展。2017年1月，公司已承租现有生产、办公用场地，拥有15名生产人员，并陆续购置了三轴位置速率转台、快速温度变化试验箱等生产、测试用设备，具备惯性导航系统的生产能力，2017年底固定资产原值为694.74万元；但由于此时公司尚不具备直接向军工企业提供产品和服务所需的军工资质，因此2017年主要业务为接受北京理工大学委托进行惯性导航系统核心部件专用电路模块的生产和惯性导航系统零部件相关的调试测试等技术服务，这部分业务于2018年10月最终验收完毕。
2018年上半年，公司取得军工资质后，完成了某型号惯性导航系统由北京理工大学转入理工导航有限生产的审查手续，依托北京理工大学转入的无形资产及核心团队在惯性导航领域多年积累的丰富经验和自研技术，开始陆续承接军工企业的惯性导航系统订单，因此2018年开始实现惯性导航系统的销售收入。
报告期内，发行人各期生产人员、生产场地、提供的具体服务情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 生产人员平均人数（人） | 39.71 | 44.00 | 43.04 | 30.92 | |
| 固定资产-机器设备原值（期末）（万元） | 988.22 | 842.06 | 714.00 | 694.74 | |
| 生产场地 | 生产惯性导航系统业务相关和其他零部件产品 | ||||
| 技术服务 | 专用电路模块调试服务 | 未提供相关服务 | 北理工自动化学院 | ||
| 启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务 | 未提供相关服务 | 北理工自动化学院 | |||
| 车载电路技术服务 | 未提供相关 | 北理工自动化学院 | |||
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| 服务 | ||||
| 惯性导航系统调试服务 | 未提供相关服务 | 发行人车间 | 北理工自动化学院 | |
| 惯性导航系统故障排查测试和修复服务 | 发行人车间 | 未提供相关服务 | ||
注1：各年度平均生产人员数量为各月平均生产人员数量（（月初+月末）/2）的全年平均数
注2：北理工自动化学院具体指北京理工大学自动化学院6号楼1层和5层，面积约400平方米。
因此，发行人在2018年已具备生产惯性导航系统的生产设备、人员、场地，具备相应生产能力，具有合理性。
2017年至2019年部分技术服务在北京理工大学提供主要是根据合同约定，北京理工大学需要提供场所、产品生产相关的专用测试系统和专用工装量具。随着技术服务提供完毕，发行人在2020年未再在北京理工大学处进行技术服务相关的生产活动。
二、中介机构核查
（一）关于发行人说明（1）-（5）事项，
1、核查程序：
（1）取得并查阅了公司相关业务资质证书、认证；
（2）取得并查阅了相关军方主管单位关于转厂生产的批复文件；
（3）检索并查阅了与军品采购相关的法律、法规和规范性文件；
（4）取得并查阅了公司在报告期内的销售合同及其合同获取相关的洽谈材
料；
（5）取得阅了报告期内主要客户的访谈记录；
（6）取得军事代表室关于北理工委托发行人从事的生产服务符合相关军品
采购规定且知悉的说明。
（7）访谈发行人管理层，了解对北理工提供的技术服务对应的核心技术，
查阅销售合同，查阅《合格供方名录》；
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（8）取得并查阅了某军事代表室就公司业务开展相关事宜出具的说明函。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）截至本回复出具之日，发行人已根据法律、法规和规范性文件的要求取得了生产经营相关许可、资质、认证，满足所必需的国家、行业及地方标准规范，均处于有效期间且合法有效。
（2）北理工委托发行人从事的生产服务属于惯性导航系统核心技术的一部分，符合合同条款约定，符合军品采购规定，军工客户已知悉并确认。
（3）北理工2017年承接军供客户订单的过程属于单一来源采购，北理工具备相关资质，无需履行招标流程，实际控制人参与了北理工的订单获取过程，北理工与军供客户之前存在业务往来。
（4）2017年度至2018年上半年，公司相继取得武器装备科研生产单位保密资格证书、武器装备质量体系认证证书、武器装备科研生产许可证及装备承制单位资格证书。发行人根据相关制度规定，独立、自主完成了军工资质申报工作并获得批准，符合一般军工资质的审批流程，军工资质获取过程合法合规。
（5）发行人在取得相关资质和军方主管部门审查评审后开始承接军工企业的订单，且所转厂生产的产品为已定型产品。因此，业务开展中所涉军方研发单位变更、产品厂生产无需重新履行招标流程，军方客户已知悉并确认。
（二）针对发行人说明（6）事项，
1、核查程序：
（1）获取发行人报告期内员工名单及对应部门、职务；
（2）获取发行人报告期内固定资产清单，查验采购合同、发票等资料；
（3）查阅发行人和北京理工大学以及军工客户签订的销售合同，访谈管理
层关于发行人产品生产和技术服务提供的场所；
（4）查阅发行人签订的房屋租赁协议；
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（5）查阅了相关军方主管单位关于惯性导航系统转厂生产的批复文件；
（6）对发行人2020年12月31日在职的全部员工发放调查问卷，了解在北京理工大学处从事装配、检测和烧录工作的情形等情况；
（7）综合发行人的生产设备情况、人员情况、生产经营场所情况等分析发行人从2018年开始具有惯性导航系统生产能力的合理性；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人短时间内由提供零部件、相关技术服务转变为提供惯性导航系统服务的主要原因是自身已具备惯性导航系统生产所需人员、设备、场地等条件，在取得军工资质并完成订单转厂生产审查手续后即可直接开展生产工作，该业务转变过程具有合理性。
13.关于环保合规
根据申报文件，（1）经认定，公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中实行排污许可重点管理或简化管理的单位，根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，公司无需办理排污许可证，无需配置专门的污染处理设施；（2）2018年11月之前，由于生产经营规模较小产生的危险废物较少，生产过程中产生的危险废物由公司集中收集并管理。自2018年11月12日起，公司与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署了技术服务合同，开始委托后者提供危险废物无害化处理技术服务。
请发行人说明：（1）结合相关规定、自身实际情况，逐项说明无需办理排污许可证并配置污染处理设施的依据；（2）所属行业是否为国家环保部规定的重污染行业；（3）主要环境污染物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具备法定资质、生产经营中主要污染物的排放量是否达标、是否发生过环保事故或受到行政处罚；（4）有关环保投入、环保设施及日常治污费用支出情况，是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配、环保设施实际运行情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查
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过程、核查方式。回复：
一、发行人说明
（一）结合相关规定、自身实际情况，逐项说明无需办理排污许可证并配置污染处理设施的依据
1、公司的主营业务、主要产品及所处行业
报告期内，公司主营业务为惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。报告期内，公司主要产品及服务包括惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件及技术服务。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）—计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于制造业（C）—计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
2、公司不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中实行排污许可重点管理或简化管理的单位
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条的规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第六条的规定，“属于本名录第1至107类行业的排污单位，按照本名录第109至112类规定的锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序实施重点管理或者简化管理的，只需对其涉及的通用工序申请取得排污许可证，不需要对其他生产设施和相应的排放口等申请取得排污许可证。”其中，该名录第三十四项“计算机、通信和其他电子设备制造业 39” 第89号“ 计算机制造 391，电子器件制造 397，电
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子元件及电子专用材料制造 398， 其他电子设备制造 399”规定，属其他电子设备制造行业的排污单位，对纳入重点排污单位名录的实施重点管理，对除重点管理以外的年使用10吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的实施简化管理，其他适用登记管理。公司未被纳入重点排污单位名录，在生产经营中未出现年使用10吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的情形，无需办理污染排污许可证，且公司已结合生产线设置进行了污染物排放备案，公司下属子公司七星导航暂未开展经营业务，暂无需办理排污登记许可或备案。此外，为对日常生产工艺中可能产生的日常污染物进行控制、尽可能减少日常污染物的排放，公司购置了相应的环保设备，主要环保设施设备包括多工位烟雾净化系统、噪声静音柜、新风系统。该等设备运转正常，能够满足公司日常污染物的处理要求。
（二）所属行业是否为国家环保部规定的重污染行业
根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》第三条第二款的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。”报告期内，公司主营业务为惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务，属于“制造业（C）—计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，不属于国家环保部规定的重污染行业。
（三）主要环境污染物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具备法定资质、生产经营中主要污染物的排放量是否达标、是否发生过环保事故或受到行政处罚
1、 公司主要环境污染物的产生量、处理费用、主要污染物排放量是否超标情况如下：
| 污染物 类型 | 排放源 | 排放量 | 处理单位 | 处理费用 | 排放量是否超标 |
| 2020年度 | |||||
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| 污染物 类型 | 排放源 | 排放量 | 处理单位 | 处理费用 | 排放量是否超标 |
| 焊锡渣 | 焊锡 | 1Kg | 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 | 1.0万元 | 否 |
| 酒精 | 酒精 | 20Kg | 否 | ||
| 三防漆 | 三防漆 | 5Kg | 否 | ||
| 2019年度 | |||||
| 焊锡渣 | 焊锡 | 0.84Kg | 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 | 1.2万元 | 否 |
| 酒精 | 酒精 | 16.8Kg | 否 | ||
| 三防漆 | 三防漆 | 4.2Kg | 否 | ||
| 2018年度 | |||||
| 焊锡渣 | 焊锡 | 0.8Kg | 公司自主处理；北京金隅红树林环保技术有限责任公司 | 1.2万元 | 否 |
| 酒精 | 酒精 | 16Kg | 否 | ||
| 三防漆 | 三防漆 | 4Kg | 否 | ||
2、 公司主要环境污染物的处理单位及是否具备资质
公司的主要环境污染物的处理单位为北京金隅红树林环保技术有限责任公司。相关情况如下：
（1） 公司自2018年11月始将生产过程中产生的废物委托给北京金隅红树林环保技术有限责任公司进行处理，公司已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署《技术服务合同》，相关合同合法、有效。
（2） 北京金隅红树林环保技术有限责任公司在提供服务期间具备合法有效的《危险废物经营许可证》，其中，其所持原《危险废物经营许可证》（许可证号：G1101140014）的有效期为2015年3月11日至2020年3月10日，其所持现《危险废物经营许可证》（许可证号：D11000018）的有效期为2020年3月11日至2025年3月10日。
3、 是否发生过环保事故或受到行政处罚
公司的生产经营活动符合国家环境保护方面法律、法规和政策规定要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未发生因违反环境保护方面的法律、法规
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和规范性文件而被处罚的情形。
（四）有关环保投入、环保设施及日常治污费用支出情况，是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配、环保设施实际运行情况报告期内，公司环保投入情况如下：
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 环保投入（万元） | 1.46 | 2.40 | 6.97 | 20.60 |
环保投入的具体项目包括多工位烟雾净化系统设备购置费、噪声静音柜购置费、新风系统购置费、北京金隅红树林环保技术有限责任公司技术服务费、新风系统维护保养费、烟雾净化系统维护保养费等。
目前公司环保设施情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 数量（台） | 处理能力 |
| 1 | 多工位烟雾净化系统 | 1 | 800立方米/小时 |
| 2 | 噪声静音柜 | 1 | - |
| 3 | 新风系统 | 1 | 4,000立方米/小时 |
公司日常生产经营所产生的危险废弃物较少，主要为实验室废液、焊锡渣、废化学试剂、实验室沾染物、试剂空瓶等，全部由北京金隅红树林环保技术有限责任公司进行无害化处理。公司现有环保设施运行情况良好，环保设施及相关支出与生产经营所产生的污染处理量相匹配。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、检索并查阅了与排污许可证申请、重污染行业认定相关的法律、法规和规范性文件；
2、检索并查阅了报告期内北京市重点排污单位名录；
3、取得并查阅了公司就主营业务、主要产品、生产加工主要程序及所处行业的文件出具的书面说明，并对其主要生产场所进行实地核查；
4、取得并查阅了公司购置环保设备相关的合同及发票；
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5、取得并查阅了公司相关生产项目的环评备案文件、污染物排放备案材料和公司就主要环境污染物的产生量及是否超标、处理费用、处理单位出具的书面说明；
6、取得并查阅了公司与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署的《技术服务合同》、北京金隅红树林环保技术有限责任公司的业务经营资质，并通过北京市生态环境局公示文件核查相关资质的真实、有效性；
7、通过检索国家环境保护局网站、百度、天眼查、信用中国等公开渠道核查公司报告期内的环保事故、行政处罚情况；
8、取得并查阅了公司报告期内的《审计报告》，核查公司相应期间的罚没损失情况；
9、取得并查阅了公司就报告期未发生环保事故或受到行政处罚出具的承诺与说明。
（二）核查结论
1、根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等规定，公司不属于需实行排污许可重点管理或简化管理的单位，无需办理排污许可证且公司已结合生产线设置进行了污染物排放备案。此外，针对公司日常生产工艺中可能产生的污染物，公司已购置了完备相应的环保设备，主要环保设施设备包括多工位烟雾净化系统、噪声静音柜、新风系统。
2、根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》规定，公司所处行业不属于国家环保部规定的重污染行业。
3、报告期内，公司主要污染物处理单位北京金隅红树林环保技术有限责任公司具备法定资质，公司生产经营中主要污染物的排放量达标，未发生过环保事故或受到行政处罚。
4、公司环保投入、日常治污费用清晰可查，与生产经营所产生的污染处理量相匹配，环保设施运行状况良好。
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四、关于公司治理与独立性
14.关于关联方和关联交易
招股说明书披露：（1）发行人经常性关联交易为向关联方销售商品、提供技术服务和采购技术成果使用；（2）报告期各期发行人对北京理工大学的销售收入金额分别为1,236.53万元、3,086.08万元、144.36万元和168.62万元；（3）报告期各期发行人向北京理工大学采购技术成果使用权，采购额分别为0元、52.94万元、19.88万元和10.72万元；（4）发行人向高志峰、沈军、石永生和李菁租赁车辆用于产品测试。
请发行人说明：（1）发行人对北京理工大学销售专用电路模块的定价依据及过程，定量说明专用电路模块的原材料、辅料、加工成本、技术投入成本因素和预计利润率，与发行人实际成本之间是否存在显著差异，进一步分析关联销售交易价格的公允性，提供发行人与北京理工大学专用电路模块的关联销售合同、书面审批文件和商务沟通记录；（2）发行人与北京理工大学、北京理工大学与军工客户的合同签署和生产任务承接情况，发行人对北京理工大学的发货时间、发货数量、发货金额、验收时点和取得的验收证据，北京理工大学对军工客户的发货时间、发货数量、发货金额、验收时点和取得的验收证据，进一步说明发行人对北京理工大学销售专用电路模块的具体过程、陆续进行验收和最终销售实现情况，相关收入确认时点是否恰当，是否存在提前确认收入的情形，前述产品的审价情况及调整情况，是否存在重大调整；（3）北京理工大学是否具备惯性导航系统的生产能力和生产设备并提供相关证据；（4）结合北京理工大学为军方直接指定的承研单位以及发行人向其销售惯性导航系统的情况，说明北京理工大学是否存在替发行人代垫成本或费用的情形，相关研究工作的开展以及经费支出情况，模拟测算经费支出对发行人报告期各期经营业绩的影响；（5）逐项说明北京理工大学向发行人采购技术服务的定价依据及公允性并提供相关证据，工艺流程所需工时的确定基础及相关书面留痕记录；（6）采购的技术成果与发行人现有业务的区别，在生产经营中的具体体现，形成的具体产品；结合北理工与军方签订的合同条款，说明目前的执行情况，转由发行人生产是否符合合同规定，军方
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是否知悉并确认；（7）技术成果转产协议的主要约定并提供相关协议，说明发行人与北京理工大学对账机制及相关内部控制执行情况，报告期发行人相关产品对客户的销售情况，技术服务费和技术成果使用费的会计核算情况，按照4%向发行人收取技术成果使用费是否公允并提供充分证据，北京理工大学未将前述成果转入发行人的原因及合理性，北京理工大学向其他企业收取技术成果使用费的具体情况及相关金额，是否为前述技术成果，与“未来持续取得大批量订单的可能性较低”的表述是否矛盾，发行人的资产和业务是否完整；（8）发行人与北京理工大学相关应收款和应付款的结算和回款情况；（9）发行人向上述自然人租赁车辆协议签署的具体情况，相关车辆型号、使用期限、月租金及定价依据，与市场上同类型车辆的月租金之间的对比情况，相关交易价格是否公允；（10）前述各项关联交易履行的决策程序及其合法合规性；（11）除已披露信息外，发行人与关联方之间是否存在资金往来、交易或其他利益安排。
请发行人律师对（6）（10）（11）及（7）中“资产和业务完整性”进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对发行人、实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或控制的银行账号和资金流水的核查范围、异常标准、确定依据、核查程序和取得的核查证据，核查过程中受到的限制及所采取的替代程序；（2）发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本或费用的情形发表的明确核查意见；请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，核查发行人与北理工之间在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的共用情况，是否对发行人独立性产生重大影响。
回复：
一、发行人说明：
（一）发行人对北京理工大学销售专用电路模块的定价依据及过程，定量说明专用电路模块的原材料、辅料、加工成本、技术投入成本因素和预计利润率，与发行人实际成本之间是否存在显著差异，进一步分析关联销售交
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易价格的公允性，提供发行人与北京理工大学专用电路模块的关联销售合同、书面审批文件和商务沟通记录；
1、发行人对北京理工大学销售专用电路模块的定价依据和过程：
发行人制定了《生产管理制度》、《科研制度》，且由于专用电路模块主要用于生产的产品已经定型，专用电路模块的原材料物料清单和生产工艺流程在生产前均已确定，且相关材料的单价较为稳定，因此发行人主要根据专用电路模块的原材料物料清单数量和单价计算原材料和辅料的成本；根据生产工艺流程对应的工时时间和人员成本计算专用电路模块生产的人工成本；根据生产所需设备的折旧和生产场地的租金等支出计算专用电路模块的制造费用；综合上述成本支出计算专用电路模块的生产总成本。
2、专用电路模块的预计成本和预计利润率情况：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 成本 |
| 1 | 直接材料 | 907.83 |
| 2 | 人工成本 | 164.14 |
| 3 | 制造费用 | 207.05 |
| 生产成本合计 | 1,279.02 | |
| 预计利润率 | 70% | |
| 预计销售价格（不含税） | 4,263.42 | |
| 预计销售价格（含税） | 4,988.20 | |
| 实际销售价格（含税） | 4,484.03 | |
| 实际销售价格占预计销售价格的比例 | 89.89% | |
注：上述成本为根据单位成本和销售数量计算的总成本。
由于发行人生产的专用电路模块核心为基于核心技术的算法程序和电路调试，硬件成本较少主要为电子元器件，且为定制化产品，因此参照一般纯技术开发类业务的毛利率70%预计净利润率。实际销售价格主要是根据双方商业谈判确定，略低于预计销售价格。
3、专用电路模块的预计成本和实际成本的差异情况：
单位：万元
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| 序号 | 类型 | 预计成本 | 实际成本 | 差异率 |
| 1 | 直接材料 | 907.83 | 899.27 | 0.95% |
| 2 | 人工成本 | 164.14 | 231.87 | -29.21% |
| 3 | 制造费用 | 207.05 | 243.72 | -15.05% |
| 生产成本合计 | 1,279.02 | 1,374.86 | -6.97% | |
如上表所示，公司对专用电路模块的直接材料成本预计于实际成本基本一致，主要因为产品物料清单已在惯性导航系统定型时基本确定且单价较为稳定，预计的人工成本和制造费用低于实际成本主要因为公司在做预计时按照满产计算单位产品的人工成本和制造费用，而实际经营过程中由于公司成立初期订单较少，产能利用率尚未达到100%，单位产品分摊的人工成本和制造费用高于预计金额。
整体来看，专用电路模块的预计成本和实际成本差异合理，且整体差异较小。
4、进一步分析关联销售交易价格的公允性
（1）发行人销售专用电路模块的毛利率略高于同行业公司相近产品，具有合理性
根据发行人同行业上市公司晨曦航空披露的信息，其销售的导航计算机组件产品是惯性导航系统的重要组成部分，是其导航核心技术最为重要的载体，是一个软硬件相结合的独立单元，该产品主要包括：导航计算机及其外设组成的计算机硬件平台，以及对准导航算法软件、通讯软件、控制软件等软件模块组成的程序包，其2017年和2018年的毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 晨曦航空 | 60.95% | 48.39% |
| 发行人 | 64.59% | 63.42% |
如上表所示，发行人专用电路模块毛利率要高于晨曦航空，其中2018年差异较小，主要因为晨曦航空的导航计算机组件产品包括外设组成的计算机硬件平台，而发行人的专用电路模块只包括导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路，没有外设组成的计算机硬件平台，硬件成本较低，因此毛利率较
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高。
（2）按照公司惯性导航系统销售单价和单位成本剔除主要原材料单位成本后模拟计算的毛利率与发行人销售的专用电路模块毛利率基本一致
报告期内，若公司销售的相同型号和用途的惯性导航系统的销售单价和单位成本均剔除光纤陀螺仪和加速度计产品的价格（按照军方审价的含税价格），2018 年、2019年和 2020 年的毛利率分别为 64.41%、75.44%和 73.59%，其中 2018 年毛利率相对较低是因为公司 2018 年销售的惯性导航系统尚未完成免税备案因此正常缴纳增值税，而 2019 年和 2020 年销售的产品合同大部分履行了免税备案程序，无需缴纳增值税，毛利增加提高了毛利率。另一方面，公司 2017 年和 2018 年销售电路板模块均需要正常缴纳增值税，毛利率分别为 63.42%和 62.65%，与上述模拟计算的 2018 的毛利率64.41%基本一致，因此公司销售的专用电路模块作为惯性导航系统的核心零部件，与销售的惯性导航系统产品中除光纤陀螺和加速度计外的其他模块（主要包括专用电路模块）的毛利率基本一致。
综上所述，发行人销售给北京理工大学的专用电路模块为定制化产品，是惯性导航系统算法的核心载体，技术含量较高，硬件成本较低，因此毛利率较高，且与同行业相近产品的毛利率比较较为合理，同时，按照公司惯性导航系统销售单价和单位成本剔除主要原材料单位成本后模拟计算的毛利率基本一致，因此，发行人向北京理工大学销售专用电路模块的关联销售价格较为公允。
5、发行人与北京理工大学专用电路模块的关联销售合同、书面审批文件已提交。由于专用电路模块产品信息较为保密，因此发行人和学校沟通专用电路模块的交易主要通过当面汇报等方式沟通，未通过邮件等方式进行商务沟通。
6、中介机构核查：
（1）核查程序
①访谈公司管理层，了解定价过程和依据；
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②查阅公司《生产管理制度》、《科研制度》，复核发行人关于专用电路模
块的预计成本的计算过程
③查阅同行业上市公司的公开信息，分析相近产品和发行人毛利率的区别；
④分析北京理工大学关于采购发行人产品后生产的产品毛利率的和剔除主要原材料后模拟毛利率；
⑤访谈北京理工大学了解关于采购价格的确定过程；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
①发行人对北京理工大学销售专用电路模块的定价依据和过程合理；发行人预计的专用电路模块的成本和实际成本差异合理，且整体差异较小。
②发行人销售给北京理工大学的专用电路模块的交易价格公允性分析合理，关联交易定价较为公允。
（二）发行人与北京理工大学、北京理工大学与军工客户的合同签署和生产任务承接情况，发行人对北京理工大学的发货时间、发货数量、发货金额、验收时点和取得的验收证据，北京理工大学对军工客户的发货时间、发货数量、发货金额、验收时点和取得的验收证据，进一步说明发行人对北京理工大学销售专用电路模块的具体过程、陆续进行验收和最终销售实现情况，相关收入确认时点是否恰当，是否存在提前确认收入的情形，前述产品的审价情况及调整情况，是否存在重大调整；
1、关于发行人向北京理工大学销售专用电路模块，发行人与北京理工大学的合同签署和生产任务承接情况如下：
| 序号 | 发行人与北京理工大学的交易 | 北京理工大学与军工客户的交易 | |||||
| 合同签订时间 | 数量 | 金额 （万元） | 合同内容 | 合同签订时间 | 金额 （万元） | 合同内容 | |
| 1 | 2017年4月 | 43.33%C | 4,484.03 | 专用电路模块 | 2017年3月 | 10,388.00 | 惯性导航系统 |
| 2017年3月 | 7,208.00 | 惯性导航系统 | |||||
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注1：上述发行人与北京理工大学的交易对应的合同的产品数量小于北京理工大学与军工客户的合同的产品数量，主要因为在发行人与北京理工大学签署合同前，北京理工大学已经对生产工艺流程确定的专用电路模块进行生产备货，因此其采购专用电路模块的数据小于销售的惯性导航系统数量。注2：专用电路模块的销售数量为敏感信息，统一按照惯性导航系统产能为C的相对数来列示。
2、发行人对北京理工大学的发货时间、发货数量、发货金额、验收时点和取得的验收证据
| 发货批次 | 发货时间 | 发货数量 | 发货金额（万元） | 验收时点 | 验收证据 |
| 第一批 | 2017年9月 | 11.27%C | 1,165.85 | 2017年11月 | 产品验收单 |
| 第二批 | 2017年12月 | 8.73%C | 903.70 | 2018年2月 | |
| 2018年1月 | 2.53%C | 262.14 | |||
| 第三批 | 2018年4月 | 11.47%C | 1,186.54 | 2018年5月 | |
| 第四批 | 2018年9月 | 9.33%C | 965.79 | 2018年10月 | |
| 合计 | 43.33%C | 4,484.03 | |||
注：如前文所述，发行人对北京理工大学销售的惯性导航系统数量为敏感信息，因此统一按照报告期内惯性导航系统年度产能为C的相对数来列示。
3、北京理工大学对军工客户的发货时间、发货数量、发货金额、验收时点和取得的验收证据北京理工大学从发行人采购专用电路模块后生产惯性导航系统产品对军工客户进行销售，产品的主要入库和销售情况如下：
| 序号 | 军检完成入库时间 | 完成单据 | 军检入库数量对应的产品销售金额（万元） | 发货时间 | 发货金额（万元） | 验收时点 | 验收证据 |
| 第一批 | 2017年11月 | 军检性能测试记录 | 3,582.80 | 2017年11月 | 产品质检破坏性试验 | 2017年11月 | 军检数据 |
| 2017年11月 | 3,498.00 | 2017年12月 | 产品验收单 | ||||
| 第二批 | 2018年2月 | 3,582.80 | 2018年2月 | 3,582.80 | 2018年5月 | ||
| 第三批 | 2018年5月 | 3,646.40 | 2018年5月 | 3,646.40 | 2018年6月 | ||
| 第四批 | 2018年10月 | 2,968.00 | 2018年11月 | 2,968.00 | 2018年12月 | ||
| 合计 | 13,780.00 | 13,695.20 |
注1：2017年11月，北京理工大学从发行人采购的专用电路模块生产的惯性导航系
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统产品中的少量用于产品质检破坏性试验，该部分产品若按照对外销售的单价和数量计算的价值为84.80万元。
注2：由于北理工的发货对象为军方，因此发货数量属于军品销售信息，无法获取。
4、说明发行人对北京理工大学销售专用电路模块的具体过程、陆续进行验收和最终销售实现情况，相关收入确认时点是否恰当，是否存在提前确认收入的情形；
如上所示，发行人对北京理工大学销售专用电路模块主要分五批次发货，北京理工大学生产完成惯性导航系统后分四批次军检完成入库（其中发行人向北京理工大学2017年12月和2018年1月的两批次发货生产的产品在2018年2月军检入库），并分四批次向军工客户发货和验收。
2017年9月，发行人向北京理工大学发货的第一批货物在2017年11月经北京理工大学验收，且北京理工大学采购后少量于2017年11月用于产品质检破坏性试验，其余部分于2017年12月经军工客户验收。2017年12月至2018年9月，发行人向北京理工大学发货的第二、三、四批货物均在2018年经北京理工大学验收，且北京理工大学销售的产品也均在2018年经军工客户验收。因此，发行人向北京理工大学销售的产品确认收入的年度与北京理工大学最终实现销售的年度一致。
北京理工大学的惯性导航系统经军检完成入库后，会向发行人出具产品验收单，因此发行人以产品经北京理工大学验收时点确认收入，与北京理工大学的惯性导航系统军检完成入库时间一致，因此收入确认时点具有合理性，不存在提前确认收入的情形。
5、前述产品的审价情况及调整情况，是否存在重大调整
前述专用电路模块产品定价由发行人和北京理工导航协商定价，不涉及需要审价的情形，因此销售价格参照销售合同执行，不存在重大调整。
6、中介机构核查：
（1）核查程序
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①查阅发行人和北京理工大学以及北京理工大学与军工客户签署的销售合同；
②查验发行人专用电路模块产品的产品交付凭证、产品验收单；对北京理工大学进行函证和走访；
③取得北京理工大学关于其采购发行人专用电路模块后生产的惯性导航系统的销售情况说明；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人向北京理工大学销售的产品确认收入的年度与北京理工大学最终实现销售或用于产品质检破坏性试验的年度一致。发行人以产品经北京理工大学验收时点确认收入，与北京理工大学的惯性导航系统军检完成入库时间一致，因此收入确认时点具有合理性，不存在提前确认收入的情形。专用电路模块产品定价不需要审价，因此销售价格参照销售合同执行，不存在重大调整。
（三）北京理工大学是否具备惯性导航系统的生产能力和生产设备并提供相关证据；
1、情况说明
在发行人组建前，发行人实际控制人均在北京理工大学工作且作为惯性导航系统项目组参与项目研发和定型，并根据研发和定型需要采购生产设备，因此具备惯性导航系统的研发和小批量生产能力。
2016年10月，北京理工大学以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对理工导航出资，将惯性导航系统相关的业务转入理工导航开展，出资完成后，北京理工大学已不具备弹载惯性导航系统相关的专有技术。
2018年9至12月，原在北京理工大学从事惯性导航系统研发和生产的核心团队人员汪渤、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕分别从北京理工大学离岗创业、离职和退休，只有缪玲娟仍在北京理工大学工作，但其日常工作主要为教学和科研工作，因此2019年开始，北京理工大学已不具备弹载惯性导航系
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统生产的核心技术团队。
生产设备方面，因弹载惯性导航系统研发和定型需要，发行人实际控制人团队在北京理工大学工作时期配置了三轴位置速率转台、振动冲击台、温度变化试验箱等生产检测设备，由于上述生产设备并非惯性导航系统生产的专用设备，目前主要用于北京理工大学日常科研用途，未再用于惯性导航系统的批量生产。
目前，除弹载惯性导航系统外，北京理工大学其他科研团队具有车载惯性导航系统的小批量生产能力，且业务规模较小。相对于车载惯性导航系统，发行人的主要产品弹载惯性导航系统主要应用于远程制导弹药，在应用领域上存在差异。基于应用领域的差异，弹载惯性导航系统相对于车载惯性导航系统具有高动态、小体积、低成本、耐高过载的特点，工作模式也存在差异。
综上所述，理工导航组建前，北京理工大学具备惯性导航系统的生产能力和生产设备，理工导航组建后，北京理工大学惯性导航系统相关的专利技术和专有技术以及核心技术团队陆续转入理工导航，从2019年开始，北京理工大学已不具备弹载惯性导航系统的生产能力，目前北京理工大学原用于惯性导航系统生产的生产设备主要用于日常科研用途，未再用于惯性导航系统的批量生产。目前，北京理工大学具有车载惯性导航系统的小批量生产能力。发行人目前已在经营场所、机器设备、专利和非专利技术等资产和生产销售等方面保持独立性。
2、中介机构核查：
（1）核查程序
①访谈北京理工大学关于其惯性导航系统生产能力和生产设备的情况；
②走访北京理工大学，对相关生产设备和生产场地实地查看；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：理工导航组建前，北京理工大学具备惯性导航系统的生产能力和生产设备，理工导航组建后，北京理工大学弹载
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惯性导航系统相关的专利技术和专有技术以及核心技术团队陆续转入理工导航，从2019年开始，北京理工大学已不具备弹载惯性导航系统的研发和生产能力，目前北京理工大学原用于惯性导航系统生产的生产设备主要用于日常科研用途，未再用于惯性导航系统的批量生产。目前，北京理工大学具有车载惯性导航系统的小批量生产能力。
（四）结合北京理工大学为军方直接指定的承研单位以及发行人向其销售惯性导航系统的情况，说明北京理工大学是否存在替发行人代垫成本或费用的情形，相关研究工作的开展以及经费支出情况，模拟测算经费支出对发行人报告期各期经营业绩的影响；
1、北京理工大学不存在替发行人代垫成本或费用的情形
北京理工大学为军方制定的承研单位研发的某新型武器控制舱为新型武器的制导控制部件，利用空气舵和惯性导航+GNSS（全球导航卫星系统）的组合导航技术对武器进行制导控制，提高落点射击精度，其主要组成包括引信发火控制系统、舵机舱、惯导舱（含惯导装置及其软件）、二次电源、GNSS（全球导航卫星系统）接收装置等。
该项目自2013年开始，在发行人组建前一直采用北京理工大学自行研制的惯性导航系统，2016年北京理工大学以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）对发行人出资时，其中四个惯性导航装置产品专有技术之一中的**51B型号惯性导航系统即为应用于上述研发项目中的惯性导航系统型号，因此项目中惯性导航系统中的研制单位也变为理工导航和北京理工大学。2018年，为项目状态鉴定样机生产需要，北京理工大学向理工导航购置**51B型号惯性导航系统，由于**51B型号惯性导航系统与公司定型量产产品的硬件配置基本一致，差别为软件系统，因此定价也与发行人已定型量产产品一致。
从2016年北京理工大学以无形资产向发行人出资时，四个惯导装置产品的专有技术均按照已定型产品进行评估，但实际**51B型号惯性导航系统尚未定型，仍处于研发阶段，但由于发行人尚未取得所需的军工资质，无法由发行人参与项目的研制，因此在北京理工大学向发行人出资后至发行人取得相关资质参与项目研制前，由北京理工大学负责**51B型号惯性导航系统的材料采购和
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产品生产，2017年北京理工大学生产的惯性导航系统主要用于正样机，花费生产成本约为120.00万元，2018年，由于发行人在取得相关资质初期因产能有限，无法批量提供惯性导航系统，因此部分用于项目状态鉴定样机的惯性导航系统仍由北京理工大学生产，花费生产成本约为170.00万元。综上所述，北京理工大学以包括**51B型号的惯性导航系统向发行人出资时，上述**51B型号惯性导航系统已按照定型产品进行评估，且上述**51B型号惯性导航系统研发项目的成本支出属于整体研发项目中军方经费的一部分，因此不存在北京理工大学为发行人代垫成本或费用的情形。
2、相关研究工作的开展以及经费支出情况，模拟测算经费支出对发行人报告期各期经营业绩的影响上述北京理工大学为军方制定的承研单位研发的某新型武器控制舱项目从2013年开始研制，2019年12月通过列装定型。
在北京理工大学向发行人出资后至发行人取得相关资质参与项目研制前，主要由北京理工大学负责**51B型号惯性导航系统的材料采购和产品生产，2017年北京理工大学生产的惯性导航系统主要用于正样机，花费生产成本约为
120.00万元，2018年，由于发行人在取得相关资质初期因产能有限，无法批量提供惯性导航系统，因此部分用于项目状态鉴定样机的惯性导航系统仍由北京理工大学生产，花费生产成本约为170.00万元，模拟测算经费支出对发行人报告期各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利润总额 | 8,193.97 | 7,702.01 | 2,447.65 | 265.97 |
| 经费支出 | - | - | 170.00 | 120.00 |
| 占比 | - | - | 6.95% | 45.12% |
如上表所示，模拟测算经费支出对发行人2017年有一定影响，对2018年经营业绩影响较小，且对于2019年和2020年没有影响。
3、中介机构核查：
（1）核查程序
①访谈北京理工大学关于承研的项目情况，了解项目内容和进展；
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②分析北京理工大学承研的项目与公司主营业务的区别；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：北京理工大学以包括**51B型号的惯性导航系统向发行人出资时，上述**51B型号惯性导航系统已按照定型产品进行评估，且上述**51B型号惯性导航系统研发项目的成本支出属于整体研发项目中军方经费的一部分，因此不存在北京理工大学为发行人代垫成本或费用的情形。
（五）逐项说明北京理工大学向发行人采购技术服务的定价依据及公允性并提供相关证据，工艺流程所需工时的确定基础及相关书面留痕记录；
1、北京理工大学向发行人采购技术服务的工艺流程所需工时的确定基础及相关书面留痕记录
| 项目 | 具体服务 | 技术服务单价（元/套） | 服务工时（小时） | 单位工时价格（元/小时） | 工艺流程所需工时确定基础 | 书面留痕记录 |
| 专用电路模块调试服务 | I/F转换电路调试 | 1,500.00 | 8.50 | 176.47 | 理工导航制定的经科技部和质量部会签且管理层审批的各项技术服务的《工艺规程》 | |
| 计算机电路调试 | 1,500.00 | 8.10 | 185.19 | |||
| 惯性导航系统调试服务 | 惯性导航系统调试服务 | 1,800.00 | 11.20 | 160.71 | ||
| 启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务 | 变换放大器调试、测试及故障排查 | 1,000.00 | 6.15 | 162.60 | ||
| 启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务 | 2,000.00 | 10.50 | 190.48 | |||
| 车载电路技术服务 | ZCXT电源测控电路板调试和测试 | 1,200.00 | 7.50 | 160.00 | ||
| ZCXT调试和测试 | 4,255.00 | 25.00 | 170.20 | |||
| 激光信号电路板、激光信号处理电路板及激光信号控制电路板的调试 | 3,400.00 | 20.00 | 170.00 | |||
| 周视镜调试、测试及故障排查 | 1,200.00 | 7.14 | 168.07 | |||
| 惯性导航系统故障排查测试和修复服务 | 惯性导航系统故障排查测试和修复服务 | 19,860.00 | 72.00 | 275.83 | ||
如上表所示，发行人对外提供的技术服务均依据发行人制定的各项服务的《工艺规程》主要是因为北京理工大学原负责相关业务的核心团队在发行人组
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建后加入发行人，发行人对相关和类似产品的生产工艺流程较为熟悉，由于产品均具有严格的质量控制要求，因此发行人在提供服务前均对每项服务制定了明确的《工艺规程》，明确了服务的具体工步内容、所需的设备和仪器、所需的生产工时，《工艺规程》均由经科技部和质量部会签，并经管理层审批。
2、北京理工大学向发行人采购技术服务的定价依据及公允性
（1）专用电路模块调试服务和惯性导航系统调试服务
2016年和2017年，北京理工大学采购专用电路模块调试服务和惯性导航系统调试服务的情况如下：
| 采购方 | 服务提供方 | 合同签订时间 | 合同总金额（万元） | 专用电路模块调试服务单价（万元/套） | 惯性导航系统调试服务单价（万元/套） |
| 北京理工大学 | 北京永方达科技有限公司 | 2016年10月 | 11.52 | 0.30 | 0.18 |
| 北京环宇纪元科技发展有限公司 | 2017年1月 | 30.72 | 0.30 | 0.18 | |
| 发行人 | 2017年 1月 | 309.00 | 0.30 | 0.18 |
注：专用电路模块调试服务主要包括I/F转换电路和导航计算机电路的焊接、装配、调试和综合测试；
北京理工大学向无关联第三方北京永方达科技有限公司和北京环宇纪元科技发展有限公司采购相关服务的价格与向发行人采购的单价一致，因此定价较为公允。
（2）启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务和车载电路技术服务
如上表所示，报告期内，发行人向北京理工大学提供的启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务和车载电路技术服务的单位工时价格均在160至190元/小时左右的价格区间，因此上述交易价格也较为公允。
（3）惯性导航系统故障排查测试和修复服务
报告期内，发行人向北京理工大学提供的惯导装置故障排查测试和修复
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服务的单位工时价格为276元/小时左右，高于上述其他服务的单位工时价格，主要是因为其他技术服务主要均为标准化的调试测试技术服务和构造相对简单的零部件的调试、测试及故障排查服务，而惯性导航系统故障排查测试和修复服务为整体产品相关的技术服务，不仅产品构造复杂，故障排查技术难度较大，而且由于故障排查的问题具有较大不确定性，需要对应分析各类问题并针对性制定修复方案，技术要求较高，因此服务成本和定价均相对较高，关联交易定价具有合理性，定价较为公允。
3、发行人已提交与北京理工大学的技术服务合同、发行人制定的经科技部和质量部会签且管理层审批的各项技术服务的《工艺规程》和无关联第三方的类似服务合同等相关证据。
4、中介机构核查：
（1）核查过程
①访谈发行人管理层，了解各项技术服务的定价依据；
②查阅发行人对北京理工大学提供的各项技术服务的《工艺规程》；
③查阅北京理工大学与北京环宇纪元科技发展有限公司和北京永方达科技有限公司签署的合同；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人对北京理工大学提供技术服务主要依据外部第三方服务价格、各项服务的工艺流程所需的工时和单位工时价格，较为公允。
（六）采购的技术成果与发行人现有业务的区别，在生产经营中的具体体现，形成的具体产品；结合北理工与军方签订的合同条款，说明目前的执行情况，转由发行人生产是否符合合同规定，军方是否知悉并确认
1、采购的技术成果与发行人现有业务的区别，在生产经营中的具体体现，形成的具体产品
发行人向北京理工大学采购的技术成果情况如下：
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| 序号 | 形成的具体产品 | 产品主要作用 | 用于生产的终端产品 | 在生产经营中的具体体现 |
| 1 | 某变换放大器 | 主要实现液浮陀螺信号解调、滤波及校正等功能，并根据获得的信号实现脉宽调制并进行放大 | 简易制导弹药控制舱 | 技术成果主要为产品图纸、工艺及制造验收规范等技术文档，生产经营中根据上述图纸和工艺进行产品生产培训、制造和验收 |
| 2 | 某启动电路 | 采用大容量电容实现能量缓冲 | 简易制导弹药控制舱 | |
| 3 | 某驾驶仪专用模块 | 实现电源电压变换，时序控制用定时器，零位信号补偿，陀螺信号存储及舵驱动信号放大等功能 | 激光制导炸弹 |
发行人主要产品为惯性导航系统，上述采购的技术成果用于生产的终端产品简易制导弹药控制舱和激光制导炸弹的制导原理均非基于惯性导航，产品中也不包含惯性导航系统。因此，公司采购的技术成果与发行人现有业务存在一定区别。
2、结合北理工与军方签订的合同条款，说明目前的执行情况，转由发行人生产是否符合合同规定，军方是否知悉并确认
2018年8月，经过军方审查并出具的《转厂鉴定审查报告》，发行人的某驾驶仪专用模块通过转厂鉴定审查。2020年10月，经过包括军方在内的多方审查，发行人的某启动电路和某变换放大器通过产品质量评审。
因此，上述产品转由发行人生产已经过军方审查批准，军方知悉并确认，符合规定。
报告期内，在上述产品经军方审查转入发行人生产前，由北京理工大学直接与军工企业签订销售合同，北京理工大学未与军方签订相关合同。在上述产品转入发行人生产时，北京理工大学与军工企业签订的销售合同相关产品均已交付完毕，不存在不符合北京理工大学与军方签订的合同条款的情形。在上述产品转入发行人生产后，由发行人直接和军工企业签订销售合同。
根据某军事代表室出具的说明，军事代表室知悉上述某驾驶仪专用模块、某启动电路和某变换放大器转变为发行人生产的情形，符合规定。
3、中介机构核查
（1）核查过程
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①访谈公司管理层，了解采购的技术成果形成的具体产品，主要作用和用于生产的终端产品；
②查阅发行人与北京理工大学签订的《转产协议》；
③查阅相关审批文件，取得军事代表室的书面说明，确认其已知悉并确认；
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：发行人采购的技术成果用于生产的终端产品与发行人产品均存在一定差异，因此公司采购的技术成果与发行人现有业务存在一定区别。发行人采购的技术成果生产的产品均已经过军方审查批准，军方已知悉并确认。报告期内，在上述产品经军方审查转入发行人生产前，由北京理工大学直接与军工企业签订销售合同，未与军方签订相关合同，不存在不符合北京理工大学与军方签订的合同条款的情形。在上述产品转入发行人生产后，由发行人直接和军工企业签订销售合同。
（七）技术成果转产协议的主要约定并提供相关协议，说明发行人与北京理工大学对账机制及相关内部控制执行情况，报告期发行人相关产品对客户的销售情况，技术服务费和技术成果使用费的会计核算情况，按照4%向发行人收取技术成果使用费是否公允并提供充分证据，北京理工大学未将前述成果转入发行人的原因及合理性，北京理工大学向其他企业收取技术成果使用费的具体情况及相关金额，是否为前述技术成果，与“未来持续取得大批量订单的可能性较低”的表述是否矛盾，发行人的资产和业务是否完整
1、技术成果转产协议的主要约定并提供相关协议；
| 合同签订时间 | 2018年5月 |
| 产品名称 | 1、 某变换放大器； 2、某启动电路 3、某驾驶仪专用模块 |
| 交付内容 | 产品图纸、工艺及制造验收规范； |
| 交付时间 | 2018年5月 |
| 接产时间 | 自本合同签订之日起 |
| 技术服务费 | 共30万元，合同生效后一次性支付 |
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| 技术成果使用费 | 按转让产品的销售收入4%提取技术成果使用费； 提取年限：无限制 |
| 其他相关约定 | 1、甲、乙双方确认，转让费由技术服务费和技术成果使用费两部分构成，技术服务费30万元在开始培训到转产鉴定试验结束、批生产开始前一次性支付； 2、技术成果使用费按转让产品的销售收入提取，提取比例为4%。次年3月底前支付上一年度的技术成果使用费。 |
| 接产工作计划 | 1、2018年5月完成图纸资料、工艺、制造验收规范等全部技术文档的移交； 2、技术培训于2018年5月完成； 3、现场培训于2018年5月完成； 4、甲方向乙方移交盖章后的全套技术文件、非标设备、检测及验收仪器，用于乙方进行最终工艺文件的确定。 |
相关协议已随本次回复一并提交。
2、发行人与北京理工大学对账机制及相关内部控制执行情况
由于发行人与北京理工大学的技术成果转产协议约定技术成果使用费“次年3月底前支付上一年度的技术成果使用费”，且上述合同约定的产品的合同数量较少，因此在每年结束后进行对账。
根据发行人制定的《财务报告及管理报表编制制度》：各项债权要定期进行清理核对，对于金额较大债权的每年进行一次发函核对。
因此，发行人与北京理工大学的对账符合公司内部控制执行情况。
3、报告期内发行人相关产品对客户的销售情况
报告期内，发行人相关产品对客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类别 | 客户 | 收入确认时间 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 1 | 某驾驶仪专用模块 | 单位C | 608.85 | 439.81 | 494.42 |
| 2 | 某变换放大器、启动电路 | 单位A | 89.95 | - | - |
| 合计 | 698.80 | 439.81 | 494.42 | ||
4、技术服务费和技术成果使用费的会计核算情况
（1）技术服务费：报告期内，公司根据协议约定在2018年一次性支付技术服务费30万元，在2018年相关产品第一次投产时将30万元计提生产成本，
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在产品经客户验收确认收入时相应计入营业成本。
（2）技术成果使用费：对于按照产品销售收入4%提取的技术成果使用费，公司在产品经客户验收确认收入时相应计提计入产品营业成本。
5、按照4%向发行人收取技术成果使用费是否公允并提供充分证据
根据北京理工大学与某企业签订的科技成果转让合同，北京理工大学向某企业提交某控制舱（除惯导装置）制造与验收规范全套技术资料的转让费中的销售提成比例为按照销售4%提取转让费，与北京理工大学向公司收取的技术成果使用费一致，因此定价公允。
6、 北京理工大学未将前述成果转入发行人的原因及合理性
由于前述成果对应的产品定型时间较早，均在2005年以前，因此在2016年组建发行人时，各方综合考虑未来相关产品持续取得大批量订单的可能性较低，未来实现的收入规模具有一定不确定性，资产的公允价值评估存在一定难度。另一方面，前述成果对应的产品不属于公司目前主营产品和未来主要发展方向惯性导航系统和光纤陀螺仪相关产品，因此经协商，北京理工大学以技术授权的方式将该产品的后续生产交由理工导航开展。
综上所述，北京理工大学未将前述成果转入发行人是基于双方对前述成果未来订单需求以及价值公允性的考虑，具有合理性。
7、北京理工大学向其他企业收取技术成果使用费的具体情况及相关金额，是否为前述技术成果，与“未来持续取得大批量订单的可能性较低”的表述是否矛盾，发行人的资产和业务是否完整
（1）北京理工大学向其他企业收取技术成果使用费的具体情况，不属于前述技术成果
如本问题回复“（七）”之“5”所述，根据北京理工大学与某企业签订的科技成果转让合同，北京理工大学向某客户转让的技术成果主要为某控制舱（除惯导装置）的全套技术资料，技术资料中不包括变换放大器、启动电路和驾驶仪专用模块相关内容，不是前述技术成果，也不包括惯性导航系统，与公司目
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前的主营业务也不一致。
（2）北京理工大学向其他企业收取技术成果使用费的金额
根据协议约定，发行人向其他企业收取的技术成果使用费主要包括培训费
200.00万元和销售提成，其中培训费200.00万元为首付款，销售提成每年分两次支付，提成比例为按照销售4%，提取时间为5年。北京理工大学向其他企业收取的上述培训费200.00万元对应的产品是控制舱（除惯导装置），由舵机、飞控计算机和飞控软件等组成，相对于向公司收取的技术成果使用费对应的产品，产品结构较为复杂，单位销售价格较高，因此培训费也高于向公司收取的金额。
（3）与“未来持续取得大批量订单的可能性较低”的表述不存在矛盾，发行人的资产和业务完整
如上所述，报告期内，发行人共取得技术成果转让合同对应的产品的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 技术成果转让合同对应的产品的收入 | 698.80 | 439.81 | 494.42 | - |
| 主营业务收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,265.68 | 1,255.18 |
| 占比 | 2.28% | 1.95% | 5.34% | - |
如上表所示，报告期内发行人取得技术成果转让合同对应的产品的收入金额较小，占各期营业收入的比例较低，这主要是因为该产品定型时间较早，均在2005年以前，整体订单需求较少，且与北京理工大学授权其他企业的技术成果不一致，因此与 “未来持续取得大批量订单的可能性较低”不存在矛盾。
由于未来上述技术成果取得大批量订单的可能性较低，对公司的生产经营规模影响较小，不属于公司目前的主营产品和未来主要发展方向惯性导航系统和光纤陀螺仪相关的技术成果，北京理工大学决定将上述业务转入发行人开展主要是因为北京理工大学原负责上述业务的核心团队均在发行人组建完成后加
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入发行人。同时，发行人生产上述技术成果相关的产品均在发行人承租的经营场所，且生产人员均为发行人员工，发行人自主、独立实施了上述产品的生产和销售，与北京理工大学无关，且北京理工大学已不具备该产品生产的核心技术团队。因此，北京理工大学将上述技术成果以收取技术成果使用费的方式授权发行人生产不影响发行人资产和业务的完整性。
8、中介机构核查
（1）核查过程
①查阅发行人和北京理工大学签订的关于技术成果的《转产协议》；
②访谈公司财务总监，查阅内控制度和发行人与北京理工大学的对账文件；
③访谈公司财务总监，了解关于技术服务费和技术成果使用费的会计核算，查验相关会计凭证，复核会计核算的准确性和合理性；
④查阅发行人与其他企业签订的科技成果转让合同，与发行人签订的合同进行比较分析；
⑤访谈公司管理层和北京理工大学，了解北京理工大学未将前述技术成果转入发行人的原因；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人对技术成果和技术成果使用费的会计核算符合《企业会计准则》的规定，按照4%向发行人收取技术服务费价格公允，北京理工大学未将前述成果转入发行人是基于双方对前述成果未来订单需求以及价值公允性的考虑，具有合理性。北京理工大学向其他企业收取技术成果使用费不是授权公司使用的技术成果，与 “未来持续取得大批量订单的可能性较低”不存在矛盾，发行人的业务和资产完整。
经核查，发行人律师认为：发行人的业务和资产完整。
（八）发行人与北京理工大学相关应收款和应付款的结算和回款情况
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1、报告期内，发行人与北京理工大学相关应收款的结算和回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期回款 （减少） | 期末余额 |
| 2020年 | -131.15 | 170.87 | 39.72 | - |
| 2019年 | -106.11 | 144.36 | 169.40 | -131.15 |
| 2018年 | -406.59 | 3,524.17 | 3,223.70 | -106.11 |
| 2017年 | - | 1,484.66 | 1,891.25 | -406.59 |
注：上表中余额为负数的已在财务报表中预收款项科目列示。
2、报告期内，发行人与北京理工大学相关应付款的结算情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期支付 （减少） | 期末余额 |
| 2020年 | - | 31.59 | - | 31.59 |
| 2019年 | 52.94 | 19.88 | 72.82 | - |
| 2018年 | - | 52.94 | - | 52.94 |
| 2017年 | - | - | - | - |
3、中介机构核查
（1）核查过程
①查阅公司会计凭证，复核发行人与北京理工大学的款项结算情况；
②对北京理工大学进行函证和走访，确定报告期内交易情况；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人与北京理工大学相关应收款和应付款的结算和回款情况真实、准确。
（九）发行人向上述自然人租赁车辆协议签署的具体情况，相关车辆型号、使用期限、月租金及定价依据，与市场上同类型车辆的月租金之间的对比情况，相关交易价格是否公允
1、基本情况
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报告期内，发行人与上述自然人租赁车辆情况如下：
| 关联方 | 签署协议类型 | 签署时间 | 车型 | 使用期限 | 月租金 （元/月） | 定价依据 | 市场同类型车辆的月租金（元/月） | 月租金差异率 |
| 高志峰 | 车辆租赁协议 | 2018年1月 | 斯巴鲁森林人 | 2018年1月至12月 | 5,200.00 | 参考市场价 | 5,425.00 | -4.33% |
| 沈军 | 车辆租赁协议 | 2018年1月 | 荣威550 | 2018年1月至12月 | 4,500.00 | 4,320.00 | 4.00% | |
| 石永生 | 车辆租赁协议 | 2018年1月 | 马自达六 | 2018年1月至12月 | 4,500.00 | 4,500.00 | - | |
| 李菁 | 车辆租赁协议 | 2018年1月 | 速腾 | 2018年1月至12月 | 3,800.00 | 3,500.00 | 7.89% |
注：市场同类型车辆的月租金来自互联网平台。
如上表所示，发行人向上述自然人租赁车辆的价格定价主要参考市场价，月租金与市场同类型车辆的月租金差异较小，交易价格公允。
2、中介机构核查
（1）核查程序
①查阅发行人与关联方签订的车辆租赁协议；
②查阅网络公开信息，比较发行人向关联方租赁的车辆价格与市场上同类型车辆的月租金情况；
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人向上述自然人租赁车辆的价格与市场上同类型车辆的月租金差异较小，交易价格公允。
（十）前述各项关联交易履行的决策程序及其合法合规性
1、基本情况
整体变更为股份有限公司前，发行人未制定股东会、董事会、监事会相关议事规则和关联交易管理办法；整体变更为股份有限公司以来，发行人已根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》
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等公司治理规范性文件，规定了关联方与关联交易范围，明确了关联交易公允决策的程序，建立了关联董事、关联股东对关联交易的回避制度，采取了必要措施对其他股东利益进行保护。针对报告期内的关联交易，发行人于2020年8月6日、2020年8月22日召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月关联交易情况的议案》，于2021年2月25日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2020年7-12月关联交易情况的议案》，具体情况如下：
（1）2020年8月6日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月关联交易情况的议案》，对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的关联交易情况进行了确认。针对前述议案，关联董事汪渤、戴斌、缪玲娟、董明杰回避表决，其余非关联董事一致表决通过。
（2）2020年8月6日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月关联交易情况的议案》，对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的关联交易情况进行了确认。
（3）2020年8月6日，独立董事马朝松、李金泉、戴华对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的关联交易情况进行了审查、确认，认为报告期内的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，定价未违反公司现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，出具了事前认可意见和同意的独立意见。
（4）2020年8月22日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月关联交易情况的议案》，对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的关联交易情况进行了确认，关联股东汪渤、缪玲娟、董明杰、理工资产经营、
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理工技术转移均已回避表决，非关联股东一致表决通过。
（5）2021年2月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2020年7-12月关联交易情况的议案》，对公司2020年7-12月的关联交易情况进行了确认。针对前述议案，关联董事回避表决，其余非关联董事一致表决通过。
（6）2021年2月25日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2020年7-12月关联交易情况的议案》，对公司2020年7-12月的关联交易情况进行了确认。
（7）2021年2月25日，独立董事宋春雷、李金泉、戴华对公司2020年7-12月的关联交易情况进行了审查、确认，认为报告期内的关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，定价未违反公司现行有效的关联交易管理制度中的相关要求，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，出具了事前认可意见和同意的独立意见。
综上，有限公司阶段，尽管发行人未制定股东会、董事会、监事会议事规则和关联交易管理办法；但整体变更为股份有限公司以来，发行人依据届时有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》召开了董事会、监事会、股东大会，对公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的关联交易情况进行了审议、确认，独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，对报告期内的关联交易补充履行了内部决策等法律程序。
2、中介机构核查
（1）核查过程
①访谈发行人管理层，了解关联交易履行的决策程序；
②查阅发行人的董事会、监事会、股东大会和独立董事意见等文件；
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：前述各项关联交易均
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已经发行人董事会、监事会和股东大会审议确认，独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立董事意见，对报告期内的关联交易补充履行了内部决策等法律程序。
（十一）除已披露信息外，发行人与关联方之间是否存在资金往来、交易或其他利益安排
1、基本情况说明
除已披露信息外，发行人与关联方之间不存在其他的资金往来、交易或其他利益安排。
2、中介机构核查
（1）核查过程
①对发行人关联方进行访谈和走访，对北京理工大学进行函证，核查关联交易情况；
②查阅发行人实际控制人和董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员的个人资金流水，取得《个人银行账户承诺函》；
③查阅发行人的会计凭证和全部银行对账单，核查对应的业务凭证（包括销售合同、发票、验收单、采购合同、入库单）等，了解交易情况；
④收集发行人董事、监事、高级管理人员和股东的调查表；
（2）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：除已披露信息外，发行人与关联方之间不存在其他的资金往来、交易或其他利益安排。
二、中介机构核查
（一）对发行人、实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或控制的银行账号和资金流水的核查范围、异常标准、确定依据、核查程序和取得的核查证据，核查过程中受到的限制及所采取的替代程序
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1、具体核查范围
保荐机构对发行人及子公司、实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员关键岗位人员开立或控制的银行账号和资金流水进行了核查，具体核查情况如下：
（1）发行人及子公司银行账户
| 公司名称 | 账户数量（个） | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 理工导航 | 4 | 3 | 3 | 3 |
| 七星导航 | 3 | 1 | - | - |
（2）实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员开立或控制的银行账户（含借记卡和信用卡）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 核查范围 | 账户数量 |
| 1 | 汪渤 | 实际控制人、董事长 | 本人、配偶及成年子女 | 41 |
| 2 | 缪玲娟 | 实际控制人、董事 | 35 | |
| 3 | 董明杰 | 实际控制人、董事、总经理 | 27 | |
| 4 | 石永生 | 实际控制人、副总经理 | 25 | |
| 5 | 沈军 | 实际控制人、副总经理、董事会秘书 | 26 | |
| 6 | 高志峰 | 实际控制人、副总经理 | 32 | |
| 7 | 崔燕 | 实际控制人、监事会主席 | 18 | |
| 8 | 崔继红 | 监事 | 本人 | 13 |
| 9 | 李明燕 | 职工代表监事 | 本人 | 8 |
| 10 | 塔娜 | 财务总监 | 本人 | 19 |
| 11 | 王新月 | 出纳 | 本人 | 5 |
注：除发行人外，实际控制人未对外投资其他企业。
2、流水核查异常标准和确定依据
（1）发行人及子公司银行账户
对发行人及其子公司银行账户的大额或异常资金流水进行核查，具体标准如下：
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①大额标准：10万元人民币及以上，参考标准为公司的业务规模、核查标准的发生额覆盖银行流水总交易额比例和资金单次交易金额；
②重要性标准：与关联方的资金往来、与主要客户和供应商的资金往来、大额取现、第三方回款、与个人的资金往来等；
③随机性原则：为保证核查的全面性和完整性，按照每个银行对账单每年1月和12月的倒数第三笔交易、每个银行账户日记账每年6月和9月的第五笔交易
通过上述核查，保荐机构和申报会计师的对资金流水的核查金额占各期银行流水总发生额的比例达到80%以上。
（2）实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员
①大额标准：5万元人民币及以上或累计多笔交易累计达到5万元人民币及以上，或者等值于5万元左右人民币的外币
②重要性标准：大额取现、与发行人的资金往来、与发行人关联方（包括董监高）的资金往来、与发行人客户或供应商的资金往来、与发行人股东、员工的资金往来等；
3、核查程序和取得的证据，核查过程中受到的限制及所采取的替代程序；
（1）发行人及子公司银行账户
①保荐机构和申报会计师陪同公司人员前往银行打印发行人及子公司的《已开立银行结算账户清单》，同时打印报告期内所有银行账户的对账单（包括已注销账户）；
②将《已开立银行结算账户清单》与银行对账单进行核对，确保已获取报告期内发行人及子公司全部银行账户的对账单；
③对全部银行账户执行银行函证程序；
④将银行对账单和银行日记账双向核对，核查是否存在账实不符和未入
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账的资金往来情形；
⑤按照核查标准筛选需要核查的交易，核查账面原始凭证，并进一步核查至业务凭证（包括销售合同、验收单、发票、采购合同、入库单等），确保账面记录交易的真实性、准确性和完整性。
（2）实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员
①获取实际控制人董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（以下简称“核查对象”）的全部银行对账单；
②通过查阅核查对象银行账户之间、发行人与核对对象之间、核查对象之间的资金往来，核查账户的完整性；
③按照核查标准对核查对象的对账单进行核查，检查大额取现的原因及合理性，交易对手是否为发行人的客户、供应商和关联方、员工等，分析资金流水是否存在异常；必要时，进一步核查异常流水的证据，关注是否通过个人账户在体外进行收付款的情形
④获取核查对象关于个人银行账户承诺函，主要内容包括如下：
I、已完整提供报告期内个人银行账户和银行对账单；
II、对于符合核查标准的银行流水交易进行款项性质的说明；
III、不存在使用自有账户或利用第三方账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
IV、不存在使用自有账户或利用第三方账户与发行人之间互相代垫成本费用、互相占用资金等行为；
V、不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
VI、不存在向任何客户、供应商、其他服务商提供资金资助的情形；
4、核查过程中受到的限制及所采取的替代程序；
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对于实际控制人、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员提供的银行对账单进行核查时，对于未激活、未启用等账户，对核查对象进行了访谈，并获取核查对象出具的《个人银行账户承诺函》。
（二）发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本或费用的情形发表的明确核查意见
公司制定了完善的内控制度，并在日常经营活动中有效执行。公司通过建立包括《资金管理制度》、《支付管理制度》、《预算管理制度》、《借款及费用报销制度》、《成本核算制度》、《关联交易管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》等制度，规范日常经营活动中的资金收支，从供应商采购管理及结算、销售回款、费用报销等方面进行管理，内控制度健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本或费用的情形。
1、核查程序
（1）获取发行人的内控制度文件，了解发行人的内控设计流程，进行穿行测试，对内部控制的设计合理性进行评价；
（2）执行控制测试，对内部控制的执行有效性进行评价。
（3）获取了发行人的所有银行账户和对账单，对发行人的银行流水和银行日记账进行双向核对，并查验至交易的原始凭证和业务单据（包括销售合同、发票、验收单、采购合同、入库单）等，确保账面记录的真实性、完整性和准确性。
（4）获取了发行人实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员关键岗位人员开立或控制的银行账号和银行对账单，对大额交易和异常交易进行了核查，通过访谈核查对象了解资金交易背景，检查大额取现情况，交易对手是否为发行人的客户、供应商、关联方和员工等，分析资金流水是否存在异常；
（5）获取核查对象的《个人银行账户承诺函》，承诺函中主要内容包括不存在使用自有账户或利用第三方账户进行货款收支或其他与公司业务相关
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的款项往来；不存在使用与发行人之间互相代垫成本费用、互相占用资金等行为；不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；不存在向任何客户、供应商、其他服务商提供资金资助的情形。
2、核查结论：
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，公司实际控制人、主要关联方和关键自然人与主要客户或供应商不存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本或费用的情形。
（三）关于发行人与北理工之间在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的共用情况以及对发行人独立性产生重大影响
1、核查程序
（1）访谈发行人管理层和北京理工大学，了解发行人与北京理工大学在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的共用情况，分析对独立性的影响；
（2）实地走访发行人的办公经营场所，查阅房屋租赁合同，盘点发行人的生产设备和办公设备，并核查主要设备的采购合同和发票；
（3）核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历，收集调查表，核查发行人主要管理人员的资金流水，查阅员工名册和工资单；
（4）核查发行人商标、专利、软件著作权、域名权属证明和查册文件，走访相关主管部门；核查发行人与北京理工大学签订关于技术成果的《转产协议》；
（5）了解发行人的组织架构，访谈发行人财务总监，核查相关财务管理制度和运行情况，查阅审计报告和财务审批单据；
（6）核查北京理工大学出具的《字号授权书》、关于字号的说明函，分析北京理工大学授权发行人使用“北京理工”字号对发行人独立性的影响。
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2、核查结论：
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）资产方面
截至本回复出具日，发行人拥有独立的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的与生产经营有关的主要土地、机器设备以及商标、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与北京理工大学在资产方面不存在共用的情况，发行人资产完整。
（2）人员方面
截至本回复出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任，发行人的董事中除缪玲娟和戴斌外，其他董事、监事和高级管理人员均不存在其他在北京理工大学任职或领薪的情形。
截至本回复出具日，发行人的财务人员、研发人员和生产人员等其他人员也均未在北京理工大学任职或领薪，不存在与北京理工大学共用的情况，发行人人员独立。
（3）字号方面
自2016年12月更名以来，北京理工大学直接或者间接持有发行人股权，与发行人之间具有投资关系，出于谨慎考虑和发行人办理企业名称核准制实际需要，发行人取得了“理工”字号的授权。
2020年9月11日，北京理工大学出具说明函，明确北京理工大学作为间接持有发行人5%以上股份的法人，通过下属企业理工资产经营、理工技术转移持有发行人股份，合法行使股东权利，支持发行人的可持续发展，基于投资关系，北京理工大学同意授权发行人在北京理工大学持股期间可以使用“北京理工”这一特定称谓。
因此，发行人使用北京理工大学授权的“北京理工”字号，不会对发行人
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独立性产生重大影响。
（4）办公场所
截至本回复出具日，发行人的注册地和经营场所主要在北京市昌平区，子公司七星导航的注册地在北京经济技术开发区科创十四街99号，均与北京理工大学独立，不存在共用办公场所的情形。
（5）知识产权
2016年10月21日，中共北京理工大学委员会作出《常委会会议纪要》（第29号），会议决定同意北京理工大学将六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术以无形资产的形式投资北京理工导航与控制科技有限公司。截至本回复出具日，上述发明专利的权利人均已变更为发行人，专有技术也已转让给发行人，发行人在惯性导航系统业务方面不存在与北京理工大学共用的情形。
报告期内，北京理工大学授权发行人使用技术成果主要是因为上述技术成果对应的产品定型较早、未来持续取得大批量订单的可能性较低，且不属于公司未来主要发展方向惯性导航系统和光纤陀螺仪相关产品，因此发行人使用上述技术成果不会对发行人独立性产生重大影响。
（6）财务管理
截至本回复出具日，发行人设置了单独的财务部门，财务部门按照发行人相关管理制度运营，不存在受北京理工大学管理或控制的情形，财务总监及财务部人员均全职在发行人工作，不存在在北京理工大学任职或领薪的情形，因此，发行人财务管理独立。
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五、关于财务会计信息与管理层分析
15.关于重要性水平
发行人在本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年营业收入的0.5%，或者金额虽未达到当年营业收入的0.5%但公司认为较为重要的相关事项。请发行人说明：发行人将营业收入的0.5%认定为披露的重要性水平是否恰当，与财务会计信息相关重大事项的信息披露是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明：
（一）发行人在本节披露的重大事项标准为审计的重要性水平
发行人主要根据所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性，在判断项目性质的重要性时，发行人主要考虑项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额的重要性时，基于对发行人业务性质及规模的考虑，因此，发行人在披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年营业收入的0.5%，或者金额虽未达到当年营业收入的0.5%但公司认为较为重要的相关事项，上述标准为审计的重要性水平。2017年至2020年，根据营业收入的0.5%，发行人各期的重要性水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
| 重要性水平 （营业收入*0.5%） | 152.97 | 112.99 | 46.34 | 6.28 |
| 资产总额 | 41,776.63 | 31,992.37 | 22,340.27 | 5,779.46 |
| 重要性水平占资产总额比重 | 0.37% | 0.35% | 0.21% | 0.11% |
| 利润总额 | 8,193.97 | 7,702.01 | 2,447.65 | 265.97 |
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| 重要性水平占利润总额比例 | 1.87% | 1.47% | 1.89% | 2.36% |
| 净利润 | 7,125.48 | 6,669.68 | 2,136.46 | 233.67 |
| 重要性水平占净利润比例 | 2.15% | 1.69% | 2.17% | 2.69% |
因此，按照当年营业收入的0.5%的重要性水平占当年资产总额、利润总额和净利润的比例均较低，重要性水平较为合理。
综上所述，营业收入的0.5%认定为审计的重要性水平恰当。
（二）与财务会计信息相关重大事项的信息披露是否充分
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号-科创板公司招股说明书》的要求，在招股说明书中披露与财务会计信息相关重大事项的信息如下：
| 招股说明书位置 | 披露内容 |
| 第六节 业务与技术 | 销售情况和主要客户 |
| 采购情况和主要供应商 | |
| 第七节 公司治理与独立性 | 关联交易 |
| 报告期内公司与关联方资金往来款余额的情况 | |
| 第八节 财务会计信息与管理层分析 | 财务报表 |
| 报告期内主要会计政策和会计估计 | |
| 非经常性损益情况 | |
| 报告期内公司缴纳的主要税种、适用税率和税收优惠 | |
| 报告期内主要财务指标 | |
| 营业收入、营业成本、毛利和毛利率、期间费用、资产减值损失和信用减值损失等 | |
| 流动资产和非流动资产等资产质量的分析 | |
| 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 | |
| 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 | |
| 第十一节 其他重要事项 | 销售合同和采购合同 |
| 对外担保情况 | |
| 重大诉讼或仲裁情况 |
其中，发行人披露的重大合同是指发行人及其子公司报告期内已履行及截至招股说明书签署日正在履行的交易金额较大，并对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，其中销售合同为单笔金额在1,000.00
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万元人民币及以上，采购合同为单笔金额在1,000.00万元人民币及以上。招股说明书中已披露的重大合同对应的营业收入和采购总额分别占报告期内累计营业收入和采购总额的90%和60%以上。综上所述，发行人与财务会计信息相关重大事项的信息披露充分。
二、中介机构核查
（一）核查过程
1、访谈发行人管理层，了解发行人的发展阶段和主要财务情况；
2、查阅发行人审计报告，分析主要的财务科目变动情况；分析将营业收入的0.5%认定为审计的重要性水平的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入的0.5%认定为审计的重要性水平恰当；与财务会计信息相关重大事项的信息披露充分。
16.关于营业收入
16.1收入确认政策
招股说明书披露：（1）发行人在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，发行人以完成技术服务并取得客户的验收文件的时点作为收入确认的时点；（2）申报会计师在关键审计事项中核对发票、合同、出库单、产品交接文件、验收报告等；（3）重大合同显示发行人销售的相关产品为军品，部分销售合同中交（提）货地点和方式为“供方库房”，运输方式和费用负担为“需方自提”。
请发行人说明：（1）客户验收文件的具体文件形式、相关内容及差异，不同客户验收文件对应的收入金额及其占比；（2）与前五大客户签订合同的具体方式（如两厂四方合同等）及收入确认依据，收入确认政策是否与合同约定相匹配，同一客户是否存在签署不同类型合同的情形及原因；（3）报告
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期各期是否存在的生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期的情形并说明对应销售收入的具体情况并逐项分析原因及合理性，是否存在未签合同确认收入的情形；（4）结合销售合同的交货方式和运输方式，说明产品交付前发行人存货的存放地点，发行人是否能对相关产品实施控制，合同约定的供方库房的具体地点，是否位于发行人客户或供应商处，产品交付的具体过程以及认定相关产品所有权上主要风险报酬或控制权转移的具体依据和取得的收入确认凭证，发行人客户提货的情况，是否存在未出库确认收入的情形并说明具体客户名称、合同内容、销售收入和成本以及未出库的金额，收入确认是否恰当；（5）关于收入截止性制定的内部控制措施及执行情况，是否存在提前确认收入的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
1、客户验收文件的具体文件形式、相关内容及差异，不同客户验收文件对应的收入金额及其占比报告期内，客户验收文件包括产品验收单和技术服务验收单，具体内容如下：
| 类型 | 主要内容 | 对应业务 |
| 产品验收单 | 顾客名称、联系地址、联系人、联系电话，合同号、交付凭证日期、产品名称、单位、规格型号，产品状况及验收（本次实发数量、本次验收数量、合格数量、不合格数量）、验收日期、卖方经办人及日期和单位盖章、买方经办人及日期和单位盖章 | 用于惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件等生产产品的交付验收和MEMS惯性导航系统设计开发、MEMS三轴陀螺仪设计开发的交付验收 |
| 技术服务验收单 | 顾客名称、联系地址、联系人、联系电话，合同号、服务名称、交付凭证日期和数量，服务状况及验收结果、验收日期、卖方经办人及日期和单位盖章、买方经办人及日期和单位盖章 | 用于专用电路模块调试服务、惯性导航系统调试服务和惯性导航装置故障排查测试和修复服务等技术服务的交付验收 |
报告期内，不同客户验收文件对应的收入金额及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 产品验收单 | 30,223.04 | 98.79% | 22,454.47 | 99.36% | 9,014.29 | 97.29% | 1,015.10 | 80.87% |
| 技术服务验收单 | 371.28 | 1.21% | 144.36 | 0.64% | 251.39 | 2.71% | 240.08 | 19.13% |
| 合计 | 30,594.32 | 100.00% | 22,598.83 | 100.00% | 9,265.68 | 100.00% | 1,255.18 | 100.00% |
2、与前五大客户签订合同的具体方式（如两厂四方合同等）及收入确认依据，收入确认政策是否与合同约定相匹配，同一客户是否存在签署不同类型合同的情形及原因
（1）报告期内，发行人与前五大客户签订合同的具体方式及收入确认依据如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 合同方式 | 收入确认依据 | 合同签订时间 | |
| 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位A | 惯性导航系统-军方定型 | 两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管） | 合同产品交付凭证、产品验收单、发票、军检合格证 | 2018年 |
| 两方合同+监管协议 | 2020年 | |||||
| 惯性导航系统-军方未定型 | 两厂两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票 | 2019年 | |||
| 其他零部件 | 两方合同+监管协议 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票、军检合格证 | 2020年 | |||
| 单位B | 惯性导航系统-军方已定型 | 两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管） | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票、军检合格证 | 2018年 | ||
| 惯性导航系统-军方未定型 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票、产品合格证 | 2018年 | |||
| 单位C | 其他零部件 | 两厂四方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票、军检合格证 | 2018年 | ||
| 两方合同+监管协议 | 2019年 | |||||
| 2 | 单位D | 其他零部件 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、技术服务验收单、发票 | 2018年 | |
| 3 | 北京理工大学 | 惯性导航系统 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票 | 2018年 | |
| 惯性导航系统核心部件 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票 | 2017年 | |||
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| 技术服务 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、技术服务验收单、发票 | 2017年和2018年 | ||
| 4 | 北京果篮测控技术研究所 | 惯性导航系统核心部件 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票 | 2020年 |
| 5 | 陆军工程大学石家庄校区 | 惯性导航系统核心部件 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票 | 2018年 |
| 惯性导航系统 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、产品验收单、发票 | 2020年 | ||
| 其他零部件 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、技术服务验收单、发票 | 2020年 | ||
| 6 | 单位H | 技术服务 | 两方合同 | 合同、产品交付凭证、技术服务验收单、发票 | 2016年和2018年 |
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（2）收入确认政策是否与合同约定相匹配
发行人收入确认政策主要是根据实际业务中合同约定的履约义务及相关验收交付条件确定，如：依据合同条款、产品制造与验收规范进行生产、验收、交付、产品进厂后客户抽样检测验收合格等。发行人对应的收入确认政策具体内容如下：
针对惯性导航系统、惯性导航系统核心部件和其他零部件销售，在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，根据合同约定的价格确认收入。
针对为客户提供惯性导航系统调试、惯性导航系统故障排查测试和修复服务等技术服务，以完成技术服务并取得客户的验收文件的时点作为收入确认的时点，根据合同约定的价格确认收入。
报告期内，发行人根据合同约定的履约义务及相关验收交付条件或标准，获取相应的收入确认依据，严格按收入确认政策予以确认收入。经核对销售合同、产品交付凭证、验收单和军检合格证（军方已定型产品需要）等相关收入确认的依据，确认收入的时点已满足合同约定的履约义务及相关验收交付条件或标准，发行人收入确认政策与合同约定相匹配
（3）同一客户是否存在签署不同类型合同的情形及原因
同一客户存在签署不同类型合同的具体情形及原因如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 合同方式 | 合同签订时间 | |
| 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 单位A | 惯性导航系统-军方定型 | 两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管） | 2018年 |
| 两方合同+监管协议 | 2020年 | ||||
| 惯性导航系统-军方未定型 | 两厂两方合同 | 2019年 | |||
| 其他零部件 | 两方合同+监管协议 | 2020年 | |||
| 单位B | 惯性导航系统-军方已定型 | 两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管） | 2018年 | ||
| 惯性导航系统-军方未定型 | 两方合同 | 2018年 | |||
| 单位C | 其他零部件 | 两厂四方合同 | 2018年 | ||
| 两方合同+监管协议 | 2019年 | ||||
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报告期内，发行人对单位A、单位B和单位C存在签署不同类型合同的情形，其中由于军方已定型产品需要军事代表室监管，因此均签订“两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管）”、“两方合同+监管协议”和“两厂四方合同”，军方未定型产品无需军事代表室监管因此均签订“两方合同”。
上表中，发行人与单位A签订的合同中包括“两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管）”、“两方合同+监管协议”、“两厂两方合同”三类，其中签订“两厂两方合同”的为军方未定型产品，另外分别在2018年签订“两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管）”和2020年签订“两方合同+监管协议”主要是因为2019年实行协议监管制度后，军代表室不在合同上盖章，而通过协议监管的形式进行管理。
发行人与单位B签订的合同中包括“两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管）”和“两方合同”两种形式，其中“两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管）”对应的为军方已定型产品，“两方合同”对应的为军贸产品，非军方定型产品。
发行人与单位C签订的合同中包括“两厂四方合同”和“两方合同+监管协议”，如上文所述合同形式的变更主要是因为2019年实行的协议监管制度。
综上所述，同一客户存在签署不同类型合同主要是因为产品特点的差异和军品监管方式的变化，合同的主要权利义务等条款均未发生变化。
3、报告期各期是否存在生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期的情形并说明对应销售收入的具体情况并逐项分析原因及合理性，是否存在未签合同确认收入的情形
（1）报告期内，发行人生产备货早于合同签署日期的情形如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 客户 | 单位A | 单位A |
| 产品名称 | 惯性导航系统 | 惯性导航系统 |
| 合同签订日期 | 2019/2/27 | 2018/7/11 |
| 完工入库日期 | 2019/2/22 | 2018/6/11 |
| 产品合格证日期 | 不需要 | 2018/11/12 |
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| 发货日期 | 2019/2/25 | 2018/11/27 |
| 验收/收入确认日期 | 2019/9/25 | 2018/12/18 |
| 对应收入金额（万元） | 92.92 | 1,086.21 |
2018年，发行人与单位A关于惯性导航系统的销售合同的第一批产品的完工入库日期早于合同签订日期，主要是因为该产品为发行人生产的第一批惯性导航系统，主要用于军方转产鉴定审查，在转产鉴定前，军方需要对发行人的生产能力和产品质量进行审查，因此发行人在生产第一批惯性导航系统时尚未签订销售合同，在完成上述手续后双方签订销售合同。另外，由于该批产品需要用于转产鉴定，因此在军方对产品进行性能检验和内部验收后，该批产品就进行入库，在转产鉴定通过后，军代表签发了产品合格证，因此入库时间早于产品合格证日期。2019年，发行人与单位A关于惯性导航系统105.00万元的销售合同为用于单位A科研需要的产品，不需要军事代表室监管，发行人根据客户通知先行安排产品生产，交付单位A进行测试，符合要求后再签署正式合同，因此发行人完工入库时间和发货时间早于合同签署日期。除上述情形外，报告期内发行人不存在其他生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期的情形。
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（2）是否存在未签合同确认收入的情形
发行人收入确认的具体原则为：针对惯性导航系统、惯性导航系统核心部件和其他零部件销售，在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，根据合同约定的价格确认收入；针对为客户提供惯性导航系统调试、惯性导航系统故障排查测试和修复服务等，以完成技术服务并取得客户的验收文件的时点作为收入确认的时点，根据合同约定的价格确认收入。报告期内所销售的惯性导航系统、惯性导航系统核心部件和其他零部件和提供的惯性导航系统调试、惯性导航系统故障排查测试和修复服务，已与客户签订合同或协议，产品已经发出或者服务已经完成，并取得客户出具的验收单时，予以确认收入。即收入确认需同时满足三个条件：合同或协议已签署、产品或服务已提供、客户已验收，不存在未签合同确认收入的情形。
4、结合销售合同的交货方式和运输方式，说明产品交付前发行人存货的存放地点，发行人是否能对相关产品实施控制，合同约定的供方库房的具体地点，是否位于发行人客户或供应商处，产品交付的具体过程以及认定相关产品所有权上主要风险报酬或控制权转移的具体依据和取得的收入确认凭证，发行人客户提货的情况，是否存在未出库确认收入的情形并说明具体客户名称、合同内容、销售收入和成本以及未出库的金额，收入确认是否恰当
发行人销售惯性导航系统、惯性导航系统核心部件和其他零部件，部分与客户签订的销售合同中未明确交付方式，部分销售合同中交（提）货地点和方式为“供方库房”，运输方式和费用负担为“需方自提”。实际执行中，销售的产品全部由客户到发行人库房自提。产品交付前发行人存货的存放地点为位于北京市昌平区发行人的产成品库，发行人能对相关产品实施控制，合同约定的供方库房的具体地点位于发行人自己生产办公场所的产成品库，发行人报告期内不存在在客户或者供应商处设置供方库房的情况。
产品交付的具体过程：发行人市场部根据合同进度和生产情况，编制发货通知单，经批准后通知客户提货，客户接收代表清点产品数量后，在产品交付凭证上签字确认，客户收到产品后，对产品性能进行测试，验收合格后在产品验收单上签字并加盖公章确认。
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根据发行人与客户签订的销售合同约定，按照产品制造与验收规范进行生产、发行人厂内军代表验收、发行人仓库交付，产品在进入客户厂内后客户进行检测验收，如发现质量问题发行人负责退/换货并承担各项赔偿责任。根据合同约定，交付的产品由客户检测验收合格取得客户签章的产品验收单后，相关产品所有权上主要风险报酬或控制权转移给客户，认定相关产品所有权上主要风险报酬或控制权转移的具体依据和取得的收入确认凭证为产品验收单。报告期内，发行人客户按照合同进度提货，发行人办理出库，客户取得货物后检测合格后签署产品验收单，发行人据此确认销售收入，不存在未出库确认收入的情形，收入确认恰当。
5、关于收入截止性制定的内部控制措施及执行情况，是否存在提前确认收入的情形
发行人与收入截止性相关的内控措施及执行情况如下：
（1）财务部负责收入核算的会计，每月定期根据ERP系统销售出库明细表，逐笔核对下述信息：已办理销售出库的产品是否签订销售合同；合同中约定需要军检的，是否已经取得军检合格证；是否取得经客户接收人签字的产品交付凭证；是否取得客户经办人签字和单位盖章的产品验收单。
（2）收入核算会计根据经核对一致的销售出库明细表、销售合同、军检合格证（军方已定型产品需要）、产品交付凭证、产品验收单，作为收入确认的依据。
（3）每月末，收入核算会计将所有已确认收入的出库单，与ERP系统中的销售出库单进行核对，查找是否存在已出库未确认收入的情况，核实已出库未确认收入的原因，及是否满足收入确认条件。
综上，公司制定了完善的与收入截止性相关的内部控制制度，并执行了相关控制，不存在提前确认收入的情形。
二、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
1、申报会计师履行了如下主要核查程序
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（1）了解公司销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）通过与管理层沟通等，了解公司的收入确认政策，是否符合企业会计准则规定。
（3）获取各报告期公司前五大客户名单及对应的销售合同，并与各期的销售收入明细表核对；核查公司与客户签订合同的具体方式，是否存在签署不同类型合同的情形，及向管理层了解签订不同类型合同的具体原因及其合理性。
（4）核查前五大销售合同中相关的合同信息，产品验收、产品交付等风险转移条款；核查合同的实际执行情况，包括合同签订日期、军检日期、发货日期、验收日期、收入确认日期，分析判断公司的收入确认是否符合企业会计准则规定。
（5）了解公司销售业务流程，获取报告期各期销售明细表，并检查收入记账凭证，核查报告期各期是否存在的生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期的情形，并核实存在的原因及合理性；核查是否存在未签合同确认收入或未出库确认收入的情形，并核实其存在的原因；分析判断是否符合企业会计准则的规定以及对收入的影响。
（6）获取并了解公司与收入截止相关的内部控制，并执行穿行测试和控制测试程序，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效。
（7）核查公司报告期内收入确认的记账凭证，查看收入确认依据是否包含产品交付凭证、产品验收单，并核查相应的销售合同、军检合格证（如需要军检）是否同时存在，且业务日期合理。
（8）结合存货的监盘，核查监盘结果，是否存在未发货已确认收入情况。
（9）结合对应收账款、营业收入的函证回函情况，核查是否存在提前确认收入的情况。
（10）对资产负债表日前后1个月确认的营业收入进行检查，并核对至军检合格证（如需要军检）、产品交付凭证、经客户签章的产品验收单等支持性
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文件；对资产负债表日前后1个月的出库单抽样检查，并核对至军检合格证（如需要军检）、产品交付凭证和记账凭证，判断营业收入是否在恰当期间确认；获取资产负债表日后的是否存在销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。
2、申报会计师的核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已按要求说明客户验收文件及相关信息。
（2）发行人收入确认政策与合同约定相匹配；同一客户存在签署不同类型合同，签署合同的具体形式包括“两厂四方合同”、“两方合同+监管协议”和“两方合同”三种情形。客户向发行人采购无需军事代表室监管的产品时，一般会签署“两方合同”；采购需要军事代表室监管的产品时，一般会签署“两厂四方合同”或“两方合同+监管协议”。
（3）报告期各期存在部分生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期的情形。部分惯性导航系统根据客户通知先行安排产品生产，待签署正式合同后，再根据合同约定验收标准完成验收并确认相应收入，不存在未签合同确认收入的情形。
（4）根据合同约定，交付的产品由客户检测验收合格取得客户签章的产品验收单后，相关产品所有权上主要风险报酬或控制权转移给客户，认定相关产品所有权上主要风险报酬或控制权转移的具体依据和取得的收入确认凭证为产品验收单，不存在未出库确认收入的情形，发行人收入确认恰当。
（5）发行人关于收入截止性制定的内部控制措施执行有效；收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。
16.2季节性波动
招股说明书披露，最近三年第四季度确认收入金额分别为1,054.95万元、6,578.82万元和3,318.00万元，占当年度销售收入分别为84.00%、70.99%和
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14.68%，2019年度四季度收入占比大幅下降但二季度和三季度占比上升。
请发行人补充披露：（1）与同行业可比公司季节性分布的对比情况，是否符合行业特征；（2）2017和2018年度第四季度收入占比较高的原因，2019年度第四季度收入占比大幅下降的原因。
请发行人说明：2018年度第四季度、2019年二三四季度各客户的收入确认金额、收入确认日期和收入确认的具体依据，合同约定的具体验收条款，对应的合同签订日期、发货通知日期、军检验收日期、发货日期和签收日期等，是否存在提前确认收入的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、营业收入的季度分布情况”中补充披露如下楷体加粗内容：
“（1）与同行业可比公司季节性分布的对比情况，符合行业特征
| 期间 | 同行业可比公司 | 发行人 | |||||
| 星网宇达 | 晨曦航空 | 北方导航 | 航天电子 | 平均值 | |||
| 2020年度 | 一季度 | 14.34% | 8.37% | 6.34% | 15.12% | 11.04% | 23.57% |
| 二季度 | 15.97% | 5.08% | 17.05% | 24.67% | 15.69% | 23.45% | |
| 三季度 | 21.19% | 30.65% | 20.99% | 22.42% | 23.81% | 33.34% | |
| 四季度 | 48.50% | 55.90% | 55.62% | 37.78% | 49.45% | 19.64% | |
| 2019年度 | 一季度 | 20.00% | 10.04% | 6.88% | 19.65% | 14.14% | 17.31% |
| 二季度 | 12.94% | 24.33% | 17.58% | 25.24% | 20.02% | 28.37% | |
| 三季度 | 17.56% | 24.35% | 15.48% | 22.80% | 20.05% | 39.64% | |
| 四季度 | 49.50% | 41.27% | 60.06% | 32.31% | 45.79% | 14.68% | |
| 2018年度 | 一季度 | 19.89% | 10.01% | 8.94% | 19.78% | 14.65% | 11.07% |
| 二季度 | 23.58% | 20.42% | 15.97% | 25.09% | 21.26% | 11.73% | |
| 三季度 | 25.37% | 17.86% | 11.10% | 22.25% | 19.15% | 6.21% | |
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| 期间 | 同行业可比公司 | 发行人 | |||||
| 星网宇达 | 晨曦航空 | 北方导航 | 航天电子 | 平均值 | |||
| 四季度 | 31.16% | 51.70% | 63.99% | 32.88% | 44.93% | 70.99% | |
| 2017年度 | 一季度 | 8.57% | 19.54% | 12.10% | 18.72% | 14.73% | 0.00% |
| 二季度 | 18.04% | 28.04% | 23.03% | 24.05% | 23.29% | 2.13% | |
| 三季度 | 21.95% | 16.64% | 17.24% | 19.92% | 18.94% | 13.87% | |
| 四季度 | 51.43% | 35.77% | 47.63% | 37.31% | 43.04% | 84.00% | |
资料来源：同行业可比公司公开披露的定期报告。如上表所述，同行业可比上市公司下半年确认收入略高于上半年，主要受军工行业采购需求、客户预算及项目交付方式及进度的影响。根据星网宇达和晨曦航空的招股说明书披露，其收入均不存在明显的季节性特征。
报告期内，发行人主要产品为惯性导航产品，处于惯性导航产业链供给端中游，发行人营业收入实现受军方采购计划和产业链下游客户采购需求、交货和验收周期等因素影响较大，产业链下游客户通常会根据军方采购计划进行生产备货，一般会按照生产进度和验收周期提前向发行人提出需求，发行人根据客户需求安排生产、交付、验收，导致发行人营业收入不具有明显的季节特征。同行业公司整体在第四季度的收入占比相对较高，与发行人2017年和2018年度情况基本一致。2019年和2020年，随着发行人业务规模的扩大，收入逐渐稳定，各个季度的收入不存在明显的季节性特征，符合行业规律。”
（2）2017和2018年度第四季度收入占比较高和2019年度第四季度收入占比大幅下降的原因
由于发行人在2017 年不具备所需的军工资质，无法直接向军工企业提供产品和服务，因此主要向北理工提供惯性导航系统核心部件专用电路模块以及相关技术服务。2017年上半年发行人营业收入全部来自惯性导航系统零部件相关的调试测试等技术服务，自2017年9月，惯性导航系统核心部件专用电路模块陆续完工交付验收确认营业收入，导致2017年第四季度收入占比比较高。
2018 年上半年，发行人取得所需的军工资质，在完成某型号惯性导航系统由北理工转入发行人生产的审查手续后，发行人开始陆续承接军工企业的惯
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性导航系统订单，自2018年度第四季度开始，惯性导航系统陆续完工、交付验收并确认营业收入，导致2018年第四季度收入占比较高。对于惯性导航系统销售，发行人采用“以销定产”的订单式生产模式，根据客户订单需求情况进行生产、交付和验收。2019年主要因为公司按照客户要求在第三季度交付且验收的惯性导航系统较多，第四季度交付且验收的数量较少，因此2019年度第四季度收入占比下降。”
二、发行人说明
1、2018年度第四季度、2019年二三四季度各客户的收入确认金额、收入确认日期和收入确认的具体依据，合同约定的具体验收条款，对应的合同签订日期、发货通知日期、军检验收日期、发货日期和签收日期等，是否存在提前确认收入的情形
发行人2018年度第四季度、2019年二三四季度收入主要是向单位A、单位B销售惯性导航系统、向北理工销售惯性导航系统核心部件、向单位H和北理工提供技术服务，具体合同约定、收入确认依据等情况如下：
| 产品 | 合同约定的具体验收条款 | 收入确认时点 | 收入确认的具体依据 |
| 惯性导航系统 | 按照产品制造与验收规范进行生产、验收、交付，按合同约定交付产品均附军厂双方合同证明文件 | 交付产品并取得客户验收文件 | 合同、军检合格证（军方已定型产品需要）、产品交付凭证、产品验收单、发票 |
| 惯性导航系统核心部件-专用电路模块 | 按照产品制造与验收规范进行生产、验收、交付 | 交付产品并取得客户验收文件 | 合同、军检合格证、产品交付凭证、产品验收单、发票 |
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（1）2018年度第四季度收入确认情况分析
单位：万元
| 客户 | 收入类别 | 营业收入 | 实际完成日期 | ||||||
| 合同签订 | 军检合格 | 产品交付 | 产品验收 | 收入确认 | 备注 | ||||
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 1,086.21 | 2018/7/11 | 2018/11/12 | 2018/11/27 | 2018/12/18 | 2018/12/18 | 同一份合同 |
| 惯性导航系统 | 1,611.21 | 2018/7/11 | 2018/11/12 | 2018/11/27 | 2018/12/18 | 2018/12/18 | |||
| 单位B | 非关联方 | 惯性导航系统 | 2,896.55 | 2018/7/11 | 2018/12/3 | 2018/12/8 | 2018/12/28 | 2018/12/28 | |
| 北理工 | 关联方 | 惯性导航系统核心部件-专用电路模块 | 832.58 | 2017/4/17 | 不适用 | 2018/9/1 | 2018/10/18 | 2018/10/18 | 注2 |
| 单位H | 非关联方 | 技术服务—开发用于测试加速度计产成品技术指标和性能分析的系统 | 91.21 | 2018/4/1 | 不适用 | 2018/4/19 | 2018/11/8 | 2018/11/8 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—惯性导航系统故障排查测试和修复服务 | 27.17 | 2017/1/7 | 不适用 | 2018/9/25 | 2018/10/18 | 2018/10/18 | 注3 |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 24.70 | 2018/6/15 | 不适用 | 2018/10/12 | 2018/11/2 | 2018/11/2 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 6.11 | 2018/6/1 | 不适用 | 2018/10/12 、2018/11/19 | 2018/11/2、 2018/12/10 | 2018/11/2、 2018/12/10 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 2.41 | 2018/6/15 | 不适用 | 2018/11/8 | 2018/12/18 | 2018/12/18 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 0.68 | 2018/6/1 | 不适用 | 2018/11/8 | 2018/12/18 | 2018/12/18 | |
| 合计 | 6,578.82 | ||||||||
注1：发行人惯性导航系统产品的生产根在完成军检入库后会通知客户，客户会前往发行人仓库自提，没有明确的发货通知注2：2018年9月交付北理工的惯性导航系统核心部件-专用电路模块的合同在2017年4月签订，时间间隔较长主要因为合同为分批交付产品，该批产品为合同的最后一次交付。
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注3：发行人提供的惯性导航系统故障排查测试和修复服务为根据客户需求陆续提供，因此2017年1月签订合同后后续陆续提供服务，周期较长。
（2）2019年第二三四季度收入确认情况分析
单位：万元
| 客户 | 收入类别 | 营业收入 | 实际完成日期 | ||||||
| 合同签订 | 军检合格 | 产品交付 | 产品验收 | 收入确认 | 备注 | ||||
| 单位B | 非关联方 | 惯性导航系统 | 1,672.57 | 2018/9/20 | 不适用（军贸） | 2019/1/9 | 2019/4/2 | 2019/4/2 | |
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 3,465.00 | 2018/7/11 | 2019/3/19 | 2019/4/23 | 2019/5/10 | 2019/5/10 | 同一份合同 |
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 1,134.00 | 2018/7/11 | 2019/5/15 | 2019/5/23 | 2019/6/7 | 2019/6/7 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—惯性导航系统故障排查测试和修复服务 | 136.77 | 2018/9/3 | 不适用 | 2019/4/30 | 2019/5/14 | 2019/5/14 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 2.01 | 2018/6/15 | 不适用 | 2019/5/26 | 2019/6/5 | 2019/6/5 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 0.57 | 2018/6/1 | 不适用 | 2019/5/26 | 2019/6/5 | 2019/6/5 | |
| 二季度小计 | 6,410.91 | ||||||||
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 2,331.00 | 2018/7/11 | 2019/5/15 | 2019/7/2 | 2019/7/23 | 2019/7/23 | 同一份合同 |
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 3,360.00 | 2018/7/11 | 2019/6/20 | 2019/8/1- 2019/8/26 | 2019/9/5 | 2019/9/5 | |
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 3,171.00 | 2018/7/11 | 2019/8/6 | 2019/8/26- 2019/8/29 | 2019/9/19 | 2019/9/19 | |
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 92.92 | 2019/2/27 | 不适用 | 2019/2/25 | 2019/9/25 | 2019/9/25 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 0.64 | 2018/6/15 | 不适用 | 2019/8/5 | 2019/8/28 | 2019/8/28 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 1.20 | 2018/6/15 | 不适用 | 2019/8/22 | 2019/9/1 | 2019/9/1 | |
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| 客户 | 收入类别 | 营业收入 | 实际完成日期 | ||||||
| 合同签订 | 军检合格 | 产品交付 | 产品验收 | 收入确认 | 备注 | ||||
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 0.34 | 2018/6/1 | 不适用 | 2019/8/22 | 2019/9/1 | 2019/9/1 | |
| 北理工 | 关联方 | 技术服务—车载电路技术服务 | 0.23 | 2018/6/1 | 不适用 | 2019/8/5 | 2019/8/28 | 2019/8/28 | |
| 三季度小计 | 8,957.33 | ||||||||
| 单位A | 非关联方 | 惯性导航系统 | 3,318.00 | 2018/12/27 | 2019/9/18 | 2019/9/24- 2019/9/25 | 2019/11/19 | 2019/11/19 | |
| 四季度小计 | 3,318.00 | ||||||||
| 合计 | 18,686.24 | ||||||||
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综上分析，发行人严格按照收入确认政策，以取得客户验收文件的时点作为收入确认时点，不存在提前确认收入的情形。
三、中介机构核查
（一）核查程序
（1）了解发行人的产品生产、销售的业务模式，与同行业可比上市公司进行比较。
（2）了解发行人收入确认会计政策，结合公司业务模式分析收入确认会计政策是否符合企业会计准则。
（3）取得报告期内发行人销售收入明细表，对发行人收入季节性分布情况进行分析，对比分析与同行业可比公司季节性分布的差异情况。
（4）向发行人主管经营负责人和财务总监了解2017和2018年度第四季度收入占比较高的原因和2019年度第四季度收入占比大幅下降的原因，判断其合理性。
（5）对合同执行情况执行细节性测试，包括检查核对业务合同、出库单、军检合格证、交付凭证、验收单、开票结算和收款情况，进行相应的勾稽核对，确定公司实际收入确认与其会计政策是否一致，收入细节测试核查比例 100%。
（6）向客户报告期的销售及应收款项进行函证，核查是否存在提前确认收入的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人受军工行业采购需求、客户预算及项目交付方式及进度的影响，使得营业收入在不同年度、季度之间呈现较大波动，不存在明显的季节性特征，符合发行人实际经营情况。
（2）发行人2017和2018年度第四季度收入占比较高和2019年度第四季度收入占比大幅下降，与发行人取得军品生产资质，产品结构的变化相关，符
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合发行人实际经营情况。
（3）发行人2018年度第四季度、2019年二三四季度各客户的收入确认符合发行人收入确认政策，不存在提前确认收入的情形。
17.关于营业成本
招股说明书披露：（1）报告期各期发行人营业成本分别为534.35万元、5,549.77万元、13,522.04万元和8,853.52万元，直接原材料占比分别为
44.03%、85.00%、94.63%和93.28%，大幅上升；（2）成本核算方法中披露了委托加工费的核算方法，人工费按照工时比例进行分摊。
请发行人补充披露：（1）各产品类别的营业成本明细构成情况及变动原因，单独列示惯性导航系统直接材料中外购陀螺仪和加速度计的金额及其占比；（2）制造费用的具体构成及变动原因。
请发行人说明：（1）发行人委托加工的采购情况；（2）人员工时统计与分摊、原材料归集的相关内部控制及其执行情况，发行人成本核算相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）生产人员数量及其变化是否与发行人收入增长相匹配，发行人是否使用北理工的场地、人员和设备开展生产，发行人员工是否在北理工从事生产和研发工作，人员是否存在混同。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露事项：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本按产品结构分析”中补充披露如下楷体加粗内容：
“（1）惯性导航系统的营业成本构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 17,484.13 | 95.31 | 12,629.30 | 95.89 | 3,869.17 | 95.56 | - | - |
| 其中：外购陀螺仪 | 11,944.80 | 65.12 | 8,601.60 | 65.31 | 2,629.20 | 64.94 | - | - |
| 石英挠性加速度计 | 2,385.21 | 13.00 | 1,681.68 | 12.77 | 525.75 | 12.99 | - | - |
| 直接人工 | 289.31 | 1.58 | 190.01 | 1.44 | 54.22 | 1.34 | - | - |
| 制造费用 | 570.26 | 3.11 | 350.93 | 2.66 | 125.44 | 3.10 | - | - |
| 合计 | 18,343.69 | 100.00 | 13,170.25 | 100.00 | 4,048.83 | 100.00 | - | - |
从上表可知，报告期内，惯性导航系统直接材料占总成本的95%以上，变动较小，其中2018年至2020年，外购陀螺仪占营业成本的比例分别为64.94%、
65.31%和65.12%，石英挠性加速度计占营业成本的比例分别为12.99%、12.77%和13.00%，整体较为稳定。另外，2018年至2020年，惯性导航系统的营业成本中直接人工和制造费用占营业成本的比例均较为稳定。
（2）惯性导航系统核心部件的营业成本构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 2.63 | 78.27 | 2.76 | 82.14 | 664.26 | 65.74 | 235.01 | 64.48 |
| 直接人工 | 0.52 | 15.48 | 0.27 | 8.04 | 165.94 | 16.42 | 65.93 | 18.09 |
| 制造费用 | 0.21 | 6.25 | 0.33 | 9.82 | 180.16 | 17.83 | 63.55 | 17.44 |
| 合计 | 3.37 | 100.00 | 3.36 | 100.00 | 1,010.37 | 100.00 | 364.49 | 100.00 |
2017年和2018年，发行人销售的惯性导航系统核心部件为专用电路模块，2019年和2020年销售的惯性导航系统核心部件均为光纤陀螺仪，因此2017年和2018年的直接材料、直接人工和制造费用占比基本一致，但与2019年和2020年的成本结构存在差异。2020年，发行人光纤陀螺仪的成本中直接人工占比较2019年有所提高，主要是因为光纤陀螺仪的型号不同，整体金额较小。
（3）其他零部件的营业成本构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 347.87 | 65.19 | 164.35 | 57.28 | 182.02 | 52.41 | - | - |
| 直接人工 | 88.34 | 16.56 | 51.67 | 18.01 | 49.34 | 14.21 | - | - |
| 制造费用 | 97.37 | 18.25 | 70.89 | 24.71 | 115.90 | 33.38 | - | - |
| 合计 | 533.58 | 100.00 | 286.91 | 100.00 | 347.26 | 100.00 | - | - |
2018年，公司其他零部件的制造费用占比相对较高，主要是因为公司在2018年度向北京理工大学支付用于进行某驾驶仪专用模块生产的技术服务费
30.00万元均一次性计入2018年生产成本中的制造费用，且大部分结转至2018年的成本。若剔除上述影响，2019年其他零部件的成本结构与2018年基本一致。2020年，其他零部件的直接材料占比提升主要是因为2020年销售的其他零部件中新增训练模拟器、某变换放大器和启动电路产品，上述产品的直接材料占比相对2019年销售的专用电路模块较高。
（4）技术服务成本构成情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 0.87 | 1.00 | - | - | 0.55 | 0.39 | - | - |
| 直接人工 | 38.37 | 43.87 | 30.05 | 48.84 | 68.76 | 48.58 | 90.97 | 53.73 |
| 制造费用 | 48.22 | 55.13 | 31.48 | 51.16 | 72.22 | 51.03 | 78.34 | 46.27 |
| 合计 | 87.45 | 100.00 | 61.53 | 100.00 | 141.53 | 100.00 | 169.31 | 100.00 |
报告期内，技术服务成本主要为是根据客户要求提供服务的人工成本和机器设备折旧等制造费用的分摊，直接材料占比较低，由于提供的技术服务类别不同，所需的工时存在差异，因此各期直接人工和制造费用占比均有所差异，整体变动较小。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、主营业务成本构成及变动分析”中补充披露如下楷体加粗内容：
4、制造费用的具体构成及变动原因
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报告期内，公司制造费用归集的明细构成主要包括职工薪酬、折旧摊销、房租及物业费、动能费、低值易耗品和服务费等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧摊销 | 216.26 | 40.27% | 211.20 | 41.11% | 212.83 | 39.49% | 34.61 | 16.33% |
| 职工薪酬 | 121.36 | 22.60% | 125.40 | 24.41% | 86.51 | 16.05% | 49.43 | 23.33% |
| 房租及物业费 | 79.68 | 14.84% | 78.23 | 15.23% | 84.61 | 15.70% | 76.11 | 35.92% |
| 动能费 | 35.37 | 6.59% | 35.28 | 6.87% | 24.81 | 4.60% | 2.86 | 1.35% |
| 低值易耗品 | 18.81 | 3.50% | 28.35 | 5.52% | 31.08 | 5.77% | 33.31 | 15.72% |
| 技术成果使用费 | 31.59 | 5.88% | 19.88 | 3.87% | 52.94 | 9.82% | - | - |
| 其他 | 33.90 | 6.31% | 15.45 | 3.01% | 46.10 | 8.56% | 15.56 | 7.35% |
| 合计 | 536.97 | 100.00% | 513.79 | 100.00% | 538.88 | 100.00% | 211.88 | 100.00% |
报告期内，发行人制造费用主要包括折旧摊销、职工薪酬和房租及物业费等，各项明细整体占比较为稳定，其中2018年至2020年折旧摊销和职工薪酬占比超过50%。2018年至2020年，折旧摊销金额较大，主要因为2018年发行人取得开展军工业务的资质后开始生产惯性导航系统，使用的生产设备原值相对较大，因此折旧增加，且北京理工大学用于出资的无形资产摊销开始计入制造费用。
制造费用中的技术成果使用费为计提的应支付给北京理工大学关于某驾驶仪专用模块、某变换放大器和启动电路的技术成果使用费，2018年金额较大主要因为需要在开始生产前一次性支付技术服务费30.00万元。
二、发行人说明事项
1、发行人委托加工的采购情况
公司基于核心技术主要专注于产品的方案设计、调试和测试以及质量控制，在充分考虑成本效益原则、发挥专业优势及提高生产效率的前提下，主要对于产品生产过程中印制电路板的表面贴装环节采取委外加工模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，报告期内，发行人委托加工的采购情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托加工金额 | 39.97 | 43.85 | 40.40 | 27.45 |
| 主营业务成本 | 18,968.09 | 13,522.04 | 5,547.99 | 533.80 |
| 委托加工金额占 主营业务成本比例 | 0.21% | 0.32% | 0.73% | 5.14% |
2017年至2020年，发行人委托加工金额分别为27.45万元、40.40万元、
43.85万元和39.97万元，占各期外购材料的比例分别为5.14%、0.73%、0.32%和0.21%，金额及占比较小。2017年发行人委托加工金额占主营业成本比例相对较高主要因为2017年的销售收入主要为专用电路模块，而专用电路模块的成本相对于包含光纤陀螺仪、加速度计等部件的惯性导航系统较低。
2、人员工时统计与分摊、原材料归集的相关内部控制及其执行情况，发行人成本核算相关的内部控制是否健全并有效执行
①人员工时统计与分摊内部控制及执行情况
发行人建立了工时统计制度，相关部门员工每月根据实际工作内容，在不同职能（生产、研发等）、不同生产批次下分项填报工时,相关部门主管领导对当月工时统计表内容进行复核与审批，复核审批后，提交财务部；财务部对工时进行二次复核，根据本月的人工费用分摊计算表入账，分别计入生产成本、研发支出及各期间费用。
发行人已制定和完善成本核算相关制度，编制了《成本核算管理制度》，对生产人员人工费用归集及分配方式进行了规定，具体如下：
I、生产人员工时划分方式
生产部根据本月生产人员实际的工作内容对生产人员工时进行分类，划分为生产工时、技术服务工时、在建工程工时和科研辅助工时。
II、工时的统计及计算
生产部根据生产工人实际出勤情况统计实际工时表，根据产品月末状态及各产品（服务）分步标准工时统计各批次产品（服务）标准工时明细表，财务部基于该明细表统计各批次产品（服务）标准工时；
月末财务部根据各批次产品（服务）标准工时占本月标准工时的比例分配
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实际工时表与标准工时的差异，该差异加上各批次产品（服务）标准工时，计算得出本月各批次产品(服务)工时。计算公式如下：某批次产品（服务）工时=（本月实际工时-本月标准工时）*某批次产品（服务）标准工时/本月标准工时+某产品（服务）标准工时III、生产工人人工费用归集及分配方式：
按照各批次产品、技术服务、在建工程、科研辅助工时占全部工时的比例分配生产人员人工费用，并按照项目计入“生产成本-直接人工”、“在建工程-在安装设备（直接人工）”、“研发费用”对应的各明细科目核算。
②原材料归集的相关内部控制及其执行情况发行人建立了《生产管理制度》、《成本核算管理制度》等对原材料的领用、管理等进行规定，其中明确了成本核算项目包括直接材料费、直接人工费、质量成本和制造费用，直接材料费指生产过程中耗用的原材料、半成品等费用。
对于原材料的领用，发行人的《生产管理制度》明确要求库房管理员按照《领料申请单》发放物料，自制工序严格执行定额发放，外协SMT工序按照SMT的BOM定额发放，物料发放时库房管理员应首先核对领料需求，确认无误后方可进行备料，并在库存卡上，记录发料数量及库存数量，并将实际发料数量输入系统。物料发放使用后，《领料申请单》、《出库单》等相关单据应妥善保管，保存期限与产品生产记录保存期限相同。
在具体核算上，原材料入库按采购材料的实际成本确定，原材料领用时采用月末一次加权平均法确定其实际成本。财务部核算生产耗用的各种材料，要根据经批准的材料出库、退库原始凭证，按材料实际成本进行核算。对于尚未付款已经入库材料的领用，要按计划成本或合同估价入账。所领用的材料应计入当期成本，不得任意提前或延迟实际领用期。
③发行人成本核算相关的内部控制健全并有效执行
发行人建立了《成本核算管理制度》，对成本核算管理要求、成本核算项目、成本费用的归集和分配方式等进行了规定，其中要求正确确定成本计算对象，生产过程中按照批次对存货进行核算，以各批次产品作为成本计算对象，
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月末会计打印出成本分摊表并经审核后作为凭证附件。具体核算方面，制度明确了成本核算的职责、成本核算项目（包括直接费用、质量成本和制造费用）的具体内容、产品成本核算的基本程序及科目设置、存货的分类及计价方式、材料费的核算、生产人员人工费用归集及分配方式、完工产品实际成本确定、产品销售成本结转、成本核算原始记录的管理、监督与检查等内容和管理要求。发行人严格按照上述制度进行成本核算，生产部门下达生产订单，生产车间根据生产订单填写领料单，库房管理员负责物料的发放和管理，各部门统计人员的工时情况，生产部门建立生产各环节原始记录，财务部对原始单据进行真实性、合规性审查，对原始数据进行统计、分析、归集，对所有已发生费用进行审核，确定这些费用是否符合规定的开支范围，在此基础上，确定应计入产品成本还是期间费用，并按照确定的成本计算对象，设置分批次产品类别的成本归集表。
因此，发行人成本核算相关的内部控制健全并有效执行。
3、生产人员数量及其变化是否与发行人收入增长相匹配，发行人是否使用北理工的场地、人员和设备开展生产，发行人员工是否在北理工从事生产和研发工作，人员是否存在混同
（1）生产人员数量及其变化是否与发行人收入增长相匹配
①报告期内，经审计的发行人各类产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 惯性导航系统 | 29,518.94 | 96.49% | 22,009.49 | 97.39% | 5,666.38 | 61.15% | - | - |
| 惯性导航系统核心部件 | 5.31 | 0.02% | 5.17 | 0.02% | 2,853.48 | 30.80% | 996.45 | 79.39% |
| 其他零部件 | 901.45 | 2.95% | 439.81 | 1.95% | 494.42 | 5.34% | - | - |
| 技术服务 | 168.62 | 0.55% | 144.36 | 0.64% | 251.39 | 2.71% | 258.73 | 20.61% |
| 合计 | 30,594.32 | 100.00% | 22,598.83 | 100.00% | 9,265.68 | 100.00% | 1,255.18 | 100.00% |
②模拟匡算各年底存货（在产品、库存商品和发出商品，本题下同）的预
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期收入情况由于报告期各年底受产品生产周期、发货和验收等影响，当期生产的产品中部分会在期末的在产品、库存商品和发出商品中，若假设该部分在当期均实现销售，其中库存商品和发出商品的毛利率为按照下一年度该类产品的平均毛利率匡算（2020年末的按照2020年当期的），在产品的毛利率按照下一年度该类产品的平均毛利率的50%匡算（假设期末完工50%，2020年末的按照2020年当期的），则报告期各年底的存货对应的预期收入情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 产品类别 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 在产品 | 惯性导航系统 | 1,345.27 | 5,371.54 | 4,214.31 | - |
| 惯性导航系统核心部件 | 67.96 | - | 3.41 | - | |
| 其他零部件 | - | - | 129.65 | - | |
| 技术服务 | - | 47.41 | 13.35 | 14.21 | |
| 库存商品 | 惯性导航系统 | 25.90 | - | 798.57 | - |
| 惯性导航系统核心部件 | - | - | - | 210.72 | |
| 其他零部件 | 0.44 | - | - | - | |
| 技术服务 | - | - | - | - | |
| 发出商品 | 惯性导航系统 | 1,033.09 | 2,108.72 | - | - |
| 惯性导航系统核心部件 | - | - | - | 271.39 | |
| 其他零部件 | 73.24 | 91.19 | 135.30 | - | |
| 技术服务 | - | - | 1.51 | - | |
| 合计 | 2,545.90 | 7,618.85 | 5,296.09 | 496.32 | |
| 预期收入情况 | |||||
| 存货类别 | 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 在产品 | 惯性导航系统 | 1,659.39 | 6,721.15 | 4,916.08 | - |
| 惯性导航系统核心部件 | 83.19 | - | 5.04 | - | |
| 其他零部件 | - | - | 152.31 | - | |
| 技术服务 | - | 57.39 | 17.08 | 18.18 | |
| 库存商品 | 惯性导航系统 | 41.68 | - | 1,117.66 | - |
| 惯性导航系统核心部件 | - | - | - | 595.08 | |
| 其他零部件 | 0.74 | - | - | - | |
| 技术服务 | - | - | - | - | |
| 发出商品 | 惯性导航系统 | 1,662.52 | 3,523.93 | - | - |
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| 存货类别 | 产品类别 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 惯性导航系统核心部件 | - | - | - | 766.43 | |
| 其他零部件 | 123.74 | 139.80 | 158.95 | ||
| 技术服务 | - | - | 1.93 | - | |
| 合计 | 3,571.27 | 10,442.26 | 6,369.06 | 1,379.70 | |
③假设各年底存货均在当年实现收入，即调整后的收入=当年经审计的营业收入+当年底存货的预期收入-上年底存货的预期收入，调整后的情况和生产人员数量变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 惯性导航系统 | 22,580.07 | 95.41% | 26,220.82 | 98.31% | 11,700.12 | 82.08% | - | - |
| 惯性导航系统核心部件 | 88.50 | 0.37% | 0.13 | 0.00% | 1,497.00 | 10.50% | 2,357.97 | 89.49% |
| 其他零部件 | 886.14 | 3.74% | 268.34 | 1.01% | 805.69 | 5.65% | - | - |
| 技术服务 | 111.23 | 0.47% | 182.73 | 0.69% | 252.22 | 1.77% | 276.91 | 10.51% |
| 合计 | 23,665.94 | 100.00% | 26,672.03 | 100.00% | 14,255.03 | 100.00% | 2,634.88 | 100.00% |
| 平均生产人员数量 | 39.71 | 44.00 | 43.04 | 30.92 | ||||
| 单位生产人员实现的销售收入情况（以下简称“单位生产人员创收”） | 595.97 | 606.18 | 331.20 | 85.22 | ||||
注：各年度平均生产人员数量为各月平均生产人员数量（（月初+月末）/2）的全年平均数
如上表所述，若剔除当期生产的产品未实现销售的影响，即按照模拟计算的营业收入，2017年至2020年单位生产人员实现的销售收入分别为85.22万元、
331.20万元、606.18万元和595.97万元。
2017年单位生产人员创收较低主要因为当年主要销售惯性导航系统核心部件-专用电路模块，产品单价较低，且由于处于生产初期生产效率较低，另外2017年的技术服务收入占比较高，而相对于产品生产销售，由于技术服务单价较低，单位生产人员提供技术服务实现的销售收入更低。
2018年，单位生产人员创收较2017年提升主要因为开始生产和销售单价
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较高的惯性导航系统，专用电路模块的销售占比下降，由于惯性导航系统的核心部件的价值较高，单位生产人员生产惯性导航系统的销售收入相对专用电路模块更高，因此整体单位生产人员创收增加。2019年，由于发行人不再生产直接销售的专用电路模块，且提供技术服务的收入占比下降，发行人惯性导航系统的收入占比较2018年提升，在单位生产人员生产惯性导航系统的销售收入更高的情况下，整体单位生产人员创收进一步增加。
2020年，由于发行人产品结构较为稳定均以惯性导航系统为主，因此单位生产人员的创收基本稳定。
综上所述，报告期内发行人生产人员数量及其变化与发行人收入增长相匹配。
（2）发行人是否使用北理工的场地、人员和设备开展生产，发行人员工是否在北理工从事生产和研发工作，人员是否存在混同
①关于发行人是否使用北理工的场地、人员和设备开展生产
报告期内，发行人使用北理工的场地和设备开展工作情况详见本回复问题7之“7.1关于生产模式和产能产量”之“（二）补充说明内容”之“1、发行人军工资质取得前后的相关产品的生产过程、生产场所和生产人员数量及其变化情况，发行人是否在北理工、发行人客户或供应商处进行装配、检测和烧录的情形”，即发行人在2017年至2019年为北理工提供技术服务时根据合同约定需要北京理工大学提供场所、产品生产相关的专用测试系统和专用工装量具，具有合理性。
②关于发行人员工是否在北理工从事生产和研发工作和人员混同情况
报告期内，汪渤于2018年12月自北理工离岗创业，董明杰、石永生、沈军、高志峰于2018年12月自北理工离职，离岗或离职前五人在北理工自动化学院担任博士生导师、讲师或教师等，自2018年12月后全职在发行人工作，不再在北理工从事生产和研发工作。
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除上述情形外，2019年和2020年，发行人的两个研发项目因研发配合需要在北京理工大学对研发的产品参加整体产品调试的过程，具体如下：
2019年，发行人的某型惯性导航系统研发项目处于方案设计阶段，北京理工大学为上述惯性导航系统配套的控制舱的研发单位，发行人作为配套单位提供的产品需要满足控制舱的技术指标要求，因此发行人需要安排人员前往北京理工大学配合整体项目研发需要，与北京理工大学研制的弹载计算机、其他供应商的卫星导航接收机进行组合，对惯性导航系统的输出数据进行调试，外部接口定义及数据格式进行调整，以验证产品和配套系统的适配性，不涉及单独使用北京理工大学的设备对惯性导航系统单独进行应力环境筛选。2020年，上述研发项目进入工程研制阶段后，产品技术状态固化，因此未再在北京理工大学进行研发。
2020年，发行人的DHN-M060S型惯性定位导航装置研发项目开始投入并处于方案设计阶段，因此如上文所述需要在北京理工大学配合整体研发。
除上述情形外，报告期内发行人的其他员工不存在在北理工从事生产和研发工作和人员混同的情形。报告期内，发行人独立租用北京市昌平区昌平路 97号的场地作为生产、办公和研发场所，租赁面积2,551m
，租赁期限五年，拥有从事生产和研发工作所需的独立的生产经营场所；发行人拥有与生产经营有关的机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售及技术服务等业务环节；发行人已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取发行人编制的成本计算表，执行分析性复核程序，分析报告期各类产品单位成本项目的波动情况。
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2、抽查原材料领用的原始单据，对截止报表日前后的出库单执行截止测试；获取并检查公司的盘点表，并选取样本进行复盘，核查成本结转的及时性。
3、核查了发行人制造费用明细表，核对费用分摊台账与账面的一致性，并对各部分变动原因进行了分析。
4、查阅发行人委托加工数量金额明细表，对委托加工费用进行合同、出入库凭证、费用支付凭证核对。
5、查阅了发行人薪酬福利管理制度、员工花名册、劳动合同、社保缴纳明细、核查了工资计提与发放明细表；了解各型号产品的生产周期，分析生产人工工时与产品产量的匹配性。
6、核查发行人生产人工工时统计表以及工时结转计算表，对各期各产品平均单位工时收益进行了分析。
7、核查了发行人营业成本的核算及结转方法、成本核算流程以及关键控制环节。
8、向发行人了解公司生产经营场所、人员、生产设备等情况，判断其与发行人收入的匹配程度，核实发行人是否存在使用北理工的场地、人员和设备开展生产的情况。
9、向发行人了解人事薪酬管理的相关内部控制，了解公司全体员工的基本情况，是否存在北理工兼职的情形。
10、分析发行人人工工时情况与生产、销售的勾稽关系，核实发行人是否在北理工从事生产和研发工作，人员是否存在混同。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，各产品类别的营业成本明细构成情况及变动原因是合理的。
2、报告期内，制造费用的具体构成及变动原因是合理的。
3、报告期内，发行人委托加工的采购情况与发行人实际情况相匹配。
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4、报告期内，发行人人员工时统计与分摊、原材料归集的相关内部控制运行是有效的。
5、报告期内，发行人生产人员数量及其变化与收入增长相相匹配。2017年至2019年发行人使用北京理工大学场地和设备开展工作是按照双方合同约定发行人为北京理工大学提供技术服务，从2020年开始未再在北理工进行技术服务相关的生产活动。
报告期内，汪渤于2018年12月自北理工离岗创业，董明杰、石永生、沈军、高志峰于2018年12月自北理工离职，离岗或离职前五人在北理工自动化学院担任博士生导师、讲师或教师等，自2018年12月后全职在发行人工作，不再在北理工从事生产和研发工作。
另外，2019年和2020年均因研发项目配合整体研发需要在北京理工大学对研发的产品参加控制舱联试联调等整体产品调试工作。
除上述情形外，发行人不存在其他使用北理工的场地、人员和设备开展生产的情形。
除上述情形外，报告期内发行人的其他员工不存在在北理工从事生产和研发工作和人员混同的情形。
18.关于毛利率
报告期各期，主营业务毛利率分别为57.45%、40.12%、40.16%和
38.45%，呈现下降趋势。
请发行人说明：（1）结合产品结构、增值税免税、单位价格变化和单位成本构成及其变化等因素，定量说明惯性导航系统的毛利率变动原因；（2）结合相关产品与其他产品的在生产过程、物理结构、性能指标等方面的具体差异，说明2019年度发行人向客户B销售商品毛利率较高的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
为更清晰体现发行人主要客户和主要供应商的关系，对招股说明书及
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本问询回复中的涉军供应商及客户名称进行统一修订，其中招股说明书中的“客户B”修订为“单位B”，下文分析中将用“单位B”代替“客户B”进行回复。
一、发行人说明事项
1、结合产品结构、增值税免税、单位价格变化和单位成本构成及其变化等因素，定量说明惯性导航系统的毛利率变动原因2017年至2020年，发行人主营业务各产品结构的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 （%） | 收入 | 毛利率 （%） | 收入 | 毛利率 （%） | 收入 | 毛利率 （%） | |
| 惯性导航系统 | 29,518.94 | 37.86 | 22,009.49 | 40.16 | 5,666.38 | 28.55 | - | - |
| 惯性导航系统核心部件 | 5.31 | 36.61 | 5.17 | 34.95 | 2,853.48 | 64.59 | 996.45 | 63.42 |
| 其他零部件 | 901.45 | 40.81 | 439.81 | 34.77 | 494.42 | 29.76 | - | - |
| 技术服务 | 168.62 | 48.14 | 144.36 | 57.38 | 251.39 | 43.70 | 258.73 | 34.56 |
| 合计 | 30,594.32 | 38.00 | 22,598.83 | 40.16 | 9,265.68 | 40.12 | 1,255.18 | 57.47 |
发行人2017年的主营业务产品主要为惯性导航系统核心部件和技术服务，2018年开始，公司主营业务产品主要为惯性导航系统，主营业务毛利率变动主要受惯性导航系统产品毛利率波动的影响。
报告期内，根据财政部、国家税务总局的相关规定，发行人部分军品销售合同适用增值税免税政策，对该部分销售合同对应的销项税额在办理完毕相关手续后予以免征。由于上述军品销售合同免税备案程序流程较长，发行人2018年签署的惯性导航系统销售合同于2019年陆续完成免税备案。报告期内，发行人惯性导航系统按照产品结构分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | 收入 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | 收入 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 享受免税政策但未完成免税备案产品 | 2,638.94 | 7.29 | 30.85 | - | - | - | 5,593.97 | 98.74 | 28.55 |
| 用于研发的产品 | - | - | - | 92.92 | 0.32 | 30.42 | 72.41 | 1.26 | 28.21 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | 收入 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | 收入 | 毛利占比（%） | 毛利率（%） | |
| 完成免税备案产品 | 26,880.00 | 92.71 | 38.55 | 20,244.00 | 89.89 | 39.25 | - | - | - |
| 军贸产品 | - | - | - | 1,672.57 | 9.79 | 51.76 | - | - | - |
| 合计 | 29,518.94 | 100.00 | 37.86 | 22,009.49 | 100.00 | 40.16 | 5,666.38 | 100.00 | 28.55 |
注：上表中完成免税备案产品和享受免税政策但未完成免税备案产品指合同对应产品经客户验收时点的合同备案情况。军贸产品和用于研发的产品为不享受增值税免税政策。
（1）享受免税政策但未完成免税备案产品和用于研发的产品（以下合称“除军贸产品外的未免税产品”）毛利率变动分析报告期内，发行人销售的除军贸产品外的未免税产品在产品硬件上基本一致，因此生产成本基本一致，主要为软件存在区别，因此销售定价一致，毛利率具有可比性。2018年，发行人销售的享受免税政策但未完成免税备案产品和用于研发的产品毛利率分别为28.55%和28.21%，基本一致。2019年，发行人确认收入的符合条件的惯性导航系统销售合同均已免税备案完成，因此当年没有享受免税政策但未完成免税备案产品的产品销售收入，且销售的用于研发的产品的毛利率为30.42%，较2018年小幅提升，主要原因为2019年销售的用于研发的产品适用的增值税税率由2018年的16%下降至13%，因此2019年销售的用于研发的产品的收入确认单价较2018年的除军贸产品外的未免税产品提升。2020年，发行人销售的享受免税政策但未完成免税备案产品为2020年下半年签订的销售合同，因此尚未完成免税备案，销售单价与2019年销售的用于研发的产品一致，毛利率小幅上升0.80%主要因为部分元器件采购入库价格的下降。
（2）完成免税备案产品毛利率变动分析
由于军品销售合同免税备案程序流程较长，公司2018年签署的惯性导航系统销售合同于2019年陆续完成免税备案，因此2018年无完成免税备案的产品实现销售。2020年，发行人销售的完成免税备案产品的毛利率较2019年小幅下降0.70%，主要因为该批产品主要在2020年上半年生产，受春节假期和疫情影响，发行人复工时间推迟，导致产品生产进度受到影响，单位产品分摊的人工成本和固定成本提高，毛利率下降。
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报告期内，完成免税备案产品与除军贸产品外的未免税产品的硬件和生产工序基本一致，完成免税备案产品毛利率较高主要因为在收入确认时无需缴纳增值税，若假设除军贸产品外的未免税产品和军贸产品也无需缴纳增值税，则报告期内毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利率（%） | 收入 | 毛利率（%） | 收入 | 毛利率（%） | |
| 享受免税政策但未完成免税备案产品-调整后 | 2,982.00 | 38.81 | - | - | 6,489.00 | 38.41 |
| 用于研发的产品-调整后 | - | - | 105.00 | 38.43 | 84.00 | 38.11 |
| 完成免税备案产品 | 26,880.00 | 38.55 | 20,244.00 | 39.25 | - | - |
| 军贸产品-调整后 | - | - | 1,890.00 | 57.31 | - | - |
| 合计 | 29,862.00 | 38.57 | 22,239.00 | 40.78 | 6,573.00 | 38.40 |
报告期内，按照上述方式调整后，除军贸产品由于产品和其他惯性导航系统在产品销售价格和单位成本方面存在差异导致毛利率较高外，其他惯性导航系统的毛利率均较为稳定，其中2019年完成免税备案的惯性导航系统毛利率相对较高主要因为2019年生产规模较大分摊的直接人工和制造费用相对较低因此生产成本相对较低，2019年销售的用于研发的产品毛利率低于完成免税备案产品主要因为用于研发的产品在2019年第一季度入库，生产时整体生产规模相对较小因此分摊的直接人工和制造费用相对较高因此生产成本相对较高。
（3）军贸产品毛利率变动分析
2019年销售的军贸产品，型号与销售的已定型的惯性导航系统存在差异，应用领域也不同，由于军贸产品相对于销售给军方的定型产品订货量具有不确定性，且无需军方审价，因此销售单价高于销售的已定型的惯性导航系统
66.67%，另外由于生产工时较长和原材料采购价格较高，单位成本相对高
17.10%，整体毛利率相对较高，具体毛利率与销售的已定型的惯性导航系统产品的毛利率差异原因见本题下一问题“2、结合相关产品与其他产品的在生产过程、物理结构、性能指标等方面的具体差异，说明2019年度发行人向单位B销售商品毛利率较高的原因”分析。
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2、结合相关产品与其他产品的在生产过程、物理结构、性能指标等方面的具体差异，说明2019年度发行人向单位B销售商品毛利率较高的原因2019年，发行人向单位B销售的惯性导航系统型号用于军贸产品，具体型号为**E3，发行人报告期内销售已定型的惯性导航系统型号为**51和**51A（以下简称“**51系列”），其中**51系列产品在生产过程、物理结构和性能指标等方面基本一致，且定价也一致，**51系列与**E3产品的主要区别如下：
| 产品 | 物理结构 | 生产过程 | 性能指标 | 应用领域 |
| **E3 | 陀螺仪为挠性机械陀螺仪 | 由于**E3的陀螺仪为挠性机械陀螺仪，内部机械结构复杂，在装配、测试和试验过程中需要避免磕碰震荡等造成产品不良，整体生产工时更长 | 配套的装备射程更远所以导航工作时间要求更长 | 军贸 |
| **51系列 | 陀螺仪为光纤陀螺仪 | 配套的装备射程相对更近导航工作时间要求相对短 | 国内军方 |
报告期内，发行人向单位B销售的惯性导航系统用于军贸，订货量具有不确定性，销售价格主要由发行人和单位B协商定价，而**51系列用于国内军方，订货量相对稳定，且需要军方审价，因此**E3产品销售单价高于**51系列
66.67%。成本方面，由于**E3的整体生产工时更长，生产成本较高，另外由于产品定型时间较早，部分原材料市场供应较少，且订单规模较少导致原材料采购量相对较少，因此部分原材料采购价格也相对较高，**E3单位成本较**51系列高17.10%。
综上所述，2019年发行人向单位B销售惯性导航系统的毛利率较高主要因为产品用于军贸，订单量具有不确定性且不需要军方审价因此单位售价较高。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人成本构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合理性。
2、获取报告期内客户销售明细表，并检查报告期内签订的合同或订单，比较分析相关客户收入及毛利等情况。
3、对公司财务负责人、业务人员进行访谈，了解相关产品分类情况、收入
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及单价变化原因，分析其产品销量、价格、结构以及成本的变动趋势。
4、复核计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因。
5、对收入成本执行细节测试等实质性审计程序。
6、通过函证、客户走访、细节测试等核查程序确认收入的真实性。
7、了解军品免税相关政策，核实发行人对军品免税会计处理的合理性，分析军品免税对发行人毛利率的影响。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人惯性导航系统毛利率的变动主要受增值税免税政策、增值税税率变动、整体生产规模变动以及报告期产品结构变化的影响，符合发行人的实际生产经营情况，具有合理性。
2、2019年度发行人与单位B销售的惯性导航系统**E3与销售的已定型的惯性导航系统**51系列的物理结构主要为陀螺仪不同，且由于陀螺仪的差异**E3的生产工时更长，商品毛利率较高的主要原因是由于该产品用于军贸，订单量具有不确定性且不需要军方审价因此单位售价较高。
19.关于销售费用和管理费用
招股说明书披露，销售费用和管理费用率显著低于同行业可比公司。请发行人说明：销售费用和管理费用率低于同行业可比公司的原因，是否存在关联方替发行人代垫成本费用的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
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（一）销售费用率低于同行业可比公司的原因
1、报告期内，发行人与可比公司销售费用率比较情况如下：
| 单位简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 星网宇达 | 1.79% | 5.95% | 6.61% | 3.77% |
| 晨曦航空 | 1.05% | 1.02% | 0.86% | 0.83% |
| 北方导航 | 2.59% | 2.99% | 3.30% | 2.67% |
| 航天电子 | 1.72% | 2.00% | 1.68% | 1.78% |
| 可比公司均值 | 1.79% | 2.99% | 3.11% | 2.26% |
| 发行人 | 0.30% | 0.31% | 0.51% | 2.34% |
注：可比公司数据来源于各公司定期报告
2、报告期内，发行人销售费用明细项目及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 64.99 | 48.34 | 35.44 | 18.97 |
| 房租及物业费 | 5.17 | 4.74 | 4.67 | 4.48 |
| 业务招待费 | 7.01 | 5.89 | 2.12 | 4.53 |
| 售后服务费 | 1.42 | 3.48 | - | - |
| 其他 | 12.28 | 7.02 | 5.43 | 1.44 |
| 合计 | 90.88 | 69.45 | 47.67 | 29.42 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
| 销售费用占比 | 0.30% | 0.31% | 0.51% | 2.34% |
（1）2017年度，发行人销售费用率为2.34%，与同行业可比公司基本持平。
（2）2018年、2019年和2020年，发行人的销售费用率为0.51%、0.31%、
0.30%，呈逐年下降趋势，且低于同行业可比公司，主要原因为：
①发行人主要产品最终用户均为军方且客户相对集中，产品属于定型产品，产品定型后即批量生产销售，其中惯性导航产品为定型产品，新产品开发主要根据客户需求通过定制研发，产品定型后即可实现批量生产销售，较少需要通过商务形式在市场上寻找客户，需要的销售人员较少，主要为负责产品出库和客户日常沟通等工作，因此销售费用占营业收入比例较低。I、可比公司和发行人的军品收入（最终客户为军方）占比
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| 公司名称 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 星网宇达 | - | - | 59.29% | 51.21% |
| 晨曦航空 | 99.32% | 99.58% | 98.97% | 99.72% |
| 北方导航 | 96.60% | 90.61% | 88.38% | 84.15% |
| 航天电子 | 71.95% | 65.90% | 60.44% | 63.04% |
| 理工导航 | 98.77% | 91.53% | 65.69% | - |
注1：理工导航的军品收入为在出厂前需驻场军事代表完成军检的产品对应的收入
注2：星网宇达2019年度报告中对收入分类进行了调整，未披露军品收入及占比情况；晨曦航空的军品收入为其主营业务收入，根据其定期报告披露现阶段其产品主要以军品形式销售，最终用户主要为国内军方；北方导航的军品收入为军民两用产品收入；航天电子的军品收入为航天产品收入，其另一项产品为“民用产品”如上表所示，2017年至2020年，晨曦航空军品收入占比接近100.00%，因此销售费用率较低，与公司较为接近。星网宇达和航天电子民品销售占比较高，销售费用率也相对较高。北方导航报告期内军品收入占比高但销售费用率相对较高主要是因为其销售费用中“销售服务费”较高，主要来自于其子公司中兵航联（871295.OC），中兵航联销售服务费金额为根据含税收入以及一定的比例计提，每年销售服务费占营业收入比例均超过15%。若北方导航的销售费用剔除中兵航联的“销售服务费”，2017年至2020年销售费用占营业收入的比例为1.40%、1.48%、1.20%和0.75%，略高于发行人主要因为其有小部分产品收入为民品业务，产品市场开拓费用相对较高。
II、可比公司和发行人的主要客户集中度比较
| 客户名称 | 前五大客户占比 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 星网宇达 | 62.84% | 42.34% | 36.90% | 34.91% |
| 晨曦航空 | 69.20% | 83.07% | 62.79% | 82.87% |
| 北方导航 | 59.47% | 64.16% | 63.66% | 58.84% |
| 航天电子 | 26.82% | 26.19% | 24.57% | 20.27% |
| 理工导航 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，发行人2017年至2020年前五大客户占比均为100%，而可比公司中晨曦航空和北方导航相对较高，其他公司均相对较低，发行人客户集中
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度高于同行业可比公司。
②从2018年开始，发行人营业收入逐期大幅增长，但销售费用的增长低于营业收入的增长幅度，导致销售费用率逐年下降。
综上所述，2018年之后，发行人的产品主要为军品、客户集中度较高，销售费用比可比公司低，且销售费用的增长远低于营业收入的增长幅度。因此，销售费用率逐年下降，且低于同行业可比公司符合发行人的实际情况，具有合理性。
（二）管理费用率低于同行业可比公司的原因
1、报告期内发行人与可比公司管理费用率比较情况如下：
| 单位简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 星网宇达 | 9.60% | 16.31% | 17.73% | 15.88% |
| 晨曦航空 | 9.52% | 9.18% | 11.57% | 13.22% |
| 北方导航 | 7.75% | 9.31% | 10.76% | 10.54% |
| 航天电子 | 7.03% | 6.84% | 6.52% | 6.17% |
| 可比公司均值 | 8.48% | 10.41% | 11.65% | 11.45% |
| 发行人 | 3.27% | 2.54% | 3.94% | 23.19% |
注：可比公司数据来源于各公司定期报告
2、报告期内，发行人管理费用明细项目及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 414.08 | 264.92 | 160.57 | 101.70 |
| 中介服务费 | 236.26 | 90.42 | 2.17 | 1.89 |
| 房租及物业费 | 88.03 | 86.42 | 84.68 | 81.15 |
| 折旧、摊销 | 94.14 | 22.07 | 40.35 | 35.53 |
| 业务招待费 | 57.64 | 40.75 | 22.50 | 12.94 |
| 其他 | 111.20 | 68.83 | 55.19 | 57.99 |
| 合计 | 1,001.35 | 573.41 | 365.47 | 291.19 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
| 管理费用占比 | 3.27% | 2.54% | 3.94% | 23.19% |
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（1）2017年度，由于公司业务处于起步阶段，销售规模较小，人员薪酬、租金等固定支出相对较大，因此管理费用率较高。
（2）2018年、2019年和2020年，公司管理费用率低于行业均值，主要因为三方面原因：①同行业可比上市公司涉及业务领域较广，而公司产品种类相对较少且处于成长期，所需业务管理人员较少，因此管理人员薪酬支出占比较低；②公司办公场所以租赁为主，且由于人员较少，所占用的办公场地较少，办公场所租赁费用占比较低，且不存在自有办公房产折旧费用；③公司管理成本控制较为严格，每年发生的管理人员办公费、差旅费等支出较少。
综上所述，2018年之后，发行人的管理费用率低于同行业可比公司，主要原因为发行人主要终端客户均为军方且客户相对集中，产品属于定型产品，产品定型后即批量生产销售，管理人员较少且相关办公租赁费用和差旅费用等成本较低，发生的管理费用相对较少，因此管理费用率低于同行业可比公司符合发行人的实际情况具有合理性。
3、是否存在关联方替发行人代垫成本费用的情形
发行人的关联方主要包括7位自然人股东、北京理工大学及其关联方和国杰乾盛。
经发行人7位自然人股东、北京理工大学和国杰乾盛确认书面，上述关联方不存在替发行人代垫成本费用的情形。
中介机构通过核查发行人及子公司、实际控制人及其对外投资企业、主要关联方、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员关键岗位人员开立或控制的银行账号和资金流水，不存在异常的资金往来。
因此，报告期内，不存在关联方替发行人代垫成本费用的情形。
二、中介机构核查
1、核查程序
（1）查阅同行业公司的招股说明书、年报等资料，分析其销售费用、管理费用等成本费用结构。
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（2）获取或编制销售费用、管理费用明细表。
（3）将销售费用、管理费用中的职工薪酬、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
（4）复核销售费用、管理费用金额的合理性，对报告期各年度间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核。
（5）比较报告期内各月份的销售费用、管理费用，核实有重大波动和异常情况的项目。
（6）对大额费用进行测算，复核费用的完整性。
（7）复核大额银行往来及发行人自然人股东资金流水，核查发行人是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情况。
（8）对主要关联方进行访谈并核查相关流水，核查发行人是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情况。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为，销售费用和管理费用率低于同行业可比公司，与发行人的生产经营实际情况相符，具有合理性，报告期内，不存在关联方替发行人代垫成本费用的情形。
20.关于研发管理费用
报告期各期研发费用分别为133.32万元、610.44万元、1,266.04万元和
902.70万元，计入研发费用的直接材料、职工薪酬和委外研发费均大幅上升。
请发行人说明：（1）计入研发费用的人员名称、职级、部门和简历，与关联自然人之间是否存在亲属关系，是否存在将董监高等相关人员的工资薪金全额计入研发费用的情形，结合研发人员相关工作量和工时的记录和考核情况，说明与研发费用相关的相关内部控制制度是否健全、执行是否有效；
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（2）报告期发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项定量分析原因；（3）发行人研发材料的相关管理制度及执行情况，报告期各期研发用材料的领用情况及与各对应研发项目之间的对应关系，是否存在期末集中领料或领用长库龄存货多确认研发费用的情形；（4）委托研发费用大幅上升的原因，发行人委托研发的具体情况及相关合同约定，是否与发行人研发项目有关；（5）生产成本和研发费用的划分标准及依据，说明原始报表与申报报表差异中关于营业成本和研发费用调整的具体原因及依据，发行人与研发支出归集的内部控制及其执行情况，发行人研发相关内控制度是否健全。
请保荐机构及申报会计师：（1）对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表明确意见；（2）对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表明确意见：发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序。
回复：
一、发行人说明
1、计入研发费用的人员名称、职级、部门和简历，与关联自然人之间是否存在亲属关系，是否存在将董监高等相关人员的工资薪金全额计入研发费用的情形，结合研发人员相关工作量和工时的记录和考核情况，说明与研发费用相关的相关内部控制制度是否健全、执行是否有效
（1）计入研发费用的人员名称、职级、部门和简历，与关联自然人之间是否存在亲属关系
报告期内，发行人计入研发费用的人员薪酬共包括三部分，①核心技术人员汪渤、董明杰、石永生、沈军和高志峰；②科技部（研发实施机构）人员；
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③生产部门人员，具体按照所参与的研发项目的工时对人员薪酬进行分摊计入研发项目，其中主要为核心技术人员和科技部人员，报告期内计入研发费用的核心技术人员和科技部人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 部门 | 职级 | 与关联自然人是否存在亲属关系 | 学历 | 工作履历 | 备注 |
| 1 | 汪渤 | 核心技术人员 | 董事长 | 实际控制人 | 博士 | 2008年11月-2016年6月，北京理工大学自动化学院副院长； 2016年7月-2018年12月，北京理工大学自动化学院研究员； 2016年11月-至今，发行人 | |
| 2 | 董明杰 | 核心技术人员 | 董事、总经理 | 实际控制人 | 博士 | 2012年7月-2018年12月，北京理工大学自动化学院副研究员； 2016年11月-至今，发行人 | |
| 3 | 石永生 | 核心技术人员 | 副总经理 | 实际控制人 | 博士 | 2004年7月至2018年6月，任北京理工大学自动化学院讲师； 2018年7月-2018年12月，北京理工大学自动化学院副研究员； 2017年1月-至今，发行人 | |
| 4 | 高志峰 | 核心技术人员 | 副总经理 | 实际控制人 | 博士 | 2015年7月-2018年12月，北京理工大学自动化学院高级实验师； 2017年1月-至今，发行人 | |
| 5 | 沈军 | 核心技术人员 | 副总经理 | 实际控制人 | 博士 | 2004年7月-2018年12月，北京理工大学自动化学院讲师； 2017年1月-至今，发行人 | |
| 6 | 崔达罡 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 硕士 | 2010年1月-2012年1月，莆田信息技术研究院有限公司； 2012年1月-2017年2月，新邮通通信设备有限公司，算法工程师； 2017年3月-至今，发行人 | |
| 7 | 张继伟 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 硕士 | 2017年3月-至今，发行人 | |
| 8 | 祝海文 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2015年1月-2017年3月，领天英才（北京）企业顾问有限公司； 2017年4月-至今，发行人 | |
| 9 | 蒋志强 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2017年7月-至今，发行人 | |
| 10 | 杨雪 | 科技部 | 项目负责人 | 否 | 本科 | 2017年7月-2018年3月，新能动力（北京）电气科技有限公司； 2018年3月-至今，发行人 | |
| 11 | 王健伟 | 科技部 | 项目负责人 | 否 | 本科 | 2016年11月-2017年5月，北京华脉世纪石油有限公司； 2018年4月-至今，发行人 | |
| 12 | 何雪生 | 科技部 | 部长 | 否 | 硕士 | 2015年5月-2018年5月，北方导航控制科技股份有限公司； 2018年5月-至今，发行人 |
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| 13 | 秦仲明 | 科技部 | 科研助理 | 否 | 本科 | 2018年5月-至今，发行人 | |
| 14 | 李明 | 科技部 | 项目负责人 | 否 | 硕士 | 2017年10月-2019年3月，北京国科欣翼科技有限公司； 2019年3月-至今，发行人 | |
| 15 | 黄韬 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2020年7月-至今，发行人 | |
| 16 | 温佳明 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2020年6月-至今，发行人 | |
| 17 | 海行洲 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2020年8月-至今，发行人 | |
| 18 | 刘欣欣 | 科技部 | 科研助理 | 否 | 本科 | 2018年8月-2020年9月北京燕东微电子科技有限公司； 2020年9月-至今，发行人 | |
| 19 | 孙瑞璇 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 硕士 | 2016年11月-2019年3月，北京科瑞博润电力电子有限公司； 2019年6月-2020年12月，发行人 | 2020年12月离职 |
| 20 | 董振振 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2020年3月-2021年1月，发行人 | 2021年1月离职 |
| 21 | 何腾峰 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2018年7月-2019年9月，北京东方光电科技有限公司； 2020年1月-2020年2月，发行人 | 2020年2月离职 |
| 22 | 顾蕾 | 科技部 | 科研助理 | 是 | 本科 | 2014年5月-2017年3月北京快乐琴弦文化艺术有限公司； 2017年3月-2019年10月，发行人 | 2019年10月离职 |
| 23 | 段国斌 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2017年4月-2018年8月，发行人 | 2018年8月离职 |
| 24 | 李晨 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 本科 | 2018年1月-2018年1月，发行人 | 2018年1月离职 |
| 25 | 杨坦 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 大专 | 2016年8月-2018年1月北京交大思诺科技股份有限公司； 2018年3月-2018年7月北京合利华科技发展有限公司； 2018年9月-2019年6月北京浩正泰吉科技有限公司； 2019年6月-2019年8月，发行人 | 2019年8月离职 |
| 26 | 张鹏飞 | 科技部 | 研发工程师 | 否 | 硕士 | 2018年6月-2019年6月，发行人 | 2019年6月离职 |
上述人员中，发行人报告期内计入研发费用的核心技术人员和科技部人员中除汪渤、董明杰、石永生、高志峰和沈军为实际控制人外，顾蕾为实际控制人沈军配偶外，其他人与关联自然人均不存在亲属关系。
除上述人员外，发行人生产人员会根据生产计划安排，参与部分研发项目的样机生产和检验，其工资薪酬根据工时统计表在生产成本及制造费用和研发费用中进行分摊， 2017年至2020年计入研发费用的金额分别为0万元、1.24
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万元、34.98万元和32.19万元，占各年度研发费用中人员薪酬的比例均低于10%，整体金额较小，学历主要为高中和大专，与关联自然人均不存在亲属关系。
（2）是否存在将董监高等相关人员的工资薪金全额计入研发费用的情形报告期内，发行人将在公司担任董事或高级管理人员的汪渤、董明杰、石永生、沈军和高志峰的工资薪金根据其所承担的工作性质，按照各月统计的工时记录表在研发费用、管理费用和销售费用、生产成本等成本费用中进行分摊，其中，上述人员均为发行人核心技术人员，在发行人研发管理岗位中担任重要职务，参与的具体项目情况如下：
| 人员 | 学历 | 在公司任职 | 与研发工作的关系 | 主要专业方向 | 主要参与的项目 |
| 汪渤 | 博士 | 董事长 | 核心技术人员 | 从事导航制导与控制技术研究，是惯性导航系统设计、标定研究的主要人员 | 某型惯性导航系统、 300轻量化惯导装置研究、 三轴/双轴光纤陀螺仪研究 |
| 董明杰 | 博士 | 总经理 | 核心技术人员 | 负责光纤陀螺仪系列及光纤陀螺惯导平台技术、高精度光纤陀螺仪总体设计 | DH-G60S光纤陀螺仪、 三轴/双轴光纤陀螺仪研究、DH-G60T三轴光纤陀螺仪 |
| 石永生 | 博士 | 副总经理 | 核心技术人员 | 负责采煤机高精度位置定位研究，高精度算法研究补偿及标定技术研究 | SPMS采煤机高精度定位测量系统、 三轴/双轴光纤陀螺仪研究、 DHN-M060S型惯性定位导航装置 |
| 沈军 | 博士 | 副总经理 | 核心技术人员 | 负责石英挠性加速度研究、组合导航传递对准技术研究 | 某型惯性导航系统、 三轴/双轴光纤陀螺仪研究、 石英挠性加速计传感器、 |
| 高志峰 | 博士 | 副总经理 | 核心技术人员 | 负责惯导装置系统软件设计、惯导装置标定与补偿技术研究、各惯导装置及一体化制导组件项目 | 某型惯性导航系统、 高精度抗干扰一体化制导组件研究、 弹载计算机/惯导/卫导一体化制导组件设计 |
报告期内，上述在公司担任董事或高级管理人员的工资薪金计入研发费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 工资薪金 | 其中：计入 研发费用 | 占比 | 工资薪金 | 其中：计入 研发费用 | 占比 | |
| 汪渤 | 50.78 | 35.10 | 69.12% | 43.02 | 30.56 | 71.05% |
| 董明杰 | 58.13 | 36.14 | 62.16% | 55.29 | 32.61 | 58.98% |
| 石永生 | 50.75 | 36.25 | 71.43% | 46.20 | 27.37 | 59.24% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 工资薪金 | 其中：计入 研发费用 | 占比 | 工资薪金 | 其中：计入 研发费用 | 占比 | |
| 沈军 | 50.46 | 30.97 | 61.37% | 46.20 | 28.65 | 62.01% |
| 高志峰 | 51.18 | 45.84 | 89.57% | 46.28 | 40.67 | 87.89% |
| 小计 | 261.30 | 184.30 | 70.53% | 236.98 | 159.86 | 67.46% |
（续）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 工资薪金 | 其中：计入 研发费用 | 占比 | 工资薪金 | 其中：计入 研发费用 | 占比 | |
| 汪渤 | 0.61 | 0.43 | 69.95% | - | - | - |
| 董明杰 | 40.65 | 24.40 | 60.03% | 5.61 | 2.96 | 52.70% |
| 石永生 | 34.56 | 19.25 | 55.71% | 5.71 | 3.26 | 57.01% |
| 沈军 | 34.62 | 19.07 | 55.08% | 5.87 | 3.11 | 52.98% |
| 高志峰 | 34.56 | 30.11 | 87.11% | 6.12 | 4.90 | 80.09% |
| 小计 | 145.00 | 93.25 | 64.31% | 23.31 | 14.23 | 61.02% |
2017年至2020年，上述人员累计计入研发费用的工资薪金占比提升主要是因为业务规模逐步扩大，发行人开展的研发项目增多，上述人员参与的研发项目也有所增加。
上述在公司担任董事或高级管理人员工资薪酬按照统计的工时进行分摊计入研发费用、管理费用、销售费用和生产成本，不存在相关人员的工资薪金全额计入研发费用的情形。
（3）结合研发人员相关工作量和工时的记录和考核情况，说明与研发费用相关的相关内部控制制度是否健全、执行是否有效
报告期内，发行人研发费用相关的内控制度主要包括《科研项目管理制度》和《科研费用管理制度》、《科研工时管理制度》等。
《科研项目管理制度》对科研项目管理部门、实施管理程序、质量控制、成本管理等进行规定，约定科研项目日常管理由公司科技部负责实施，在成本管理方面，由科技部组织开展科研项目材料定额的核定和管理工作、监督科研项目资金使用情况、指导和组织项目组编制项目预算、指导项目组制订资金使用计划及资金调整计划和组织开展项目组的考核评价工作等。财务部进行科研
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项目成本核算管理、审核科研项目资金使用计划及资金调整计划并要根据计划开展科研项目成本的事中控制工作、管理和核算科研项目全部成本等。
《科研费用管理制度》对人员人工费用、直接投入费用、固定资产折旧费、无形资产摊销费、委托研发费等费用的归集分配方法进行了规定，对人员人工费用的归集方法如下：①由科技部向财务部提供当月各项目参与人员名单及工时汇总表；②财务部根据人员名单及工时表对研发人员薪酬在项目间进行分配；
③财务部根据研发人员薪酬分配表按项目归集人员费用；④财务部根据研发项目奖金分配表按项目归集人员费用。
发行人研发人员主要来自于科技部，在公司担任董事或高级管理人员（同时是核心技术人员）、部分生产人员也参与了研发工作。报告期内，研发费用中人工成本的部门构成和研发工作量统计如下：
单位：万元
| 部门/人员 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 项目 个数 | 计入研发费用的工资薪酬 | 项目 个数 | 计入研发费用的工资薪酬 | |||
| 金额 | 占人员薪酬的比例 | 金额 | 占人员薪酬的比例 | |||
| 董事长-汪渤 | 2 | 35.10 | 69.12% | 2 | 30.56 | 71.05% |
| 董事兼总经理-董明杰 | 4 | 36.14 | 62.16% | 3 | 32.61 | 58.98% |
| 副总经理-石永生 | 6 | 36.25 | 71.43% | 4 | 27.37 | 59.24% |
| 副总经理-沈军 | 5 | 30.97 | 61.37% | 2 | 28.65 | 62.01% |
| 副总经理-高志峰 | 3 | 45.84 | 89.57% | 4 | 40.67 | 87.89% |
| 研发人员（除高志峰） | 17 | 240.14 | 93.04% | 11 | 185.58 | 97.30% |
| 生产人员 | 3 | 32.19 | 7.21% | 6 | 34.98 | 6.82% |
| 合计 | 456.63 | 380.42 | ||||
（续表）
| 部门 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 项目 个数 | 计入研发费用的工资薪酬 | 项目 个数 | 计入研发费用的工资薪酬 | |||
| 金额 | 占人员薪酬的比例 | 金额 | 占人员薪酬的比例 | |||
| 董事长-汪渤 | 1 | 0.43 | 69.95% | - | - | - |
| 董事兼总经理-董明杰 | 2 | 24.40 | 60.03% | 1 | 2.96 | 52.70% |
| 副总经理-石永生 | 1 | 19.25 | 55.71% | 1 | 3.26 | 57.01% |
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| 副总经理-沈军 | 2 | 19.07 | 55.08% | 1 | 3.11 | 52.98% |
| 副总经理-高志峰 | 1 | 30.11 | 87.11% | 1 | 4.90 | 80.09% |
| 研发人员（除高志峰） | 3 | 127.73 | 98.05% | 1 | 60.10 | 98.75% |
| 生产人员 | 1 | 1.24 | 0.27% | - | - | - |
| 合计 | 222.22 | 74.33 |
报告期内，根据《科研费用管理制度》的相关规定，发行人科技部人员、管理层和核心技术人员按月填报《科研人员项目工时记录表》，并分别经科技部部长、主管科研的高管审核批准；对于参与研发项目的生产人员，由科技部下发《科研生产工作联系单》，生产部按照实际项目工时情况填写《科研工时统计表》，由生产部负责人和科技部负责人共同审批确认；上述记录表和统计表均为上述人员薪酬成本的分摊依据。
发行人管理层中汪渤、董明杰、石永生、沈军和高志峰均为核心技术人员，均负责和参与项目研发，同时参与日常经营管理、生产管理、销售等工作，因此按对应的工作量将薪酬分配在研发费用、生产成本、管理费用、制造费用和销售费用中。除少量参与部分定制化新产品的研制生产外，科技部人员主要参与研发相关工作，发行人根据工时统计表将其薪酬在参与研发项目之间和生产成本进行分摊。
生产人员，根据生产计划安排，参与部分研发项目的样机生产和检验，其工资薪酬根据工时统计表在生产成本及制造费用和研发费用中进行分摊。
综上所述，报告期内，发行人制定了与研发人员相关工作量和工时记录和考核的相关内部控制制度并得到有效执行。
2、报告期发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项定量分析原因
（1）申请加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额差异情况
报告期内，发行人申请加计扣除的研发费用均小于实际发生的研发费用，主要系由于存在税务扣除口径与会计确认口径存在差异，发生的部分研发费用
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不允许加计扣除所致。发行人按照企业会计准则等相关规定对实际发生的研发费用进行归集核算，而准予加计扣除的研发费用由《完善研究开发费用税前加计扣除政策》（财税〔2015〕119号）、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）等规范，二者存在一定口径差异。根据国家税务总局公告2017年第40号中第二条、第六条的相关规定，场所租赁费、物业费、长期资产折旧及摊销、材料、交通费、招待费等支出不属于满足研发费用加计扣除条件的费用，该类费用与研发活动直接相关，故会计上计入研发费用，而税法不允许加计扣除。
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具体差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度研发费用 | 2019年度研发费用 | 2018年度研发费用 | 2017年度研发费用 | ||||||||
| 报表数 | 加计扣除数 | 差异 | 报表数 | 加计扣除数 | 差异 | 报表数 | 加计扣除数 | 差异 | 报表数 | 加计扣除数 | 差异 | |
| 直接材料 | 1,091.15 | 1,091.15 | 548.68 | 536.68 | -12.00 | 277.11 | 240.24 | -36.87 | 4.90 | 4.90 | ||
| 直接人工 | 456.63 | 450.77 | -5.85 | 380.42 | 377.48 | -2.94 | 222.22 | 220.74 | -1.48 | 74.33 | 73.61 | -0.72 |
| 检验费 | 99.07 | 99.07 | 4.48 | 4.48 | ||||||||
| 委外研发费 | 167.93 | 134.35 | -33.58 | 235.85 | 188.68 | -47.17 | 47.17 | 37.74 | -9.43 | |||
| 房租及物业费 | 58.98 | -58.98 | 61.33 | -61.33 | 52.13 | -52.13 | 49.50 | -49.50 | ||||
| 折旧与摊销 | 33.05 | 33.05 | 22.35 | 22.35 | 9.47 | 9.47 | 3.92 | 3.92 | ||||
| 其他相关费用 | 33.50 | 25.93 | -7.57 | 12.93 | 12.93 | 2.34 | 2.34 | 0 | 0.66 | 0.66 | ||
| 合计 | 1,940.31 | 1,834.32 | -105.99 | 1,266.04 | 1,142.60 | -123.44 | 610.44 | 510.53 | -99.91 | 133.32 | 83.10 | -50.22 |
| 研发收入冲减研发费用 | 5.17 | 5.17 | ||||||||||
| 允许扣除的研发费用合计 | 1,940.31 | 1,834.32 | -105.99 | 1,260.87 | 1,137.43 | -123.44 | 610.44 | 510.53 | -99.91 | 133.32 | 83.10 | -50.22 |
说明1：研发费用加计扣除申报表中的费用类型较多，上表中为参照审计报告中的费用类型归类
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具体差异分析说明如下：
①直接材料
发行人账面核算的直接材料主要系研发过程中投入并消耗的物料，包括少量委托供应商定制化生产的物料。根据财税〔2015〕119 号文件规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，因此对直接材料中委托供应商定制化生产的物料按照发生额的80%进行加计扣除，该事项在2017年度、2018年度、2019年和2020年度差异金额分别为0万元、-36.87万元、-12.00万元和0万元，差异较小。
②直接人工
发行人账面核算的直接人工主要系研发人员的相关薪酬支出，包括工资薪金、社会保险费、住房公积金、员工福利费、职工教育经费及离职补偿等。根据财税〔2015〕119号的相关规定，可以加计扣除的人工费用指的是直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。发行人出于税务谨慎性原则，申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额时扣除了计入研发费用的职工教育经费，该事项在2017年度、2018年度、2019年和2020年度差异金额分别为-0.72万元、-1.48万元、-2.94万元和-5.85万元，差异较小。
③委托研发费
发行人账面核算的委托研发费主要系委托外单位进行研发活动所发生的相关费用。根据财税〔2015〕119 号文规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。发行人申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额已按上述规定进行了调整，该事项在2017年度、2018年度、2019年和2020年度差异金额分别为0万元、-9.43万元、-47.17万元和-33.58万元，差异较小。
④房租及物业费
发行人账面核算的房租及物业费主要系科技部使用的场所租赁费以及物业
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费用。根据国家税务总局公告2017年第40号中第二条、第六条的相关规定，场所租赁费、物业费支出不属于满足研发费用加计扣除条件的费用，该类费用与研发活动直接相关，故会计上计入研发费用，而税法不允许加计扣除。发行人申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额已按上述规定进行了调整，剔除了房租及物业费，该事项在2017年度、2018年度、2019年和2020年度差异金额分别为-49.50万元、-52.13万元、-61.33万元和-58.98万元，差异较小。
⑤其他费用
发行人账面核算的其他费用包括研发人员差旅费、检测费、评标服务费、注册费等。根据财税〔2015〕119 号文的相关规定，除规定中可扣除的费用外，其他费用不允许扣除。发行人在申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额已按上述规定进行了调整，该事项在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度差异金额为分别0万元、0万元、0万元、-7.57万元，差异较小。
3、发行人研发材料的相关管理制度及执行情况，报告期各期研发用材料的领用情况及与各对应研发项目之间的对应关系，是否存在期末集中领料或领用长库龄存货多确认研发费用的情形
（1）发行人研发材料的相关管理制度及执行情况
发行人于报告期内逐步建立并完善了研发材料相关管理制度，包括《科研制度汇编》《采购部制度汇编》《物资部制度汇编》和《科研费用管理制度》等，通过费用预算管理、经费支出控制和经费核算和费用分摊，确保科研成本在人员及科目核算上的独立性、全面性以及工作内容的完整性，具体包括：
①科研项目预算由各项目组发起，科技部部长、财务部进行审核，技术委员会审批；
②经技术委员会批准后，科技部须将科研项目预算编制到科研立项文件中，同时向财务部提供科研项目立项文件的关键页（包含项目周期、项目人员、项目预算等）；
③预算内的费用申请，由项目相关人员填写“采购申请单”，申请单中需注明项目代码、费用类型以及对应申请采购物料的名称、规格型号、产品数量
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（可备注参考购买供应商），经部门领导审批后交由采购部，由采购部负责科研采购合同的签订和采购付款申请，采购合同审批流程详见“采购管理制度”，采购付款申请流程详见“支付管理规定”；
④研发项目有材料耗用需求时，需由经办人填写“领料单”，经主管领导审批同意后到库房领取材料，库管员根据领料申请办理材料领用出库手续，并由领用人在材料出库单上确认接收。
按照前述管理制度，发行人研发项目均由科技部项目组编制《立项申请书》，包括项目的经费预算，并经审批。实际研发领用材料时，由发料人编制相应材料出库单，领用人签字确认。发行人研发项目领用的材料可以区分至各个项目，财务部按照领用的材料归集至研发费用，保证研发费用的真实、准确，上述政策有效执行。
（2）报告期各期研发用材料的领用情况及与各对应研发项目之间的对应关系
发行人报告期的研发材料包括光纤环、石英挠性加速度计、电容电阻等。报告期各期，各研发项目材料领用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 研发材料 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| DH-G60S光纤陀螺仪 | 248.45 | 119.07 | 149.35 | 4.90 |
| 某型惯性导航系统 | 403.73 | 88.75 | - | - |
| 高精度抗干扰一体化制导组件研究 | 94.39 | - | - | - |
| 石英挠性加速计传感器 | - | - | 90.00 | - |
| 弹载计算机/惯导/卫导一体化制导组件 | 21.34 | 125.66 | - | - |
| 高精度IF转换电路模块小型化研究 | 2.80 | 75.09 | 5.19 | - |
| 可见光图像导引头 | 25.72 | - | - | - |
| 三轴/双轴光纤陀螺仪研究 | 44.80 | - | - | - |
| 基于C6748高性能计算电路研究 | - | 13.85 | 4.27 | - |
| DHN-LM300A型MEMS惯性导航系统 | 17.70 | 15.34 | 28.30 | - |
| SPMS采煤机高精度定位测量系统 | 22.72 | 30.11 | - | - |
| 300轻量化惯导装置研究 | - | 27.57 | - | - |
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| 项目 | 研发材料 | |||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| DH-G60T三轴光纤陀螺仪 | 3.88 | 31.75 | - | - |
| DH-G50D双轴光纤陀螺仪 | - | 8.35 | - | - |
| 252轻量化惯导装置研究 | 22.94 | - | - | - |
| DH-M10型MEMS陀螺组件 | - | 13.13 | - | - |
| DHN-M060S型惯性定位导航装置 | 145.12 | - | - | - |
| 高精度光纤陀螺仪 | 37.56 | - | - | - |
| 混合式惯导装置 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,091.15 | 548.68 | 277.11 | 4.90 |
（3）是否存在期末集中领料或领用长库龄存货多确认研发费用的情形
①报告期内各年度12月研发领料具体情况
单位：万元
| 期间 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 12月 | 66.37 | 66.71 | 56.73 | 0.86 |
| 每年领料金额 | 1,091.15 | 548.68 | 277.11 | 4.90 |
| 12月领料占各期领料的比例 | 6.08% | 12.16% | 20.47% | 17.63% |
从上表可知，2017年度、2018年和2019年度的12月研发领料占比相对较高，具体原因如下：
I、2017年发行人处于起步阶段，整体研发领料规模较小且主要集中在下半年，因此12月研发领料占比较高。
II、2018年12月发行人研发领料较多主要因为在12月上半月“DHN-LM300A 型 MEMS 惯性导航系统”和“DH-G60S 光纤陀螺仪”项目的研发领料较多，其中“DHN-LM300A 型 MEMS 惯性导航系统”项目主要研发使用了一套高精度微惯性测量单元28.30万元金额较大，该材料主要用于发行人研发产品的性能对比试验，“DH-G60S 光纤陀螺仪”项目由于在2018年12月需要小批量生产工程样机验证性能的稳定性因此集中领用一批Y波导、脱骨架光纤环等材料。
III、2019年12月发行人研发领料较多主要在12月上半月 “弹载计算机/惯导/卫导一体化制导组件”研发项目领用光纤陀螺仪和加速度计等单位价值较
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高的材料用于样机生产和试验。
综上所述，发行人2017年、2018年和2019年的12月研发领料占比相对较高具有合理性，且2018年和2019年12月的领料主要在上半月，不存在期末集中领料多确认研发费用的情形。
②报告期各期研发领料的库龄情况
单位：万元
| 库龄 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 (%) | 金额 | 占比 (%) | 金额 | 占比 (%) | 金额 | 占比 (%) | |
| 1年以内 | 1,063.70 | 97.48 | 548.68 | 100.00 | 277.11 | 100.00 | 4.90 | 100.00 |
| 1-2年 | 27.45 | 2.52 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,091.15 | 100.00 | 548.68 | 100.00 | 277.11 | 100.00 | 4.90 | 100.00 |
如上表所示，报告期各期领用原材料库龄以1年以内为主，不存在期末领用长库龄存货较多的情况。
4、委托研发费用大幅上升的原因，发行人委托研发的具体情况及相关合同约定，是否与发行人研发项目有关
报告期内，发行人委托研发的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 所属期间 | 委托研发内容 | 委托方 | 计入研发费用的金额 | 委外研发的目的和用途 | 合同关于研发成果的约定 | 归属于发行人的研发项目 |
| 1 | 2018年 | MEMS惯性测量单元测试方法及软件、误差补偿方法及软件 | 北京开拓航宇导控科技有限公司 | 47.17 | 为丰富产品类别，公司计划布局基于MEMS的惯性导航系统，由于基础技术较为成熟，为缩短研发周期和降低研发成本，公司委托具有相关技术积累的开拓航宇进行基础研发 | 对技术秘密进行后续改进产生的新的技术成果，由改进实施方所有 | DHN-LM300A 型 MEMS 惯性导航系统 |
| 小计 | 47.17 | ||||||
| 2 | 2019年 | 石英挠性加速度计图纸、专用工装图纸和加速度计测试工艺 | 保定开拓精密仪器制造有限责任公司 | 188.68 | 为形成一体化产业链，公司计划对惯性导航系统的核心零部件石英挠性加速度计进行自主研发生产，降低生产成本。公司前期主要专注于惯性导航系统相关技术，在加速度计领域技术积累较少，为缩短研发周期和降低研发成本，故委托具有相关 | 对技术秘密进行后续改进产生的新的技术成果，由改进实施方所有 | 石英挠性加速计传感器 |
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| 技术积累的开拓精密设计加速度计的图纸和测试工艺的开发 | |||||||
| 复杂环境图像匹配目标识别算法软件 | 北京中航融创时代科技有限公司 | 47.17 | 惯性制导系统通常与图像导引头组成复合制导应用于各类导弹以提高制导精度，为丰富产品类别，开展可见光图像导引头项目的研发项目。 图像匹配目标识别算法是实现图像制导的基础技术，由于公司前期主要专注于惯性导航相关技术，没有相关技术积累，为缩短研发周期和降低研发成本，因此委托外部机构进行研发。 | 知识产权权利归属于委托方，后续开发的研究开发成果归研究方所有 | 可见光图像导引头 | ||
| 小计 | 235.85 | ||||||
| 3 | 2020年 | 建立一个三维视景仿真系统程序 | 北京黎明视景科技开发有限公司 | 12.00 | 该委外研发的仿真系统程序用于为图像导引头提供模拟的环境，不属于可见光图像导引头的核心技术，因此委托外部机构进行研发 | 知识产权权利归属于委托方，后续开发的研究开发成果归研究方所有 | 可见光图像导引头 |
| 图像导航制导仿真算法软件 | 北京中航融创时代科技有限公司 | 56.00 | 该委外研发的仿真算法软件用于模仿仿真图像导引的跟踪系统物理建模与仿真，不属于可见光图像导引头的核心技术，因此委托外部机构进行研发 | 知识产权权利归属于委托方，后续开发的研究开发成果归研究方所有 | 可见光图像导引头 | ||
| 组合导航弹道仿真软件开发 | 北京恒创志达科技有限公司 | 28.30 | 该委外的软件主要用于对产品性能、功能进行模拟验证分析，不属于惯性导航系统的核心技术，因此委托外部机构进行研发 | 知识产权权利归甲方所有，甲方后续改进产生的技术权利归甲方所有 | 某型惯性导航系统 | ||
| 基于嵌入式系统自寻的算法研究 | 昆山点溶智能科技有限公司 | 22.12 | 该委外研发的软件应用于导引头飞行过程中对采集的图像进行跟踪处理。导引头的核心技术主要包括伺服系统（主要包括MEMS陀螺、旋变、电机等）和图像处理系统，该软件属于实现图像处理系统的核心技术，由于该技术与发行人现有业务和主要发展的核心技术存在差异，因此委托外部机构进行研发 | 专利技术的使用权、转让权归甲、乙双方共同所有 | 可见光图像导引头 | ||
| 一体机综合测试与仿真软件开发 | 北京京工视科科技有限公司 | 49.50 | 该委外的软件主要应用于一体化制导组件产品的测试与仿真，包括弹道模拟、结算及输出控制，测试各部件系统功能配合及实现情况，不 | 专有专利权和与技术开发成果有关的专有技术归甲、乙双方共同所有 | 高精度抗干扰一体化制导组件研究 | ||
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| 属于一体机产品的核心技术 ，因此委托外部机构进行研发 | |||
| 合计 | 167.93 | ||
如上表所示，发行人的委托研发的内容分别对应研发项目中的DHN-LM300A型MEMS惯性导航系统项目、石英挠性加速计传感器项目、可见光图像导引头项目、某型惯性导航系统项目和高精度抗干扰一体化制导组件研究项目，均为发行人主要产品惯性导航系统相关的新产品研发和上下游产业链产品的研发。报告期内，随着发行人经营规模的扩大，发行人增加了对新产品新技术和上下游产业链产品的研发，以保证持续的市场竞争力，由于发行人组建时间较短，在新产品新技术和上下游产业链产品的技术积累较少，对于与发行人研发的产品核心技术无关的主要用于产品测试分析相关的技术、较为成熟的基础技术以及与发行人现有主营业务和主要发展的核心技术存在差异的技术，发行人为缩短研发周期和降低研发成本，委托外部机构进行研发，因此，随着报告期内发行人新增研发项目的增加，委托研发费用也大幅上升，具有合理性。
5、生产成本和研发费用的划分标准及依据，说明原始报表与申报报表差异中关于营业成本和研发费用调整的具体原因及依据，发行人与研发支出归集的内部控制及其执行情况，发行人研发相关内控制度是否健全
（1）生产成本和研发费用的划分标准及依据
报告期内，发行人逐步建立完善了相关内控制度，明确生产成本和研发费用的划分依据和标准，其中《科研费用管理制度》中明确了科研项目费用是指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，科研项目费用需按项目核算。《成本核算管理制度》中明确了成本核算项目包括直接材料费、直接人工费、质量成本和制造费用，直接材料费指生产过程中耗用的原材料、半成品等费用；直接人工费指直接生产人员的工资、职工福利费等；质量成本是指企业将产品质量保持在规定的水平上所需的费用，具体包括：预防成本、鉴定成本、内部损失成本和外部损失成本；制造费用指生产部门为组织和管理生产所发生的全部支出。包括生产组织管理人员的工资、职工福利费、固定资产折旧费和修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、水电费、办
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公费、差旅交通费及其他费用等。
在研发费用的经费核算和费用分配方法方面，财务部门由总账会计负责研发费用的归集核算，设置“研发支出”和“研发费用”科目，并下设科研项目进行辅助核算，对于日常科研阶段的收入、支出、余额按科研项目进行归集核算，确保科研成本在人员及科目核算上的独立性、全面性以及工作内容的完整性，科研费用归集分配方法如下：
①人员人工费用
I、由科技部向财务部提供当月各项目参与人员名单及工时汇总表；
II、财务部根据人员名单及工时表对研发人员薪酬在项目间进行分配；
III、财务部根据研发人员薪酬分配表按项目归集人员费用；
IV、财务部根据研发项目奖金分配表按项目归集人员费用。
②直接投入费用
I、材料费
研发项目有材料耗用需求时，由项目经办人填写“领料单”，经主管领导审批同意后到库房领取材料，库管员根据领料申请办理材料领用出库手续，并由领用人在材料出库单上签字确认接收。
II、燃料动力费
直接计入：直接消耗且可以单独计算的水、电、气、燃料等费用。
分摊计入：生产人员辅助科研项目发生的费用，按照实际发生的工时占生产全部工时的比例对公司“燃料动力费”进行分摊计入。
III、样品样机购置费
样品样机到货后由采购部组织验收，经科技部验收通过并确认接收后，采购部将验收单复印件交至财务部，财务部对此费用按项目进行归集。验收单需注明产品名称、规格型号、产品数量、验收日期、对方单位签章、本公司验收人签字，并备注项目代码。
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IV、试验试制费财务部根据研发过程中产生试验试制报告（含第三方验证报告）或按合同约定对科研项目费用进行归集。V、设备维修费项目经办人需向财务部提供设备维修申请、设备维修单、维修记录、发票等证明材料，材料中需注明项目代码，财务部根据证明材料对研发项目费用进行归集。
③固定资产折旧费
固定资产折旧包括科技部使用仪器设备的折旧费和科研活动中使用的其他部门设备的折旧费。其中科研设备折旧费按照当月各项目科研工时占比计算折旧分配金额，在项目之间进行分配；科研使用的生产设备或其他设备按照实际使用的工时占比计算折旧额，并计入折旧费。
④无形资产摊销费
无形资产摊销包括科技部直接使用的软件、专利权、非专利技术的摊销费用。按照当月各项目科研工时占比计算摊销分配金额，在项目之间进行分配。
⑤新产品设计费
项目经办人需向财务部提交产品设计（论证）报告、验收单、发票等记录，并注明项目代码，财务部根据验收日期归集项目费用。
⑥其他相关费用
I、技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科研研发保险费
II、研发成果的检索、分析、论证、鉴定、评审、评估、验收费用
III、知识产权的申请费、注册费、代理费
IV、职工福利费
V、差旅费、会议费
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VI、科研及办公用房屋建筑物使用费等。财务部门每月按各科研项目直接、分摊计入。直接计入：费用报销时，需注明对应项目代码，财务部按费用发生的用途及项目归集科研经费。分摊计入：按各科研各项目工时占全部科研工时占比进行分摊，并根据对应项目分摊金额计入科研项目经费。
⑦委托研发费
项目经办人需向财务部提供项目设计报告、验收单、发票等记录，并注明项目代码，财务部根据验收日期归集项目费用。
综上，报告期内，发行人对于生产成本和研发费用均制定了对应的内控制度，规定了划分标准及依据，明确核算项目范围和具体方法， 发行人根据上述制度进行生产成本和研发费用的核算，生产成本和研发费用划分归集准确、合理。
（2）说明原始报表与申报报表差异中关于营业成本和研发费用调整的具体原因及依据
报告期内，发行人除2017年度和2018年度原始报表与申报报表存在差异外，其他期间均无差异。2017年度和2018年度原始报表与申报报表差异中关于营业成本和研发费用调整明细如下：
单位：万元
| 项目 | 营业成本 | 研发费用 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 原始报表金额 | 5,403.42 | 759.79 | - | - |
| 申报报表金额 | 5,549.77 | 534.35 | 610.44 | 133.32 |
| 差异金额 | 146.35 | -225.44 | 610.44 | 133.32 |
| 差异1：按照财务报表列报要求调整 | 460.22 | 170.05 | ||
| 差异2：调整成本核算差错 | 118.91 | -233.71 | 79.80 | -32.91 |
| 差异3：调整长期资产折旧和摊销 | 24.45 | 4.91 | 68.93 | -4.55 |
| 差异4：调整职工教育经费 | 2.98 | 3.36 | 1.49 | 0.72 |
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具体差异原因及依据如下：
差异1：2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），按照财务报表列报要求，拆出2018年度、2017年度在“管理费用”中列报的“研发费用”，进行单独列示。
差异2：发行人在2017年度和2018年度的原始报表中存在成本跨期、原材料暂估差异以及部分合同间成本费用归集及分摊不合理等成本核算差错的情况，申报报表将其作为差错更正追溯重述，按照合理的方法更正成本核算差错。
差异3：发行人在2017年度和2018年度的原始报表中部分固定资产、无形资产和长期待摊费用存在跨期确认情况。申报报表作为差错更正追溯重述，按照固定资产、无形资产和长期待摊费用的实际交付验收时点确认相应资产，并调整相应折旧和摊销费用。
差异4：发行人在2017年度和2018年度未按规定比例计提职工教育经费，申报报表作为差错更正追溯重述，对职工教育经费按照规定比例进行补提并进行费用分摊。
（3）发行人与研发支出归集的内部控制及其执行情况，发行人研发相关内控制度是否健全
发行人与研发支出归集的划分标准相关的内部控制及其执行情况详见上文本题“一、发行人说明“之“5、生产成本和研发费用的划分标准及依据，说明原始报表与申报报表差异中关于营业成本和研发费用调整的具体原因及依据，发行人与研发支出归集的内部控制及其执行情况，发行人研发相关内控制度是否健全”之“（1）生产成本和研发费用的划分标准及依据”。
除上述研发支出归集核算外的相关内控制度，报告期内，发行人建立并完善了研发项目相关内控制度，包括《技术委员会管理制度》、《科研项目管理制度》、《研发费用资本化制度》和《科技成果管理办法》等，对科研项目立项、年度科技计划、科研项目过程管理、科研项目的结题验收、科研项目质量控制、科研项目成本管理、科研项目知识产权管理等进行了规范，并得到有效执行。
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①科研项目立项
发行人各部门或个人均可向科技部提出研究开发项目的立项建议或申请。提出立项申请必须按要求详细填写“科研项目立项申请书”，并提交给科技部，科技部在收到“申请书”后，应组织相关人员对项目进行立项评审，由技术委员会对项目进行最终审核并批复。获发行人技术委员会批准后，项目正式立项，纳入公司本年度科技计划并备案。
②年度科技计划
科技部根据市场信息和公司总体产品战略，在每年12月底前向公司提出年度科技计划。年度科技计划经公司技术委员会讨论审核通过后，通知公司各部门及相关人员。公司年度科研计划可根据需要进行调整。
③科技项目过程管理
公司的科研项目管理体系为项目负责人负责制，项目负责人按“计划任务书”的要求，负责在规定的期限内达到或完成规定的目标和任务。经考核，未完成“计划任务书”确定的阶段和目标的情况下，承担责任并接受相应处罚。
④科研项目的结题、验收
项目组需按照合同规定及有关要求，按时保质进行项目的结题和验收。项目已完成合同或计划任务书规定的研究任务，项目负责人应在1个月内向科技部递交完整的“科研项目结题报告”。科技部在收到项目结题报告后，组织召开科研项目鉴定审查会，由对项目研究的完整性、合理性、创新性、可靠性和可行性等方面对项目作鉴定审查，并提出审查意见，报公司技术委员会审批。项目结题、验收后，项目组要及时按要求做好资料整理、归档和登记工作。
⑤科研项目质量控制
公司质量部负责对公司科研项目在实施过程中质量管理体系相关规定的运行情况进行监督和检查。
⑥科技项目成本管理
科研项目成本管理采取“三级管理”的方式，需要由科技部、项目组与财务
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部密切配合，对各项目组的科研工作进行成本控制与管理，分别承担相应责任，及时处理所负责的工作。科研项目成本核算按照公司《科研费用管理制度》执行。
⑦科研项目知识产权管理
科技部为公司科技成果管理职能部门，负责组织公司科技成果申报以及科技成果保护及管理、成果推广应用管理。科技部组织相关人员对公司科技成果进行评审，评审结果报公司技术委员会批准。执行公司任务，或主要利用公司的物质条件所完成的科技成果，属职务成果。职务科技成果的使用权、转让权归公司所有。成果完成人员依法享有署名权和受益等权利。对于公司的职务科技成果，完成人员必须采用适当的形式标明该成果是公司成果。根据上述内控制度，发行人研发项目均由项目组编制了立项申请书，明确经费预算、进度安排，并在项目结束后编制工作总结，由相关领导审批。综上所述，发行人与研发支出归集的内控制度均已健全并有效执行，研发相关的内控制度均已健全。
二、中介机构核查
（一）对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表明确意见
1、核查程序
（1）了解和评价与研发活动相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，查阅《科研制度汇编》和《科研费用管理制度》等内控文件。
（2）对科技部负责人和财务人员进行了访谈，了解发行人研发活动相关的相关流程情况；访谈发行人财务负责人，了解研发费用的确认依据、核算方法和归集原则，并结合《企业会计准则》判断研发费用确认的合理性。
（3）获取发行人的研发项目明细表，检查了发行人研发项目的立项文件，访谈研发部门负责人，了解各主要研发项目的项目情况及项目进度。
（4）询问发行人研发项目负责人、财务部门负责人，了解发行人研发费用
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归集和核算方法，获取并检查研发费用辅助核算明细与账面核对一致，关注是否存在将研发不相关的支出计入研发费用的情况。
（5）获取发行人报告期各期末研发人员的数量、学历结构、年龄结构、从业年限结构等基本信息；
（6）对根据员工花名册、具体岗位职责、薪酬明细表等情况，对职工薪酬的计提和成本费用分配情况进行了检查。
（7）核查研发人工工时，对研发人工工时记录执行分析性程序，检查是否存在工时记录不合理的情况，对于分摊计入研发费用的人工工资，执行重新测算程序，复核分摊过程的准确性。
（8）检查研发材料领用及消耗情况，物料消耗与研发项目是否匹配，检查形成样机或废料的处理情况，对领用的研发材料账龄进行分析，核实是否存在突击领料或将呆滞材料计入研发费用的情况。
（9）抽样检查与研发费用的合同、发票、付款单据、报销单等原始凭证是否真实完整，检查研究费用的核算准确性，是否严格区分其用途、性质据实列支，是否存在将研发无关的支出在研发支出中核算的情形。
（10）查阅发行人报告期各年度所得税汇算清缴报告，与发行人实际发生的研发费用逐项进行比较，并明确具体差异原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人的研发投入归集准确，相关数据来源于各业务部门的统计，研发费用计算方法合理。
（二）对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表明确意见：发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序
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1、发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性发行人已建立《科研项目管理制度》、《技术状态管理制度》等文件，明确科研项目立项需要向科技部提出立项申请，科技部组织进行立项评审，由技术委员会对项目进行最终审核并批复，获技术委员会批准后，项目正式立项。
对于新产品研制，项目组应按研制程序进行，明确划分研制阶段，提出各阶段的工作内容及要求。质量部负责对科研项目在实施过程中质量管理体系相关规定的运行情况进行监督和检查。财务部负责审核科研项目资金使用计划及资金调整计划，监督指导项目组的成本管理工作。
项目已完成合同或计划任务书规定的研究任务的，科技部组织召开科研项目鉴定审查会，对项目研究的完整性、合理性、创新性、可靠性和可行性等方面对项目作鉴定审查，并提出审查意见，报公司技术委员会审批。
综上所述，发行人已建立研发项目的跟踪管理制度，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。
2、是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制
发行人已建立《科研项目管理制度》，明确项目负责人是项目的技术负责人和实际主持者，也是项目的直接管理者，项目负责人有权选择并确定项目组成员，但必须预先向科技部提出书面申请，并得到确认。项目已完成合同或计划任务书规定的研究任务，项目负责人应向科技部递交完整的“科研项目结题报告”。
在项目研发过程中，科技部指导和组织项目组编制项目预算，指导项目组制订资金使用计划及资金调整计划；财务部负责审核科研项目资金使用计划及资金调整计划，按审批后的资金使用计划及资金调整计划调拨资金，开展科研项目成本的事中控制工作，监督指导项目组的成本管理工作；项目负责人按审批后的资金使用计划及资金调整计划使用资金，并负责成本分析工作。
综上所述，发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制。
3、是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行
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发行人已建立《科研费用管理制度》，明确科研项目费用是指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，科研项目费用需按项目核算。项目负责人根据研制计划编制科研项目预算，科技部负责项目预算的审核、预算执行的监督和控制，财务部负责对科研项目预算进行审核和监督管理。综上所述，发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行。
4、报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形
发行人已建立《科研费用管理制度》，明确人员人工费用、直接投入费用、固定资产折旧费、无形资产摊销费、新产品设计费等核算内容和分配方法，上述费用均按照项目预算进行支付和归集，报告期内严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
5、是否建立研发支出审批程序
发行人已建立《科研费用管理制度》，预算内的费用申请，由项目相关人员填写“采购申请单“，经部门领导审批后交由采购部，由采购部负责科研采购合同的签订和采购付款申请。发生科研费用支出时，由经办人填写费用报销单申请报销。费用支出标准按科研项目费用预算限额要求进行控制。因此，发行人已建立研发支出审批程序。
（三）核查程序
1、了解和评价与研发活动相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，查阅《科研制度汇编》和《科研费用管理制度》等内控文件。
2、对研发流程中识别的关键控制点执行控制有效性测试，选择样本检查关键控制点是否得到有效执行
3、获取发行人的研发项目明细表，检查了发行人研发项目的立项文件，访谈研发部门负责人，了解各主要研发项目的项目情况及项目进度。
4、检查研发材料领用及消耗情况，物料消耗与研发项目是否匹配，抽样检
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查与研发费用的合同、发票、付款单据、报销单等原始凭证是否真实完整，检查研究费用的核算准确性，是否严格区分其用途、性质据实列支，是否存在将研发无关的支出在研发支出中核算的情形。
（四）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源于各业务部门的统计，研发费用计算方法合理。
2、发行人已建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。
3、发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制。
4、发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行。
5、发行人报告期内严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
6、发行人已建立研发支出审批程序。
21.关于现金流量表和货币资金
招股说明书披露：（1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为536.76万元、5,288.13万元、4,732.82万元和3,414.66万元，公司经营活动产生的现金流量与净利润基本一致；（2）报告期各期发行人投资所支付的现金分别为1,830.00万元、1,300.00万元、5,100.00万元和16,000.00万元；
（3）截至2020年6月30日，发行人货币资金余额为12044.70万元。
请发行人披露：结合销售回款和采购付款情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致的原因及合理性。
请发行人说明：（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付的其他与经营活动有关的现金”“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细以及与报表科目的勾稽关系；（2）结合报告期各
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期购买理财产品以及大额存单的购买和赎回情况，说明金融资产分类是否准确，与现金流量表和利润表相关科目的勾稽关系，大额资金支出履行的相关决策程序，发行人建立的与货币资金相关的内部控制及执行情况；（3）发行人计入支付其他与筹资活动有关的现金中支付股票发行相关的中介费用的列报是否恰当，是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对货币资金履行的具体核查程序、核查过程、核查比例并对货币资金的存在认定、资金往来的完整性认定发表明确核查意见。
回复：
一、发行人披露事项
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”中补充披露如下楷体加粗内容：
“4、经营活动产生的现金流量与净利润比较情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异及具体影响项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,727.50 | 4,732.82 | 5,288.13 | 536.76 |
| 净利润 | 7,125.48 | 6,669.68 | 2,136.46 | 233.67 |
| 差异 | 602.02 | -1,936.86 | 3,151.67 | 303.09 |
| 信用减值准备/资产减值准备影响 | 471.53 | 115.50 | 290.38 | 2.71 |
| 固定资产折旧影响 | 110.34 | 96.73 | 84.37 | 42.62 |
| 无形资产摊销影响 | 217.95 | 144.80 | 129.17 | 11.52 |
| 长期待摊费用摊销影响 | 31.57 | 31.57 | 31.57 | 26.31 |
| 公允价值变动损益（收益以“-”填列）影响 | -18.70 | -144.22 | - | - |
| 投资损失（收益以“-”填列）影响 | -8.67 | -2.33 | -29.15 | -7.96 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）影响 | -72.98 | -18.85 | -44.79 | -1.39 |
| 存货的减少（增加以“-”填列）影响 | 4,673.20 | -2,831.26 | -5,935.67 | -1,069.24 |
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| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）影响 | -9,562.67 | -2,170.51 | -5,789.90 | -17.44 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）影响 | 4,760.45 | 2,841.71 | 14,415.68 | 1,315.96 |
| 上述差异影响合计 | 602.02 | -1,936.86 | 3,151.67 | 303.09 |
其中，2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，2019年经营活动产生的现金流量净额略小于净利润， 2020年经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致。报告期内，公司经营性现金流与销售回款和采购付款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | A | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | B | 14,954.24 | 10,534.10 | 9,208.23 | 1,893.97 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | C | 4,256.90 | 2,167.34 | 2,578.28 | 606.54 |
| 净收款 | D=B-C | 10,697.34 | 8,366.76 | 6,629.95 | 1,287.43 |
| 净收款占营业收入比例 | E=D/A | 34.97% | 37.02% | 71.54% | 102.51% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | F | 1,312.96 | 1,119.13 | 851.76 | 423.39 |
| 支付的各项税费净额 | G | 1,027.78 | 2,032.79 | 188.22 | 48.13 |
| 支付的其他与经营活动的现金净额 | H | 629.11 | 482.01 | 301.84 | 279.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | I=D-F-G-H | 7,727.50 | 4,732.82 | 5,288.13 | 536.76 |
| 净利润 | J | 7,125.48 | 6,669.68 | 2,136.46 | 233.67 |
| 差异 | K=I-J | 602.02 | -1,936.86 | 3,151.67 | 303.09 |
从上表可以看到，公司2017年和2018年由于货款回收情况较好，净收款占营业收入的比例较高，因此经营活动产生的现金流量净额较高，大于净利润规模。
2019年，受部分货款未回款影响，年底应收账款余额增加较大，净收款占营业收入比例下降，且由于销售规模提升和盈利能力增强，支付的2018年底和当年的企业所得税和增值税较多，导致经营活动产生的现金流量净额小于净利润规模。
2020年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致，主要因为当年货款回收和采购款支付较为稳定，当年应收账款和应付账款均有所增加。
综上所述，公司报告期内经营性现金流量净额与净利润的匹配关系具有合
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理性。”
二、发行人说明事项
（一）“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付的其他与经营活动有关的现金”“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细以及与报表科目的勾稽关系
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与报表科目的勾稽关系
“销售商品、提供劳务收到的现金”与销项税额、应收账款变动、预收款项、合同负债变动、营业收入等相关会计科目的勾稽关系一致，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 |
| 加：增值税销项税额 | 481.33 | 287.50 | 1,421.84 | 249.37 |
| 应收票据的减少额 | -3,776.25 | 525.16 | -5,393.91 | - |
| 应收账款的减少额 | -5,039.75 | -2,626.25 | -42.19 | -16.36 |
| 预收账款的增加额 | -193.98 | -4,952.76 | 4,740.16 | 406.59 |
| 合同负债的增加额 | 168.57 | - | - | - |
| 减：当期计提的应收 票据坏账准备 | 198.75 | -27.64 | 283.89 | - |
| 当期计提的应收账款坏账准备 | 265.25 | 138.22 | 1.59 | 1.49 |
| 本期背书转让并已到期终止确认的应收票据 | 6,816.00 | 5,187.80 | 500.00 | - |
| 小计 | 14,954.24 | 10,534.10 | 9,208.23 | 1,893.97 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,954.24 | 10,534.10 | 9,208.23 | 1,893.97 |
| 差异 | - | - | - | - |
2、“购买商品、接受劳务支付的现金”与报表科目的勾稽关系
购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、进项税额、存货变动、应付账款变动、预付账款变动等相关会计科目的勾稽关系一致，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 18,968.09 | 13,522.04 | 5,549.77 | 534.35 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：存货原值的增加额 | -4,673.20 | 2,831.26 | 5,935.67 | 1,069.24 |
| 预付账款的增加额 | 295.12 | -32.26 | 133.20 | -65.33 |
| 应付账款的减少额 | 2,075.21 | -7,855.36 | -6,781.14 | -754.72 |
| 其他流动负债的减少额 | -6,246.30 | -1,203.70 | -1,650.00 | |
| 期间费用中领用材料及接受劳务 | 1,305.86 | 815.56 | 300.44 | |
| 进项税（不含募投项目相关的采购部分） | 647.71 | 404.28 | 480.73 | 214.63 |
| 减：成本中分摊的人工和制造费用的金额 | 800.81 | 848.34 | 876.70 | 467.82 |
| 本期背书转让并已到期终止确认的应收票据 | 6,816.00 | 5,187.80 | 500.00 | - |
| 应付账款中购置长期资产的减少额 | -55.75 | -119.60 | 2.28 | -57.41 |
| 预付账款中非采购商品的增加额 | 322.02 | 72.44 | 11.41 | -18.85 |
| 进项税转出 | 232.51 | 325.50 | 0.07 | |
| 小计 | 4,256.90 | 2,167.34 | 2,578.28 | 606.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,256.90 | 2,167.34 | 2,578.28 | 606.54 |
| 差异 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
3、“支付的其他与经营活动有关的现金” 的具体明细；
报告期内，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 房租及物业费 | 209.09 | 243.04 | 264.52 | 180.82 |
| 中介服务费 | 272.68 | 111.86 | 28.56 | 38.80 |
| 水电费 | 32.55 | 41.25 | 54.36 | 4.86 |
| 董事会费 | 10.30 | - | - | - |
| 押金及保证金 | 8.60 | - | 30.70 | - |
| 业务招待费 | 63.91 | 42.64 | 26.18 | 13.78 |
| 办公费 | 8.38 | 11.16 | 14.85 | 20.75 |
| 设备检修费 | 18.53 | 7.09 | 5.20 | 3.81 |
| 差旅费 | 11.00 | 5.85 | 3.93 | 0.78 |
| 交通费 | 10.26 | 6.15 | 4.06 | 1.17 |
| 其他 | 65.77 | 25.59 | 24.57 | 15.82 |
| 合计 | 711.08 | 494.62 | 456.92 | 280.59 |
4、“收到的其他与经营活动有关的现金” 的具体明细；
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报告期内，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息收入 | 57.16 | 8.68 | 1.75 | 1.44 |
| 政府补助 | 7.60 | 3.93 | 107.02 | - |
| 代收员工医保报销款 | 7.44 | - | 7.68 | - |
| 收回投标保证金 | 8.10 | - | 28.05 | - |
| 其他 | 1.67 | - | 10.59 | - |
| 合计 | 81.97 | 12.61 | 155.08 | 1.44 |
2、（二）结合报告期各期购买理财产品以及大额存单的购买和赎回情况，说明金融资产分类是否准确，与现金流量表和利润表相关科目的勾稽关系，大额资金支出履行的相关决策程序，发行人建立的与货币资金相关的内部控制及执行情况
1、报告期各期购买理财产品以及大额存单的购买和赎回情况
（1）2020年度
单位：万元
| 序号 | 产品发行主体 | 产品名称 | 期初金额 | 本期购买 | 本期赎回 | 期末金额 | 财务报表列示 |
| 1 | 中国建设银行 股份有限公司 | 结构性存款1 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 交易性金融资产 |
| 2 | 中国建设银行 股份有限公司 | 结构性存款2 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | - | |
| 小计 | - | 16,000.00 | 16,000.00 | - | |||
（2）2019年度
单位：万元
| 序号 | 产品发行主体 | 产品名称 | 期初金额 | 本期购买 | 本期赎回 | 期末金额 | 财务报表列示 |
| 1 | 中国建设银行 股份有限公司 | 乾元-周周利开放式 保本理财产品 | - | 5,100.00 | 5,100.00 | - | 交易性金融资产 |
| 2 | 中国建设银行 股份有限公司 | 乾元-私享(按日)开放 式私人银行理财产品 | 177.00 | - | 177.00 | - | |
| 3 | 中国建设银行 股份有限公司 | 北京“乾元-日鑫月溢 ”(按日)开放式理财 | 95.00 | - | 95.00 | - | |
| 小计 | 272.00 | 5,100.00 | 5,372.00 | ||||
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（3）2018年度
单位：万元
| 序号 | 产品发行主体 | 产品名称 | 期初金额 | 本期购买 | 本期赎回 | 期末金额 | 财务报表列示 |
| 1 | 中国建设银行 股份有限公司 | 乾元-私享(按日)开放 式私人银行理财产品 | - | 500.00 | 323.00 | 177.00 | 其他流动资产 |
| 2 | 中国建设银行 股份有限公司 | 北京“乾元-日鑫月溢 ”(按日)开放式理财 | 550.00 | - | 455.00 | 95.00 | |
| 3 | 中国建设银行 股份有限公司 | 乾元特享(按日)开放 式私人银行理财产品 | - | 800.00 | 800.00 | - | |
| 4 | 中国建设银行 股份有限公司 | “乾元-日日鑫高”( 按日)开放式理财产品 | 300.00 | - | 300.00 | - | |
| 5 | 中国建设银行 股份有限公司 | “乾元-日日鑫高”( 按日)开放式理财产品 | 15.00 | - | 15.00 | - | |
| 小计 | 865.00 | 1,300.00 | 1,893.00 | 272.00 | |||
（4）2017年度
单位：万元
| 序号 | 产品发行主体 | 产品名称 | 期初金额 | 本期购买 | 本期赎回 | 期末金额 | 财务报表列示 |
| 1 | 中国建设银行 股份有限公司 | 北京“乾元-日鑫月溢” (按日)开放式理财 | - | 550.00 | - | 550.00 | 其他流动资产 |
| 2 | 中国建设银行 股份有限公司 | “乾元-日日鑫高”(按 日)开放式理财产品 | - | 300.00 | - | 300.00 | |
| 3 | 中国建设银行 股份有限公司 | “乾元-日日鑫高”(按 日)开放式理财产品 | - | 150.00 | 135.00 | 15.00 | |
| 4 | 中国建设银行 股份有限公司 | “乾元-日日鑫高”(按 日)开放式理财产品 | - | 230.00 | 230.00 | - | |
| 5 | 中国建设银行 股份有限公司 | “乾元-升益鑫”(按日) 开放式理财产品 | - | 200.00 | 200.00 | - | |
| 6 | 中国建设银行 股份有限公司 | 乾元北京区域定制(按日 )开放式私人银行理财产品 | - | 100.00 | 100.00 | - | |
| 7 | 中国建设银行 股份有限公司 | 乾元特享(按日)开放 式私人银行理财产品 | - | 300.00 | 300.00 | - | |
| 小计 | 1,830.00 | 965.00 | 865.00 | ||||
2、说明金融资产分类是否准确
（1）2017年度、2018年度
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2006]3号）（以下简称旧22号准则）的相关规定，发行人2017年度、2018年度将购买的银行理财产品列示在“其他流动资产”。
8-1-384
发行人购买的银行理财产品，不具有活跃市场，难以获取公允价值，发行人持有理财产品的主要目的在于取得理财产品低风险的利息收入，同时兼做流动性管理工具使用（可在需要资金时赎回），到期日不确定，不符合旧22号准则关于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产”、“持有至到期投资”和“贷款和应收款项”的定义和特征，发行人将其划分为“可供出售金融资产”，按照资产流动性，报表列示在“其他流动资产”。
（2）2019年度、2020年度
2019年1月1日起，发行人执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）（以下简称新22号准则）。
新22号准则规定，公司应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2019年度和2020年度，发行人购买的结构性存款和银行理财产品均为保本或非保本浮动收益型产品，上述理财产品的合同中未承诺保证收益或本金，收益率不固定且与该理财产品的底层资产表现相关，底层资产不能穿透且不断变化，这些理财产品不符合新22号准则规定的“在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和利息的支付”的条件，不能分类为以摊余成本计量的金融资产或者以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。因此，根据新22号准则第十九条的相关规定，发行人将这些理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为“交易性金融资产”。
综上所述，2017年和2018年，发行人将理财产品分类为“可供出售金融资产”，列报为“其他流动资产”；2019年和2020年，发行人将理财产品分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列报为“交易性金融资产”，金融资产分类准确，符合企业会计准则的相关规定。
3、与现金流量表和利润表相关科目的勾稽关系；
（1）报告期内，公司购买理财产品与现金流量表相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买理财产品金额 | 16,000.00 | 5,100.00 | 1,300.00 | 1,830.00 |
| 现金流量表 —投资所支付的现金 | 16,000.00 | 5,100.00 | 1,300.00 | 1,830.00 |
| 差异 | - | - | - | - |
| 收回理财产品金额 | 16,000.00 | 5,372.00 | 1,893.00 | 965.00 |
| 现金流量表 —收回投资收到的现金 | 16,000.00 | 5,372.00 | 1,893.00 | 965.00 |
| 差异 | - | - | - | - |
2）报告期内，公司购买理财产品与利润表相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 理财产品的收益 | ||||
| 现金流量表 —取得投资收益收到的现金 | 29.02 | 160.49 | 29.15 | 7.96 |
| 利润表 —投资收益-理财产品 | 8.67 | 2.33 | 29.15 | 7.96 |
| —公允价值变动收益 | 18.70 | 144.22 | - | - |
| 权益变动表 —因会计政策变更追溯调整 | - | 5.77 | - | |
| 资产负债表 —应交税费—增值税销项 | 1.65 | 8.17 | - | - |
| 差异 | - | - | - | - |
4、大额资金支出履行的相关决策程序，发行人建立的与货币资金相关的内部控制及执行情况
（1）大额资金支出履行的相关决策程序
理财产品由发行人财务部根据资金余额情况及开户银行提供的理财产品情况（包含收益、风险等）进行评估，然后将选择的理财产品报经财务总监及总经理审批，审批通过后由财务部主办人员填写《购买（赎回）理财明细表》，依次经过财务部部长、财务总监、总经理审批后与银行签约购买理财产品。
（2）发行人建立的与货币资金相关的内部控制及执行情况
报告期内，发行人制定了《财务管理制度》《借款及费用报销制度》《预算管理制度》《支付管理制度》和《资金管理制度》等与货币资金管理相关的内部控制管理制度，并作出如下规定：资金收支和保管由公司财务部统一办理；
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公司资金管理实行授权审批制度；资金管理岗位分工，涉及不相容的岗位时，应分别由不同人员担任，形成内部相互牵制机制。
同时货币资金相关内部控制管理制度对大额资金支出和购买理财产品等金融资产作出了明确规定，具体如下：
①公司除了本制度规定的范围内直接使用现金外，其他收付业务，都必须通过银行办理结算。
②财务人员要严格控制银行支出，通过银行结算的付款业务，必须经主管副总签署意见、财务总监审核、公司总经理批准，方可付款。
③银行存款的支付应按照资金审批权限和《支付管理规定》办理各项审批手续。
④购买银行理财要进行事前规划，并报财务总监及总经理审批通过后方可购买。
（三）发行人计入支付其他与筹资活动有关的现金中支付股票发行相关的中介费用的列报是否恰当，是否符合企业会计准则的规定
发行人计入支付其他与筹资活动有关的现金均为发行人首次公开发行股票申报过程中支付中介机构的发行费用，具体如下：
单位：万元
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 212.00 | - |
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 63.60 | - |
| 北京市嘉源律师事务所 | 84.80 | 32.00 |
| 小计 | 360.40 | 32.00 |
筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。上述费用均为公司首次公开发行股票申报过程中支付中介机构的审计、咨询等费用，将其计入支付其他与筹资活动有关的现金中列报符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查
（一）核查程序
1、了解现金流量表编制方法，获取并复核发行人现金流量表的编制过程。
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2、在执行内部控制测试的基础上，执行了如下程序：
（1）将现金流量表中的金额及披露核对至支持性明细表中数据。
（2）将经营活动，投资活动和筹资活动中的每一个现金流量项目与利润表项目的当期发生额及相关资产负债表项目的期初期末变动进行勾稽核对。
（3）将现金流量表中现金余额的期初和期末数与资产负债表中的货币资金余额进行核对。
（4）检查经营活动，投资活动和筹资活动中现金流量项目分类的合理性。通过比较上期和本期的资产负债项目评价管理层对现金流量表的列报是否准确合理，检查这些项目在报告期内的各资产负债日的变动是否被正确的划分为涉及现金的交易和不涉及现金的交易。
（5）将每一个现金流量表项目与从其他相关审计中或其他支持性文件中获取的证据进行交叉核对。
3、检查经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的勾稽是否合理。
4、向发行人管理层了解经营活动产生的现金流量金额与净利润之间差额出现较大波动的原因，结合实际业务情况分析其变动的合理性。
5、获取报告期内购买的理财产品的清单、大额存单清单，获取相应的理财产品说明书、存单复印件，了解各理财产品的具体内容和性质。
6、了解公司不同时期对理财产品的账务处理的计量基础及依据，与对应的会计准则进行比对，分析账务处理的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系符合发行人的实际经营情况。
2、报告期内发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金” 与相关报表科目勾稽一致，“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细准确、合理。
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3、发行人金融资产分类符合会计准则要求的，且与现金流量表和利润表相关科目的勾稽一致；大额资金支出已履行相关决策程序，发行人建立了与货币资金相关的内部控制并执行有效。
4、发行人计入支付其他与筹资活动有关的现金中支付股票发行相关的中介费用的列报恰当，符合企业会计准则的规定。
四、中介机构对货币资金履行的具体核查程序、核查过程、核查比例并对货币资金的存在认定、资金往来的完整性认定发表明确核查意见
（一）核查程序
1、现金监盘
在申报会计师审计期间内，对现金进行监盘，将盘点金额与库存现金日记账余额进行核对，经核对，无差异。
2、函证
报告期各期末，对银行存款余额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 期末银行存 款余额 | 7,286.99 | 10,822.51 | 7,431.60 | 1,562.40 |
| 发函金额 | 7,286.99 | 10,822.51 | 7,431.60 | 1,562.40 |
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函金额 | 7,286.99 | 10,822.51 | 7,431.60 | 1,562.40 |
| 回函占发 函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函差异金额 | - | - | - | - |
注：回函金额与发函金额相符，不涉及审计调整
3、其他核查程序
（1）了解并测试与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
（2）获取银行开户清单，与公司提供的银行账户清单对比，查看是否存在差异，并判断差异的合理性。
8-1-389
（3）获取银行账户对账单，核查对账单金额与银行存款账面余额是否一致。
（4）获取银行存款余额调节表，查看是否存在大额未达账项，分析未达账项的原因是否合理。
（5）对银行账户进行函证，并将函证金额与银行对账单金额及银行存款账面余额进行核对，查看是否一致，查看相关货币资金是否受限。
（6）获取主要银行账户的流水清单，抽查单笔一定金额以上的交易记录，核查与账面记录是否一致，具体核查内容包括收付款方是否一致、金额是否一致、主要内容是否一致，是否记录于恰当的会计期间，账务处理是否正确，相关款项支付是否经过授权审批等。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人报告期各期末货币资金存在、资金往来完整。
22.关于应收账款和应收票据
招股说明披露：（1）2018年底、2019年底和2020年6月底，公司应收票据余额均为商业承兑汇票，账面价值分别为5,393.91万元、4,868.75万元和4,894.40万元；（2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27.67万元、69.85万元、2,696.10万元和6,988.36万元。
请发行人补充披露：（1）报告期各期票据回款、背书、贴现和到期承兑金额及与期末余额的匹配关系；（2）报告期各期期后回款中银行回款和票据回款的金额及比例。
请发行人说明：（1）报告期各期末主要应收账款的期后回款情况，是否存在背靠背付款的相关约定，存在背靠背付款的应收账款金额及其占比；（2）主要应收票据的具体构成、性质、账面余额、坏账准备、账龄分布和期后背书、贴现、收款等情况，是否存在商业承兑汇票转为应收账款的情形，相关账龄是否连续计算。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8-1-390
回复：
一、发行人披露事项
（一）报告期各期票据回款、背书、贴现和到期承兑金额及与期末余额的匹配关系
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量的分析”之“（二）流动资产分析”之“（2）应收票据”补充披露如下楷体加粗内容：
报告期各期票据回款（即为本期新收到的应收票据）、背书、贴现和到期承兑金额及与期末余额的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初余额 | 5,125.00 | 5,677.80 | - | - |
| 本期票据回款 | 14,118.00 | 9,825.00 | 6,277.80 | - |
| 背书转让 | 6,816.00 | 5,187.80 | 500.00 | - |
| 贴现 | - | - | - | - |
| 到期承兑 | 3,327.00 | 5,190.00 | 100.00 | - |
| 期末余额 | 9,100.00 | 5,125.00 | 5,677.80 | - |
（二）报告期各期期后回款中银行回款和票据回款的金额及比例
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量的分析”之“（二）、流动资产分析”之“（3）应收账款”补充披露如下楷体加粗内容：
报告期各期期后回款中银行回款和票据回款的金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款余额 | 8,143.00 | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 |
| 期后回款金额 | 4,161.00 | 2,838.00 | 73.53 | 29.75 |
| 期后回款比例 | 51.10% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 其中:银行回款金额 | 1,120.00 | 1,915.00 | - | 29.75 |
| 银行回款比例 | 13.75% | 67.48% | - | 100.00% |
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| 票据回款金额 | 3,041.00 | 923.00 | 73.53 | |
| 票据回款比例 | 37.34% | 32.52% | 100.00% |
注：上述各期期后回款均为截至2021年3月31日的期后回款金额
二、发行人说明事项
（一）报告期各期末主要应收账款的期后回款情况，是否存在背靠背付款的相关约定，存在背靠背付款的应收账款金额及其占比
1、报告期各期末主要应收账款的期后回款情况
截至2021年3月31日，报告期各期末主要应收账款回款情形具体如下：
（1）2020年底
单位：万元
| 客户 | 应收账款余额 | 回款金额情况 | |||
| 回款金额合计 | 其中： 银行汇款 | 其中： 票据回款 | 回款比例合计 | ||
| 单位A | 8,023.00 | 4,041.00 | 1,000.00 | 3,041.00 | 50.37% |
| 单位C | 120.00 | 120.00 | 120.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 8,143.00 | 4,161.00 | 1,120.00 | 3,041.00 | 51.10% |
（2）2019年底
单位：万元
| 客户 | 应收账款余额 | 回款情况 | |||
| 回款金额合计 | 其中：银行汇款 | 其中：票据回款 | 回款比例合计 | ||
| 单位B | 1,890.00 | 1,890.00 | 1,890.00 | - | 100.00% |
| 单位A | 923.00 | 923.00 | - | 923.00 | 100.00% |
| 单位C | 25.00 | 25.00 | 25.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 2,838.00 | 2,838.00 | 1,915.00 | 923.00 | 100.00% |
（3）2018年底
单位：万元
| 客户 | 应收账款余额 | 回款金额情况 | |||
| 回款金额合计 | 其中： 银行汇款 | 其中： 票据回款 | 回款比例合计 | ||
| 单位C | 73.53 | 73.53 | - | 73.53 | 100.00% |
| 合计 | 73.53 | 73.53 | - | 73.53 | 100.00% |
8-1-392
（4）2017年底
单位：万元
| 客户 | 应收账款余额 | 回款金额情况 | |||
| 回款金额合计 | 其中： 银行汇款 | 其中： 票据回款 | 回款比例合计 | ||
| 单位H | 29.75 | 29.75 | 29.75 | - | 100.00% |
| 合计 | 29.75 | 29.75 | 29.75 | - | 100.00% |
2、是否存在背靠背付款的相关约定，存在背靠背付款的应收账款金额及其占比报告期内，发行人和客户签订的部分军品合同中有约定“货款结算按照总装厂支付比例进行拨付”或“甲方收到预付款后，应在10个工作日内向乙方同比例支付”的背靠背付款的结算条款，报告期各期末，存在背靠背付款的应收账款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 应收账款余额 | 其中：存在背靠背付款约定的应收账款余额 | 其中：存在背靠背付款约定的应收账款余额占比 | 其中：存在背靠背付款约定的应收账款对应的客户 |
| 2020年末 | 8,143.00 | 5,041.00 | 61.91% | 单位A |
| 2019年末 | 2,838.00 | 923.00 | 32.52% | 单位A |
| 2018年末 | 73.53 | - | - | - |
| 2017年末 | 29.75 | - | - | - |
上述存在背靠背付款约定的应收账款中，2019年末对单位A的923.00万元已于2020年1月和3月收回，2020年末对单位A的应收账款总额8,023.00万元中已在期后（截至2021年3月31日）回款4,041.00万元，回款情况良好。
（二）主要应收票据的具体构成、性质、账面余额、坏账准备、账龄分布和期后背书、贴现、收款等情况，是否存在商业承兑汇票转为应收账款的情形，相关账龄是否连续计算
1、报告期各期末主要应收票据的具体构成、性质、账面余额、坏账准备、账龄分布和截至2021年3月31日的期后背书、贴现、收款等情况
（1）截至2020年12月31日，主要应收票据的具体情况
单位：万元
8-1-393
| 客户名称 | 票据类型 | 2020年12月 31日 | 期后情况 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 其中：实际已背书但未终止确认金额 | 其中：期末实际持有金额 | 背书金额 | 贴现金额 | 到期承兑金额 | ||
| 单位A | 商业承 兑汇票 | 9,000.00 | 450.00 | 1年以内 | 9,000.00 | - | - | - | - |
| 单位C | 商业承 兑汇票 | 100.00 | 5.00 | 1年以内 | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 9,100.00 | 455.00 | 9,100.00 | - | - | - | - | ||
注：实际已背书但未终止确认金额指已经在当年度对外背书给供应商，但由于尚未到期，商业承兑汇票存在出票人不能兑付的风险，因此未终止确认部分的金额，下同。
（2）截至2019年12月31日，主要应收票据的具体情况
单位：万元
| 客户名称 | 票据类型 | 2019年12月 31日 | 期后情况 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 其中：实际已背书但未终止确认金额 | 其中：期末实际持有金额 | 背书金额 | 贴现金额 | 到期承兑金额 | ||
| 单位A | 商业承 兑汇票 | 5,000.00 | 250.00 | 1年以内 | 2,803.70 | 2,196.30 | 1,262.30 | - | 934.00 |
| 单位C | 商业承 兑汇票 | 125.00 | 6.25 | 1年以内 | 50.00 | 75.00 | - | - | 75.00 |
| 合计 | 5,125.00 | 256.25 | 2,853.70 | 2,271.30 | 1,262.30 | - | 1,009.00 | ||
（3）截至2018年12月31日，主要应收票据的具体情况
单位：万元
| 客户名称 | 票据类型 | 2018年12月 31日 | 期后情况 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账龄 | 其中：实际已背书但未终止确认金额 | 其中：期末实际持有金额 | 背书金额 | 贴现金额 | 到期承兑金额 | ||
| 单位A | 商业承 兑汇票 | 5,477.80 | 273.89 | 1年以内 | 1,450.00 | 4,027.80 | 2,837.80 | - | 1,190.00 |
| 单位C | 商业承 兑汇票 | 200.00 | 10.00 | 1年以内 | 200.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 5,677.80 | 283.89 | 1,650.00 | 4,027.80 | 2,837.80 | - | 1,190.00 | ||
（4）截至2017年12月31日，发行人不存在应收票据。
2、是否存在商业承兑汇票转为应收账款的情形，相关账龄是否连续计算
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报告期内，发行人收到的商业承兑汇票均到期兑付，不存在由商业承兑汇票转为应收账款的情形。
公司在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则划分应收商业承兑票据的账龄。
三、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取报告期后应收账款明细账，核对期后银行回款和票据回款情况，查验对应的银行回单及电子汇票等原始凭证。
2、询问企业管理层是否存在背靠背付款的相关约定，查阅主要客户的销售合同，查看合同金额、客户信用政策、结算条款等。
3、取得报告期内发行人应收票据备查簿，核对应收票据的具体构成，包括出票人、前手背书人（如有）、出票金额、票据收到日期、出票日期、票据到期日等，并核查票据背书、贴现及到期收款情况。
4、获取应收票据明细账，根据应收票据对应的应收账款账龄，分析应收票据账龄分布，根据发行人的坏账准备计提政策重新计算并核对应收票据坏账准备，检查应收票据期后银行回款和票据背书情况，查验对应的银行回单及电子汇票等原始凭证。
5、分析应收票据贷方发生额，核查是否存在应收票据转应收账款的情况及其原因。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期票据回款、背书、贴现和到期承兑金额及与期末余额相匹配。
2、报告期各期期后回款中银行回款和票据回款的金额及比例真实、准确。
3、报告期各期末主要应收账款的回款情况真实、准确，报告期内发行人和客户签订的部分军品合同中有约定“货款结算按照总装厂支付比例进行拨付”
8-1-395
或“甲方收到预付款后，应在10个工作日内向乙方同比例支付”的背靠背付款的结算条款，存在背靠背付款约定的应收账款情况准确，。
4、报告期主要应收票据的具体构成、性质、账面余额、坏账准备、账龄分布和期后背书、贴现、收款等情况与发行人实际情况相匹配。
5、报告期内发行人不存在商业承兑汇票转为应收账款的情形；期末应收票据已按照原应收账款账龄连续计算的原则，计提了坏账准备。
23.关于存货
报告期各期末，存货余额分别为1,074.02万元、7,009.69万元、9,840.94万元和8,036.08万元，大幅增加，发行人生产模式主要为“以销定产”，因此报告期各期末存货主要为订单对应的原材料、在产品和完工产品。
请发行人补充披露：（1）结合在手销售合同或备产协议、备货政策和生产周期分析原材料、在产品和库存商品等存货各项目变动的原因；（2）原材料和库存商品大幅计提跌价的原因，报告期各年末存货跌价准备计提的充分性；（3）未计提存货跌价准备的原因。
请发行人说明：（1）报告期各期末各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期后销售情况，是否与以销定产的表述相匹配，订单覆盖率的具体数据来源及依据，长库龄存货的期后领用或销售情况以及存货跌价准备计提的充分性；（2）发出商品的期后销售实现情况；（3）发行人存货的具体存放地点及金额分布，报告期各年的存货盘点情况及盘点结果，各项存货盘盈盘亏数量和账面价值以及相关会计处理情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时说明对报告期各期末存货监盘的具体情况及监盘结果。
回复：
一、发行人披露事项
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量的分析”之“（二）、流动资产分析”之“（5）存货”补充披露如下楷体加粗内
8-1-396
容：
①结合在手销售合同或备产协议、备货政策和生产周期分析原材料、在产品和库存商品等存货各项目变动的原因在备货过程中，公司主要采取“以销定产”方式组织生产活动，根据客户需求制定生产计划。公司对客户的需求进行密切跟踪，及时根据客户需求的变化调整生产计划，并依据现有销售订单以及预计订单情况预估生产产品数量，据此进行备货及组织生产。报告期各期末，公司在手订单金额与存货余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 在手订单金额 | 52,877.64 | 87.98% | 28,128.66 | -44.00% | 50,230.88 | 1371.31% | 3,414.02 |
| 当年12月下半月签订的订单金额 | 23,478.00 | - | - | - | 30,198.00 | - | - |
| 在手订单扣除当年12月下半月新签订的金额 | 29,399.64 | 4.52% | 28,128.66 | 40.41% | 20,032.88 | 486.78% | 3,414.02 |
| 存货余额 | 5,167.74 | -47.49% | 9,840.94 | 40.39% | 7,009.69 | 552.66% | 1,074.02 |
| 其中：原材料 | 2,621.83 | 17.99% | 2,222.09 | 29.67% | 1,713.59 | 196.62% | 577.70 |
| 在产品 | 1,413.23 | -73.92% | 5,418.94 | 24.27% | 4,360.72 | 30,587.68% | 14.21 |
| 库存商品 | 26.35 | 100.00% | - | - | 798.57 | 278.97% | 210.72 |
| 发出商品 | 1,106.33 | -49.71% | 2,199.91 | 1,508.12% | 136.80 | -49.59% | 271.39 |
公司主要产品惯性导航系统的生产周期在60-90天，公司在备货过程中，主要材料如光纤陀螺和石英挠性加速度计等依据订单具体批次的交付数量和交期来组织备货；其他元器件在已签订单基础上，结合与客户深度沟通后预计的后续订单情况及一定的安全库存来组织备货。
原材料方面，报告期各期末余额逐年增加，由于公司在2018年和2020年12月下旬新签订较大金额订单，但由于签订时间较短，截至2018年末和2020年末尚未完成原材料备货，因此原材料余额未随着期末在手订单余额的增减而
8-1-397
变化。若扣除当年12月下旬新签订的订单金额，报告期各期末在手订单金额逐年增加，且报告期内公司整体业务规模逐步扩大，因此公司相应增加原材料备货规模，原材料余额相应逐年增加。
在产品方面，2018年末和2019年末由于在手订单金额较大，根据生产计划在产的产品数量较多因此在产品金额较大，2020年末在产品金额较2019年末下降主要因为2020年第四季度执行的生产计划主要是2020年10月份新签订的订单，因此2020年第四季度主要在生产专用电路模块，在产品中光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的投入较少。
库存商品方面，由于公司主要“以销定产”进行生产，不进行产成品备货，因此报告期各期末库存商品余额较小，2018年末的库存商品主要为一批军贸产品，期后于2019年1月上旬完成发货。
发出商品方面，公司惯性导航系统产品一般按照批次进行交付，因此发出商品余额变动主要受交付和验收周期影响，2019年底的发出商品为当年12月发货并在次年1月份完成验收，2020年底的发出商品中的惯性导航系统为当年12月发货并在次年1月份完成验收，占2020年底发出商品余额的93.38%。
②原材料和库存商品计提跌价的情况，报告期各年末存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司对存货进行减值测试后，不存在成本高于可变现净值的存货，因此各项存货未计提存货跌价准备。
③未计提存货跌价准备的原因
公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。报告期内，公司各项产品毛利率均保持正常水平，经测试，不存在成本高于可变现净值的存货。
另外，报告期各期末，公司存货中除少量原材料库龄超过1年的，其他存货库龄均在1年以内，且订单充足，结合存货盘点信息，不存在呆滞、存在质量问题、因产品升级预计无法继续使用或销售的存货，故报告期各期末均未计
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提存货跌价准备。
二、发行人说明事项
（一）报告期各期末各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期后销售情况，是否与以销定产的表述相匹配，订单覆盖率的具体数据来源及依据，长库龄存货的期后领用或销售情况以及存货跌价准备计提的充分性
1、报告期各期末各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期后销售情况具体如下：
报告期各期末，发行人的存货构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 2,621.83 | 50.73% | 2,222.09 | 22.58% | 1,713.59 | 24.45% | 577.70 | 53.79% |
| 在产品 | 1,413.23 | 27.35% | 5,418.94 | 55.07% | 4,360.72 | 62.21% | 14.21 | 1.32% |
| 库存商品 | 26.35 | 0.51% | - | - | 798.57 | 11.39% | 210.72 | 19.62% |
| 发出商品 | 1,106.33 | 21.41% | 2,199.91 | 22.35% | 136.80 | 1.95% | 271.39 | 25.27% |
| 合计 | 5,167.74 | 100.00% | 9,840.94 | 100.00% | 7,009.69 | 100.00% | 1,074.02 | 100.00% |
（1）原材料
发行人惯性导航系统结构复杂，尤其是专用电路模块涉及的电子元器件数量众多，由于电子元器件单价较低，为降低采购成本，公司在采购时均批量采购，会形成一定库存。
对于单价较高的光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源，发行人一般会根据制定的生产计划进行采购，报告期各期末，发行人原材料中的光纤陀螺、加速度计和电源库存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 光纤陀螺、加速度计和电源库存金额 | 301.73 | 566.47 | 557.06 | 115.87 |
| 其中：在手订单需交付产品数量对应的库存金额 | 241.91 | 523.65 | 554.26 | - |
8-1-399
| 原材料金额 | 2,621.83 | 2,222.09 | 1,713.59 | 577.70 |
| 原材料中光纤陀螺、加速度计和电源库存在手订单覆盖金额占原材料的比例 | 9.23% | 23.57% | 32.34% | 0.00% |
| 在手订单总额 | 52,877.64 | 28,128.66 | 50,230.88 | 3,414.02 |
| 存货总额 | 5,167.74 | 9,840.94 | 7,009.69 | 1,074.02 |
| 在手订单总额/存货总额 | 1,023.23% | 285.83% | 716.59% | 317.87% |
报告期各期末原材料库存中，除光纤陀螺、加速度计和电源主要为结构件、集成电路和直插三极管等各类电子元器件，各类原材料数量众多但单价较低，主要为批量采购的备货余额，无法准确测算各类电子元器件的订单覆盖情况，整体来看，各期末在手订单充足，从在手订单总额和存货总额的覆盖率来看，报告期各期末均大于200.00%，因此发行人原材料的在手订单覆盖率整体较高。
发行人报告期各期末存货中原材料的期后结转率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原材料余额 | 2,621.83 | 2,222.09 | 1,713.59 | 577.70 |
| 期后一年内原材料领用金额 | 970.02 | 2,039.47 | 1,622.09 | 577.70 |
| 期后结转率 | 37.00% | 91.78% | 94.66% | 100.00% |
注：原材料期后结转率=期后一年内原材料领用金额/本期末存货余额。2020年12月31日的期后结转率计算为截至2021年3月31日的情况
如上表所示，发行人原材料期后结转率保持较高水平。
（2）在产品
报告期各期末，发行人在产品的订单覆盖率、期后结转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 在产品余额 | 1,413.23 | 5,418.94 | 4,360.72 | 14.21 |
| 在产品在手订单覆盖率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 在产品期后结转率 | 52.38% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：在产品期后结转率=期后一年内转入库存商品的在产品金额/本期末在产品余额。2020年12月31日的期后结转率为截至2021年3月31日的情况；
如上表所示，发行人在产品期后结转率保持较高水平。
8-1-400
（3）库存商品、发出商品
报告期各期末，发行人库存商品和发出商品的订单覆盖率和期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存商品余额 | 26.35 | - | 798.57 | 210.72 |
| 发出商品余额 | 1,106.33 | 2,199.91 | 136.80 | 271.39 |
| 库存商品在手订单覆盖率 | 98.32% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 发出商品在手订单覆盖率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 库存商品期后销售率 | - | - | 100.00% | 100.00% |
| 发出商品期后销售率 | 93.38% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：库存商品期后结转率=期后一年内实现销售的库存商品金额/本期末库存商品余额。2020年12月31日的期后结转率为截至2021年3月31日的情况；注2：发出商品期后结转率=期后一年内实现销售的发出商品金额/本期末发出商品余额。2020年12月31日的期后结转率为截至2021年3月31日的情况；
2017年底至2019年底，发行人库存商品的在手订单覆盖率均为100%，2020年底库存商品中共有余额为0.44万元的其他零部件的产品无订单覆盖，主要因为其他零部件数量较多单价较小，发行人在生产时为保证不会因为个别产品因质量问题无法按时按批交货， 会多生产少量数量的产品进行备用，由于上述产品交付后已完成验收，因此多生产部分尚在库存中。整体而言，2020年底发行人库存商品在手订单覆盖率达到98.32%，保持较高水平。
2017年底至2020年底，发行人发出商品的在手订单覆盖率均为100%。
2、与以销定产的表述相匹配
如上所述，2017年至2020年底，除2020年底少量库存商品无订单覆盖外，发行人在产品、库存商品和发出商品的在手订单覆盖率均为100.00%，即均有订单覆盖，且在产品在期后一年内均实现完工入库，库存商品和发出商品在期后一年内均实现销售，上述情形验证了发行人均在取得订单后安排相关生产，与“以销定产”的表述相匹配。
3、订单覆盖率的具体数据来源及依据
在产品、发出商品、库存商品的在手订单覆盖率为有订单支撑的存货金额
8-1-401
占存货余额的比例。各类别存货余额数据来源为公司的存货明细表；有订单支撑的存货金额根据存货明细表、销售订单、生产计划得出，在手订单基于已签订合同统计形成。
4、长库龄存货的期后领用或销售情况以及存货跌价准备计提的充分性
（1）截至2021年3月31日，报告期各期末各类长库龄存货的期后领用情况
①2020年末存货库龄及期后领用情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 库龄 | 合计 | 存货跌价准备 | 库龄1年以上存货期后领用金额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||
| 原材料 | 2,439.21 | 112.99 | 69.63 | 2,621.83 | - | 56.36 |
| 在产品 | 1,413.23 | - | - | 1,413.23 | - | - |
| 库存商品 | 26.35 | - | - | 26.35 | - | - |
| 发出商品 | 1,106.33 | - | - | 1,106.33 | - | - |
| 合计 | 4,985.13 | 112.99 | 69.63 | 5,167.74 | - | 56.36 |
②2019年末存货库龄及期后领用情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 库龄 | 合计 | 存货跌 价准备 | 库龄1年以上存货期后领用金额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||
| 原材料 | 2,130.59 | 91.50 | - | 2,222.09 | - | 21.87 |
| 在产品 | 5,418.94 | - | - | 5,418.94 | - | - |
| 库存商品 | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,199.91 | - | - | 2,199.91 | - | - |
| 合计 | 9,749.44 | 91.50 | - | 9,840.94 | - | 21.87 |
③2018年末存货库龄及期后领用情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 库龄 | 合计 | 存货跌 价准备 | 库龄1年以上存货期后领用金额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||
| 原材料 | 1,713.59 | - | - | 1,713.59 | - | - |
| 在产品 | 4,360.72 | - | - | 4,360.72 | - | - |
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| 存货类别 | 库龄 | 合计 | 存货跌 价准备 | 库龄1年以上存货期后领用金额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||
| 库存商品 | 798.57 | - | - | 798.57 | - | - |
| 发出商品 | 136.80 | - | - | 136.80 | - | - |
| 合计 | 7,009.69 | - | - | 7,009.69 | - | - |
④2017年末存货库龄及期后领用情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 库龄 | 合计 | 存货跌 价准备 | 库龄1年以上存货期后领用金额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||
| 原材料 | 577.70 | - | - | 577.70 | - | - |
| 在产品 | 14.21 | - | - | 14.21 | - | - |
| 库存商品 | 210.72 | - | - | 210.72 | - | - |
| 发出商品 | 271.39 | - | - | 271.39 | - | |
| 合计 | 1,074.02 | - | - | 1,074.02 | - | - |
2017年底和2018年底，发行人存货中均不存在库龄超过1年的，2019年底和2020年底少量原材料库龄超过1年，主要是电子元器件，均可以正常使用，且部分已于期后领用。
（2）存货跌价准备计提的充分性
发行人依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。报告期内，公司各项产品毛利率均保持正常水平，经测试，不存在成本高于可变现净值的存货。
另外，报告期各期末，发行人存货中除少量原材料库龄超过1年的，其他存货库龄均在1年以内，且订单充足，结合存货盘点信息，不存在呆滞、存在质量问题、因产品升级预计无法继续使用或销售的存货，故报告期各期末均未计提存货跌价准备，具有合理性。
（二）发出商品的期后销售实现情况
2017年至2020年，各期发出商品余额分别为271.39万元、136.80万元、2,199.91万元及1,106.33万元。发出商品需等客户检测合格后进行验收确认，
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2017年至2019年末发出商品已于次年全部实现销售，截至2021年3月31日，2020年末的发出商品中已有1,033.09 万元实现销售。
（三）发行人存货的具体存放地点及金额分布，报告期各年的存货盘点情况及盘点结果，各项存货盘盈盘亏数量和账面价值以及相关会计处理情况
1、存货各项目的存放地及其金额分布
报告期各期末，发行人存货各项目的存放地及其金额分布情况如下：
单位：万元
| 存放地点 | 存货项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 发行人 | 原材料 | 2,457.78 | 2,038.45 | 1,649.66 | 577.70 |
| 发行人 | 在产品 | 1,413.23 | 5,418.94 | 4,360.72 | 14.21 |
| 发行人 | 库存商品 | 26.35 | - | 798.57 | 210.72 |
| 小计 | 3,897.36 | 7,457.39 | 6,808.95 | 802.63 | |
| 委托加工方 | 原材料 | 164.05 | 183.64 | 63.93 | - |
| 客户仓库 | 发出商品 | 1,106.33 | 2,199.91 | 136.80 | 271.39 |
| 外部仓库小计 | 1,270.38 | 2,383.55 | 200.73 | 271.39 | |
| 合计 | 5,167.74 | 9,840.94 | 7,009.69 | 1,074.02 | |
2017年末-2020年末，发行人存放在外部仓库的存货占比分别为25.27%、
2.86%、24.22%和24.58%，主要为委托加工的原材料以及已发出客户尚未验收的发出商品。
2、报告期各年的存货盘点情况及盘点结果，各项存货盘盈盘亏数量和账面价值以及相关会计处理情况
（1）公司保管的存货盘点情况及盘点结果
公司为了加强对存货的控制和管理，防范存货业务中的差错，保护库存的安全、完整，提高库存运营效率，制定了存货管理制度，定期或不定期的对各类存货进行实地清查和盘点，及时发现并掌握存货的损坏、变质和长期积压等情况。报告期各期，公司存货盘点的具体情况如下：
①盘点时间
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公司存货盘点分为定期盘点和不定期盘点，于年末固定时点执行定期盘点；各月末或月中执行不定期盘点。报告期各期末，公司2019年度、2020年度执行年度盘点时间分别为：2020年1月4日至2020年1月5日、2020年12月30日至2020年12月31日。
②盘点地点：公司仓库、各车间。
③盘点人员：
2020年末参与盘点的人员6人及公司监盘人员5人和申报会计师监盘人员5人、保荐机构监盘人员4人。
2019年末参与盘点的人员4人及公司监盘人员1人和申报会计师监盘人员3人。
④盘点范围：公司自己保管的各项存货。
⑤盘点方法：
公司财务部确定盘点日期、编制盘点计划，经财务经理、财务负责人审批后，组建盘点小组，确定盘点、监盘及抽盘人员。日常盘点小组成员以仓储部为主，财务部于每半年、年度盘点时参加盘点小组，进行监盘并抽盘。
盘点小组盘点前编制盘点表，明确盘点内容。在半年度、年度盘点时，由财务部编制盘点表、盘点计划，并交由财务负责人、仓储部负责人审核后，传达至相关部门。
I、贴片类电容或电阻、螺钉、平弹垫以外的公司自己保管的各项存货均由盘点人员实际清点数量。
II、贴片类电容电阻、螺钉、平弹垫由于数量大、单位体积小、标准化程度高，分别采用以下方法进行盘点：
贴片类电容或电阻以标尺测量方式进行盘点。用标尺测量各型号贴片类电容或电阻的总长度，除以该型号贴片类电容或电阻的单位长度，计算得出各型号贴片类电容或电阻的盘存数量。
螺钉、平弹垫以电子秤称重方式进行盘点。用电子秤称重各型号螺钉或平
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弹垫的重点，除以该型号螺钉或平弹垫的单位重量，计算得出各型号螺钉或平弹垫的盘存数量。盘点开始前，相关仓储人员暂停当天材料入库、领用、结转等工作；生产车间对在产品进行分类、清点、张贴明显标识。盘点后，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。
⑥盘点结果
如盘点存在差异，盘点小组核实差异原因后，需就盘点差异说明原因，编制差异分析报告。盘点报告和差异分析报告提交仓储部负责人、生产负责人、财务负责人审核并提出处理建议，总经理审批。各部门依据批准通过的差异分析报告进行调账及相关后续处理，并将相关资料归档。
（2）各项存货盘盈盘亏数量和账面价值以及相关会计处理情况
①报告期各期末各项存货盘盈盘亏数量和账面价值
2019年末，以实际清点方式进行盘点的存货余额占当期末公司自己保管的各项存货余额的比例为99.22%，盘点结果与账面记录无差异。
2019年末，以电子秤称重或尺子测量方式进行盘点的贴片类电容电阻、螺钉、平弹垫的期末存货余额占当期末公司自己保管的各项存货余额的比例为
0.78%，根据其称重及测量结果推算的金额与该类存货账面余额的差异占该类存货账面余额的比例为0.32%，差异属于称重及测量产生的合理误差。
2020年末，以实际清点方式进行盘点的存货余额占当期末公司自己保管的各项存货余额的比例为93.17%，盘点结果与账面记录无差异。
2020年末，以电子秤称重或尺子测量方式进行盘点的贴片类电容电阻、螺钉、平弹垫的期末存货余额占当期末公司自己保管的各项存货余额的比例为
6.83%，根据其称重及测量结果推算的金额与该类存货账面余额的差异占该类存货账面余额的比例为0.001%，差异属于称重及测量产生的合理误差。
②相关会计处理情况：
报告期内公司不存在存货盘盈盘亏，不进行会计处理。
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三、中介机构核查
（一）核查程序
1、取得发行人与存货管理相关的内部控制制度，对发行人存货相关内部控制进行控制测试，评价实际执行的有效性。
2、对发行人研发、销售、生产、仓库人员进行访谈，了解产品的技术迭代更新周期情况、研发项目情况、市场销售及订单情况；了解存货管理、生产领料情况；了解发行人存货日常盘点和全面盘点的具体组织安排和实际执行情况。
3、了解发行人的备货政策、生产周期和销售周期，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性。
4、从发行人市场部获取在手订单（销售合同）或备产通知单，结合在手订单和期后销售情况，统计分析各期末存货的订单覆盖率和期后销售实现情况；结合各期末在手订单明细，分析与存货期末余额的匹配性。
5、获取并检查发行人各期末存货的库龄明细表，并结合发行人的生产工艺、生产周期、备货策略等分析长库龄存货的合理性；分析报告期内存货跌价损失逐年上升的原因；结合发行人的盘点结果以及实施的监盘程序，对较长库龄的存货进行重点检查，对存货进行实质性分析程序，分析存货跌价准备计提的充分性。
6、获取发行人盘点计划，复核盘点人员分工及时间安排的合理性，存货存放地点的完整性；获取盘点记录和盘点报告，并将盘点结果与财务账面记录进行核对；分析盘盈盘亏的原因。
7、了解发行人存货盘点制度的建立情况，对各报告期末的存货实施监盘程序，制定监盘计划，明确监盘人员、时间、地点，确定监盘工作的重点。
8、实施监盘，观察仓库中库存分布情况，观察发行人盘点人员的盘点过程，是否按照盘点计划执行，并准确记录存货数量和状况，过程中重点关注存货数量是否存在差异、存货状态是否存在毁损破坏情况。
9、对报告期末发出商品、委托加工物资实施函证，并结合期后入库检查情
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况验证其存在。10、对各报告期末的存货进行计价测试和截止性测试。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、各期末存货的订单覆盖率和期后销售实现情况真实、准确；公司各类存货的库龄情况真实、准确；报告期各期末库存商品余额的具体构成情况真实、准确；公司存货期末余额较高符合公司的业务实际，具有合理性，符合军工行业特点；公司期末存货中原材料和库存商品积压或滞销风险较低，存货跌价准备计提充分。发行人各类存货的库龄情况真实、准确。
2、各期末发出商品系公司已发货客户尚未签收的产品，已于期后完全实现销售。
3、发行人存货存在于公司生产经营场所，公司存货盘点结果与存货账面均无重大差异，期末盘点结果可靠。
四、中介机构对报告期各期末存货监盘的具体情况及监盘结果
2017年至2020年各期末，保荐机构和申报会计师对发行人存货的监盘情况如下：
单位：万元
| 监盘时间 | 2020年末 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 监盘地点 | 发行人仓库及生产车间 | 发行人仓库及生产车间 | 发行人仓库及生产车间 |
| 存货监盘范围 | 除发出商品外的存货 | 除发出商品外的存货 | 除发出商品外的存货 |
| 监盘人员 | 申报会计师项目组、保荐机构项目组、发行人管理人员 | 申报会计师项目组、保荐机构项目组、发行人管理人员 | 申报会计师项目组、发行人管理人员 |
| 存货余额 | 5,167.74 | 8,036.08 | 9,840.94 |
| 其中：发出商品金额 | 1,106.33 | - | 2,199.91 |
| 发出商品函证金额 | 1,106.33 | - | 2,199.91 |
| 发出商品函证金额 占存货余额的比例 | 21.41% | - | 22.35% |
| 回函确认金额 | 1,106.33 | - | 2,199.91 |
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| 监盘时间 | 2020年末 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 函证确认比例 | 100.00% | - | 100.00% |
| 回函差异金额 | - | - | - |
| 其中：存货抽盘金额 | 4,061.41 | 8,036.08 | 7,641.03 |
| 存货抽盘占存货余 额的比例 | 78.59% | 100.00% | 77.65% |
在监盘过程中，除核对存货类型和数量外，监盘人员对存货的可使用状态、呆滞等情况进行了查看，经查验，发行人存货监盘数量与账面记录基本一致，存货存放情况良好。2019年末、2020年6月末和2020年末，发行人存货盘点结果与账面记录不存在重大差异。
24.关于固定资产
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为697.43万元、655.84万元、719.72万元和682.40万元，主要为机器设备。
请发行人说明：（1）主要机器设备的原值及入账依据、计入固定资产的具体时点及依据，前述设备供应商的基本情况，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排；（2）机器设备的存放地点和生产场所，机器设备的使用状况及期末盘点情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）主要机器设备的原值及入账依据、计入固定资产的具体时点及依据，前述设备供应商的基本情况，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排
1、截止2020年末，主要机器设备（账面原值30万元以上的及其设备）的原值及入账依据、计入固定资产的具体时点及依据、设备供应商情况如下:
单位：万元
| 机器设备名称 | 数量（台） | 原值 | 供应商 | 是否 关联方 | ||
| 金额 | 依据 | 入账时点 | ||||
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| 机器设备名称 | 数量（台） | 原值 | 供应商 | 是否 关联方 | ||
| 金额 | 依据 | 入账时点 | ||||
| 三轴位置速率转台系统 | 1 | 173.08 | 合同、发票、验收单 | 2017.04.01 | 北京航天万鸿高科技有限公司 | 否 |
| 单轴温箱转台 | 1 | 111.28 | 合同、发票、验收单 | 2019.09.11 | 北京航天控制仪器研究所 | 否 |
| 带温箱单轴转台 | 1 | 106.84 | 合同、发票、验收单 | 2017.06.01 | 北京航天万鸿高科技有限公司 | 否 |
| 带温箱单轴转台 | 1 | 106.84 | 合同、发票、验收单 | 2017.07.01 | 北京航天万鸿高科技有限公司 | 否 |
| 电动振动试验台 | 1 | 39.74 | 合同、发票、验收单 | 2017.03.01 | 苏州东菱振动试验仪器有限公司 | 否 |
| 快速温度变化试验箱 | 1 | 35.04 | 合同、发票、验收单 | 2017.04.01 | 重庆苏试四达试验设备有限公司 | 否 |
| 保偏光纤熔接机 | 1 | 34.60 | 合同、发票、验收单 | 2020.11.30 | 北京凌云光通信技术有限责任公司 | 否 |
| 保偏光纤熔接机 | 1 | 34.60 | 合同、发票、验收单 | 2020.11.30 | 北京凌云光通信技术有限责任公司 | 否 |
| 保偏光纤熔接机 | 1 | 34.19 | 合同、发票、验收单 | 2017.08.01 | 北京凌云光子技术有限公司 | 否 |
| 快速温度变化试验箱 | 1 | 34.19 | 合同、发票、验收单 | 2017.04.01 | 重庆苏试四达试验设备有限公司 | 否 |
| 小计 | 710.40 | |||||
| 机器设备账面原值 | 988.22 | |||||
| 占比 | 71.89% | |||||
截止2020年12月31日，发行人的机器设备账面原值合计988.22万元，主要为外购取得，在机器设备达到预定可使用状态时将其转入固定资产。若需要安装调试的机器设备，以设备完成安装调试且达到预定可使用状态时为转固时点；若不需安装即可使用的外购机器设备，以设备移交验收完成且达到可使用状态时作为转固时点。转固的依据为合同、发票及验收单。
2、前述主要机器设备供应商的基本情况，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排
（1）北京航天万鸿高科技有限公司
北京航天万鸿高科技有限公司主要从事惯性测量系统等专用设备的技术开发，主要为公司提供三轴位置速率转台系统、带温箱单轴转台等产品，其基本情况如下：
| 名称 | 北京航天万鸿高科技有限公司 |
8-1-410
| 成立时间 | 1993年8月2日 | |||
| 注册资本 | 2,595.26万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 焦泽德 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 北京市大兴区海鑫路8号院6号楼207室 | |||
| 经营范围 | 惯性测量系统、通信系统、物联网信息系统、运动控制测试系统、载荷稳定系统、光纤传感系统、智能工业系统、导航系统及仪器仪表、特种电机、专用设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；计算机系统集成；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发后的产品；销售机械设备、电子产品、电子计算机及辅助设备、电气设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | |||
| 股东 | 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京航天控制仪器研究所 | 2,595.26 | 100.00% | |
| 合计 | 2,595.26 | 100.00% | ||
经访谈北京航天万鸿高科技有限公司相关人员访谈确认，北京航天万鸿高科技有限公司与发行人及发行人关联方不存在关联关系，与发行人的关联方可能存在交易和资金往来，但与发行人关联方的业务往来与理工导航无关，不存在涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
（2）北京航天控制仪器研究所
北京航天控制仪器研究所主要从事陀螺仪及惯性系统等高新技术系列化产品，主要为公司提供单轴温箱转台等产品，其基本情况如下：
| 名称 | 北京航天控制仪器研究所 |
| 成立时间 | 1960年1月 |
| 企业类型 | 科研设计单位 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永定路52号 |
| 主要业务 | 静压液浮和三浮惯性平台系统、挠性陀螺仪及惯性系统、光纤陀螺仪及惯性系统、激光陀螺仪及惯性系统、微机电/微光机电惯性仪表及惯性系统、微特电机与电源、专用测试设备、特种光电传感信息系统等高新技术系列化产品 |
经访谈北京航天控制仪器研究所相关人员，北京航天控制仪器研究所与发行人的关联方北京理工大学可能存在业务往来，但与北京理工大学的业务往来与理工导航无关，不存在涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
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（3）重庆苏试四达试验设备有限公司
重庆苏试四达试验设备有限公司曾用名为重庆四达试验设备有限公司，主要从事实验室仪器、精密仪器仪表等产品的制造和销售，主要为公司提供快速温度变化试验箱，其基本情况如下：
| 名称 | 重庆苏试四达试验设备有限公司 | |||
| 成立时间 | 2003年1月 | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 钟琼华 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 重庆市北部新区汇金路8号1幢 | |||
| 经营范围 | 一般项目：制造、销售：环境试验设备、实验室仪器、精密仪器仪表、制冷设备、电器设备并提供技术咨询服务，销售：电子产品（不含电子出版物）、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料及化工产品（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车零部件，货物进出口，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股东 | 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州苏试试验集团股份有限公司 | 780.00 | 78.00% | |
| 2 | 刘衍蓉 | 200.00 | 20.00% | |
| 3 | 李龙春 | 20.00 | 2.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
经访谈重庆苏试四达试验设备有限公司相关人员，重庆苏试四达试验设备有限公司除向发行人销售机器设备外，与发行人的关联方北京理工大学可能存在业务往来，但与北京理工大学的业务往来与理工导航无关，不存在涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
（4）北京凌云光通信技术有限责任公司
北京凌云光通信技术有限责任公司主要从事机械设备、电子产品等产品的制造和销售，主要为公司提供保偏光纤熔接机，其基本情况如下：
| 名称 | 北京凌云光通信技术有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年7月11日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
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| 法定代表人 | 姚毅 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼6层603室 | |||
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、文化用品。 | |||
| 股东 | 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 凌云光技术股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
经访谈北京凌云光通信技术有限责任公司相关人员，北京凌云光通信技术有限责任公司除向发行人销售机器设备外，与发行人的关联方北京理工大学可能存在业务往来，但与北京理工大学的业务往来与理工导航无关，不存在涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
（5）苏州东菱振动试验仪器有限公司
苏州东菱振动试验仪器有限公司主要从事试验设备及其测试仪器的开发、生产与销售，主要为公司提供电动振动试验台等产品，其基本情况如下：
| 名称 | 苏州东菱振动试验仪器有限公司 | |||
| 成立时间 | 1996年8月8日 | |||
| 注册资本 | 2100万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 付晓宏 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 苏州高新区科技城龙山路2号 | |||
| 经营范围 | 振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务；力学环境领域内测试技术保障（含技术咨询、技术服务）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口的业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 | |||
| 股东 | 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | 1,544.09 | 73.53% | |
| 2 | 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 | 555.91 | 26.47% | |
| 合计 | 2,100.00 | 100.00% | ||
经访谈苏州东菱振动试验仪器有限公司相关人员，苏州东菱振动试验仪器有限公司除向发行人销售机器设备外，与发行人的关联方北京理工大学可能存
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在业务往来，但与北京理工大学的业务往来与理工导航无关，不存在涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
（6）北京凌云光子技术有限公司
北京凌云光子技术有限公司主要从事机械设备、电子产品等产品的制造和销售，主要为公司提供保偏光纤熔接机等产品，其基本情况如下：
| 名称 | 北京凌云光子技术有限公司 | |||
| 成立时间 | 2007年7月11日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 姚毅 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼6层603室 | |||
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、文化用品。 | |||
| 股东 | 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 凌云光技术股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
经访谈北京凌云光子技术有限公司相关人员，北京凌云光子技术有限公司除向发行人销售机器设备外，与发行人的关联方北京理工大学可能存在业务往来，但与北京理工大学的业务往来与理工导航无关，不存在涉及与理工导航相互以代垫款项、代偿债务、借款或其他方式进行虚构交易的情形。
（二）机器设备的存放地点和生产场所，机器设备的使用状况及期末盘点情况
1、机器设备的存放地点和生产场所、机器设备的使用状况
发行人机器设备的存放地点均在北京市昌平区昌平路 97 号8幢和7幢，均为发行人自有租赁厂房，机器设备均正常使用中，使用状况良好。
2、期末盘点情况
根据公司《固定资产管理制度》第十条：每年年终由综合部、财务部会同固定资产管理部门、使用部门组成清查盘点小组，对公司的所有固定资产进行
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全面盘点。
（1）2020年末盘点情况：发行人于2020年12月31日在公司生产、试验、科研以及实验室等区域全面实地盘点，参与盘点的人员1人、监盘人员1人、申报会计师监盘人员1人、保荐机构监盘人员1人，本次共盘点了411件固定资产，盘点比例100.00%，实际盘点数量与账面数量相符。
（2）2019年末盘点情况：发行人于2020年1月3日在公司生产、试验、科研以及实验室等区域全面实地盘点，参与盘点的人员1人及监盘人员1人，本次共盘点了354件固定资产，盘点比例100.00%，实际盘点数量与账面数量相符。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、了解并检查公司与固定资产相关的内控制度及会计政策，评价内部控制设计及会计政策是否合理。
2、检查报告期内机器设备的凭证，核对至验收单、发票、合同等资料，确认转固时点的准确性及依据的充分性。
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具网络检索了发行人及其关联方、主要机器设备供应商的基本情况。
4、走访供应商，了解与发行人之间的业务往来情况、确认与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
5、查阅发行人及其主要自然人股东、董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员的银行账户、资金流水进行复核，核查是否与供应商及其关联方之间存在采购业务以外的资金往来。
6、结合固定资产监盘情况，查看机器设备的存放地点和生产场所，机器设备的使用状况
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、发行人主要机器设备的原值与入账依据、计入固定资产的具体时点及依据充分、合理，符合相关要求；除采购设备等正常经营往来外，主要设备供应商与发行人及其关联方之间不存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
2、发行人机器设备存放于公司生产经营场所，使用状况良好，盘点结果可靠。
25.关于应付账款和其他流动负债
报告期各期末，公司应付账款余额分别为754.72万元、7,535.87万元、15,391.22万元和20,130.76万元，截至2020年6月30日，1-2年以上账龄的应付账款为6,329.79万元，主要为应付供应商A的原材料采购款，主要因为双方长期合作，信用期较长，但发行人与供应商A合同约定的结算方式及期限为：“电汇或承兑”，较为简单。2018年底、2019年底和2020年6月底，公司其他流动负债余额分别为1,650.00万元、2,853.70万元和750.00万元。
请发行人说明：（1）发行人与供应商A采购款付款的具体信用期并提供“信用期较长”的证据，发行人长期未支付相关款项的原因及合理性，期后相关款项的支付日期、方式和金额；（2）发行人存在大额货币资金同时应付账款持续增长的原因，前五大应付账款和其他流动负债的供应商名称、金额、账龄和付款情况以及与采购额的匹配关系，合同约定的结算方式，实际执行与合同约定不一致的原因，采购原材料的实际领用或销售情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
为更清晰体现发行人主要客户和主要供应商的关系，对招股说明书及本问询回复中的涉军供应商及客户名称进行统一修订，其中招股说明书中的“供应商A”修订后为“单位F”指代，下文分析将用“单位F”替代“供应商A”进行回复。
（一）发行人与单位F采购款付款的具体信用期并提供“信用期较长”的证据，发行人长期未支付相关款项的原因及合理性，期后相关款项的支付日期、
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方式和金额
1、发行人与单位F采购款付款的具体信用期并提供“信用期较长”的证据单位F是发行人销售的惯性导航系统主要零部件光纤陀螺仪的供应商，发行人与单位F签订的订货合同没有明确约定具体信用期，单位F是国家重点保军事业单位，资金状况较好，双方长期合作建立良好的信誉度，单位F对发行人实际执行的信用期较长，经过与单位F的访谈，通常单位F对发行人的信用期限为2年。
相关依据文件访谈纪要已提交。
2、发行人长期未支付相关款项的原因及合理性
发行人与单位F长期合作建立良好的信誉度，业务关系良好，单位F给予发行人较为宽松的付款周期（不超过2年），截至2020年12月31日，发行人对单位F的应付账款未超过2年。发行人根据下游客户的回款周期，统筹考虑自身资金状况、预算安排等情况，向单位F进行款项的支付，具有合理性。
3、期后相关款项的支付日期、方式和金额
截至2020年6月30日和2020年12月31日，发行人应付单位F的原材料采购款余额为16,297.70万元和10,040.90万元，其中账龄为1-2年以上的金额为5,710.90万元和1,657.70万元。2020年7月至2021年3月，发行人已向单位F累计支付款项12,800.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 支付日期 | 支付方式 | 金额 |
| 1 | 2020年7月 | 票据背书 | 1,900.00 |
| 2 | 2020年10月 | 银行电汇 | 500.00 |
| 3 | 2020年12月 | 票据背书 | 7,000.00 |
| 4 | 银行电汇 | 200.00 | |
| 5 | 2021年1月 | 银行电汇 | 500.00 |
| 6 | 2021年2月 | 票据背书 | 2,000.00 |
| 7 | 2021年3月 | 票据背书 | 700.00 |
| 期后付款合计 | 12,800.00 | ||
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（二）发行人存在大额货币资金同时应付账款持续增长的原因，前五大应付账款和其他流动负债的供应商名称、金额、账龄和付款情况以及与采购额的匹配关系，合同约定的结算方式，实际执行与合同约定不一致的原因，采购原材料的实际领用或销售情况
1、发行人存在大额货币资金同时应付账款持续增长的原因
报告期各期末，发行人应付账款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单位F | 10,040.90 | 75.40% | 12,520.00 | 81.35% | 5,233.20 | 69.44% | 0.00% | |
| 其他供应商 | 3,275.11 | 24.60% | 2,871.22 | 18.65% | 2,302.67 | 30.56% | 754.72 | 100.00% |
| 合计 | 13,316.01 | 100.00% | 15,391.22 | 100.00% | 7,535.87 | 100.00% | 754.72 | 100.00% |
2017年末至2019年末，发行人应付账款余额持续增长，主要因为公司生产经营规模不断扩大，采购的原材料规模也相应增加。2018年开始，发行人开向客户销售惯性导航系统，其向单位F采购生产惯性导航系统所需的光纤陀螺仪属于惯性导航系统的核心部件，单位价值较高，采购规模较大，发行人与单位F的业务关系良好，单位F给予发行人较为宽松的付款周期（不超过2年），因此2018年末和2019年末应付单位F的款项金额较大，应付账款余额持续增长。2020年末应付账款余额较2019年末有所下降主要因为支付了部分应付单位F的款项，对单位F的应付账款余额下降。
报告期内，发行人资产规模较小，融资渠道较少，可用于抵押贷款的资产较少，在业务规模增长时需要留有一定资金进行生产经营周转并保证基建投入的资金需要，因此存在大额货币资金同时应付账款持续增长。
2、前五大应付账款和其他流动负债的供应商名称、金额、账龄和付款情况以及与采购额的匹配关系，合同约定的结算方式，实际执行与合同约定不一致的原因，采购原材料的实际领用或销售情况
（1）2017年末至2020年末，发行人前五大应付账款情况
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2017年末至2020年末，发行人前五大应付账款情况的供应商名称、金额、账龄、付款金额、采购金额、合同约定的结算方式、采购原材料的实际领用或销售情况
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①2020年12月31日，前五大应付账款的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 合同约定 | 2020年度采购金额 | 2020年度付款金额 | 付款比例 | 2020年度原材料领用金额 | 原材料领用比例 | ||
| 结算方式 | 付款期限 | ||||||||||
| 1 | 单位F | 10,040.90 | 2年以内 | 电汇或承兑 | 未约定 | 8,383.20 | 10,862.30 | 129.57% | 8,746.50 | 104.33% | |
| 2 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北京七星华创微电子有限责任公司 | 530.54 | 1年以内 | 未约定 | 验收后30日内付清全款 | 531.32 | 262.41 | 49.39% | 445.53 | 83.85% |
| 北京晨晶电子有限公司 | 31.04 | 1年以内 | 未约定 | 验收合格3个月内付款 | 96.08 | 102.22 | 106.40% | 89.03 | 92.67% | ||
| 北京七一八友益电子有限责任公司 | 27.12 | 1年以内 | 银行汇款 | 款到发货 | 51.22 | 55.22 | 107.80% | 30.20 | 58.97% | ||
| 北京七一八友晟电子有限公司 | 276.03 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 288.25 | 213.39 | 74.03% | 142.41 | 49.41% | ||
| 3 | 三河市燕郊创新汽车模具有限公司 | 265.78 | 1年以内 | 未约定 | 合同生效后，甲方预付一定比例预付款，剩余货款按乙方交付进度付款 | 282.12 | 139.52 | 49.45% | 227.18 | 80.53% | |
| 4 | 济南半一电子有限公司 | 225.62 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 254.77 | 280.55 | 110.12% | 227.03 | 89.11% | |
| 5 | 单位G | 223.30 | 1年以内 | 未约定 | 合同生效一周内支付30%预付款，交付后一个月内完成验收并付清剩余70%款项 | 1,416.30 | 1,550.00 | 109.44% | 1,287.78 | 90.93% | |
| 合计 | 11,620.33 | 11,303.26 | 13,465.61 | 11,195.66 | |||||||
8-1-420
注1：采购金额、付款金额均包含增值税，付款金额包括银行转款金额及背书转让的承兑汇票金额注2：付款比例=当期付款金额/当期采购金额注3：原材料领用比例=当期原材料领用金额/当期原材料采购金额
②2019年12月31日，前五大应付账款的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 合同约定 | 2019年度采购金额 | 2019年度付款金额 | 付款比例 | 2019年度原材料领用金额 | 原材料领用比例 | ||
| 结算方式 | 付款期限 | ||||||||||
| 1 | 单位F | 12,520.00 | 2年以内 | 电汇或承兑 | 未约定 | 10,166.80 | 2,880.00 | 28.33% | 9,721.60 | 95.62% | |
| 2 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北京七星华创微电子有限责任公司 | 261.59 | 1年以内 | 未约定 | 验收合同后30日内付清全款 | 261.59 | - | 260.85 | 99.72% | |
| 北京晨晶电子有限公司 | 37.19 | 1年以内 | 未约定 | 验收合格3个月内付款 | 103.19 | 74.40 | 72.10% | 141.45 | 137.08% | ||
| 北京七一八友益电子有限责任公司 | 31.11 | 1年以内 | 银行汇款 | 款到发货 | 49.21 | 50.00 | 101.60% | 48.52 | 98.59% | ||
| 北京七一八友晟电子有限公司 | 198.91 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 208.57 | 50.00 | 23.97% | 179.97 | 86.29% | ||
| 3 | 北京自动化控制设备研究所 | 462.00 | 2年以内 | 未约定 | 货到验收合格后60天内一次性付清 | - | - | - | |||
| 4 | 单位G | 357.00 | 1年以内 | 未约定 | 合同生效一周内支付30%预付款，交付后一个月内完成验收并付清剩余70%款项 | 1,247.26 | 900.00 | 72.16% | 1,381.02 | 110.72% | |
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| 5 | 济南半一电子有限公司 | 275.36 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 267.99 | 145.84 | 54.42% | 240.82 | 89.86% |
| 合计 | 14,143.15 | 12,304.61 | 4,100.24 | 11,974.22 | ||||||
③2018年12月31日，前五大应付账款的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 合同约定 | 2018年度采购金额 | 2018年度付款金额 | 付款比例 | 2018年度原材料领用金额 | 原材料领用比例 | ||
| 结算方式 | 付款期限 | ||||||||||
| 1 | 单位F | 5,233.20 | 1年以内 | 电汇或承兑 | 未约定 | 5,233.20 | - | 0.00% | 5,230.40 | 99.95% | |
| 2 | 北京自动化控制设备研究所 | 462.00 | 1年以内 | 未约定 | 货到验收合格后60天内一次性付清 | 462.00 | - | 0.00% | 462.00 | 100.00% | |
| 3 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 291.78 | 1年以内 | 未约定 | 验收合格后30日内付清全款 | 381.47 | 150.00 | 39.32% | 199.06 | 52.18% |
| 北京晨晶电子有限公司 | 8.40 | 1年以内 | 未约定 | 验收合格3个月内付款 | 158.40 | 212.04 | 133.86% | 78.98 | 49.86% | ||
| 北京七一八友益电子有限公司 | 31.90 | 1年以内 | 银行汇款 | 款到发货 | 58.24 | 26.34 | 45.23% | 44.41 | 76.25% | ||
| 北京七一八友晟电子有限公司 | 42.45 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 192.01 | 150.00 | 78.12% | 130.87 | 68.16% | ||
| 4 | 锦州七七七微电子有限责任公司 | 276.72 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 188.32 | - | 0.00% | 157.55 | 83.66% | |
| 5 | 单位H | 241.53 | 1年以内 | 电汇或现 | 未约定 | 405.50 | 220.00 | 54.25% | 293.76 | 72.44% | |
8-1-422
| 金支票 | |||||||||
| 合计 | 6,587.98 | 7,079.14 | 758.38 | 6597.03 |
④2017年12月31日，前五大应付账款的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 合同约定 | 2017年度采购金额 | 2017年度付款金额 | 付款比例 | 2017年度原材料领用金额 | 原材料领用比例 | ||
| 结算方式 | 付款期限 | ||||||||||
| 1 | 天水七四九电子有限公司 | 187.60 | 1年以内 | 未约定 | 产品验收合格后付清货款 | 99.58 | - | 0.00% | 61.48 | 61.74% | |
| 2 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 60.31 | 1年以内 | 未约定 | 货到验收合格3个月付款 | 60.31 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 北京晨晶电子有限公司 | 62.04 | 1年以内 | 未约定 | 验收合格3个月内付款 | 62.04 | - | 0.00% | 59.40 | 95.74% | ||
| 北京七一八友晟电子有限公司 | 0.50 | 1年以内 | 未约定 | 验收合格后30日内付清全款 | 79.82 | 79.23 | 99.26% | 44.15 | 55.31% | ||
| 3 | 锦州七七七微电子有限责任公司 | 88.40 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 88.40 | - | 0.00% | 41.31 | 46.73% | |
| 4 | 济南半一电子有限公司 | 67.60 | 1年以内 | 未约定 | 未约定 | 67.60 | - | 0.00% | 41.09 | 60.78% | |
| 5 | 单位H | 55.56 | 1年以内 | 电汇或现金支票 | 未约定 | 65.00 | 0.00% | 0.00% | |||
| 合计 | 522.01 | 522.75 | 79.23 | 247.43 | |||||||
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（2）2017年末-2020年末，发行人前五大其他流动负债情况
2017年末-2020年末，发行人的其他流动负债均为已背书转让但尚未终止确认的应收票据。由于商业承兑汇票背书给供应商导致应付账款余额减少，但商业承兑汇票存在出票人不能兑付的风险，按照《企业会计准则》应收票据和相应负债不应终止确认，因此公司将已经背书但尚未终止确认的商业承兑汇票对应减少的应付账款列示为其他流动负债。
2017年末-2020年末，发行人前五大其他流动负债的供应商名称、金额、账龄、付款金额、采购金额、合同约定的结算方式、采购原材料的实际领用或销售情况如下表所示：
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①2020年12月31日，前五大其他流动负债的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 期后到期兑付金额 | 合同约定 | 2020年度采购金额 | 2020年度付款金额 | 付款比例 | 2020年度原材料领用金额 | 原材料领用比例（%） | ||
| 结算方式 | 付款期限 | |||||||||||
| 1 | 单位F | 7,000.00 | 2年以内 | 500.00 | 注 | |||||||
| 2 | 单位G | 1,400.00 | 2年以内 | 500.00 | 注 | |||||||
| 3 | 济南半一电子有限公司 | 100.00 | 2年以内 | - | 注 | |||||||
| 4 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北京七星华创微电子有限责任公司 | 100.00 | 2年以内 | - | 注 | ||||||
| 北京晨晶电子有限公司 | 100.00 | 2年以内 | - | 注 | ||||||||
| 5 | 贵州航天电器股份有限公司 | 100.00 | 2年以内 | - | 汇兑 | 未约定 | 213.49 | 126.46 | 59.23% | 164.04 | 76.84% | |
| 合计 | 8,800.00 | 1,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | |||
注1：采购金额、付款金额均包含增值税，付款金额包括银行转款金额及背书转让的承兑汇票金额，下同注2：付款比例=当期付款金额/当期采购金额，下同注3：原材料领用比例=当期原材料领用金额/当期原材料采购金额，下同注4：单位F、济南半一电子有限公司、北京七星华创微电子有限责任公司的合同约定、采购情况、付款情况及原材料领用情况参见本问询回复之本问题回复中关于发行人前五大应付账款情况的说明，下同
注5：期后到期承兑金额为期后6个月已经到期承兑的商业承兑汇票金额。2020年12月31日期后未满六个月，其期后到期承兑金额为截至2021年3月31日的到期承兑金额，下同注6：各其他流动负债明细的账龄为原应付账款账龄连续计算的账龄，下同
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②2019年12月31日，前五大其他流动负债的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 期后到期兑付金额 | 合同约定 | 2019年度采购金额 | 2019年度付款金额 | 付款比例 | 2019年度原材料领用金额 | 原材料领用比例（%） | ||
| 结算方式 | 付款期限 | |||||||||||
| 1 | 单位F | 800.00 | 2年以内 | 800.00 | 注 | |||||||
| 2 | 航天科工防御技术研究试验中心 | 300.00 | 2年以内 | 300.00 | 未约定 | 一次性支付 | 193.49 | 300 | 155.05% | 193.49 | 100.00% | |
| 3 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 294.00 | 2年以内 | 294.00 | 注 | ||||||
| 北京晨晶电子有限公司 | 50.00 | 1年以内 | 50.00 | 注 | ||||||||
| 北京七一八友益电子有限责任公司 | 50.00 | 2年以内 | 50.00 | 注 | ||||||||
| 4 | 单位G | 200.00 | 1年以内 | 200.00 | 注 | |||||||
| 5 | 贵州航天电器股份有限公司 | 200.00 | 2年以内 | 200.00 | 汇兑 | 未约定 | 287.11 | 350 | 121.95% | 288.39 | 100.48% | |
| 合计 | 1,894.00 | 1,894.00 | ||||||||||
注：单位F、单位G的合同约定、采购情况、付款情况及原材料领用情况参见本问询回复之本问题回复中关于发行人前五大应付账款情况的说明
③2018年12月31日，前五大其他流动负债的情况
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 账面金额 | 账龄 | 期后到期兑付金额 | 合同约定 | 2018年度采购金额 | 2018年度付款金额 | 付款比例 | 2018年度原材料领用金额 | 原材料领用比例 | |
| 结算方式 | 付款期限 | ||||||||||
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| （%） | |||||||||||||
| 1 | 单位G | 400.00 | 1年以内 | 400.00 | 未约定 | 合同生效一周内支付30%预付款，交付后一个月内完成验收并付清剩余70%款项 | 1,034.74 | 1,025.00 | 99.06% | 835.04 | 80.70% | ||
| 2 | 贵州航天电器股份有限公司 | 200.00 | 1年以内 | 200.00 | 汇兑 | 未约定 | 299.34 | 254.11 | 84.89% | 169.63 | 56.67% | ||
| 3 | 天水七四九电子有限公司 | 200.00 | 1年以内 | 200.00 | 未约定 | 产品验收合格后付清货款 | 268.82 | 387.6 | 144.19% | 118.47 | 44.07% | ||
| 4 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 150.00 | 2年以内 | 150.00 | 注 | |||||||
| 北京晨晶电子有限公司 | 150.00 | 1年以内 | 150.00 | 注 | |||||||||
| 北京七一八友晟电子有限公司 | 150.00 | 2年以内 | 150.00 | 注 | |||||||||
| 5 | 天水天光半导体有限责任公司 | 100.00 | 1年以内 | 100.00 | 未约定 | 未约定 | 119.14 | 100.00 | 83.93% | 74.70 | 62.70% | ||
| 合计 | 1,350.00 | 1,350.00 | - | - | - | - | - | - | - | ||||
注：北方华创科技集团股份有限公司的合同约定、采购情况、付款情况及原材料领用情况参见本问询回复之本问题回复中关于发行人前五大应付账款情况的说明
④2017年12月31日，前五大其他流动负债的情况
2017年12月31日无其他流动负债。
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（3）实际执行与合同约定不一致的原因
2017年以来，公司对外付款比例呈逐年增加的趋势，主要原因为2017年和2018年公司业务规模较小，在综合考虑日常经营和资金收支的情况下，与供应商协商适当延长了付款期。2019年以来，随着公司销售回款的增加，统筹考虑自身资金状况和预算安排，对供应商的付款比例有所提升。
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二、中介机构核查
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人前五大应付账款和其他流动负债的供应商采购合同，查看采购金额、价款结算和期限等关键合同条款，询问企业管理层发行人与单位F采购款付款的具体信用期。
2、现场和视频访谈主要供应商，了解基本情况、合作背景，交易情况、信用期、付款等情况。
3、对主要供应商进行函证，确认报告期内的采购额、往来余额情况。
4、获取报告期后应付账款明细账，核对期后银行付款和票据背书情况，查验对应的银行回单及电子汇票等原始凭证。
5、向管理层了解存在大额货币资金同时应付账款持续增长的原因，与发行人的资金使用情况进行核对。
6、核实发行人前五大应付账款和其他流动负债的供应商名称、金额、账龄和付款情况以及与采购额的匹配关系，合同约定的结算方式，实际执行与合同约定不一致的原因，采购原材料的的实际领用或销售情况
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人与单位F签订的订货合同没有明确约定具体信用期，单位F是国家重点保军事业单位，资金状况较好，双方长期合作，单位F对发行人实际执行的信用期较长。发行人根据下游客户的回款周期，统筹考虑自身资金状况、预算安排等情况，向单位F进行款项的支付，2020年末发行人对单位F的应付账款余额已较2019年末下降，具有合理性。
2、报告期内，发行人资产规模较小，融资渠道较少，可用于抵押贷款的资产较少，在业务规模增长时需要留有一定资金进行生产经营周转并保证基建投入的资金需要，因此大额货币资金时应付账款持续增长具有合理性。
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3、发行人前五大应付账款和其他流动负债的供应商采购和付款情况与采购额具有匹配性，采购原材料的实际领用情况符合经营情况。
26.关于预收账款
2018年末发行人预收账款金额为5,146.74万元，主要系客户延期交付但按照原交付计划的资金安排向公司预付部分货款。请发行人说明：2018年末预收款对应的主要客户和金额，转化为销售收入的时间、收入金额以及相关合同的签署情况，合同约定的结算方式及期限，发行人收到预收账款的时间、金额和支付对象。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
1、截至2018年末，预收账款情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2018年末预收账款 | |||
| 项目 | 收款时间 | 金额 | 支付对象 | |
| 单位A | 销售惯性导航系统 | 2018年12月 | 4,977.80 | 单位A |
| 北理工 | 技术服务 | 2018年12月 | 106.11 | 北理工 |
| 单位D | 其他零部件 | 2018年9月 | 28.58 | 单位D |
| 2018年9月 | 12.74 | |||
| 2018年12月 | 21.51 | |||
| 合计 | 5,146.74 | |||
2、上述预收款对应的合同和期后转化为收入的情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2018年末预收账款金额 | 合同情况 | 预收款转化为销售收入情况 | |||||
| 合计 | 明细 | 签订时间 | 合同金额 | 结算方式 | 合同约定完成期限 | 时间 | 金额（含税） | |
| 单位A | 4,977.80 | 4,977.80 | 2018年7月 | 16,926.00 | 按照总装厂支付比例进行拨付，电汇或承兑 | 2019年6月 | 2019年3至5月 | 4,977.80 |
| 北理工 | 106.11 | 182.52 | 2018年9月 | 476.64 | 2018年12月30日前支付200万元，全部服务结束后支 | 2019年5月 | 2019年4月到2020年2月 | 182.52 |
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| 付276.64万元 | ||||||||
| 0.91 | 2017年3月 | 4.80 | 技术服务结束后，一次性支付合同全款 | 2019年12月 | 2019年6月 | 0.91 | ||
| 3.21 | 2017年3月 | 17.02 | 2019年12月 | 2019年6至9月 | 3.21 | |||
| 0.64 | 2018年6月 | 34.00 | 2019年6月 | 2019年8月 | 0.64 | |||
| 2.83 | 2018年6月 | 12.00 | 2019年12月 | 2019年1至8月 | 2.83 | |||
| -84.00 | 2018年5月 | 84.00 | 按照总装厂支付比例进行拨付，电汇或承兑 | 2019年5月 | 不适用 | |||
| 单位D | 62.83 | 28.58 | 2018年9月 | 101.00 | 合同生效后10日内付合同总价款的30%；货物整体验收合格后10日内付至合同总价款的95%；货物整体验收合格的12个月后，支付至合同总价款的100% | 合同签订 后12个月 | 2020年1月 | 28.58 |
| 12.74 | 2018年9月 | 45.00 | 2020年1月 | 12.74 | ||||
| 21.51 | 2018年11月 | 76.00 | 2020年1月 | 21.51 | ||||
| 合计 | 5,146.74 | |||||||
注：对北理工的预收款明细中包含-84.00万元是发行人对北理工销售惯性导航系统
84.00万元形成的应收账款，报表列示时作为预收款项的负数抵减，期后已于2019年4月收款。
如上表所示，2018年末的预收款项中，主要在2019年转为收入，少数在2020年上半年实现销售收入。
3、具体客户情况：
①单位A：2018年底应收单位A预收款项主要是因为单位A原计划从发行人订购一批产品，并要求发行人在2018年下半年开始陆续交付，因此发行人按照订单需求安排原材料采购和产品生产，但由于客户需求计划调整，发行人产品交付推迟至2019年1月开始陆续交付。由于公司前期已完成采购和产品投产，支付的生产成本较高，因此经双方协商，客户按照原交付计划的资金安排向公司预付部分货款，该批产品已于2019年上半年完成验收。
②北理工：2018年底发行人对北理工的预收款项主要为提供惯导装置故障排查测试和修复服务的预收款，根据合同约定，北理工应于2018年12月30日前支付200万，全部服务结束后支付276.64万元，发行人根据客户需求提供上
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述服务，主要在2019年和2020年，因此2018年底形成预收款金额。除上述外，发行人对北理工的其他技术服务相关的预收款主要因为截至2018年末合同中大部分的服务已经提供完成，因此北理工于年底一次性支付全款，形成少量预收款项，且均于2019年实现收入。
③单位D：发行人主要向单位D销售训练模拟器，根据合同，单位D需要在合同生效后10日内付合同总价款的30%，因此在2018年底形成预收款项，产品已于2019年交付，并于2020年经客户验收后实现销售收入。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人报告期内的预收款项明细表，对于预收款项较大的项目，检查相应的合同收款条款，了解形成预收款项的原因。
2、检查发行人相关银行流水单据，检查付款方是否与合同签订方一致，回单中记录的金额是否与账面金额一致。
3、对预收款项实施了函证程序，查看是否存在回函差异以及调整事项。
4、对预收款项执行期后结转收入检查，检查相应的发货单、签收单、验收单等单据，确认是否存在期末应结转收入未结转的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
2018年末发行人预收账款金额为5,146.74万元，主要系向单位A延期交付但按照原交付计划的资金安排向公司预付部分货款4,977.80万元，已于2019年实现销售收入。2018年末发行人预收账款金额已分别于2019年和2020年转化为销售收入，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
27.关于税务事项
招股说明书披露，（1）公司于2017年12月6日取得高新技术企业证书，有效期三年，公司2017年至2019年的企业所得税按15%计缴。2020年6月，
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公司提交高新技术企业资格重新认定申请，并于2020年10月公示，根据规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，企业所得税暂按15%的税率预缴，因此2020年1-6月的企业所得税仍按15%计缴；（2）发行人军品销售业务同时存在免税备案后增值税先征后退以及免税收入的情形。
请发行人说明：（1）结合高新技术企业认证条件，说明认证进展、是否存在相关法律障碍；（2）军品免税和技术开发合同增值税免税事项的申报、备案过程及审批情况，各类收入与申请的军品增值税免退税金额之间的匹配关系并逐项列示差异原因，与军品销售业务相关的进项税额转出金额、转出时点和确定依据，相关会计处理过程，是否符合相关法律法规和企业会计准则的规定；（3）进项税额和销项税额等增值税项目的来源与核算情况，是否与采购、销售收入等项目相匹配，以及与其他流动资产和负债相关科目的勾稽关系；（4）“支付的各项税费”与报表科目的勾稽关系，2019年支付的各项税费大幅上升的原因。
请申报会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见；请发行人律师对（1）和（2）中增值税免税的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合高新技术企业认证条件，说明认证进展、是否存在相关法律障碍发行人于2017年12月6日取得的编号为GR201711007914的高新技术企业证书，有效期三年。发行人于2020年6月将2020年高新资质复审材料提交至北京市昌平区科学技术委员会，已取得发证日期为2020年10月21日的高新技术企业证书（证书编号为GR202011002400），有效期三年。因此，公司高新技术企业资格已重新认证完成，不存在法律障碍。
（二）军品免税和技术开发合同增值税免税事项的申报、备案过程及审批情况，各类收入与申请的军品增值税免退税金额之间的匹配关系并逐项列示差异原因，与军品销售业务相关的进项税额转出金额、转出时点和确定依据，相
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关会计处理过程，是否符合相关法律法规和企业会计准则的规定
1、军品免税和技术开发合同增值税免税事项的申报、备案过程及审批情况
（1）军品免税事项的申报、备案过程及审批情况
根据财政部、国家税务总局的相关规定，发行人部分军品销售合同适用增值税免税政策，对该部分销售合同对应的销项税额在办理完毕相关手续后予以免征或者予以返还。根据军品增值税优惠政策，军品增值税免税施行合同备案制。公司与其他军工企业或科研院所签订的军品合同，符合免税条件的合同主要有“两厂三方合同（合同双方受同一军代室监管）”、“两厂四方合同”（由供需双方及供需双方主管军事代表室共同签章）、“两方合同+监管协议”（由供需双方签订“两方合同”，供需双方军事代表室另行签订“监管协议”） ，公司在取得上述三类合同后，提交备案。经相关主管部门审批后， “军品免征增值税合同清单”（以下简称“合同免税清单”）会下发至各级税务机关，由主管税务机关通知公司抄写下发的“合同免税清单”。公司根据已下发的“合同免税清单”享受增值税免税优惠或办理退税。
（2）技术开发合同增值税免税事项的申报、备案过程及审批情况
报告期内，公司无技术开发合同增值税免税事项。
2、各类收入与申请的军品增值税免退税金额之间的匹配关系并逐项列示差异原因
从增值税征管的角度，发行人收入类型分为先征后退收入、应税收入和免税收入，符合免税备案的军品销售为先征后退收入和免税收入。各类收入与申请的军品增值税先征后退金额之间的匹配一致，详见下表：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入类型 | 先征后退 | 3,337.73 | 439.81 | 6,088.39 | - |
| 应税收入 | 376.59 | 1,915.02 | 3,179.42 | 1,255.86 | |
| 免税收入 | 26,880.00 | 20,244.00 | - | - |
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| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 小计 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 | 1,255.86 | |
| 增值税 先征后退 | 先征后退收入金额 | 3,337.73 | 439.81 | 6,088.39 | - |
| 先征后退增值税销项税额 | 433.91 | 57.17 | 974.13 | - | |
| 比例 | 13.00% | 13.00% | 16.00% | - | |
| 先征后退销售额 对应进项税额 | - | 21.19 | 428.98 | - | |
| 军品增值税先征后退金额 | - | 35.98 | 545.15 | - | |
| 其中：已退税金额 | - | 35.98 | 545.15 | - | |
| 待退税金额 | - | - | - | - |
注：截至本回复出具日，2020年的先征后退收入尚未完成免税备案，上述数据为根据已提交免税申请的军品合同匡算的数据。报告期内，发行人在收到相关退税款时，计入“其他收益”。
3、与军品销售业务相关的进项税额转出金额、转出时点和确定依据
报告期内，发行人进项税额转出金额如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 进项税额转出 | 227.34 | 325.50 | - | 0.07 |
注：2017年度的进项税额转出为少量采购用于业务招待的产品的进项税额转出。
如上文所述，发行人与军品销售业务相关的进项税额转出在2019年度和2020年度，主要由于上述军品销售合同免税备案程序流程较长，公司2018年签署的惯性导航系统销售合同于2019年陆续完成免税备案，因此， 在完成免税备案后，发行人在取得用于生产相关销售合同产品的原材料的增值税专用发票时会先进行认证计入“应交税费-进项税额”，并转出计入“应交税费-进项税额转出”，相应增加原材料成本，确定依据则为增值税专用发票中的税额；在取得增值税普通发票时，则直接按照含税价计入原材料成本。
因此，由于发行人2019年和2020年销售的免税产品均在2019年完成备案，发行人在2019年采购部分原材料用于2020年销售的免税产品的生产，因此2019年的进项税额转出金额较大。
4、与军品销售业务相关的进项税额的会计处理过程
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与军品销售业务相关的进项税额的会计处理过程主要分为两大类：
（1）原材料采购时，相关军品销售合同尚未完成增值税免税备案，进项税会计处理核算过程如下：
①原材料经检验完成入库时，按不含税金额暂估入库
借：原材料
贷：应付账款-暂估-供应商
②取得原材料增值税专用发票时，先红字冲销原暂估入账金额，再按不含税金额计入原材料及应付账款
借：原材料（红字冲销）
贷：应付账款-暂估-供应商（红字冲销）
借：原材料
应交税费-待认证进项税额
贷：应付账款-供应商
注：若增值税发票随货到，则直接按照发票金额确认原材料、应付账款，无需进行上述①分录的暂估和②分录的冲销。
③在认证进项税发票时，将“应交税费-待认证进项税”转入“应交税费-应交增值税-进项税额”
借：应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应交税费-待认证进项税额
（2）原材料采购时，相关军品销售合同已完成增值税免税备案，进项税会计处理核算过程如下：
①原材料经检验完成入库时，按含税金额暂估入库
借：原材料
贷：应付账款-暂估-供应商
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②取得原材料增值税专用发票时，先红字冲销原暂估入账金额，再按含税金额计入原材料及应付账款借：原材料（红字冲销）贷：应付账款-暂估-供应商（红字冲销）借：原材料贷：应付账款-供应商注：若增值税发票随货到，则直接按照发票金额确认原材料、应付账款，无需进行上述①分录的暂估和②分录的冲销。
③在认证进项税发票时，将当期认证的进项税计入“应交税费-应交增值税-进项税额”，进行增值税申报时将当期转出的进项税计入“应交税费-应交增值税-进项税额转出”。
借：应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应交税费-待认证进项税额
借：应交税费-待认证进项税额
贷：应交税费-应交增值税-进项税额转出
5、相关的会计处理符合相关法律法规和企业会计准则的规定
（1）关于增值税退税
公司对于尚未完成免税备案的军品在收入确认时均按应税产品缴纳了增值税，在相关合同免税备案完成后，向税务局申请退税，退税金额为按照应税产品计算的销项税额抵减相关销售额的进项税额，在实际收到退税款时计入“其他收益”。
根据《企业会计准则第16号-政府补助》规定，“其他收益”科目核算总额法下与日常活动相关的政府补助以及其他与日常活动相关且应直接计入本科目的项目，且发行人已实际收到补助资金，因此将上述退税款计入“其他收益”符合规定。
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（2）关于增值税进项税额
根据增值税现行规定，纳税人购进货物、劳务等用于免征增值税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。根据《企业会计准则》的规定，存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用，因此上述不得抵扣的进项税额应计入存货采购成本。综上所述，发行人增值税退税和进项税额的处理符合相关法律法规和企业会计准则的规定。
（三）进项税额和销项税额等增值税项目的来源与核算情况，是否与采购、销售收入等项目相匹配，以及与其他流动资产和负债相关科目的勾稽关系
1、进项税额的来源以及与采购项目的匹配情况
报告期内，发行人增值税进项税主要来源于对外采购原材料、采购固定资产、委外加工费、采购水电费、缴纳物业费、租金等支出形成。
发行人增值税进项税与采购额勾稽核对如下：
单位：万元
| 项目 | 备注 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 材料采购额 | A | 14,459.91 | 15,643.96 | 10,393.99 | 971.96 |
| 减去：全部光纤陀螺仪+全部石英挠性加速度计+电源（上述原材料大部分均免税只取得增值税普通发票因此无进项税额，因此予以扣除） | B | 10,866.89 | 12,190.23 | 6,999.46 | 115.87 |
| 其中：其他材料采购额 | C=A-B | 3,593.02 | 3,453.73 | 3,394.53 | 856.09 |
| 部分取得增值税专用发票的石英挠性加速度计采购额 | D | 639.29 | 28.40 | 350.05 | 55.56 |
| 部分取得增值税专用发票的电源采购额 | E | 500.43 | 261.59 | - | - |
| 减：期末应付原材料暂估余额净增加额（扣除单位F、G和北方华创，上述扣除的供应商均为报告期内取得增值税普通发票的光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源的供应商） | F | -194.35 | 154.97 | 1,046.58 | 265.49 |
| 委托加工费 | G | 39.97 | 43.85 | 40.40 | 27.45 |
| 固定资产本期增加额 | H | 162.84 | 160.60 | 42.78 | 739.28 |
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| 在建工程-厂房本期增加额 | I | 5,790.77 | 95.94 | - | - |
| 减去：尚未收到的在建工程主要供应商发票金额 | J | 2,794.91 | - | - | - |
| 从北京首冶新元科技发展有限公司取得的发票金额（包括租金、物业费、水电费等） | K | 221.56 | 266.56 | 288.53 | 217.40 |
| 材料和固定资产采购税率 | L | 13% | 13% | 16% | 17% |
| 在建工程-厂房采购额税率 | M | 9% | 9% | - | - |
| 房租物业水电费等税率（税率存在差异，取相近值） | N | 6% | 6% | 6% | 6% |
| 匡算进项税额 | O=（C+D+E-F+G+H）*L+（I-J）*M+K*N | 949.81 | 517.74 | 462.30 | 253.23 |
| 进项税额 | P | 904.83 | 404.28 | 480.73 | 214.63 |
| 期末待认证进项税额+待抵扣进项税额的净增加值 | Q | 17.32 | 8.59 | -64.77 | 64.82 |
| 当年相关的进项税额合计 | R=P+Q | 915.86 | 412.87 | 415.96 | 279.45 |
| 差异 | S=O-R | 27.65 | 104.87 | 46.34 | -26.21 |
| 差异原因1：部分未取得增值税专用发票的供应商（除光纤陀螺仪、石英挠性加速度计和电源外）的采购额对应的匡算增值税金额（注） | T | 26.73 | 74.60 | 36.54 | 8.21 |
| 差异原因2：已取得增值税专用发票但材料尚未采购入库的进项税金额 | U | - | - | 12.79 | |
| 调整后差异 | V=S-T+U | 0.93 | 30.27 | 9.80 | -21.64 |
| 调整后差异率 | W=V/R | 0.10% | 7.33% | 2.35% | -7.74% |
注：报告期内，由于部分供应商销售给发行人的产品享受军品增值税税收优惠政策，因此均开具增值税普通发票
如上表所示，报告期内，发行人采购额和增值税进项税额具有匹配关系，2017年调整后的差异为负数主要因为2017年还有部分计入费用的采购未匡算增值税，2018年至2020年调整后的差异为正数主要因为还有其他供应商销售给发行人的产品享受军品增值税税收优惠政策，因此均开具增值税普通发票，无进项税额。
因此，发行人增值税进项税与采购额具有匹配性。
2、进项税额的具体核算详见本问题27之“一、发行人说明事项”之“4、与军品销售业务相关的进项税额的会计处理过程”。
8-1-439
3、销项税额的来源以及与销售收入的匹配情况
公司的销项税主要来源于销售尚未完成免税备案的军品产品、技术服务和民品产品应税收入的销项税额和处置银行非保本理财产品收益的销项税，销项税额与各年度应税收入勾稽核对如下：
单位：万元
| 收入分类 | 税率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入金额 | 销项税额 | 收入金额 | 销项税额 | 收入金额 | 销项税额 | 收入金额 | 销项税额 | ||
| 应税产品收入 | 13% | 3,545.70 | 460.94 | 2,205.29 | 286.69 | - | - | - | - |
| 16% | - | - | 5.17 | 0.83 | 8,200.62 | 1,312.10 | - | - | |
| 17% | - | - | - | - | 815.81 | 138.69 | 997.13 | 169.51 | |
| 应税服务收入 | 6% | 168.62 | 10.12 | 144.36 | 8.66 | 251.39 | 15.08 | 258.73 | 15.52 |
| 免税收入 | 26,880.00 | 20,244.00 | - | - | - | - | - | ||
| 营业收入小计 | 30,594.32 | 471.06 | 22,598.83 | 296.18 | 9,267.81 | 1,465.87 | 1,255.86 | 185.03 | |
| 已开票未确认收入的影响 | 6%、13%、16%、17% | - | 10.40 | - | -8.68 | - | -43.80 | - | 64.34 |
| 财务费用-利息收入（母公司对子公司） | 6% | 150.29 | 9.02 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益和其他收益（个税返还） | 6% | 27.73 | 1.66 | 136.14 | 8.17 | - | - | - | |
| 其他应税项目小计 | 178.02 | 21.08 | 136.14 | -0.51 | - | -43.80 | - | 64.34 | |
| 合计 | 30,772.34 | 492.14 | 22,734.97 | 295.67 | 9,267.81 | 1,422.07 | 1,255.86 | 249.37 | |
8-1-440
注1：上表中已开票未确认收入为根据客户需要在满足收入确认条件前先开票的内容，由于开票时即进行纳税申报，因此在确认收入时相关税费不再缴纳，在收入确认当期相关影响为负数。注2：上表中财务费用-利息收入是母公司借款给子公司收取的相关费用，合并时已进行抵消。
由上表可见，发行人各期销项税额与销售收入等项目相匹配。
4、销项税额的核算情况
①发行人确认销售商品和提供劳务收入时：
借：应收账款
贷：营业收入应交税费-应交增值税-销项税额
②发行人取得银行理财收益、子公司借款利息和其他收益时：
借：银行存款
贷：投资收益/财务费用-利息收入/其他收益应交税费-应交增值税-销项税额
③相关增值税额与其他流动资产和负债相关科目的勾稽关系
报告期内，相关增值税额与其他流动资产和负债相关科目勾稽情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 应交税费核算情况 | |||||
| 期初应交税费-应交增值税余额 （“-”代表留抵进项税） | A | -2.35 | 858.65 | 25.23 | - |
| 应交税费-应交增值税-销项税额 | B | 492.14 | 295.67 | 1,421.84 | 250.13 |
| 应交税费-应交增值税-进项税额 | C | 904.83 | 404.28 | 480.73 | 214.63 |
| 应交税费-应交增值税-进项税额转出 | D | 227.34 | 325.50 | - | 0.07 |
| 应交税费-应交增值税-已交税金 | E | 24.68 | 1,077.89 | 107.66 | 10.26 |
| 应交税费-应交增值税-减免税款 | F | - | 0.03 | 0.08 | |
| 期末应交税费-应交增值税余额 （“-”代表留抵进项税） | G=A+B-C+D-E-F | -212.38 | -2.35 | 858.65 | 25.23 |
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| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 期末应交税费-待抵扣进项税额 +待认证进项税额 | H | - | -6.29 | -0.05 | -64.82 | |
| 期末应交税费-增值税相关余额 | J | -212.38 | -8.64 | 858.60 | -39.59 | |
| 报表列示情况 | ||||||
| 应交税费-应交增值税余额 | K | 44.74 | - | 858.65 | 25.23 | |
| 其他流动资产-待抵扣进项税额 +待认证进项税额 | L | - | 8.64 | 0.05 | 64.82 | |
| 其他非流动资产-进项税相关 | M | 257.12 | - | - | - | |
| 合计 | N=K-L-M | -212.38 | -8.64 | 858.60 | -39.59 | |
| 差异 | O=J-N | - | - | - | - | |
注：2020年末，发行人期末其他非流动资产中的待抵扣进项税为子公司七星导航采购资产和服务形成的，预计未来一年内不会形成销项税额，因此计入其他非流动资产，应交税费-应交增值税余额为母公司理工导航的余额。
（四）“支付的各项税费”与报表科目的勾稽关系，2019年支付的各项税费大幅上升的原因
发行人报告期内支付的各项税费与应交税费、税金及附加和所得税科目具有勾稽关系，勾稽过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金流量表中 “支付的各项税费” | 1,063.76 | 2,577.99 | 205.16 | 48.13 |
| 与报表科目的钩稽关系明细： | ||||
| 所得税费用-当期企业所得税 | 1,141.47 | 1,052.04 | 355.98 | 33.68 |
| 其他流动资产-预交所得税净增加额 | -14.19 | 14.19 | -0.11 | 0.11 |
| 税金及附加 | 44.59 | 53.49 | 93.47 | 7.76 |
| 当期实际缴纳增值税 | 24.68 | 1,077.89 | 107.66 | 10.26 |
| 减：应交税费净增加数（不含增值税、个人所得税） | 85.81 | -332.19 | 375.99 | 3.68 |
| 报表科目匡算小计 | 1,110.75 | 2,529.70 | 181.02 | 48.13 |
| 差异 | -46.99 | 48.29 | 24.14 | 0.00 |
| 差异原因1：应交税费余额包括应交契税 | -46.99 | 46.99 | - | - |
8-1-442
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 差异原因2：收到企业所得税和教育费附加税退税等 | - | 0.04 | 16.94 | - |
| 差异原因3：支付的个人所得税和疾人就业保障金 | - | 1.26 | 7.21 | - |
差异原因1：2019年底应交税费-契税余额为46.99万元，2020年实际支付时计入“投资活动-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，因此2019年和2020年报表科目匡算数和实际支付数存在差异，差异合理。
差异原因2：报表科目匡算和现金流量表中的“支付的各项税费”分别为支付的各项税费的净额和全额，2018年收到以前年度企业所得税退税16.94万元和2019年收到教育费附加和地方教育税附加计入“经营活动产生的现金流量-收到的税费返还”，因此报表科目匡算的“支付的各项税费”较小，差异金额较小，且不影响经营活动产生的现金流量净额。
差异原因3：2018年将支付的残疾人就业保障金计入了“支付的各项税费”7.21万元，其他年度计入了“经营活动-支付其他与经营活动有关的现金”；2019年将支付的“个人所得税”
1.26万元计入了“支付的各项税费”，其他年度均计入“经营活动-支付给职工以及为职工支付的现金”，上述差异金额较小，且不影响经营活动现金流出金额。
2019年支付的各项税费大幅上升2,372.83万元，其主要因为缴纳的企业所得税增加1,300.31万元和增值税增加970.23万元：（1）企业所得税：2018年度发行人在取得业务开展所需的军工资质后于下半年开始批量销售惯性导航系统，利润主要集中在第四季度，同时全年利润总额规模较小，为2,447.65万元，2019年发行人盈利能力大幅提升，利润总额增长至7,702.01 万元，且缴纳2018年第四季度的企业所得税405.58万元，因此全年支付企业所得税较2018年增加1,300.31万元。（2）增值税：2019年发行人缴纳的增值税较2018年增加970.23万元，主要因为发行人2018年签署的惯性导航系统销售合同于2019年陆续完成免税备案，因此2018年12月实现销售的惯性导航系统均按应税产品计提增值税销项税，并于2019年缴纳2018年12月增值税847.00万元，同时2019年销售军贸产品也新增217.43万元增值税销项税额。2019年，发行人在上述合同完成免税备案后对增值税申请退税，取得的增值税退税款均计入“经营活动产生的现金流量-收到的税费返还”。2020年，发行人支付的各项税费下降主要因为当年销售的大部分的惯性导航系统的销售合同均已完成免税备案无需缴纳增值税。
二、中介机构核查
8-1-443
（一）关于发行人说明（1）（2）中增值税免税的合法合规性
1、核查程序
（1）查看高新技术企业证书公示信息，核查发行人的高新技术企业证书；
（2）查阅军品增值税免税相关政策，核查报告期内发行人享受军品免征增值税所对应的销售合同，核查合同的客户、主要条款等信息；是否为销售给军方或军方的总体单位客户。
（3）实地前往主管税务部门走访，查验合同免税清单的真实性和准确性。
（4）取得发行人主管税务部门开具的《无欠税证明》。
2、核查结论：
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已取得发证日期为2020年10月21日的高新技术企业证书（证书编号为GR202011002400），有效期三年。因此，公司高新技术企业资格已重新认证完成，不存在法律障碍。
（2）发行人相关军品销售合同享受免征增值税的政策合法合规。
（二）关于发行人说明（2）（3）（4）事项
1、核查程序
（1）检查财税文件、发行人相关税收优惠政策，核对发行人的税务会计处理及核算方式是否符合政策文件规定。
（2）实地前往主管税务部门走访，查验合同免税清单的真实性和准确性。
（3）核查报告期内发行人享受军品免征增值税所对应的销售合同，核查合同的客户、主要条款等信息；是否为销售给军方或军工企业。
（4）核查发行人申报的增值税进项税是否与采购记录一致；核查增值税的销项税额是否与收入一致；对报告期增值税进项税和销项税进行重新测算，核查公司各报告期末待抵扣的增值税进项税额与申报表的一致性。
（5）检查发行人报告期增值税退税情况及退税款到账凭证。
8-1-444
（6）核查现金流量表中“支付的各项税费”与报表项目的勾稽关系，检查相关纳税凭证。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，公司享受的军品免征增值税优惠政策已完成相关备案程序，各类收入与申请的军品增值税先征后退金额之间的匹配一致，与军品销售业务相关的进项税额转出金额准确、转出时点和确定依据合理，相关会计处理符合相关法律法规和企业会计准则的规定。
（2）公司报告期各期进项税额、销项税额等增值税项目的来源与公司采购?销售业务具有匹配关系，与其他流动资产和负债相关科目的勾稽合理。
（3）发行人“支付的各项税费”与报表科目具有勾稽关系，2019年支付的各项税费大幅上升由于缴纳的企业所得税和增值税增加较多，具有合理性。
28.关于及时性信息披露
请发行人：（1）在“经营成果概览”中补充披露2020年1-6月营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等的同比变化情况及变化原因，如2020年上半年主要会计报表项目与上年末或上年同期相比发生较大变化，请在相应报表项目分析中披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响；（2）按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》的要求提供期后财务数据。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露事项
（一）在“经营成果概览”中补充披露2020年1-6月营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等的同比变化情况及变化原因，如2020年上半年主要会计报表项目与上年末或上年同期相比发生较大变化，请在相应报表项目分析中披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响
8-1-445
1、在“经营成果概览”中补充披露2020年1-6月营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等的同比变化情况及变化原因由于发行人已更新2020年年度数据，相应报表项目分析已更新为2020年相对于2019年度的变化情况和原因，因此2020年1-6月营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等的同比变化情况及变化原因的下文进行分析说明，不再在招股说明书中补充披露：
“2020年1-6月，公司营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等的同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业利润 | 3,963.82 | 3,293.12 | 670.70 | 20.37% |
| 利润总额 | 3,963.82 | 3,293.12 | 670.70 | 20.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,454.84 | 2,860.72 | 594.12 | 20.77% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,425.13 | 2,793.14 | 631.98 | 22.63% |
2020年1-6 月，公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上年同期有所增长，增长金额分别为670.70万元、670.70万元、594.12万元和631.98万元，增幅分别为
20.37%、20.37%、20.77%和22.63%，主要原因为2020年1-6月公司销售的惯性导航系统产品数量增加因此营业收入同比增长39.34%。”
2、如2020年上半年主要会计报表项目与上年末或上年同期相比发生较大变化，请在相应报表项目分析中披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响
对于2020年上半年资产负债表项目相对于上年末发生较大变化的，已在首次申报的招股说明书中进行披露和分析。
对于2020年上半年主要利润表项目相对于上年同期发生较大变化的，由于发行人已更新2020年年度数据，相应报表项目分析已更新为2020年相对于2019年度的变化情况和原因，因此2020年上半年主要利润表项目相对于上年同期发生较
8-1-446
大变化的在下文进行分析说明，不再在招股说明书中补充披露。
“2020年1-6月，公司主要利润表项目与上年同期（未经审阅）相比的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 14,384.45 | 10,323.49 | 4,060.95 | 39.34% |
| 营业成本 | 8,853.52 | 6,090.68 | 2,762.84 | 45.36% |
| 销售费用 | 35.84 | 28.49 | 7.34 | 25.77% |
| 管理费用 | 470.54 | 234.45 | 236.09 | 100.70% |
| 研发费用 | 902.70 | 668.79 | 233.92 | 34.98% |
| 财务费用 | -10.64 | -3.02 | -7.62 | -252.13% |
| 其他收益 | 43.56 | 2.21 | 41.35 | 1,871.16% |
| 信用减值损失 | -227.86 | -129.86 | -98.00 | 75.47% |
| 营业利润 | 3,963.82 | 3,293.12 | 670.70 | 20.37% |
| 利润总额 | 3,963.82 | 3,293.12 | 670.70 | 20.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,454.84 | 2,860.72 | 594.12 | 20.77% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,425.13 | 2,793.14 | 631.98 | 22.63% |
2020年1-6月，营业收入较上年同期增加了4,060.95万元，增幅为39.34%，主要原因为发行人销售的惯性导航系统产品数量增加。
2020年1-6月，营业成本较上年同期增加了2,762.84万元，增幅为45.36%，主要原因为发行人销售的惯性导航系统产品数量增加成本相应提升。
2020年1-6月，管理费用较上年同期增加了236.09万元，增幅为100.70%，主要原因为由于土地使用权摊销费用增加、中介机构费用增加和人员薪酬增加。
2020年1-6月，研发费用较上年同期增加了233.92万元，增幅为34.98%，主要原因为发行人进一步增加某型惯性导航系统、可见光图像导引头和三轴/双轴光纤陀螺仪研究等项目的研发投入增加。
2020年1-6月，财务费用较上年同期减少了7.62万元，降幅为252.13%，主要原因为利息收入增加。
8-1-447
2020年1-6月，其他收益较上年同期增加了41.35万元，增幅为1,871.16%，主要原因为收到免税产品的增值税退税款35.98万元，而2019年1-6月未收到相关增值税退税款。2020年1-6月，信用减值损失较上年同期增加了98.00万元，增幅为75.47%，主要原因为营业收入增长，相应应收账款余额增加，进而导致信用减值损失增加。”
3、由于发行人已更新2020年年度数据，因此拟在招股说明书“八、经营成果分析”中补充披露如下内容：
“2020年度，公司实现的营业收入、净利润等主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 35.38% |
| 营业成本 | 18,968.09 | 13,522.04 | 40.28% |
| 销售费用 | 90.88 | 69.45 | 30.86% |
| 管理费用 | 1,001.35 | 573.41 | 74.63% |
| 研发费用 | 1,940.31 | 1,266.04 | 53.26% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,125.48 | 6,669.68 | 6.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,095.76 | 6,541.76 | 8.47% |
2020年，公司实现的营业收入和营业成本为30,594.32万元和18,968.09万元，分别较2019年增长35.38%和40.28%，主要是因为销售的惯性导航系统数量增加。
2020年，公司销售费用、管理费用和研发费用为90.88万元、1,001.35万元和1,940.31万元，分别较2019年增加30.86%、74.63%和53.26%，主要因为相关人员人工薪酬成本支出的增加，与收入变动趋势相匹配。
2020年，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,125.48万元和7,095.76万元，分别较2019年增长
6.83%和8.47%，稳步增长，幅度低于营业收入增长幅度主要因为毛利率的小幅下降和期间费用的上升。”
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（二）按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》的要求提供期后财务数据
1、公司已在招股说明书之“重大事项提示”之“三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露期后经营情况如下：
“（一）会计师事务所的审阅意见
根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》的相关规定，信永中和对公司2021年3月31日的资产负债表，2021年1-3月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，审阅意见如下：我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映理工导航公司2021年3月31日的财务状况以及2021年1-3月的经营成果和现金流量。
（二）审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营状况
1、主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 46,710.23 | 41,776.63 | 11.81% |
| 所有者权益 | 19,380.09 | 18,741.38 | 3.41% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 19,380.09 | 18,741.38 | 3.41% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 4,831.86 | 7,210.56 | -32.99% |
| 营业利润 | 718.58 | 2,239.49 | -67.91% |
| 利润总额 | 718.58 | 2,239.49 | -67.91% |
| 净利润 | 638.71 | 1,926.30 | -66.84% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 638.71 | 1,926.30 | -66.84% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 628.06 | 1,926.30 | -67.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,075.30 | 2,354.67 | -145.67% |
截至2021年3月31日，公司总资产、所有者权益和归属于母公司股东的所有者权益分别较上期末增长11.81%、3.41%和3.41%，较为稳定。
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2021年1-3月，公司实现营业收入4,831.86万元，较上年同期下降32.99%，营业收入下降主要是因为两个方面原因： 1、2021年1-3月销售的惯性导航系统对应的销售合同于2020年下半年签订，但由于免税备案需要一定的审批周期，在2021年1-3月相关产品实现销售时尚未完成免税备案，均需缴纳增值税，因此在含税价格不变的情况下，财务报表确认的单位售价下降11.50%；2、公司产品的生产和交付主要根据客户生产排产等进行协商确定，具有一定波动性，2019年底公司根据客户的需求发出商品相对2020年底较多，因此2021年1-3月验收的产品数量相对2020年1-3月较少。
2021年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为638.71万元，较上年同期下降66.84%，净利润下降除由于营业收入下滑外，还因为毛利率下降和期间费用的增加：1、毛利率下降主要因为公司销售的惯性导航系统的主要原材料光纤陀螺仪和部分石英挠性加速度计享受军品业务增值税免税政策，无可抵扣的进项税额，因此虽然销售单价下降但单位成本变动较少，导致毛利率下降；2、随着业务规模的扩大，公司人员增加，因此管理费用和研发费用中的人员薪酬成本较上年同期有所增加。
2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,075.30万元，较上年同期下降145.67%，主要是因为收到的货款金额较少，且为生产备货需要采购的原材料较多，支付的采购金额较大。
2、非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动幅度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 12.52 | - | 100.00% |
| 所得税影响额 | 1.88 | - | 100.00% |
| 合计 | 10.65 | - | 100.00% |
2021年1-3月，公司的非经常性损益主要为收到个税手续费返还，金额较小。
（三）2021年1-6月业绩预计情况
结合在手订单和产品生产情况，公司预计2021年1-6月实现营业收入在
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14,000.00 万元至15,000.00万元之间，同比下降2.67%至上升4.28%，预计归属于母公司股东的净利润约为3,000.00万元至3,500.00万元，同比下降约
13.13%至上升1.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为3,000.00万元至3,500.00万元，同比下降12.41%至上升2.19%。
公司预计2021年1-6月营业收入相对去年同期较为稳定。虽然2021年1-6月实现销售的惯性导航系统数量预计较去年同期增长约12.00%，但销售收入未同步上涨主要是因为部分销售的惯性导航系统受合同免税备案尚未完成影响导致财务确认的平均销售单价下降。2021年1-6月，公司销售的惯性导航系统中部分产品在收入确认时对应的合同尚未完成免税备案，需缴纳增值税，在合同约定销售价格不变的情况下确认的收入单价下降，因此，2021年1-6月财务确认的平均销售单价较去年同期有所下降。
公司预计2021年1-6月净利润与去年同期相比存在下降风险，主要原因：
一方面受增值税免税备案完成时间影响，惯性导航系统产品销售单价下降导致毛利率有所下降；另一方面，管理费用和研发费用中的人员薪酬成本上升也在一定程度减少了净利润。
公司上述2021年1-6月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。”
2、公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（五）审计截止日后业绩下滑的风险”和“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）审计截止日后业绩下滑的风险”中补充披露如下楷体加粗内容：
“2021年1-3月，公司实现营业收入4,831.86万元，较上年同期下降
32.99%，归属于母公司股东的净利润为638.71万元，较上年同期下降66.84%，营业收入下降主要是因为2021年1-3月销售的惯性导航系统对应的销售合同于2020年下半年签订，但由于免税备案需要一定的审批周期，在2021年1-3月相关产品实现销售时尚未完成免税备案，均需缴纳增值税，因此在含税价格不变的情况下，财务报表确认的单位售价下降11.50%，同时验收的产品数量减少约20.00%；净利润下降主要是因为营业收入下降以及业务规模扩大后管理费用和研发费用中的人员薪酬成本上升。
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结合在手订单和产品生产情况，公司预计2021年1-6月实现营业收入在14,000.00 万元至15,000.00万元之间，同比下降2.67%至上升4.28%，预计归属于母公司股东的净利润约为3,000.00万元至3,500.00万元，同比下降约13.13%至上升1.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为3,000.00万元至3,500.00万元，同比下降12.41%至上升2.19%。
公司预计2021年1-6月营业收入相对去年同期较为稳定。虽然2021年1-6月实现销售的惯性导航系统数量预计较去年同期增长约12.00%，但销售收入未同步上涨主要是因为部分销售的惯性导航系统受合同免税备案尚未完成影响导致财务确认的平均销售单价下降。2021年1-6月，公司销售的惯性导航系统中部分产品在收入确认时对应的合同尚未完成免税备案，需缴纳增值税，在合同约定销售价格不变的情况下确认的收入单价下降，因此，2021年1-6月财务确认的平均销售单价较去年同期有所下降。
公司预计2021年1-6月净利润与去年同期相比存在下降风险，主要原因：
一方面受增值税免税备案完成时间影响，惯性导航系统产品销售单价下降导致毛利率有所下降；另一方面，管理费用和研发费用中的人员薪酬成本上升也在一定程度减少了净利润。
综上所述，受增值税免税备案、成本费用上升等因素影响，公司存在业绩下滑的风险。”
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、取得发行人2021年1-3月财务报表、科目余额表等资料，了解2021年1-3月业绩变化情况，并与上年同期数据进行比较，分析各报表科目变化情况及原因；
2、访谈公司管理层，对公司2021年的年度生产计划和经营状况进行了解，结合公司目前在手合同订单、公司年度经营计划进行分析，关注公司2021年1-6月业绩预计数据与上述内容是否存在重大差异；
3、向公司管理人员了解并获取行业相关政策，并查看政策内容，分析上述
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政策对公司未来业务的影响；
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中补充披露2020年1-6月主要财务指标的变动情况及其原因，由于发行人已更新2020年年报，因此2020年上半年主要会计报表项目与上年末或上年同期的变化情况不再进行补充披露，已在上文进行说明。
2、发行人已按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》的要求在招股说明书中补充披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况的内容。
29.关于2019年度两次现金分红
根据申报文件，发行人2019年度分配现金股利金额为1674.37万元，相关分红款于2020年1-6月完成支付。请发行人披露：股利分配的具体实施情况。
请发行人说明：（1）股利分配当年发行人未及时支付分红款的原因，分红款的具体流向和用途；（2）现金分红履行的决策程序、税款缴纳情况。
请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露事项
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）报告期股利分配的具体实施情况”补充披露如下楷体加粗内容：
“2019年1月，公司召开2019年第一次股东会决议，审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，按截止2018年12月31日未分配利润余额的15%进行现金分红，待审计报告出具后实施分配。根据《审计报告》经审计截止2018年12月31日未分配利润余额为2,129.11万元；公司确认应付股利319.37万元。
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2019年9月，公司召开2019年第三次股东会决议，审议通过《关于公司进行利润分配的议案》，同意将公司截至2018年12月31日经审计的未分配利润中的1,355.00万元，按照公司现有股东各自持股比例进行现金分红；2019年9月，公司确认应付股利1,355.00万元。具体分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 分红款-2019年第一次股东会决议 | 分红款-2019年第三次股东会决议 | 合计 | 股利发放时间 |
| 汪渤 | 43.43 | 184.28 | 227.71 | 2020年6月 |
| 缪玲娟 | 35.16 | 149.19 | 184.35 | 2020年6月 |
| 崔燕 | 33.53 | 142.28 | 175.81 | 2020年6月 |
| 董明杰 | 34.88 | 147.97 | 182.84 | 2020年6月 |
| 石永生 | 34.11 | 144.71 | 178.82 | 2020年6月 |
| 沈军 | 34.11 | 144.71 | 178.82 | 2020年6月 |
| 高志峰 | 33.89 | 143.77 | 177.65 | 2020年6月 |
| 北京理工大学 | 38.32 | - | 38.32 | 2020年5月 |
| 北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙） | 31.94 | 135.50 | 167.44 | 2020年5月 |
| 北京理工资产经营有限公司 | - | 121.95 | 121.95 | 2020年5月 |
| 北京理工技术转移有限公司 | - | 40.65 | 40.65 | 2020年5月 |
| 合计 | 319.37 | 1,355.00 | 1,674.37 |
除上述事项外，报告期不存在其他股利分配事项。
二、发行人说明事项
1、股利分配当年发行人未及时支付分红款的原因，分红款的具体流向和用途
（1）股利分配当年发行人未及时支付分红款的原因
2019年，由于发行人短期负债较大，为维持经营性资金的周转，发行人未在2019年发放股利。2020年，随着货款的陆续回收和子公司建设项目资金安排的确定，发行人在2020年上半年陆续支付分红款。
（2）分红款的具体流向和用途
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1）法人股东分红款的具体流向和用途发行人于2020年5月向四个法人股东支付分红款，具体如下：
单位：万元
| 股东名称 | 收款账户及金额 | 具体流向和用途 | |
| 开户银行 | 金额 | ||
| 北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙） | 北京银行双秀支行 | 167.44 | 用于合伙企业运营 |
| 北京理工大学 | 工商银行北京紫竹院支行 | 38.32 | 日常支出 |
| 北京理工资产经营有限公司 | 招商银行北京双榆树支行 | 121.95 | 81.30万元用于企业日常支出，40.65万元归属于北京理工大学自动化学院且尚未领取 |
| 北京理工技术转移有限公司 | 北京银行双秀支行 | 40.65 | 用于资产经营支出 |
| 合计 | 368.36 | ||
注：上述4位法人股东分红款的具体流向和用途根据法人股东提供的书面说明列示。
2）自然人股东分红款的具体流向和用途发行人于2020年6月向7个自然人股东支付扣除股利分配和股改未分配利润转增资本的个人所得税后的分红款余额，具体如下：
单位：万元
| 自然人股东 | 应付分红款 | 个人所得税 | 实际支付分红款 | 收款银行 | 具体流向和用途 | |
| 分红款相关 | 股改未分配利润转增资本相关 | |||||
| 汪渤 | 227.71 | 45.54 | 63.92 | 118.25 | 招商银行北京双榆树支行 | 存放在账户中 |
| 缪玲娟 | 184.35 | 36.87 | 51.75 | 95.73 | 民生银行北京航天桥支行 | 购买理财产品 |
| 董明杰 | 182.84 | 36.57 | 51.32 | 94.95 | 建设银行北京远大中路支行 | 偿还个人借款 |
| 沈军 | 178.82 | 35.76 | 50.20 | 92.86 | 招商银行北京双榆树支行 | 购买理财产品 |
| 石永生 | 178.82 | 35.76 | 50.20 | 92.86 | 建设银行北京市海淀区五棵松储蓄所 | 购买理财产品 |
| 高志峰 | 177.65 | 35.53 | 49.87 | 92.25 | 建设银行北京苏州桥支行 | 购买理财产品 |
| 崔燕 | 175.81 | 35.16 | 49.35 | 91.30 | 招商银行北京世纪城支行 | 购买理财产品 |
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| 合计 | 1,306.01 | 261.20 | 366.60 | 678.21 |
2、现金分红履行的决策程序、税款缴纳情况
（1）现金分红履行的决策程序
①第一次现金分红
2019年1月25日，导航有限召开第一届董事会2019年第一次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意按照截止2018年12月31日未分配利润余额的15%进行现金分红，待审计报告出具后实施分配。
2019年1月31日，导航有限召开2019年第一次股东会，审议通过《关于2018年度利润分配的议案》。
②第二次现金分红
2019年9月20日，导航有限召开第一届董事会2019年第三次会议，审议通过《关于公司进行利润分配的议案》，同意将公司截至2018年12月31日经审计的未分配利润中的1,355.00万元，按照公司现有股东各自持股比例进行现金分红。
2019年9月27日，导航有限召开2019年第三次股东会，审议通过《关于公司进行利润分配的议案》。
（2）税款缴纳情况
①公司2019年两次现金分红涉及的法人股东为北理工、理工资产经营、理工技术转移，合伙企业股东为国杰乾盛投资。北理工、理工资产经营、理工技术转移、国杰乾盛投资就两次现金分红不涉及缴纳企业所得税；国杰乾盛投资已就两次现金分红为其自然人合伙人代扣代缴了个人所得税。
②公司2019年两次现金分红涉及的自然人股东为汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕。公司已就两次现金分红为该7名自然人股东代扣代缴了个人所得税。
三、中介机构核查
（一）关于发行人说明（1）的事项
1、申报会计师的核查程序
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（1）获取并查阅了关于分配股利相关的董事会决议和股东会决议。
（2）与公司财务总监了解并询问当年发行人未及时支付分红款的原因，并与公司财务账面进行落实核对。
（3）了解并获取四个法人股东关于分红款的具体流向和用途的专项说明。
（4）通过查阅自然人股东银行账号收支明细，检查自然人股东分红款的具体流向和用途。
2、申报会计师的核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人为保证正常生产经营资金需求，股利分配当年未及时支付分红款，符合发行人的实际经营情况；
（2）分红款的具体流向和用途主要用于法人股东单位日常经营活动支出以及自然人股东支付分配股利和未分配利润转增所需缴纳的个人所得税，剩余款项除股东董明杰用于偿还个人住房借款外，其他股东均购买理财产品或者存放在银行账户中。
（三）关于发行人说明（2）的事项
1、发行人律师的核查程序
（1）查阅发行人董事会和股东会决议等文件；
（2）国杰乾盛投资和发行人关于个人所得税的代扣代缴凭证；
2、发行人律师的核查结论
经核查，发行人律师认为：
发行人现金分红已按照规定履行董事会和股东会的决策程序，对于需要交纳个人所得税的情形国杰乾盛投资和发行人均已进行代扣代缴。
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六、关于其他事项
30.关于募投项目
根据申报文件，公司本次募集资金6.36亿元，用于惯性导航装置扩产建设项目、光纤陀螺仪生产建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
请发行人披露：（1）上述项目是否需取得环评批复；（2）结合发行人中相关产品的生产经营规模、市场需求及竞争状况、技术水平、发行人的在手订单及未来获取订单能力、相关产品的价格变动情况等，分析发行人惯性导航装置扩产建设项目未来的市场空间、是否具备足够的市场消化能力，相关风险揭示是否充分；（3）结合目前在光纤陀螺仪方面所掌握的技术、人才储备等，分析是否具备实施光纤陀螺仪生产建设项目的条件，并进行充分的可行性分析论证；
（4）研发中心建设项目涉及的研发方向及课题的具体内容、人员安排、主要进展，是否为重大科研项目，是否具有权威性；（5）募集资金用于补充流动资金规模的合理性，测算依据及其合理性。
请发行人说明：（1）募集资金用途与发行人现有主要业务、产品、核心技术之间的关系；（2）募集资金投入项目是否会导致业务模式发生变化，本次募投项目新增固定资产折旧摊销额预计对公司未来业绩的影响，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构对上述事项进行核查，审慎论证实施上述募投项目的必要性和可行性，督促发行人完善募投项目的信息披露。
回复：
一、发行人披露事项
（一）上述项目是否需取得环评批复
上述项目需取得环评批复，发行人已于招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金投资计划”之“（四）募集资金项目涉及的审批和备案事项”中披露了上述项目的环评批复文号如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
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| 1 | 惯性导航装置扩产建设项目 | 理工导航 | 京技审项（备）【2020】156号 | 经环保审字【2020】0074号 |
| 2 | 光纤陀螺仪生产建设项目 | 七星导航 | 京技审项函字【2020】34号 | 经环保审字【2020】0063号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 理工导航 | 京技审项（备）【2020】155号 | 经环保审字【2020】0076号 |
（二）分析发行人惯性导航装置扩产建设项目未来的市场空间、是否具备足够的市场消化能力，相关风险揭示是否充分惯性导航系统装置市场未来市场空间及市场消化能力参见本回复9.1之“二、
（二）结合相关指标、参数等比较情况，量化说明影响惯性导航技术市场前景的具体因素”。
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）惯性导航装置扩产建设项目”中补充披露以下内容：
“根据中国产业信息网数据，全球惯性导航市场规模预计2020年将达到
88.6亿美元，2016-2020年复合增长率为13.81%。由2015年的46.4亿美元增长到2020年的88.6亿美元。中国惯性导航应用领域不断扩大，市场需求快速增长，2014年以来，我国惯性导航市场规模保持10%以上的高速度增长，军用市场逐渐成熟，民用市场应用范围逐渐增多，增长率高于军用市场。
图：2014-2019年我国惯性导航军用民用市场规模，资料来源智研咨询
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公司报告期内营业收入主要来源于已定型的**51和**51A型惯性导航系统和用于军贸的**E3型惯性导航系统。新产品方面，公司**51B型惯性导航系统于2019年完成列装定型，2020年公司以第一名成绩中标的军方某型改进惯性定位导航装置项目在未来定型后也将会有较大新增需求。公司积极参与其他相关项目的竞标，努力拓展产品和技术的应用领域。在上述背景下，公司惯性导航装置扩产建设项目具有较为明确的下游应用领域，市场空间广阔，新增产能预计能够得到充分消化。”发行人已于“第四节 风险因素”之“六、其他风险”之“（二）募投项目产能消化的风险”中披露了未来宏观经济环境、客户需求以及技术发展趋势等发生重大变化可能导致该募投项目产能消化情况不达预期的风险，相关风险揭示较为充分。
（三）分析是否具备实施光纤陀螺仪生产建设项目的条件，并进行充分的可行性分析论证
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）光纤陀螺仪生产建设项目”中补充披露以下内容：
“公司基于在惯性导航领域的技术积累，设计了以FPGA为核心处理器的数字双闭环光纤陀螺仪控制方案，研制出高精度、高动态的光纤陀螺仪产品。公司研制的光纤陀螺仪能够有效抑制零偏漂移，同时引入闭环数字技术，使得光纤陀螺仪具有大动态范围、高精度角速度测量的特点。截至目前，公司研制的光纤陀螺仪已定型并少量实现对外出售。
公司于2020年以第一名成绩成为军方某型改进惯性定位导航装置项目的唯一中标单位，该项目中使用的为公司自产的单轴光纤陀螺仪，目前项目处于状态鉴定阶段，未来定型量产后将使用公司自研的光纤陀螺仪，因此预计有光纤陀螺仪新增需求。公司积极参与其他相关项目的竞标，努力拓展产品和技术的应用领域。
公司拥有经验丰富、专业素质过硬的光纤陀螺仪研发及支持团队，团队由11人组成，包括2名博士，其中公司总经理董明杰担任项目负责人，指导项目全系
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统设计工作，团队中其他研发人员分别负责结构设计、硬件设计、测试工装设计、软件设计、光路装配、光纤熔接、电气装配调试等环节，组织结构较为合理。
……综上，本项目符合国家产业政策，公司具备扎实的技术基础和优秀的研发团队，产品具有较高技术水平，符合市场需求，并有明确的下游应用领域，公司具备实施光纤陀螺仪生产建设项目的条件，项目具有较强可行性。”
（四）研发中心建设项目涉及的研发方向及课题的具体内容、人员安排、主要进展，是否为重大科研项目，是否具有权威性发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（三）研发中心建设项目”中补充披露以下内容：
“具体如下：
| 研发 方向 | 课题方向 | 具体内容 | 人员安排 | 目前进展 |
| 新型导航传感技术 | 研制高精度光纤陀螺 | 主要从精密绕环技术、高精度控制算法、高精度光源技术及系统补偿技术几方面展开研究，研究高精度陀螺系统的环境适应能力，拓展应用领域。 | 20 | 公司已经研制出0.01°/h的三轴光纤陀螺仪。正在进行0.005°/h的光纤陀螺仪研制工作。 |
| 高精度加速度计技术研究 | 主要从摆片镀膜工艺控制、精密伺服控制、精密信号转换等方面展开研究，提高加速度计的长期稳定性、振动稳定性等技术指标。 | 5 | 目前处于方案论证阶段。对目前国内常用的石英挠性加速度计、石英振梁加速度度计、悬丝加速度计进行环境适应性研究，已确定最终高精度加速计的应用方案。 | |
| 多源/全源导航技术 | 多传感器时空匹配技术研究 | 多传感器信号在同一的时间基准和坐标系下的匹配。 | 5 | 目前生产的惯导装置中已经实现了光纤陀螺仪、加速计、卫星导航接收机等传感器的匹配技术。正在进行上述传感器外新增里程计和编码器的匹配技术研究。 |
| 信息融合滤波算法研究 | 研究各种线性、非线性组合滤波算法，以实现对各传感器数据的融合。 | 5 | 在已有产品中成功应用了线性卡尔曼滤波算法，正在开展非线性卡尔曼滤波算术和粒子滤波算法等非线性滤波算法应用研究。 |
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| 系统总体技术研究 | 主要开发支持即插即用，且可重新配置的传感器、敏感器和惯性测量装置的导航系统硬件架构。 | 5 | 方案论证阶段。 | |
| 智能导航技术 | 智能导航系统技术研究 | 研制新一代的智能导航系统，除了提供实时、准确的导航信息以保证载体的航行安全外，还应具有诸如航线避碰、系统容错及故障诊断、决策辅助等智能化航行专家系统功能，从而满足未来的战术环境对组合导航系统的要求，成为作战系统的有力支撑。 | 10 | 方案论证阶段。 |
| 高动态运动体的制导与控制技术 | 自寻的精确末制导技术 | 图像识别、图像跟踪技术的基础上开展图像导引技术研究，主要致力于红外/可见光图像融合技术、图像快速跟踪技术及稳定平台精密伺服控制技术研究。 | 10 | 已经完成了可见光图像导引头原理样机的研制工作，正在开展红外/可见光图像融合导引头的研制工作。 |
| 研制高频响执行机构 | 研制标准化、模块化、系列化舵机，满足各型制导弹药执行机构需求。 | 10 | 已经完成了某制导弹用舵机的原理样机研制工作。正在开展标准化、模块化、系列化的论证工作。 | |
| 研制一体化制导控制组件 | 开展高动态运动体控制系统研究，利用空气动力学原理，研制具有系统鲁棒性的飞控算法。在此基础上，研制一体化制导控制组件。 | 10 | 已完成了某制导弹药专用一体化制导组件原理样机研制，并进行了飞行试验研制。目前正开展一体化制导组件的通用化、系列化研制工作。 |
上述项目均为发行人自主开展的内部研发项目，目前不属于重大科研项目，不具有权威性。”
（五）募集资金用于补充流动资金规模的合理性，测算依据及其合理性
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（四）补充流动资金”中补充披露以下内容：
“报告期内，公司营业收入及增长率如下：
单位：万元
参考公司发展规划及同行业可比公司发展情况，同时考虑到公司募投项目产
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 22,598.83 | 9,267.81 |
| 增幅 | 35.38% | 143.84% | - |
| 年复合增长率 | 81.69% | ||
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能逐步释放等因素，假定公司未来营业收入增长率等于过去三年复合增长率，以2020年营业收入30,594.32万元为基准，测算未来三年年营业收入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2020年 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 营业收入 | 30,594.32 | 55,586.82 | 100,995.69 | 183,499.08 |
注：上述测算不代表公司对未来三年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
流动资金所需金额规模主要与公司经营性流动资产与经营性流动负债有关。一般来说，公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=第三年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额。
其中，2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照资产负债表数据填列。未来三年末各项经营性流动资产和经营性流动负债金额由2020年末应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项科目占营业收入的比例为基础进行测算。
单位：万元
| 项目 | 占收入比重 | 2020年 （实际） | 第一年 （测算） | 第二年 （测算） | 第三年 （测算） |
| 营业收入（A） | 100.00% | 30,594.32 | 55,586.82 | 100,995.69 | 183,499.08 |
| 应收款项 | 53.54% | 16,380.85 | 29,761.18 | 54,073.09 | 98,245.41 |
| 预付款项 | 1.46% | 447.20 | 811.57 | 1,474.54 | 2,679.09 |
| 存货 | 16.89% | 5,167.74 | 9,388.61 | 17,058.17 | 30,992.99 |
| 其他应收款 | 0.03% | 8.70 | 16.68 | 30.30 | 55.05 |
| 经营性流动资产小计（B） | 71.92% | 22,004.49 | 39,978.04 | 72,636.10 | 131,972.54 |
| 应付款项 | 43.52% | 13,316.01 | 24,191.38 | 43,953.32 | 79,858.80 |
| 预收款项（含合同负债） | 0.55% | 168.57 | 305.73 | 555.48 | 1,009.24 |
| 经营性流动负债小计（C） | 44.07% | 13,484.58 | 24,497.11 | 44,508.80 | 80,868.04 |
| 流动资金需求量D=B-C | 27.85% | 8,519.91 | 15,480.93 | 28,127.30 | 51,104.49 |
| 流动资金缺口合计 | 42,584.58 | ||||
注1：假设未来三年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2020年年末销售百分比计算。
注2、流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；
注3、流动资金缺口合计=第三年流动资金需求量-2020年流动资金需求量；
注4、上述测算不代表公司对未来三年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
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投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据测算，公司未来三年将面临着较大的资金缺口，营运资金缺口总额约为42,584.58万元。本次发行拟补充流动资金总额20,000万元，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有谨慎性、合理性。”
二、发行人说明事项
（一）募集资金用途与发行人现有主要业务、产品、核心技术之间的关系
惯性导航装置扩产建设项目、光纤陀螺仪生产建设项目的实施将提升公司惯性导航装置、惯性导航系统核心零部件光纤陀螺仪等产品的产量和服务能力，保障军品研发生产任务的需求，并充分利用现有军品技术开拓民用市场。
研发中心建设项目将通过购置先进软硬件设备、引进高层次研发生产人才等方式开展基础技术和相关新型号产品的研发，加强公司技术储备，保障产品不断更新迭代，提升公司技术研发能力和自主创新整体水平。研发中心建设项目目前拟开展的研发方向新型导航传感技术、多源/全源导航技术、智能导航技术、高动态运动体的制导与控制技术等，将在现有核心技术的基础上全面提升光纤陀螺仪、惯性导航系统的工作精度，同时在加速度计等其他惯性导航系统核心零部件领域补足短板，并将惯性导航系统与其他多源导航系统实现进一步融合，提升导航与制导控制系统的效能。
（二）募集资金投入项目是否会导致业务模式发生变化，本次募投项目新增固定资产折旧摊销额预计对公司未来业绩的影响，相关风险揭示是否充分
募投项目主要投向包括惯性导航装置扩产建设、光纤陀螺仪生产建设、研发中心建设等，与公司现有业务方向一致，不会导致业务模式发生变化。
公司按照企业会计准则的有关规定，采取平均年限法对本次募投项目新增资产进行了折旧与摊销，新增资产未来的折旧与摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设投资额 | 年新增 折旧及摊销额 | 年新增 营业收入 | 年新增 利润总额 |
| 惯性导航装置扩产建设项目 | 5,779.45 | 472.98 | 41,219.92 | 4,449.67 |
| 光纤陀螺仪生 | 27,768.54 | 1,678.23 | 25,244.95 | 9,956.13 |
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| 产建设项目 | ||||
| 研发中心建设项目 | 7,350.64 | 494.06 | - | - |
| 合计 | 40,898.62 | 2,645.28 | 63,940.37 | 14,405.80 |
注：每年新增折旧按各个募投项目厂房、设备建成后次年的折旧额计算，每年新增营业收入、利润总额按每个募投项目稳定达产后次年的营业收入、利润总额计算由上表，根据募投项目预计效益的测算，公司新增资产在未来年度的折旧和摊销金额占募投项目产生利润总额的比例较小。本次募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势并经过了充分市场调研，项目的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力。同时，公司已根据现行的会计政策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，对公司业绩的影响较小。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险”中新增披露如下：
“（三）募集资金投资项目固定资产折旧增加的风险本次募集资金投资项目建设完成后，根据目前的固定资产折旧政策计算，公司每年新增固定资产折旧约2,645.28万元。如果募集资金投资项目无法按照原定计划实现预期经济收益，新增固定资产折旧费用可能将对公司业绩产生不利影响。”
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构对上述事项的核查程序和核查过程
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
查阅了募投项目可行性分析报告、第三方研究报告、公司研发计划等材料，对发行人研发部门负责人进行了访谈。
（二）保荐机构核查结论
1、发行人已如实披露募投项目需取得的环评批复相关文件文号；
2、发行人已充分研究惯性导航装置扩产建设项目未来市场空间及产能消化能力，并对相关情况如实进行了风险揭示；
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3、发行人在光纤陀螺仪制造领域积累了较为丰富的经验，并有专业研发团队开展相关研发工作，具有较高的技术水平和一定的人才储备，具备光纤陀螺仪生产建设项目的实施条件；相关可行性分析论证已在招股书中补充披露；
4、发行人已如实披露研发中心建设项目涉及的研发方向、研发课题具体内容、人员安排及进展情况，相关项目目前不属于重大科研项目，不具有权威性；
5、发行人已对补充流动资金规模展开详细测算并予以披露，测算依据为基于预计经营性流动资产和经营性流动负债之差产生的未来三年新增流动资金缺口，测算依据及补充流动资金规模具有合理性；
6、募集资金用途与发行人现有业务、产品、核心技术方向一致，具有较为紧密的持续发展关系；
7、募投项目不会导致公司业务模式发生变化，本次募投项目新增固定资产折旧摊销额预计对公司未来业绩可能造成一定影响，发行人已补充披露相关风险。
综上，保荐机构认为，上述募投项目的实施有利于公司进一步加大研发投入、聚焦主营业务发展，提升公司科技创新能力和市场竞争力，在市场、技术、团队等方面具有充分的必要性和可行性。发行人已对“惯性导航装置扩产建设项目”的必要性、“光纤陀螺仪生产建设项目”的可行性和“研发中心建设项目”的研发方向概览进行补充。
31.关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
一、媒体质疑情况
自发行人首次公开发行股票，并在科创板上市申请于2020年12月17日获上海证券交易所受理并公开披露相关信息以来，保荐机构持续关注媒体报道，通过公开网络检索方式，对媒体关于发行人的报道进行全面搜索，全文阅读相
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关文章。
二、保荐机构核查意见
经核查，媒体文章均为中性报道，或对招股说明书内容进行简单摘录及评论，暂未发现关于公司的媒体质疑的文章等舆情信息。
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七、保荐机构总体意见
对本问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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