8-1-1
关于《关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函》的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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上海证券交易所：
贵所于2021年6月25日下发的《关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2021]355号）（以下简称“落实函”）已收悉。苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“华之杰”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。如无特别说明，本落实函回复使用的简称与《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本回复报告的字体代表以下含义：
| 相关事项所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
本落实函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
一、发行人说明 ...... 7
问题3 ...... 14
一、发行人披露 ...... 14
二、保荐机构和申报会计师核查 ...... 15
问题4 ...... 18
一、发行人披露 ...... 18
二、保荐机构和申报会计师核查 ...... 27
问题5 ...... 28
一、发行人说明 ...... 28
保荐机构总体意见 ...... 35
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问题1请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）结合公司与主要客户百得集团、TTI集团存在指定采购、指定销售的业务模式，进一步完善“客户依赖的风险”；（2）境外收入占比较高，国际贸易环境变化对公司经营存在较大影响；（3）实际控制人持股比例较高的风险。
回复：
公司已对招股说明书“重大事项提示/一、特别风险提示”部分进行全面梳理，并进行了如下调整：
| 原内容 | 修订情况 |
| （一）业绩增长持续性风险 2020年，发行人的主营业务呈现快速增长趋势，实现主营业务收入86,002.41万元，同比增长47.80%。上述变化一方面是因为受全球新冠疫情影响，居民居家隔离或办公的情形增加，从而激发了DIY的需求，进一步刺激了电动工具市场的增长；另一方面是因为下游客户新产品的量产，拉动了对发行人配套产品的采购需求。若未来电动工具市场整体增速放缓，将导致发行人业绩增速下降。 | 顺序调整为第二项。 内容调整如下： （二）业绩增长持续性风险 2020年，发行人的主营业务呈现快速增长趋势，实现主营业务收入86,002.41万元，同比增长47.80%。上述变化主要系下游电动工具市场的增长所导致。一方面，受全球新冠疫情影响，居民居家隔离或办公的情形增加，激发了DIY的需求，刺激了电动工具市场的增长；另一方面，下游客户新产品的量产也拉动了对发行人配套新产品的采购需求。若未来电动工具市场整体增速放缓，将导致发行人业绩增速下降。 |
| （二）客户依赖的风险 报告期内，发行人的主要客户百得集团、TTI集团除直接向发行人采购以外，还会指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者TTI集团。若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则2018年至2020年，公司对百得集团的销售收入占比为38.25%、36.47%和33.97%，对TTI的销售收入占比为17.22%、25.28%和34.86%，对前五名客户的销售收入占比合计为71.14%、76.06%以及 | 顺序调整为第一项。 内容调整如下： （一）存在指定采购方式间接与主要客户进行交易并对主要客户存在依赖的风险 报告期内，发行人的主要客户百得集团、TTI集团既直接向发行人采购，也存在指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者TTI集团的情况。指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商 |
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| 原内容 | 修订情况 |
| 81.01%，发行人对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，可能导致公司的销售收入下滑。 | 确定的；中间供应商获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最终客户。 若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则2018年至2020年，公司对百得集团的销售收入占比为38.25%、36.47%和33.97%，对TTI的销售收入占比为17.22%、25.28%和34.86%，对前五名客户的销售收入占比合计为71.14%、76.06%以及81.01%，发行人对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，可能导致公司的销售收入下滑。 |
| （三）下游客户集中于电动工具领域的风险 报告期内，电动工具零部件收入占发行人主营业务收入比重分别为78.78%、84.29%和89.38%，为发行人主要收入来源。发行人电动工具零部件产品下游客户为电动工具整机行业，若电动工具整机行业出现需求低迷或增速停滞，相关应用领域不能持续扩大，则其核心零部件的需求量将会降低，将导致发行人业务量出现下滑，对发行人的业绩产生重大不利影响。 | 删除 |
| （五）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对公司的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能保持或疫情出现反弹，境外疫情尤其是公司销售的重点国家或地区出现疫情进一步发展，则公司的采购、生产和销售等业务将会持续受到不利影响。 | 删除 |
| - | 新增如下内容： （四）国际贸易环境变化风险 报告期各期，发行人境外销售取得的主营业务收入占比分别为57.76%、53.74%和59.53%，销售区域主要面向保税区和出口加工区，并覆盖港澳台、东南亚、南亚、欧洲、 |
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| 原内容 | 修订情况 |
| 北美、拉美等地。报告期各期，将保税区和出口加工区的产品穿透至最终去向，发行人销往美国的产品收入占比分别为28.70%、25.06%和22.89%。 随着全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。2018年6月以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。虽然目前发行人的产品并不在美国加征关税产品目录中，但若中美贸易摩擦加剧或与其他国家产生贸易摩擦，公司产品出口可能会被加征关税或被采取其他措施，经营业绩可能受到不利影响。 | |
| - | 新增如下内容： （五）实际控制人控制表决权比例较高的风险 公司的实际控制人为陆亚洲，本次发行前陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制公司96.00%的股份，处于绝对控制地位。尽管公司建立了较为完善的治理结构，但是仍不能排除实际控制人通过行使表决权、影响管理团队等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，进而可能损害公司及其他股东的利益。 |
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问题2请发行人结合生产设备等固定资产金额较低、生产设备和生产人员较少、委外加工费用较高、人工和制造费用较低等情况，进一步说明公司主营产品在生产过程中的技术投入体现。
回复：
一、发行人说明
（一）公司生产设备等固定资产金额较低、生产设备和生产人员较少、委外加工费用较高、人工和制造费用较低的原因
1、公司生产设备等固定资产金额较低、生产设备和生产人员较少的原因
公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等，其中机器设备系固定资产最主要的部分。截至2020年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 5,101.93 | 2,394.03 | 2,707.91 | 53.08% |
| 机器设备 | 7,966.42 | 3,137.77 | 4,828.65 | 60.61% |
| 电子设备 | 549.23 | 416.75 | 132.48 | 24.12% |
| 运输设备 | 570.25 | 412.86 | 157.39 | 27.60% |
| 其他设备 | 300.47 | 190.64 | 109.84 | 36.55% |
| 合计 | 14,488.31 | 6,552.05 | 7,936.26 | 54.78% |
（1）生产工艺不涉及大型设备，故机器设备价值相对较低
公司固定资产及生产设备金额较低，主要是由于公司主要产品生产工艺不涉及大型设备，因而机器设备价值相对较低。
截至2020年12月31日，公司主要生产设备情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台） | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 成新率 |
| 1 | 自动机 | 178 | 1,410.28 | 444.68 | 68.47% |
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| 2 | 注塑机及配套设备 | 116 | 1,023.08 | 672.11 | 34.31% |
| 3 | 检测机 | 61 | 555.12 | 419.87 | 24.36% |
| 4 | 冲压机床 | 79 | 471.75 | 116.85 | 75.23% |
| 5 | 点焊机 | 11 | 274.43 | 100.78 | 63.28% |
| 6 | 贴片机及配套设备 | 50 | 208.83 | 64.14 | 69.29% |
| 7 | 绕线机 | 9 | 246.41 | 26.90 | 89.08% |
（2）公司自动化生产程度较高，部分非核心工序进行委外生产公司通过持续的研发投入，优化产品设计方案、精简产品生产工序，并不断引入先进的自动化生产设备，使得公司整体自动化生产程度较高，减少了人工干预环节，进一步提高了生产效率。截至本回复出具日，公司主要的设备在生产过程中的技术体现情况如下：
| 设备名称 | 用途 |
| 高速贴片机 | 通过松下全自动高速贴片机，将电子元器件通过贴装工艺置件于PCB上，通过自动化贴片作业，实现减人增效的目的，并以此实现产品功能的目的。 |
| 自动烧录机 | 通过烧录器的编程功能，将程序写入单片机或存储器中，从而使单片机及存储器按程序数据来工作，并以此实现智能功能的目的。 |
| X光机X-RAY | X-RAY检测设备，利用X光射线的穿透作用，对所生产的产品进行无损探伤的检测，主要针对IC封装、电气、电性短开路、焊接的完整性检查等检测，从而保证产品特性及功能正常。 |
| 全自动印刷机 | 通过松下全自动印刷机，将锡膏焊料通过印刷工艺印置在PCB板上，以便于贴装工艺置件，此设备通过自动化印刷作业，实现减人增效的目的，并以此实现产品贴装置件功能的目的。 |
| AOI检查机、AOI测试仪 | AOI设备为自动光学检测设备，运用丰富的专用多功能检测算法和二元光学成像处理及时进行检测，利用检测元件位置的瞬间变化进行检测窗口的自动化校正是否达到我们要求的精度，从而保证我们生产产品的品质。 |
| 在线式3D锡膏检测仪SPI | 在线式的SPI锡膏检查仪，利用光学原理，通过三角测量的方法针对锡膏印刷的产品进行2D、3D的检测，检测锡膏印刷的高度、厚度、面积、体积，保证生产制程中焊接的品质，从而保证生产产品品质及功能正常。 |
| 在线视觉自动灌胶机 | 在线视觉灌胶机，主要通过工业摄像机来识别产品，再根据摄像机截取下来的坐标值发送给控制卡，通过机械手运动来进行在线的随线灌胶，其有速度快、减人工、生产制程一致性等优点，设备具有视觉纠偏，偏差补偿等功能。 |
| 回流焊炉 | 通过回流焊炉的高温气流，实现表面元器件焊端或引脚与印制板焊盘之间机械与电气连接的软钎焊，通过焊接的技术，实现产品的功能。 |
| 测试机 | 测试机为针对生产中的成品测试的工序，它利用产品上电后的测试，监控电压、电流、功率、频率、占空比等数据，及时反应生产制造状况，便于工艺改进及提升，以保证产品功能正常。 |
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| 喷胶机 | 主要用于电子工业中PCB板三防漆/三防胶的喷涂，主要起到防尘、防潮、绝缘、防老化等功能，提高产品寿命，因产品中部分零件需避开三防漆的侵蚀，故选择性的涂覆机通过编程从根本上解决了此困难，实现了产品特性及功能。 |
此外，公司对于部分因产能受限、技术附加值较低或具有特殊资质要求的工序，公司采取委外加工模式进行生产。以开关和插座的组装工序为例，该工序比较难通过自动化设备进行生产，主要以人工组装，且技术附加值较低，同时需要占用一定的厂区空间。为进一步提高公司投入产出效率，公司将部分非核心工序进行了委外生产，使得公司的生产人员相对较少、委外加工费用相对较高。
2、委外加工费用较高的原因
报告期内，公司委外加工费用的金额及占主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 委外加工费 | 4,039.06 | 6.42% | 2,735.94 | 6.61% | 3,141.97 | 7.53% |
报告期内，公司委托加工的具体内容主要包括电镀、开关组装、插座组装等工序，主要应用在开关以及精密结构件产品的生产过程中。因公司业务规模持续拓展，考虑到自身产能限制和投入产出回报等因素，公司将部分技术附加值低的工序采取外协方式向供应商采购服务，因而公司委外加工费用相对较高。
3、人工和制造费用较低的原因
报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 44,026.68 | 70.00% | 28,216.37 | 68.13% | 27,966.57 | 67.00% |
| 直接人工 | 9,342.12 | 14.85% | 5,868.58 | 14.17% | 5,888.62 | 14.11% |
| 制造费用 | 5,483.89 | 8.72% | 4,595.91 | 11.10% | 4,743.35 | 11.36% |
| 委外加工费 | 4,039.06 | 6.42% | 2,735.94 | 6.61% | 3,141.97 | 7.53% |
| 合计 | 62,891.75 | 100.00% | 41,416.80 | 100.00% | 41,740.52 | 100.00% |
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报告期内，公司和同行业可比公司直接人工和制造费用占成本比例情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 证券代码 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 直接人工占比 | 制造费用占比 | 直接人工占比 | 制造费用占比 | 直接人工占比 | 制造费用占比 | |||
| 1 | 山东威达 | 002026.SZ | 10.36% | 14.16% | 10.08% | 13.29% | 9.52% | 14.79% |
| 2 | 和而泰 | 002402.SZ | NA | NA | NA | NA | NA | NA |
| 3 | 贝仕达克 | 300822.SZ | NA | NA | 14.33% | 5.14% | 15.22% | 4.92% |
| 4 | 康平科技 | 300907.SZ | NA | NA | 10.19% | 20.20% | 11.25% | 16.72% |
| 5 | 兴瑞科技 | 002937.SZ | 23.37% | 12.70% | 26.55% | 12.10% | 28.19% | 11.82% |
| 6 | 胜蓝股份 | 300843.SZ | 10.40% | NA | 12.37% | NA | 11.07% | 13.04% |
| 7 | 拓邦股份 | 002139.SZ | NA | NA | NA | NA | NA | NA |
| 8 | 朗科智能 | 300543.SZ | NA | NA | NA | NA | NA | NA |
| 行业平均值 | 14.71% | 13.43% | 14.70% | 12.68% | 15.05% | 12.26% | ||
| 公司 | 14.85% | 8.72% | 14.17% | 11.10% | 14.11% | 11.36% | ||
注1：上表中未填写的数据系由于相关上市公司未披露相关信息，其中贝仕达克和康平科技在招股说明书中披露了相关信息，在定期报告中未披露；胜蓝股份在招股说明书中分别披露了“制造费用”和“外协加工费”占比，在定期报告中将二者合并为“其他费用”，无法区分出其中的制造费用；注2：上表摘录了同行业上市公司可选择范围内与上市公司存在交叉的业务类别相关数据，具体为：山东威达相关比例系“电动工具配件”产品成本占比；贝仕达克相关比例系“智能控制器”产品成本占比；康平科技相关比例系“电机”产品成本占比；康平科技相关比例系“消费类电子连接器及组件”产品成本占比。2018年以及2019年，公司主营业务成本中直接人工占比和制造费用占比与同行业上市公司较为接近。2020年，公司主营业务成本中直接人工占比与同行业上市公司较为接近，制造费用占比低于同行业上市公司，主要系由于公司2020年业务规模增长较快，而同行业可比公司的平均增速较低于发行人的收入增速，因而发行人的制造费用被摊薄，略低于可比公司的制造费用占比。
（二）公司主营产品在生产过程中的技术投入体现
长期以来，公司一直高度重视研发投入和技术水平的提升，研发活动紧跟行业相关技术发展前沿，并坚持以市场需求为导向。经过多年的自主创新和技术积累，掌握了智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等多个产品大类的多项核心技术，形成了37项发明专利和103项实用新型专利，同时发行人2017年后提交申请的、目前在审核过程中的发明专利共有35项，逐渐构建了发行人
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的技术壁垒，并进一步形成主营业务产品。公司主营产品在设计、生产等过程中的技术体现情况如下：
1、重视研发工作，让生产过程更易高效控制
公司一贯高度重视技术研发工作，围绕核心客户需求开展自身技术研发活动。依托多年的自主研发积淀，公司在锂电池的节能保护、防漏电、探测和控制方面形成了相应的核心技术，能够满足客户多功能、差异化、高难度的设计需求；在锂电池和无刷电机的发热、散热控制方面形成了核心技术，能够让相关产品发热更少、散热更快，从而保障产品安全、延长产品寿命。
经过二十年的持续研发投入和经验积累，公司不断加强研发过程管控，对生产过程中关键工序所涉及的各类技术、参数等不断调整和修正，避免了生产过程中重复研发过程中出现过的失效模式，有助于保证公司生产的有效性，有助于保证公司产品的一致性、可靠性。
2、高效制程管控，保证研发成果转化
公司在生产管理中引入MES系统，通过实施高效的制程质量控制（PQC，Producing Quality Control），在人员、机器、原料、生产工艺及环境各个层面进行高标准质量管控。在生产实践过程中，公司不断优化生产工艺流程，通过工艺标准化、模块化，在关键工序上不断加大自动化生产的水平和能力，提高公司生产过程中的自动化水平。通过高效的生产管理、持续性工艺积累和改进，公司保证了研发成果的顺利转化，提升了产品的质量一致性、可靠性。
3、适度设备定制化，提升生产工艺水平
公司产品迭代迅速，为不断推出满足客户需求、高品质、集成化的新产品，除贴片机等通用设备外，公司对部分生产设备如灌胶机、自动烧录机、自动装配机等进行定制化。公司专门设立生产技术革新部（生技部）开展生产设备定制化工作，负责定制化设备的设计和制造。通过对灌胶机、自动烧录机、自动装配机等部分生产设备实施定制化，使得生产过程更符合公司的技术工艺高标准的要求。
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4、产品符合市场需求，且已应用于工业级市场
经过多年的发展，公司在产品设计、生产工艺等方面均积累了大量的经验，公司生产的产品逐渐获得了下游客户的认可。电动工具行业厂商产品的整机性能很大程度上取决于其所采用的零部件。当整机中零部件的技术落后或者工艺过时，整机性能会出现明显的差异，同时，如果任意零部件出现故障，都可能导致整机无法正常使用乃至出现安全隐患，对整机厂商的品牌声誉造成不利影响。因此，以百得集团和TTI为代表的头部电动工具厂商对于整机产品中所选取的零部件都有着较为严格的性能和稳定性要求，这些头部电动工具厂商也因此极为重视零部件供应商生产技术水平。
公司经过多年经营，通过持续的工艺积累和改进，已具备较强的生产技术水平，从各个生产环节对产品质量实施高标准控制措施，在持续提升产品性能的同时，有效保持了优秀的产品质量稳定性。报告期内，公司未发生过显著的销售退回，也未因产品质量问题与客户发生过纠纷。凭借稳定的生产技术水平，公司得到了百得集团、TTI、牧田、东成集团、宝时得集团等下游行业国内外知名厂商的认可，建立了长期稳定的合作关系，并多次被客户评为年度优秀供应商。
此外，公司已具备提供工业级电动工具零部件的能力。报告期内，公司所生产的电动工具零部件中用于工业级电动工具的产品主要包括带控制功能的开关、碳刷架等。如公司的FA027系列、FA029系列等产品已用于Milwaukee电扳手、往复锯、深度切割机、冲击钻、静音液压起子机等产品。
5、主营业务收入不断增长，技术优势逐渐凸显
公司紧贴市场与客户，坚持走自主创新的研发技术路线，历经多年发展与积累，通过不断的技术进步与创新，公司已形成自己独有的电源控制等相关领域的技术实力，成功解决了开关等相关专业应用领域部分电子元器件功耗高、体积大、成本高、寿命短等一系列技术难题，推动了行业技术进步，公司的技术优势逐渐凸显，逐步构建公司的技术壁垒。
基于公司长期的研发投入、不断改进生产工艺、提升公司自动化生产水平，公司的产品获得了市场认可。报告期内，公司主营业务收入分别为58,372.01万
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元、58,189.79万元和86,002.41万元，其中电动工具零部件业务收入分别为45,987.91万元、49,045.63万元和76,868.76万元，实现快速增长。
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问题3请发行人在招股说明书中补充披露寄售业务模式特点，及其销售的收入金额、占比及主要客户情况。请保荐机构及申报会计师进一步说明寄售产品的具体核查情况，并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人主营业务及主要产品情况/（四）主营业务模式/4、销售模式”补充披露如下：
“在发行人与客户的销售过程中，发行人会综合考虑客户需求、资信情况等多种因素，选择寄售模式或者非寄售模式。寄售模式下，公司将商品发送至客户指定的仓库存储，在客户实际领用后，才确认为实际销售并进行结算。寄售模式有助于实现采购方的“零库存”管理目标，在保证生产供应连续的同时，减少库存商品对采购方资金的占用，提高采购方的资产周转效率，但会在一定程度上增加发行人的管理难度。因此，公司并非对所有客户采取寄售模式，通常仅针对资信情况较好、经营规模较大、仓储能力较强、管理水平较高的大型客户，主要包括佳世达、TCL、宝时得集团、海信集团、百得集团、莱克集团等。
报告期内，发行人寄售模式收入分别为8,456.80万元、7,423.74万元和7,596.53万元，占当期主营业务收入分别为14.49%、12.76%和8.83%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 佳世达 | 3,272.21 | 3.80% | 3,312.35 | 5.69% | 3,124.33 | 5.35% |
| TCL | 1,257.57 | 1.46% | 1,118.51 | 1.92% | 1,520.03 | 2.60% |
| 宝时得集团 | 810.45 | 0.94% | 768.16 | 1.32% | 1,213.80 | 2.08% |
| 海信集团 | 538.90 | 0.63% | 707.24 | 1.22% | 813.52 | 1.39% |
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| 百得集团 | 727.37 | 0.85% | 576.13 | 0.99% | 690.12 | 1.18% |
| 莱克集团 | 392.49 | 0.46% | 504.70 | 0.87% | 772.33 | 1.32% |
| 小计 | 6,998.98 | 8.14% | 6,987.10 | 12.01% | 8,134.14 | 13.93% |
| 寄售合计 | 7,596.53 | 8.83% | 7,423.74 | 12.76% | 8,456.80 | 14.49% |
| 非寄售合计 | 78,405.88 | 91.17% | 50,766.04 | 87.24% | 49,915.21 | 85.51% |
| 主营业务收入 | 86,002.41 | 100.00% | 58,189.79 | 100.00% | 58,372.01 | 100.00% |
”
二、保荐机构和申报会计师核查
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：
1、访谈发行人实际控制人及销售负责人，了解公司寄售销售模式的业务流程，包括但不限于寄售销售模式的选择标准、寄售仓库的管控措施、寄售产品的控制权转移时点等情况；
2、查阅寄售模式下客户的采购合同、收入确认相关单据，了解和评估公司寄售模式的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、对寄售模式下销售收入进行抽样测试，核对销售收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、发货清单、领用对账单等，核查相关收入的真实性、完整性；
4、实地走访主要寄售客户，了解公司合作背景、合同主要条款及寄售业务的相关约定，分析其与发行人执行的寄售模式业务流程是否相适应；
5、对报告期各期寄售客户的交易额和应收账款余额实施函证程序，对于未回函客户及回函差异情况全部执行了分析检查等替代性程序，以评价应收账款余额和销售收入的真实性和准确性。报告期内，对寄售客户的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | |
| 销售额 | 函证金额 | 7,396.56 | 7,189.44 | 8,221.93 |
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| 占寄售销售总额比例 | 97.37% | 96.84% | 97.22% | |
| 回函率 | 94.69% | 91.90% | 87.48% | |
| 应收账款余额 | 函证金额 | 2,854.62 | 2,325.81 | 2,885.64 |
| 占寄售类应收账款总额比例 | 96.64% | 97.25% | 96.76% | |
| 回函率 | 94.01% | 87.79% | 89.37% |
6、获取各期末公司寄售仓库的存货清单，对寄售仓存货执行函证程序，并检查至期后销售结转情况如客户签收单或领用对账单、发票等情况，以评价寄售仓存货的存在性和销售结转的准确性。对寄售仓库存货金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 寄售仓库存余额 | 913.67 | 607.64 | 1,042.33 |
| 函证金额 | 816.46 | 571.98 | 842.30 |
| 函证比率 | 89.36% | 94.13% | 80.81% |
| 回函相符金额 | 365.21 | 25.90 | 544.65 |
| 回函相符率 | 44.73% | 4.53% | 64.66% |
| 期后销售检查金额 | 687.08 | 490.37 | 763.30 |
| 检查比率 | 75.20% | 80.70% | 73.23% |
注：2019年主要寄售客户苏州佳世达电通有限公司未回函，故回函率较低，中介机构执行了替代程序。
7、对截至2020年9月30日、2020年12月31日的寄售仓库的存货实施盘点程序，进一步核查寄售产品的结存状况，具体盘点情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2020/9/30 |
| 寄售仓库存货余额 | 913.67 | 887.95 |
| 抽盘金额 | 535.96 | 398.45 |
| 抽盘比例 | 58.66% | 44.87% |
8、检查报告期各期末资产负债表日前后的寄售收入交易记录，核对相关销售订单、发货清单、对账单等相关支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、寄售模式下，公司以客户实际领用寄售产品时作为控制权转移时点，并以此确认销售收入，符合企业会计准则的规定；
2、公司能够有效管控寄售产品，结合公司寄售产品的函证、盘点及期后销售情况，报告期各期末，公司寄售存货余额真实、准确、完整。
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问题4请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：（1）结合工业级、专业级和DIY家用级的划分标准，说明发行人五类电动工具零部件产品按工业级、专业级和DIY家用级分类的收入构成情况，并说明工业级产品的下游应用情况和技术先进性；（2）外购产成品的主要类别，外购产成品的技术要求与自产产品的差异情况，并在招股说明书财务分析相关章节披露各期外购产成品的收入、成本、毛利率情况，并分析毛利率较高的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
（一）结合工业级、专业级和DIY家用级的划分标准，说明发行人五类电动工具零部件产品按工业级、专业级和DIY家用级分类的收入构成情况，并说明工业级产品的下游应用情况和技术先进性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十一、经营成果分析/（二）营业收入分析/2、主营业务收入按产品构成分类”补充披露如下：
“（2）电动工具业务收入按工业级、专业级、DIY家用级的划分标准及收入构成情况
①发行人电动工具业务按工业级、专业级、DIY家用级的划分标准
发行人主要根据终端产品的使用场景并综合考虑电动工具的主要制造商，将发行人电动工具产品进一步划分为工业级、专业级和DIY家用级三个级别，不同级别产品的使用场景及主要制造商情况如下：
| 级别 | 使用场景 | 主要制造商 |
| 工业级 | 主要用于对工艺精准度要求很高的作业场所 | 瑞士喜力得Hilti、美国米沃奇Milwaukee、德国泛音Fein等。 |
| 专业级 | 需要持续长时间重复作业的场合，主要应用于有较强专业要求的先进制造及装备领域 | 百得集团、TTI、博世集团、牧田、麦太保、锐奇等。 |
| DIY家用 | 主要应用于精准度要求不高和持续作业时间不 | 百得集团、TTI、喜利得、麦 |
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| 级 | 长的场合，如家用装饰类电动工具 | 太保、格力博、泉峰等。 |
其中，工业级的电动工具主要用于对工艺精准度要求很高的作业场所，其对于供应商、原材料的要求及管控均较为严格，且生产工艺、产品寿命等均需达到工业级要求，技术先进性程度最高。上述不同级别产品的供应链、技术要求特征与差异情况如下：
| 项目 | 工业级 | 专业级 | DIY家用级 |
| 供应链要求特征与差异 | 供应商资质较高，需达到工业级要求； 供应商客户群要求最高，需为国际知名品牌； 供应商品质管控严格，需达到工业级要求； 元器件/零件品牌要求最高，需为工业级进口知名品牌。 | 供应商的资质要求高； 供应商的客户群要求较高，需为高端客户品牌； 供应商的品质管控较为严格； 元器件/零件品牌要求相对较高，需为知名品牌。 | 供应商的资质要求一般； 供应商的客户群要求一般，中低端客户品牌即可； 供应商的品质管控适中； 元器件/零件品牌要求一般，不限品牌。 |
| 技术要求特征与差异 | 对原材料要求最高，需为工业级进口原材料； 生产工艺需为工业级； 产品寿命需达到工业级要求； 产品运用工况为工业级要求。 | 对原材料要求较高，需为进口原材料； 生产工艺较先进或有特殊工艺要求； 产品寿命次数要求较高； 产品运用工况相对恶劣。 | 对原材料要求一般，普通原材料即可； 生产工艺要求一般，常用工艺即可； 产品寿命次数要求一般； 产品运用工况要求一般。 |
② 发行人电动工具业务按工业级、专业级、DIY家用级的收入构成情况
报告期内，公司生产和销售的电动工具零部件下游产品主要为专业级和DIY家用级的电动工具，具体构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工业级 | 3,856.14 | 5.02% | 4,728.69 | 9.64% | 5,027.21 | 10.93% |
| 专业级 | 38,234.54 | 49.74% | 21,705.75 | 44.26% | 17,912.29 | 38.95% |
| DIY家用级 | 34,778.08 | 45.24% | 22,611.20 | 46.10% | 23,048.41 | 50.12% |
| 合计 | 76,868.76 | 100.00% | 49,045.63 | 100.00% | 45,987.91 | 100.00% |
报告期内，公司电动工具领域产品主要包括智能开关、智能控制器、无刷
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电机、精密结构件和其他等产品，上述产品按照工业级、专业级和DIY家用级分类的收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 智能开关 | 29,929.23 | 38.94% | 16,067.25 | 32.76% | 16,121.21 | 35.06% |
| 工业级 | 1,223.36 | 1.59% | 2,097.63 | 4.28% | 2,662.83 | 5.79% |
| 专业级 | 6,864.56 | 8.93% | 2,337.59 | 4.77% | 2,165.89 | 4.71% |
| DIY家用级 | 21,841.31 | 28.41% | 11,632.03 | 23.72% | 11,292.49 | 24.56% |
| 智能控制器 | 18,152.15 | 23.61% | 12,759.41 | 26.02% | 12,144.51 | 26.41% |
| 工业级 | 1.06 | 0.00% | - | - | - | - |
| 专业级 | 11,954.39 | 15.55% | 8,741.99 | 17.82% | 7,308.13 | 15.89% |
| DIY家用级 | 6,196.70 | 8.06% | 4,017.42 | 8.19% | 4,836.37 | 10.52% |
| 无刷电机 | 16,317.67 | 21.23% | 7,693.46 | 15.69% | 4,917.19 | 10.69% |
| 专业级 | 15,659.40 | 20.37% | 7,129.21 | 14.54% | 4,568.07 | 9.93% |
| DIY家用级 | 658.28 | 0.86% | 564.26 | 1.15% | 349.13 | 0.76% |
| 精密结构件 | 6,697.17 | 8.71% | 7,611.84 | 15.52% | 7,601.44 | 16.53% |
| 工业级 | 2,442.82 | 3.18% | 2,471.77 | 5.04% | 2,234.48 | 4.86% |
| 专业级 | 936.28 | 1.22% | 856.46 | 1.75% | 911.77 | 1.98% |
| DIY家用级 | 3,318.07 | 4.32% | 4,283.60 | 8.73% | 4,455.19 | 9.69% |
| 其他 | 5,772.54 | 7.51% | 4,913.66 | 10.02% | 5,203.56 | 11.32% |
| 工业级 | 188.90 | 0.25% | 159.28 | 0.32% | 129.90 | 0.28% |
| 专业级 | 2,819.92 | 3.67% | 2,640.49 | 5.38% | 2,958.43 | 6.43% |
| DIY家用级 | 2,763.72 | 3.60% | 2,113.89 | 4.31% | 2,115.22 | 4.60% |
| 合计 | 76,868.76 | 100.00% | 49,045.63 | 100.00% | 45,987.91 | 100.00% |
注：发行人的智能控制器主要为专业级和DIY家用级的产品，2020年下半年新推出的SM010系工业级智能控制器。
经咨询发行人主要客户，目前电动工具终端市场销售构成中，专业级和DIY家用级电动工具的市场份额分别约为40%和50%左右，合计90%左右，且专业级的电动工具占比呈现上升趋势，剩余部分为工业级的电动工具，工业级电动工具市场较小。
鉴于电动工具的市场结构，发行人目前主要聚焦于专业级电动工具和DIY
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家用级电动工具，且专业级产品的收入规模快速增长、收入占比持续提升，DIY家用级产品的收入规模也呈现快速增长趋势。但是，发行人的技术水平达到了工业级的要求，并实现了一定收入，但鉴于相关应用场景相对较少，收入有所波动。发行人产品主要集中于专业级电动工具和DIY家用级电动工具产品系由于终端市场结构导致的，发行人的产品结构与终端产品市场结构较为吻合。
③工业级产品的下游应用情况和技术先进性
公司的工业级产品主要运用于对工艺精准度要求很高的作业场所、粉尘较多等工况恶劣的作业环境、智能化程度要求高的使用场景以及作业精度和可控性要求高等作业场所。发行人工业级产品主要有FA027系列、FA029系列、BH-08D系列，其在下游具体应用情况和下游产品所应用的领域如下。
| 产品名称 | 下游应用情况 | 下游产品应用领域 |
| FA027系列 | 冲击扳手、数显扭矩扳手、重型角磨机、重型往复锯、深度切割机、冲击钻等。 | 机械工业、建筑装潢、隧道施工、木材加工。 |
| FA029系列 | 静音液压起子机、高扭矩冲击扳手、重型冲击扳手等。 | 机械工业、建筑装潢、隧道施工、木材加工。 |
| BH-08D系列 | 电锤、电扳手、冲击钻等。 | 智能制造、机械工业、建筑装潢、隧道施工、木材加工。 |
上述各系列产品其技术先进性及所使用的对应核心技术情况如下表所示：
| 发行人产品 | 技术先进性 | 对应核心技术 |
| FA027系列 | 1、通过环形凸起或凹槽，形成限位的活动腔室。在闭合状态时，动触片两端都被固定，当受到来自外界的强烈震动时，可以不受影响进行断开或闭合的操作，保证了开关电气性能稳定性和可靠性； 2、采用创新的自锁装置，结构简单、安装方便，使开关具有自锁功能，降低失误操作概率，产品安全性、可靠性大幅提升； 3、通过静锁片、动锁片以及解锁片的相互配合，实现触点的瞬时通断效果，大幅提升开关使用寿命和可靠性。 | 1、高防震、耐电弧、稳定的接触系统； 2、高可靠性防误操作自锁技术 3、防打火的瞬断接触系统 |
| FA029系列 | 1、采用特殊处理的PCB及碳膜印刷工艺，实现耐大振动、长寿命以及适应恶劣工况； 2、可靠性高的模块化接触系统，可以耐受大电流； 3、通过定制的复合材料，使工具在刹车、换向单元有突出的工业级表现。 | 1、高可靠的模块化、自动化设计； 2、高强度、耐强震动的推动系统设计； 3、防尘密封技术； 4、重工况、高寿命的刹车技术。 |
| BH-08D系列 | 在端子中增加中通长孔和侧面勾爪，紧密并牢固地和电池座结合在一起；同时增加 | 卡爪防错技术 |
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”
（二）外购产成品的主要类别，外购产成品的技术要求与自产产品的差异情况，并在招股说明书财务分析相关章节披露各期外购产成品的收入、成本、毛利率情况，并分析毛利率较高的原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十一、经营成果分析/（四）毛利贡献及毛利率分析/3、外购产成品毛利率分析”补充披露如下：
“发行人成立于2001年，成立之初，发行人主要从事消费电子开关及结构件的生产与销售。发行人从创立伊始便紧跟客户需求，并以此捕捉市场发展趋势，依托技术创新、产品迭代，不断扩充产品种类，逐渐将业务重心拓展至电动工具领域，公司传统的消费电子零部件业务量有所下降。报告期内，公司消费电子零部件销售收入分别为12,384.10万元、9,144.16万元和9,133.65万元，占当期主营业务收入比重分别为21.22%、15.71%和10.62%，呈现逐年下降趋势。
随着发行人消费电子零部件业务收入规模的逐渐减小，部分产品由于销量减少，已不具备规模效应。同时，由于该类产品的产品结构、技术要求、生产工艺等方面均较为简单，整体上该类产品的生产壁垒相对较低，国内供应商众多，竞争较为激烈。因而发行人可以通过多方询价，寻找最优供应商。基于上述原因，部分外购产成品的自产成本已高于外购成本。同时，为满足客户对于中高端产品和低端产品搭配的一揽子需求，公司会向其他合格零部件供应商采购简易的结构件、开关等产成品作为配套产品满足客户一揽子采购需求，并进行自主检测合格之后向客户进行销售。
基于上述原因，报告期内，发行人存在外购部分技术含量较低，有外购成本优势的开关、精密连接件、碳刷架等产成品，进行复检，重新评估产品品质，以达到客户要求。发行人外购产成品经检验复查无误后，以发行人的品牌打包并装箱，发货销售至客户。
（1）外购产成品的主要类别
报告期内，外购产成品的主要类别为消费电子零部件的精密结构件产品及
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开关产品。其中，消费电子零部件的开关产品销售收入在公司外购产成品销售收入中的占比分别为61.15%、54.40%和61.02%，消费电子零部件的精密结构件产品的销售收入在公司外购产成品销售收入中的占比分别为33.77%、41.92%和
37.08%，具体情况如下：
单位：万元
| 外购产成品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 电动 工具 | 精密结构件 | 19.86 | 0.47% | 8.57 | 0.23% | 13.85 | 0.31% |
| 其他 | 60.41 | 1.43% | 47.13 | 1.25% | 61.86 | 1.37% | |
| 小计 | 80.26 | 1.90% | 55.70 | 1.47% | 75.71 | 1.67% | |
| 消费 电子 | 精密结构件 | 1,567.89 | 37.08% | 1,585.53 | 41.92% | 1,530.20 | 33.77% |
| 开关类 | 2,580.36 | 61.02% | 2,057.86 | 54.40% | 2,770.85 | 61.15% | |
| 其他 | 0.40 | 0.01% | 83.48 | 2.21% | 154.14 | 3.40% | |
| 小计 | 4,148.64 | 98.10% | 3,726.87 | 98.53% | 4,455.19 | 98.33% | |
| 合计 | 4,228.90 | 100.00% | 3,782.57 | 100.00% | 4,530.90 | 100.00% | |
（2）外购产成品的技术要求与自产产品的差异情况
相比较自产产品，发行人外购的产成品在产品结构、技术要求、生产工艺等方面均较为简单，整体上该类产品的生产壁垒相对较低，国内供应商众多，竞争较为激烈。发行人具备生产该类外购产成品的能力，但鉴于部分外购产成品的自产成本已高于外购成本。同时，为满足客户对于中高端产品和低端产品搭配的一揽子需求，公司会向其他合格零部件供应商采购简易的结构件、开关等产成品作为配套产品满足客户一揽子采购需求，并进行自主检测合格之后向客户进行销售。
整体而言，发行人外购产成品在结构设计、技术要求、生产工艺等方面均低于自产产品，因而外购产成品的单价亦低于自产产品，且公司不存在同一料号的产品既外购、又自产的情形。
（3）各期外购产成品的收入、成本、毛利率情况
报告期内，公司外购产成品各期收入、成本、毛利率及公司同类自产产品毛利率对比情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 产品类别 | 外购产成品 | 自产产品 毛利率 | 差异 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |||||
| 2020年度 | 电动 工具 | 精密结构件 | 19.86 | 8.04 | 59.50% | 32.63% | 26.87个百分点 |
| 其他 | 60.41 | 29.18 | 51.69% | 23.08% | 28.61个百分点 | ||
| 小计 | 80.26 | 37.22 | 53.62% | - | - | ||
| 消费 电子 | 精密结构件 | 1,567.89 | 1,219.16 | 22.24% | 24.91% | -2.67个百分点 | |
| 开关类 | 2,580.36 | 1,628.69 | 36.88% | 25.01% | 11.87个百分点 | ||
| 其他 | 0.40 | 0.36 | 9.32% | 26.57% | -17.26个百分点 | ||
| 小计 | 4,148.64 | 2,848.21 | 31.35% | - | - | ||
| 合计 | 4,228.90 | 2,885.43 | 31.77% | - | - | ||
| 2019年度 | 电动 工具 | 精密结构件 | 8.57 | 3.41 | 60.20% | 36.74% | 23.46个百分点 |
| 其他 | 47.13 | 24.1 | 48.86% | 25.73% | 23.13个百分点 | ||
| 小计 | 55.70 | 27.51 | 50.61% | - | |||
| 消费 电子 | 精密结构件 | 1,585.53 | 1,176.86 | 25.77% | 28.22% | -2.44个百分点 | |
| 开关类 | 2,057.86 | 1,255.54 | 38.99% | 27.68% | 11.31个百分点 | ||
| 其他 | 83.48 | 73.28 | 12.23% | 41.07% | -28.84个百分点 | ||
| 小计 | 3,726.87 | 2,505.67 | 32.77% | - | - | ||
| 合计 | 3,782.57 | 2,533.18 | 33.03% | - | - | ||
| 2018年度 | 电动 工具 | 精密结构件 | 13.85 | 4.41 | 68.15% | 42.35% | 25.80个百分点 |
| 其他 | 61.86 | 30.69 | 50.38% | 29.81% | 20.58个百分点 | ||
| 小计 | 75.71 | 35.1 | 53.63% | - | - | ||
| 消费 电子 | 精密结构件 | 1,530.20 | 1,103.27 | 27.90% | 28.81% | -0.91个百分点 | |
| 开关类 | 2,770.85 | 1,726.16 | 37.70% | 30.43% | 7.27个百分点 | ||
| 其他 | 154.14 | 135.94 | 11.81% | 40.04% | -28.23个百分点 | ||
| 小计 | 4,455.19 | 2,965.37 | 33.44% | - | - | ||
| 合计 | 4,530.90 | 3,000.47 | 33.78% | - | - | ||
（4）外购产成品与自产产品毛利率差异分析
报告期内，发行人外购产品与自产产品在结构设计、技术要求、生产工艺等方面存在较大差异，且公司不存在同一料号的产品既外购、又自产的情形，从而产品单价、毛利率等有所不同，具体原因如下：
①电动工具零部件产品
8-1-25
报告期内，外购的电动工具零部件产品主要系精密结构件及其他类产品。A、电动工具-精密结构件报告期内，外购的电动工具零部件中的精密结构件产品的毛利率分别为
68.15%、60.20%和59.50%，自产的消费电子零部件的开关产品的毛利率分别为
42.35%、36.74%和32.63%，具体情况如下：
单位：元/件
| 期间 | 类别 | 单位售价 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2020年度 | 外购 | 0.25 | 0.10 | 59.50% |
| 自产 | 1.39 | 0.94 | 32.63% | |
| 2019年度 | 外购 | 0.25 | 0.10 | 60.20% |
| 自产 | 1.41 | 0.89 | 36.74% | |
| 2018年度 | 外购 | 0.25 | 0.08 | 68.15% |
| 自产 | 1.37 | 0.79 | 42.35% |
报告期内，外购的电动工具零部件中的精密结构件产品的毛利率均高于自产产品，主要是因为外购的电动工具-精密结构件销售收入较少，报告期内分别为13.85万元、8.57万元和19.86万元，且该产品销售单价较低，仅为0.25元/件，较低于自产产品销售单价，因而下游客户对于该产品的单价敏感程度较低，因此产品毛利相对较高。B、电动工具-其他报告期内，外购的电动工具零部件中的其他产品的毛利率分别为50.38%、
48.86%和51.69%，自产的消费电子零部件的其他产品的毛利率分别为29.81%、
25.73%和23.08%，具体情况如下：
单位：元/件
| 期间 | 类别 | 单位售价 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2020年度 | 外购 | 0.50 | 0.24 | 51.69% |
| 自产 | 2.75 | 2.11 | 23.08% | |
| 2019年度 | 外购 | 0.54 | 0.27 | 48.86% |
| 自产 | 2.82 | 2.10 | 25.73% |
8-1-26
| 2018年度 | 外购 | 0.58 | 0.29 | 50.38% |
| 自产 | 2.64 | 1.85 | 29.81% |
报告期内，外购的电动工具零部件中的其他产品的毛利率均高于自产产品，主要是因为外购的该产品销售收入较少，报告期内分别为61.86万元、47.13万元和60.41万元，且该产品销售单价较低，仅为0.50-0.58元/件，低于自产产品销售单价，因而下游客户对于该产品的单价敏感程度较低，因此产品毛利相对较高。
②消费电子零部件产品
报告期内，发行人外购的消费电子零部件产品主要包括精密结构件、开关类和其他产品。其中，外购的消费电子零部件的精密结构件产品的毛利率分别为27.90%、25.77%和22.24%，自产的消费电子零部件的精密结构件产品的毛利率分别为28.81%、28.22%和24.91%，两者较为接近。外购的消费电子零部件的其他产品毛利率低于自产产品，主要是由于公司选择了部分毛利较高的产品进行自产。
报告期内，外购的消费电子零部件的开关产品的毛利率分别为37.70%、
38.99%和36.88%，自产的消费电子零部件的开关产品的毛利率分别为30.43%、
27.68%和25.01%，该类外购产品的毛利率高于自产产品，具体情况如下：
单位：元/件
| 期间 | 类别 | 单位售价 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2020年度 | 外购 | 0.19 | 0.12 | 36.88% |
| 自产 | 1.33 | 1.00 | 25.01% | |
| 2019年度 | 外购 | 0.16 | 0.10 | 38.99% |
| 自产 | 1.39 | 1.00 | 27.68% | |
| 2018年度 | 外购 | 0.17 | 0.10 | 37.70% |
| 自产 | 1.30 | 0.90 | 30.43% |
报告期内，外购的消费电子零部件的开关产品的毛利率均高于自产产品，主要原因系公司为满足客户一揽子采购需求，对低端产品亦有需求。报告期内，公司外购的消费电子零部件的开关产品单位售价为0.16-0.19元/个，公司自产
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的消费电子零部件的开关产品单位售价为1.30-1.39元/个。出于经济、效率角度出发，公司对部分技术含量较低、附加值较低，且具有外购成本优势的产品向合格供应商采购。此外，由于外购的消费电子零部件的开关的单价均较低，客户对于该部分产品的敏感程度较低，其议价力度也相应较弱，因而其外购产成品的毛利率高于同类自产产品。”
二、保荐机构和申报会计师核查
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师就上述事项履行了如下核查程序，具体情况如下：
1、访谈了公司主要管理层、研发负责人，了解公司电动工具产品中工业级、专业级、DIY家用级的划分标准、依据及其合理性和可操作性；
2、查阅同行业研究报告关于工业级、专业级、DIY家用级电动工具的分类情况，了解工业级产品的下游应用情况和技术先进性；
3、核查了公司外购产成品的构成明细，核查了公司外购产成品的收入、成本、毛利构成情况；
4、访谈了公司主要管理层、研发负责人，了解公司外购产成品与自产产品在技术要求方面的差异情况，分析外购产成品毛利率较高的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人电动工具产品按工业级、专业级、DIY家用级的划分标准合理，发行人五类电动工具零部件产品按工业级、专业级和DIY家用级分类的收入构成情况划分合理；
2、公司就外购产成品的类别、收入、成本及毛利率的构成情况披露准确，外购产成品毛利率较高具有合理性。
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问题5请发行人：（1）结合报告期内资产负债率偏高，但持续大比例现金分红等情况，说明上述现金分红的合理性、必要性；（2）结合发行人设立越南华捷、墨西哥华杰等从事生产的境外子公司的情况，说明公司未来的生产模式是否会发生较大变化，如是，分析前述情况对发行人生产经营及财务方面的影响，并就前述情况在招股说明书中择要披露。回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内资产负债率偏高，但持续大比例现金分红等情况，说明上述现金分红的合理性、必要性
1、发行人资产负债构成情况
报告期各期末，发行人的主要资产、负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | 61,977.98 | 83.03% | 40,896.94 | 83.10% | 38,675.55 | 83.09% |
| 其中：货币资金 | 13,167.57 | 17.64% | 8,166.87 | 16.59% | 7,036.54 | 15.12% |
| 应收账款 | 27,313.27 | 36.59% | 15,822.20 | 32.15% | 15,808.25 | 33.96% |
| 存货 | 18,456.36 | 24.73% | 11,364.64 | 23.09% | 12,272.64 | 26.37% |
| 非流动资产： | 12,666.22 | 16.97% | 8,318.62 | 16.90% | 7,870.35 | 16.91% |
| 其中：固定资产 | 7,936.26 | 10.63% | 6,518.20 | 13.24% | 6,352.19 | 13.65% |
| 资产总计 | 74,644.20 | 100.00% | 49,215.56 | 100.00% | 46,545.90 | 100.00% |
| 流动负债： | 39,804.93 | 100.00% | 22,584.24 | 100.00% | 19,851.80 | 100.00% |
| 其中：应付票据 | 8,976.78 | 22.55% | 4,615.40 | 20.44% | 4,675.81 | 23.55% |
| 应付账款 | 25,659.51 | 64.46% | 14,460.55 | 64.03% | 11,609.09 | 58.48% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 39,804.93 | 100.00% | 22,584.24 | 100.00% | 19,851.80 | 100.00% |
| 资产负债率 | 53.33% | 45.89% | 42.65% | |||
注：资产类科目“占比”为对应科目除以总资产，负债类科目“占比”为对应科目除以
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总负债。
报告期各期末，公司的资产负债率持续增加，主要原因系公司业务规模持续扩张，导致公司的流动资产、流动负债同时增加。公司并未进行任何的长期借款或者短期借款。
报告期各期末，公司货币资金分别为7,036.54万元、8,166.87万元、13,167.57万元，呈现逐年增长趋势；报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额5,776.14万元、12,108.37万元和11,605.22万元，现金及现金等价物净增加额分别为2,048.99万元、1,096.38万元和4,081.09万元。因此，发行人货币保有量及现金流状况良好，生产经营情况持续向好。
2、发行人现金分红实施情况
报告期内，发行人现金分红实施情况如下：
2018年6月18日，经公司2017年度股东大会决议，公司决定将未分配利润中的3,900.00万元以现金分红方式向股东进行分配。上述现金股利已支付完毕。
2019年5月9日，经公司2018年度股东大会决议，公司决定将未分配利润中的5,625.00万元以现金分红方式向股东进行分配。上述现金股利已支付完毕。
2019年9月15日，经公司2019年第一次临时股东大会决议，公司决定将未分配利润中的2,625.00万元以现金分红方式向股东进行分配。上述现金股利已支付完毕。
2020年1月14日，经公司2020年第三次临时股东大会决议，公司决定将未分配利润中的3,000.00万元以现金分红方式向股东进行分配。上述现金股利已支付完毕。
3、报告期内，实际控制人获得的分红款情况及其去向
（1）实际控制人获得分红款情况及其去向
发行人实际控制人陆亚洲在报告期内因间接持有公司股份而获得分红款。根据发行人提供的发行人及其相关股东的内部决策文件、银行转账凭证并经发行人及实际控制人确认，发行人股东超能公司在获得发行人的分红款后没有再进行分
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配；发行人股东颖策商务、上海旌方、张家港华之杰、苏州珠锦在获得发行人的分红款后，结合其年度财务状况及分红安排向各股东进行了利润分配，实际分配给实际控制人及其家庭成员的分红款共计7,142.22万元。
根据对发行人实际控制人陆亚洲的访谈、调取的银行流水、购房合同及付款凭证等文件，陆亚洲在取得现金分红款后，将其中的4,098.33万元用于为其子女购置房产，其余用于支付房屋设计装修款、家庭日常开销等私人用途，不存在与发行人的客户、供应商等相关的资金往来，不存在体外资金循环的情形。发行人实际控制人的银行流水整体不存在异常情况，不存在代发行人支付成本费用的情况。
（2）保荐机构核查程序和核查结论
保荐机构就报告期内公司实控人获得分红及其去向履行了如下核查程序：
①核查了发行人报告期内的三会文件、分红款支付凭证；
②核查了颖策商务、上海旌方、张家港华之杰、苏州珠锦报告期内的分红决策文件、分红款支付凭证；
③核查了实际控制人陆亚洲购置房产的购房合同及付款凭证、装修合同及付款凭证；
④对发行人实际控制人进行了访谈；
⑤陪同实际控制人陆亚洲到主要银行网点查询账户信息并打印报告期内的银行流水；
⑥核查了实际控制人陆亚洲的银行流水并就相关交易向其确认交易背景及合理性；
⑦取得了实际控制人出具的《关于个人常用银行账户信息的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
①发行人实际控制人在报告期内取得现金分红款后，将资金主要用于为其子女购置房产、支付房屋设计装修款、家庭日常开销等私人用途，不存在与发行人
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的客户、供应商等相关的资金往来，不存在体外资金循环的情形；
②发行人实际控制人的银行流水整体不存在异常情况，不存在代发行人支付成本费用的情况。
4、公司现金分红的必要性及合理性
（1）现金分红系结合实际经营情况，对股东的合理回报
报告期内，公司分别实现营业收入59,347.70万元、59,576.56万元及88,799.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,792.19万元、7,880.85万元及11,629.84万元。可见，报告期内，发行人经营业绩持续向好，业务规模逐渐扩大，盈利能力不断增强，公司经营成果持续积累。
为回报股东长期以来对公司发展的支持，与全体股东共享公司近年来的经营成果，公司结合实际经营情况并综合考虑未来发展规划后合理制定了现金分红计划，具有必要性。上述现金分红经股东大会审议通过后实施，均已实际派发完毕。
（2）现金分红符合《公司章程》的相关规定
《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司应每年至少以可分配利润的百分之二十用于现金分红（各股东一致同意的情形除外）。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
可见，报告期内，公司进行现金分红符合《公司章程》中利润分配相关条款
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的约定。
（3）发行人现金分红未对其生产经营及财务状况产生重大不利影响报告期内，发行人的盈利能力持续向好，货币资金充裕，具备向公司股东进行现金分红的充分条件。公司进行现金分红的同时，持有的资金能够满足其现有业务的正常运营及持续发展，公司现金分红系基于对股东合理回报诉求的回应并兼顾公司未来发展规划的综合考量。因此，报告期内，公司现金分红与其业务发展阶段相匹配，未对其业务的正常经营以及资金需求产生重大不利影响。
报告期内，发行人主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 营业收入 | 88,799.29 | 59,576.56 | 59,347.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,629.84 | 7,880.85 | 7,792.19 |
| 未分配利润 | 17,381.80 | 9,085.92 | 10,097.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,605.22 | 12,108.37 | 5,776.14 |
| 货币资金 | 13,167.57 | 8,166.87 | 7,036.54 |
综上可知，报告期各期末，尽管公司资产负债率有所升高，但同时进行现金分红，具有必要性和合理性，且未对公司生产经营及财务状况造成重大不利影响。
（二）结合发行人设立越南华捷、墨西哥华杰等从事生产的境外子公司的情况，说明公司未来的生产模式是否会发生较大变化，如是，分析前述情况对发行人生产经营及财务方面的影响，并就前述情况在招股说明书中择要披露。
1、越南华捷及墨西哥华杰设立情况
2019年10月，公司投资设立全资子公司越南华捷，主要系为了满足主要客户TTI位于越南工厂的需要；2020年8月，公司投资设立全资子公司墨西哥华杰，主要是为了满足主要客户百得集团的需要。通过设立境外子公司，公司可有效提高产品交付速度，满足向大客户及时供货的需求，进而提升公司整体竞争力，有效促进公司业务进一步发展。
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2、越南华捷及墨西哥华杰生产及销售情况
（1）越南华捷生产及销售情况
2019年、2020年，越南华捷生产情况如下：
单位：万件
| 应用 领域 | 产品 类型 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 产量 | 总产量 | 占比 | 产量 | 总产量 | 占比 | ||
| 电动工具 | 智能开关 | 157.69 | 2,020.98 | 7.80% | 8.64 | 1,066.70 | 0.81% |
| 智能控制器 | 19.51 | 797.29 | 2.45% | - | 471.54 | 0.00% | |
| 无刷电机 | 63.49 | 136.02 | 46.68% | 13.23 | 43.86 | 30.16% | |
2019年、2020年，越南华捷销售情况如下：
单位：万件
| 应用领域 | 产品类型 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 销量 | 总销量 | 占比 | 销量 | 总销量 | 占比 | ||
| 电动工具 | 智能开关 | 134.24 | 1,868.63 | 7.18% | - | 1,111.20 | - |
| 智能控制器 | 15.69 | 734.69 | 2.13% | - | 490.06 | - | |
| 无刷电机 | 66.08 | 118.30 | 55.86% | 8.12 | 39.38 | 20.61% | |
由上可见，越南华捷主要生产及销售的产品为智能开关、智能控制器及无刷电机，其中无刷电机的生产、销售量占公司同类产品的占比较高，主要是因为2020年越南华捷承接了越南TTI大量的无刷电机订单。
（2）墨西哥华杰生产及销售情况
报告期内，墨西哥华杰暂无生产及销售情形，未来计划主要从事智能开关及智能控制器的生产及销售。
3、公司未来的生产模式不会发生较大变化
截至目前，公司的研发和生产等关键活动主要以境内主体为主，越南华捷和墨西哥华杰主要从事针对特定客户的生产活动，如相关客户的需求持续增加，则越南华捷、墨西哥华杰的生产规模会相应增加。
结合公司目前的产能情况、募集资金投资项目情况、主要客户的全球产业布
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局情况，发行人在墨西哥子公司投产后，预计未来一定时间内的境内外生产结构如下：
| 项目 | 2020年 收入结构 | 预计未来生产占比 | |||
| 国内占比 | 越南占比 | 墨西哥占比 | 合计 | ||
| 电动工具 | |||||
| 其中：智能开关 | 34.80% | 75% | 10% | 15% | 100% |
| 智能控制器 | 21.11% | 75% | 10% | 15% | 100% |
| 无刷电机 | 18.97% | 65% | 35% | 0% | 100% |
| 精密结构件 | 7.79% | 100% | 0% | 0% | 100% |
| 其他 | 6.71% | 100% | 0% | 0% | 100% |
| 消费电子 | |||||
| 消费电子合计 | 10.62% | 100% | 0% | 0% | 100% |
综上，未来公司生产仍将以国内为主（苏州生产基地、张家港生产基地及张家港募集资金投资项目），越南华捷、墨西哥华杰仅为针对主要客户的个别工厂需求。公司未来生产模式不会产生重大变化，公司生产经营及财务状况不会受到重大影响。
针对境外经营可能导致的相关风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素/二、经营风险/（十）境外经营风险”中进行了披露，具体内容如下：
“公司在中国香港、英属维尔京群岛、越南、美国、墨西哥等地设有子公司，并积极拓展海外业务，其中越南子公司、墨西哥子公司为针对特定客户设立的生产基地。由于海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若海外业务目标市场出现较大不利变化，或公司海外业务拓展效果未达预期，会对海外经营的业务带来一定的风险。”
8-1-35
保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-36
（本页无正文，为苏州华之杰电讯股份有限公司《关于<关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函>的回复》之签章页）
苏州华之杰电讯股份有限公司
年 月 日
8-1-37
发行人董事长声明本人已认真阅读苏州华之杰电讯股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 陆亚洲 |
苏州华之杰电讯股份有限公司
年 月 日
8-1-38
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于<关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函>的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周丽涛 | 王 胜 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-39
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读苏州华之杰电讯股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构（主承销商）董事长： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日