股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2021-082号
隆基绿能科技股份有限公司关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 为推进员工持股计划的实施，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安隆基绿能创投管理有限公司（以下简称“隆基创投”）拟向员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”，暂定名，最终以工商核准为准）、天津汇智同创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智同创”）转让其控股的西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）9%股权。
? 除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为推进员工持股计划的实施（员工持股计划情况请详见公司同日披露的《关于公司董事、高级管理人员拟通过员工持股计划持有控股子公司股权的公告》），公司全资子公司隆基创投拟向员工持股平台汇智共赢、汇智同创转让其控股的隆基氢能9%股权。本次股权转让以隆基氢能截至2021年6月30日净资产29,788.03万元（未经审计）为定价依据，经各方协商确定交易价格为1元/注册资本，其中：隆基创投将其所持有隆基氢能2,443万元注册资本对应的8.14%的股权转让给汇智共赢，转让价格为2,443万元；将其所持隆基氢能257万元注册资本对应的0.86%的股权转让给汇智同创，转让价格为257万元。
公司董事兼财务负责人刘学文、董事胥大鹏、董事会秘书刘晓东作为公司关联自然人，拟持有汇智共赢的有限合伙份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》，以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、刘学文，女，中国国籍，为公司董事兼财务负责人，无控制的核心企业。
2、胥大鹏，男，中国国籍，为公司董事，无控制的核心企业。
3、刘晓东，男，中国国籍，为公司董事会秘书，无控制的核心企业。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为公司员工持股平台汇智共赢、汇智同创，交易对方基本情况如下：
（一）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室
2、注册资本：2,443万元人民币
3、执行事务合伙人：唐旭辉
4、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定经营范围，以工商为准）
5、股权结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 唐旭辉 | 68 | 2.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 隆基创投 | 570 | 23.32% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘学文 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 胥大鹏 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 5 | 刘晓东 | 60 | 2.46% | 有限合伙人 |
| 6 | 其他核心员工（18人） | 1,395 | 57.12% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,443 | 100% | / | |
（二）天津汇智同创管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5168室
2、成立时间：2021年7月5日
3、注册资本：257万元人民币
4、执行事务合伙人：唐旭辉
5、合伙期限：2021年7月5日-2029年7月4日
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 唐旭辉 | 2 | 0.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 隆基创投 | 50 | 19.46% | 有限合伙人 |
| 3 | 其他核心员工（19人） | 205 | 79.76% | 有限合伙人 |
| 合计 | 257 | 100% | / | |
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 |
| 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | |
| 隆基创投 | 18,000 | 60% | 15,300 | 51% |
| 上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 40% | 12,000 | 40% |
| 汇智共赢 | - | - | 2,443 | 8.14% |
| 汇智同创 | - | - | 257 | 0.86% |
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 总资产 | 30,357.60 |
| 净资产 | 29,788.03 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -211.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -211.97 |
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让的目的是为了引入员工持股平台，进一步建立健全公司长效激励及机制，充分调动公司核心管理层和隆基氢能骨干员工的工作积极性，促进隆基氢能业务的快速发展，有利于公司长期稳定发展和战略规划落地。
本次转让股权所得资金将用于公司日常经营，股权转让完成后，公司仍为隆基氢能的控股股东。本次交易不会对公司经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、该关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会2021年第十一次会议、第四届监事会2021年第三次会议审议通过了《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘学文、胥大鹏回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为本次关联交易事项有利于提高员工积极性和凝聚力，公司董事和高级管理人员参与持股计划有利于促进公司和隆基氢能实现长期稳定发展。本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次关联交易事项。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二一年七月九日