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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受炬芯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“炬芯科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 8
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 8
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 9
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ...... 11
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ...... 12
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 13
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵美华和汪伟。
保荐代表人赵美华的保荐业务执业情况：赵美华女士，保荐代表人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，曾负责或参与赛摩电气（300466.SZ）首发项目、赛纬电子首发项目、三聚环保（300072.SZ）2014非公开发行公司债项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目等。
保荐代表人汪伟的保荐业务执业情况：汪伟先生，保荐代表人、注册会计师（非执业）、律师资格，申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，主持或参与了美的集团吸收合并小天鹅重大资产重组项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为胡健彬（已离职）。
项目协办人胡健彬的保荐业务执业情况：美的集团吸收合并小天鹅独立财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目及四通股份非公开发行股票项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
陈祎健、黄奕瑞、金笛、董梓相。
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三、发行人情况
| 中文名称 | 炬芯科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Actions Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 9,150.00万元 |
| 法定代表人 | ZHOU ZHENYU |
| 成立日期 | 2014年6月5日（2020年8月4日整体变更设立股份有限公司） |
| 住所 | 珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区 |
| 邮政编码 | 519085 |
| 联系电话 | 0756-3392353 |
| 传真号码 | 0756-3392727 |
| 互联网网址 | www.actions-semi.com |
| 电子信箱 | investor.relations@actions-semi.com |
| 投资者关系部门 | 证券事务部 |
| 投资者关系负责人 | XIE MEI QIN |
| 投资者关系负责人电话号码 | 0756-3673718 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的关联方申银万国创新证券投资有限公司持有发行人1.13%的股份；除此以外，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020年10月13日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）召开会议，审议通过炬芯科技科创板IPO项目的立项申请；2020年11月13日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2020年11月17日至2020年11月20日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对炬芯科技科创板IPO项目进行了现场核查。
3、2020年11月27日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。
经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。
4、2020年12月7日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2020年12月8日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2020年12月23日，炬芯科技科创板IPO项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
8、2021年3月8日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。
9、2021年4月24日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市第二轮审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善文件后上报上海证券交易所。
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10、2021年5月25日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善后上报上海证券交易所。
11、2021年6月10日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善后上报上海证券交易所。
12、2021年6月23日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的发行人补充2020年年报、审核问询函回复更新文件、上市委会议意见落实函的回复文件及提交注册相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年11月12日，发行人召开第一届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》等相关议案。
（二）2020年11月13日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》等相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
（五）项的规定。中国证监会《注册办法》对首次公开发行股票并在科创板上市规定了发行条件，发行人相关符合情况参见本节之“四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明”。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《注册办法》第十条之规定
1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身炬芯（珠海）科技有限公司成立于2014年6月5日，并于2020年8月4日以截至2020年5月31日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。
经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《炬芯科技股份有限公司股东大会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》、
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《炬芯科技股份有限公司监事会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司独立董事工作细则》、《炬芯科技股份有限公司总经理工作细则》、《炬芯科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《炬芯科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合《注册办法》第十一条之规定
1、经核查发行人财务会计资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕7-582号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《关于炬芯科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-583号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）符合《注册办法》第十二条之规定
经核查发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况，核查发行人报告期内主营业务收入构成情况和主要客户情况，核查发行人股东、董事、高级管理人员、核心技术人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕7-582号）、发行人律师出具的法律意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）符合《注册办法》第十三条之规定
经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的法律意见书，以及查询信用中国、中国裁判文书网、相关政府机关网站、中国证监会网站、证券交易所等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人所在行业的产业政策、税收政策、行业周期、竞争趋势、发行人的业务模式、主要原材料的采购
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规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户或供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。尽管目前由于晶圆厂晶圆短缺、外协厂封测产能不足，在一定程度上影响发行人业绩的增长，但上述事项尚未对发行人主营业务产生重大不利影响。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、主要股东出具的说明及股东穿透情况等资料，截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计27名，其中，无自然人股东，法人股东1名（即申银万国创新证券投资有限公司），合伙企业26名。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“横琴安创领睿”）、合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华芯成长”）、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“厦门联和”）、苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“元禾厚望”）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“江苏盛宇”）、合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥国耀”）、珠海科创高科创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“科创高科”）和珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）（简称“珠海格金”）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，横琴安创领睿已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SLA802；华芯成长已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SJX647；厦门联和已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SCQ831；元禾厚望已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SEA693；
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江苏盛宇已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SJT029；合肥国耀已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SK3028；科创高科已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SEF909，珠海格金已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为SGC728。保荐机构认为，发行人股东横琴安创领睿、华芯成长、厦门联和、元禾厚望、江苏盛宇、合肥国耀、科创高科和珠海格金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定完成备案程序。
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、因技术升级导致的产品迭代风险
集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司蓝牙音箱芯片产品的技术迭代周期一般为1年；报告期内，公司蓝牙耳机芯片产品技术迭代周期约半年，预计后续迭代速度将放缓至1年至1年半的行业平均迭代周期；公司的便携式音视频芯片市场属于长尾市场，目前无明显迭代周期；智能语音交互芯片市场是一个新兴的市场，尚未收敛至较有规律的迭代周期。公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。此外，近年来，蓝牙技术标准不断提高，2020年初蓝牙技术联盟已正式向公众推出了蓝牙5.2版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准——LE Audio；虽然公司的LE Audio技术研发工作正顺利推进并具备一定的研发储备，但如果公司不能及时顺利推出支持LE Audio的蓝牙芯片产品，则当LEAudio技术标准普及后，公司现有蓝牙技术将落后于终端市场需求。因此，如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，或公司的技术研发进展跟不上LE Audio技术在终端产品领域的普及速度，不能顺利对技术及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价
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值、符合市场需求的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影响。
2、研发失败的风险
集成电路设计行业技术门槛高、研发投入大、产品研发周期长、流片成本高昂且结果存在一定的不确定性、投产后产量逐渐爬坡，研发存在失败风险，存在短期内无法实现收入、长期的持续投入可能拖累公司业绩的风险。
公司报告期内研发费用金额较大，且占营业收入的比例较高，对业绩的影响较大。为了保持竞争力，公司需要保持持续的科研投入，研发投入有可能超过预算，可能无法转化为研发成果或不能达到预期效果，且研发的项目也可能存在中途失败或商业化失败的风险；公司也可能不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也可能不具备商业价值或不符合市场需求，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在较大差距或导致公司错失新的市场商机，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。
3、核心技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，将对公司的竞争力产生不利影响。
4、核心技术人才流失的风险
集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的智力和技术高度密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业；公司作为集成电路设计企业，研发人员尤其是核心技术人才是公司生存和发展的重要基石。一方面，随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞争的日益激烈，人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才也存在流失的风险。虽然公司已对关键核心技术人才实施了股
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权激励等激励措施，对稳定公司核心技术团队起到重要作用，但如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，或人才竞争进一步加剧，则存在核心技术人员流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。
5、蓝牙耳机SoC芯片市场竞争加剧的风险
公司在便携式音视频市场耕耘近20年，在原有技术积累的基础上，报告期内，在取得蓝牙音箱市场一定市场占有率后，公司也进入了蓝牙耳机市场。报告期内，公司蓝牙耳机SoC芯片销售收入分别为2,516.92万元、4,284.15万元和6,103.87万元，占营业收入的比例分别为7.27%、11.86%和14.87%；2021年1-3月，蓝牙耳机SoC芯片销售收入为2,114.55万元(未经审计)，整体金额及占比均较小。
报告期内，公司为蓝牙耳机SoC芯片自主化投入了大量的研发费用，若未来公司蓝牙耳机SoC芯片销售不及预期，则无法弥补前期投入的研发费用，对公司经营业绩带来不利影响。同时，随着蓝牙耳机SoC芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，一方面，公司面临着高通及联发科等国际同行企业的竞争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。若国际巨头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞争压力；另一方面，国内同行企业竞争实力也逐渐增强，新进入厂商持续增加且不断抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧。若公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩可能受到不利影响。
6、客户集中风险
报告期各期，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为
72.13%、72.98%和77.93%，集中度相对较高。公司与主要客户均已建立长期稳定的合作关系，但如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因减少或终止从公司的采购，且公司在新产品开发、新客户和新市场开拓等方面未能及时取得成效，则公司经营业绩将面临下滑风险。
7、12英寸晶圆产能不足和价格上涨风险
公司采取Fabless的运营模式，公司晶圆供应商主要为中芯国际、联华电
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子、台积电。近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，半导体行业的晶圆需求快速上升，晶圆产能整体趋紧，采购价格整体呈上涨趋势。目前，12英寸晶圆的供货中55nm和40nm最为紧张，该类晶圆的采购占公司采购的全部晶圆的95%左右。报告期内，随着公司业绩的持续提升，晶圆需求快速上涨，尤其是蓝牙耳机SoC芯片销量增长较快，复合增长率达到
113.40%，而近期12英寸晶圆供货紧张已制约了2020年下半年和2021年该产品的增长。若未来12英寸晶圆供货短缺情况持续加剧，将对公司产品出货量产生较大影响，进而对公司经营业绩和募投项目的实施造成重大不利影响。若晶圆厂改变对公司的信用政策，将对公司的现金流造成一定的影响；若晶圆价格大幅上升，将对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司经营业绩造成重大不利影响。
8、国际贸易摩擦风险
2019年以来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。集成电路产业链全球化程度很高，从晶圆生产到IP授权、EDA软件使用等，再到终端芯片产品的销售，在本轮国际贸易摩擦中，都不可避免受到较大影响；作为集成电路产业中的芯片设计企业，公司采用Fabless的经营模式，现有供应商大部分都不同程度的使用了美国的设备或技术。
如果国际贸易摩擦加剧，使得供应商无法供货、客户采购受到约束，或公司销售受到限制，或可能导致公司客户及相关终端品牌厂商对公司芯片的需求降低，将对公司的经营业绩产生不利影响。
9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响
受新型冠状病毒肺炎疫情爆发的影响，公司2020年春节后复工有所延迟，同时公司上游晶圆代工厂和封装、测试厂的生产交付能力有所下降，公司下游客户的需求也面临一定萎缩，对公司的经营产生了一定的不利影响。
公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，积极复工，生产经营已恢复正常。但若本次疫情在我国有所反弹，或者在世界其他国家或地区持续爆发，无法得到有效控制，将可能对全球半导体产业链造成严重影
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响，导致公司上游晶圆代工厂和封装、测试厂供应能力短缺、下游客户需求减弱，从而可能对公司的供货、销售、回款等产生直接或间接的不利影响，最终导致公司经营业绩受到不利影响。
10、便携式音视频市场逐年萎缩的风险便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期，MP3、MP4播放器市场在2012年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退期，其中2015年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市场整体处于持续萎缩的状态，且因疫情影响，2020年度同比下降较为明显。全球芯片供应短缺以及各类器件价格上涨，导致终端产品价格持续上涨，可能会进一步加速便携式音视频市场的萎缩。
报告期各期，公司便携式音视频SoC芯片销售收入金额分别为18,214.21万元、16,352.07万元和13,057.42万元，分别占主营业务收入的53.01%、45.44%和32.15%，占比持续下降。其中，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，便携式音视频SoC芯片产品2020年收入同比下降20.15%。
由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视频SoC芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。
11、技术授权风险
大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向IP和EDA工具供应商采购。在研发过程中，公司需要获取相关EDA工具和少量IP供应商的技术授权。报告期内，公司的IP的主要供应商为ARM、MIPS、CEVA、智原微电子和杭州中天微系统有限责任公司，EDA的主要供应商为MentorGraphics、Cadence和Synopsys。报告期内，IP和EDA工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中IP和EDA市场寡头竞争格局的影响。公司与相关供应商保持了良好合作，但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，若国外的EDA工具供应商不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生不利影响；虽然公司的绝大多数IP均通过自研获得，但若国外的IP供应商不对公司进行技术授权，也会对公司的经营产生一定的不利影响。
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12、知识产权的风险
芯片设计属于技术密集型行业，知识产权是每家芯片设计公司持续经营的关键。截至本发行保荐书签署日，公司在全球拥有专利共265项，在全球共拥有已注册商标56项，拥有软件著作权登记63项，以及集成电路布图设计登记55件。
公司在日常经营中，还会根据需要取得第三方知识产权授权或购买第三方知识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能，进而间接影响公司正常的生产经营。
13、存货跌价风险
公司主要根据客户的预计需求、上游产能情况、公司库存情况等制定采购计划，并根据市场变化动态调整备货水平。由于芯片生产周期较长且上游供应商较为集中，在业务规模不断扩大和上游产能紧张的情况下，公司为保障供货，需要提前下订单，并需要根据市场未来预计情况进行适度备货。报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,559.01万元、6,789.90万元和5,629.23万元，占流动资产的比例分别为26.56%、21.25%和12.53%，报告期内持续处于较高水平。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
14、公司对政府补助存在较大依赖的风险
公司所从事的集成电路设计业务受到国家、地方产业政策的鼓励和支持，并且公司拥有较强的研发能力，承担了多项重大科研项目，获得了较多的政府资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,108.34万元、5,553.72万元和2,653.10万元，占利润总额比例分别为95.21%、110.29%和73.25%，金额与占比均维持在较高水平。
公司经营业绩对政府补助存在较大依赖，如未来公司无法持续承担或参与相关科研项目，不能持续获得政府补贴，将对公司盈利能力产生不利影响。同时，报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取补助的时间、
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具体金额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的影响。
15、存在累计未弥补亏损的风险
报告期各期末，公司合并报表未分配利润分别为-33,043.15万元和-28,007.48万元和-9,513.97万元，累计未弥补亏损金额较大。公司存在的累计未弥补亏损系因公司成立时间较短，发展初期公司主要进行技术和产品研发，研发投入相对较大，2017年及以前公司处于亏损状态；与此同时，报告期内公司存在向员工的股权激励，存在较高金额的股份支付费用，致使公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。尽管报告期内公司的盈利能力逐渐增强，但公司未来盈利主要取决于现有产品营业收入的增长、在研产品成功上市后的销售情况、研发投入情况等，预计短期内无法完全弥补以前年度的累积亏损，因此可能对公司利润分配造成一定程度的不利影响。
16、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目涉及市场调研、产品定义、芯片设计、QA测试、市场推广等环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。若公司组织实施不当，将会对募集资金投资项目的按期完成及正常运转造成不利影响，进而对公司经营业绩带来不利影响。
17、募集资金投资项目效益未及预期的风险
公司本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出，然而随着集成电路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战。如果研发成果未达预期，或研发出的产品未能得到市场认可，或未来市场的发展方向偏离公司的预期，则募集资金投资项目将面临研发或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。
18、募投项目实施带来的净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，同时，募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发费用投入，在固定资产、无形资产新增投资后，短期内将实现资产的大幅扩张，导致相关资产的年新增折旧及摊
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销费用增加，本次募投项目正常实施后，公司年折旧摊销额将增加1,291.78万元，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。另外，募集资金投资项目有一定的建设周期，产生经济效益需要一定的时间，在募投项目产生收益前，将存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。此外，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。因此，公司存在募投项目实施带来的净资产收益率及每股收益较大幅度下降的风险。
19、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
20、实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及LO, CHI TAK LEWIS，截至本发行保荐书签署日，实际控制人通过珠海瑞昇间接持有公司30.85%的股份，叶奕廷控制的宏迅创建还担任珠海辰友的普通合伙人，进而控制公司3.16%的股份投票权，实际控制人合计控制公司34.01%的股份投票权。本次发行完成后，叶氏家族与LO, CHI TAK LEWIS仍为公司的实际控制人，虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
21、实际控制人一致行动关系争议风险
根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或董事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不同意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意见
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为准，且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保各层级的意见一致。虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协调一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制权，仍然可能存在实际控制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。
22、境外股东向中国大陆投资的法律、法规发生变化的风险
公司实际控制人中有多名人士为中国台湾籍，中国台湾地区主管部门目前或将来制定的相关规定可能会对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行限制。目前，发行人所处行业不在中国台湾地区禁止中国台湾居民赴中国大陆地区投资项目的规定范围内。
尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对中国大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在中国大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。
23、履行相关承诺的风险
发行人实际控制人叶氏家族为中国台湾籍，LO, CHI TAK LEWIS为英国籍，发行人控股股东之合伙人均为实际控制人于中国香港注册的有限公司，发行人持股5%以上的主要股东珠海炬佳之主要合伙人亦为于中国香港注册的有限公司；鉴于该等主体位于中国境外，因此在因违反相关承诺被有管辖权的境内司法机关判决向发行人及其投资者承担责任时，该等判决须在中国境外的其他地区执行，除非中国与相关国家或地区签署了有关司法条约，对中国境内的司法判决在当地的执行进行了约定，否则该等判决可能无法在中国境外的其他地区得到强制执行。若经中国主管部门裁定涉及赔款事宜，其缴付上述款项可能涉及资金跨境流动，任何现有和未来的外汇管制或其它法律法规的变动均可能影响该等主体缴付上述款项。
（二）对发行人发展前景的简要评价
面对万物互联的当下，公司的愿景是：用“芯”让人随时随地享受美好视
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听生活。公司将持续依托优秀的研发团队和技术积累，发展高品质、高附加值国产智能音频SoC芯片。以AIoT、5G和可穿戴市场需求为抓手，积极跟进蓝牙最新动向，以高集成、低功耗的完美产品品质及贴身定制化服务满足国内外品牌客户的需求。公司将坚定不移地实施“大市场、高品质、大客户、高增长”的策略，实现业绩快速增长。
公司将不断扩展国际一线品牌渗透率，提升在国际主流品牌的市场占有率。面对日益复杂的市场环境，公司将一如既往地以领先的规格，提供高品质、高附加值、高音质、低功耗和高可靠性的国产替代芯片产品。
1、公司将抓住穿戴双模化和AI化的新机遇，追求高成长。
紧跟最新蓝牙标准，充分发挥公司在低功耗和高音质方面多年的技术积累和沉淀，以及自有降噪算法的常年积累，满足不同客户在多场景下的音频需求。公司将聚焦发展双模智能腕穿戴技术路线，并与智能耳穿戴形成闭环。公司将针对性打造基于先进工艺的SoC，成功研发腕穿戴产品的经典高速蓝牙模式、BLE模式的双模技术。
2、随着蓝牙协议的持续演进，公司将深耕LE Audio技术，抓住蓝牙音频市场拐点和发展机会。
在蓝牙可穿戴市场飞速发展以及芯片国产化的背景下，公司认为LE Audio必然成为低功耗音频的主流。基于在音频产品研发上多年的积累，公司将抓住LE Audio（含LC3编解码）在低功耗音频传输和存放上的颠覆性创新，以及手表向耳机播放音乐这一新刚需新机遇，打造全新的低功耗音频播放SoC。此外，为抓住近年来辅听器等可穿戴产品快速发展的市场机遇，公司将重点布局该等物联网领域，凭借多年深耕的音频技术，双模低功耗、低延时、多链接等技术积累和优势，逐步完成中高端蓝牙音频芯片的国产化替代。
3、积极拥抱AIoT，发展端侧智能交互技术。
公司基于在音视频多年耕耘的技术积累，定位自己耕耘离在线结合的端侧语音人工智能语音交互技术，为远场拾音降噪、语音识别及其他音频处理端侧算法以较低功耗和成本提供足够的算力，即“大耳朵”策略。同时关注基于视觉即图像的人工智能的重要性，提供人工智能需求的视频和图像预处理能力，
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依赖SoC和云协作的方式，将经过预处理的图像或者视频信息送往云端获取视觉人工智能的“小眼睛”策略。以“大耳朵”加“小眼睛”的发展路线，力争不断推出引领业界的SoC芯片产品加SDK开发环境的解决方案，成为人工智能、万物互联的开拓者和引领者。
4、积极拓展产品品类
公司将紧跟技术、市场发展动向，进一步拓展现有产品的市场占有率，同时积极研发新技术和产品，不断拓展新的产品品类和领域。除了对智能蓝牙音频芯片进行升级及产业化，还将积极开发、迭代升级TWS蓝牙耳机芯片、腕穿戴、辅听器等面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU；并研发、储备一批面向未来的核心技术。
综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，发展前景良好。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司就发行人科创板IPO募集资金投资项目进行可行性研究；除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的
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相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，除了聘请募集资金投资项目的可研咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 保荐代表人： | |||
| 赵美华 | 汪 伟 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 王明希 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘祥生 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 王明希 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 朱春明 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| 张 剑 | |||
| 法定代表人： | |||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-26
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权赵美华、汪伟担任炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
赵美华熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表。目前，未签署已申报在审企业。
汪伟熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表。目前，未签署已申报在审企业。
赵美华、汪伟在担任炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-2-27
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 赵美华 | 汪 伟 | |
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日