中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二一年七月
目 录
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 绪言 ...... 6
第四节 核查意见 ...... 7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
（一）信息披露义务人的基本情况 ...... 7
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形 ...... 8
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 8
（一）信息披露义务人的股权结构 ...... 8
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 8
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查 ...... 12
（一）信息披露义务人的主要业务 ...... 12
（二）最近三年财务情况的简要说明 ...... 12
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况的核查 ...... 13
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 ...... 13
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 14
十、对本次权益变动的目的核查 ...... 14
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15
（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 15
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 16
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 17
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 18
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 18
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 18
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 19
（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 19
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ...... 19
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整 ...... 19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 20
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 20
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 21
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 22
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 23
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 ...... 23
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ...... 23
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 23
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 23
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 23
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 24
十八、结论性意见 ...... 24
第一节 特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 信息披露义务人/平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 上市公司/方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资） |
| 平安集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 平安信托 | 指 | 平安信托有限责任公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司下属子公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司下属子公司 |
| 特发集团 | 指 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北大方正集团有限公司管理人 |
| 新方正集团 | 指 | 新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整主体将以保留资产出资设立新方正集团，华发集团（代表珠海国资）、平安人寿以现金按3:7的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定 |
| 重整主体 | 指 | 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划 |
| 本次重整/方正集团重整 | 指 | 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整 |
| 本次交易 | 指 | 平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正集团股权的方式间接收购方正证券2,363,237,014股股份 |
| 本次权益变动 | 指 | 平安人寿通过新方正集团间接控制方正证券股份有限公司2,363,237,014股股份 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书 |
| 《准则第16号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
第三节 绪言
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。重整主体的绝大部分股权类资产（含方正证券）由新方正集团承接，即新方正集团合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。在本次重整完成后，平安人寿将成为方正证券的间接控股股东，与平安集团合计直接或间接控制方正证券28.7125%股份。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，平安人寿为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层 |
| 法定代表人 | 丁新民 |
| 注册资本 | 3,380,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403007109307395 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 中国平安保险（集团）股份有限公司持股99.51%、其他股东持股0.49% |
| 通讯地址 | 上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼 |
| 邮政编码 | 518033 |
| 联系电话 | +86 755 2262 3602, +86 755 2262 3156 |
| 传真电话 | +86 755 8243 1019 |
| 名称 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层 |
| 法定代表人 | 马明哲 |
| 注册资本 | 1,828,024.141万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300100012316L |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、商发控股有限公司、New Orient Ventures Limited、深业集团有限公司、Plenty Ace Investments (SPV) Limited等 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、108、109、110、111、112层 |
| 邮政编码 | 518033 |
| 联系电话 | +86 400 8866 338 |
| 传真电话 | +86 755 8243 1029 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 注册资本（除特别说明外，单位为万元） | 持股比例注 |
| 1 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 人身保险 | 3,380,000.0000 | 99.51% |
| 2 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 财产保险 | 2,100,000.0000 | 99.54% |
| 3 | 平安银行股份有限公司 | 银行 | 1,940,591.8198 | 58.00% |
| 4 | 平安信托有限责任公司 | 信托投资 | 1,300,000.0000 | 99.88% |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 注册资本（除特别说明外，单位为万元） | 持股比例注 |
| 5 | 平安证券股份有限公司 | 证券投资与经纪 | 1,380,000.0000 | 96.62% |
| 6 | 平安养老保险股份有限公司 | 养老保险 | 486,000.0000 | 100.00% |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 资产管理 | 150,000.0000 | 100.00% |
| 8 | 平安健康保险股份有限公司 | 健康保险 | 201,657.7790 | 75.01% |
| 9 | 中国平安保险海外（控股）有限公司 | 投资控股 | 708,500.0000 万港币 | 100.00% |
| 10 | 平安国际融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 1,450,000.0000 | 100.00% |
| 11 | 平安科技（深圳）有限公司 | 信息技术服务 | 292,476.3800 | 100.00% |
| 12 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 企业管理咨询 | 3,040,600.0000 | 100.00% |
| 序号 | 企业名称 | 上市地 | 股票代码 | 持股比例注 |
| 1 | 平安银行股份有限公司 | 深交所 | 000001.SZ | 58.00% |
| 2 | 上海家化联合股份有限公司 | 上交所 | 600315.SH | 51.68% |
| 3 | Autohome Inc. | 纽交所 | ATHM.US | 44.53% |
| 联交所 | 02518.HK | |||
| 4 | 陆金所控股有限公司 | 纽交所 | LU.US | 38.57% |
| 5 | 平安健康医疗科技有限公司 | 联交所 | 01833.HK | 38.43% |
| 6 | 壹账通金融科技有限公司 | 纽交所 | OCFT.US | 34.33% |
| 7 | 众安在线财产保险股份有限公司 | 联交所 | 06060.HK | 10.21% |
| 8 | 华夏幸福基业股份有限公司 | 上交所 | 600340.SH | 25.19% |
| 序号 | 企业名称 | 上市地 | 股票代码 | 持股比例注 |
| 9 | 中国金茂控股集团有限公司 | 联交所 | 00817.HK | 14.12% |
| 10 | 中国中药控股有限公司 | 联交所 | 00570.HK | 12.00% |
| 11 | TSUMURA & CO. | 东京证券交易所 | 4540.T | 10.00% |
| 12 | 旭辉控股（集团）有限公司 | 联交所 | 00884.HK | 9.05% |
| 13 | 汇丰控股有限公司 | 联交所 | 00005.HK | 8.75% |
| 14 | 碧桂园控股有限公司 | 联交所 | 02007.HK | 8.15% |
| 15 | 四川久远银海软件股份有限公司 | 深交所 | 002777.SZ | 7.13% |
| 16 | 朗诗绿色地产有限公司 | 联交所 | 00106.HK | 6.92% |
| 17 | 京沪高速铁路股份有限公司 | 上交所 | 601816.SH | 9.98% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例注 |
| 1 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 99.51% |
| 2 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 99.54% |
| 3 | 平安信托有限责任公司 | 99.88% |
| 4 | 平安证券股份有限公司 | 96.62% |
| 5 | 平安养老保险股份有限公司 | 100.00% |
| 6 | 平安资产管理有限责任公司 | 100.00% |
| 7 | 平安健康保险股份有限公司 | 75.01% |
| 8 | 平安银行股份有限公司 | 58.00% |
| 9 | 平安期货有限公司 | 100.00% |
| 10 | 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 | 67.00% |
| 11 | 平安基金管理有限公司 | 68.19% |
| 12 | 平安保险代理有限公司 | 75.10% |
| 13 | 平安创展保险销售服务有限公司 | 100.00% |
| 14 | 富尔保险经纪有限公司 | 100.00% |
| 15 | 珠海横琴平安钱进小额贷款有限公司 | 100.00% |
| 16 | 广州平安好贷小额贷款有限公司 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例注 |
| 17 | 上海天合保险经纪有限公司 | 100.00% |
| 18 | 中国信托业保障基金有限责任公司 | 13.04% |
| 19 | 广州期货交易所股份有限公司 | 15.00% |
| 20 | 平安消费金融有限公司 | 30.00% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产（万元） | 347,925,805.59 | 298,891,323.97 | 257,680,448.40 |
| 负债合计（万元） | 321,372,650.42 | 274,750,230.85 | 240,222,493.61 |
| 净资产（万元） | 26,553,155.18 | 24,141,093.11 | 17,457,954.79 |
| 资产负债率（%） | 92.37% | 91.92% | 93.22% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 68,273,660.33 | 64,226,126.41 | 57,956,007.33 |
| 利润总额（万元） | 10,211,603.50 | 8,301,258.05 | 9,995,846.31 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 净利润（万元） | 9,214,290.99 | 8,289,911.54 | 7,327,054.30 |
| 净资产收益率（%） | 37.11% | 40.80% | 45.05% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 丁新民 | 董事长、党委副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 余宏 | 总经理、联席CEO、董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵福俊 | 常务副总经理、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈心颖 | 董事 | 女 | 新加坡 | 中国 | 是 |
| 姚波 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 是 |
| 蔡方方 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈德贤 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 是 |
| 胡剑锋 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 许克平 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 郑之炎 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡景平 | 常务副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李海峰 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邓明辉 | 副总经理、财务负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李春 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王国平 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙汉杰 | 总经理助理、总精算师 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孟森 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汪海龙 | 董事会秘书、董事会办公室总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡炜 | 审计负责人 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭记明 | 合规负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
1．本次权益变动前
本次权益变动前，平安人寿及控股股东平安集团合计持有方正证券406,300股股份，占方正证券总股本的0.0049%。方正集团直接持有2,284,609,852股方正证券股份，并通过控股子公司方正产业控股有限公司持有方正证券78,627,162股方正证券股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.7076%。
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团持有的方正证券28.7076%股份）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本核查意见签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，平安人寿将成为新方正集团的控股股东与平安集团合计直接或间接控制方正证券28.7125%股份。
2．本次权益变动后
本次权益变动后，方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。平安人寿成为新方正集团控股股东，与平安集团合计直接或间接控制方正证券2,363,643,314股股份，占方正证券总股本的28.7125%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至2021年3月31日，本次权益变动涉及的方正证券2,363,237,014股股份中，1,109,609,852股处于冻结状态，占方正证券总股本13.48%，原因是保障方正集团重整顺利推进而进行保护性冻结；1,253,627,162股转入证券公司客户信用担保账户，占方正证券总股本15.23%，系因股东方正集团和方正产控开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年3月31日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
1．信息披露义务人已履行的决策和审批程序
（1）破产重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
（2）本次权益变动决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
2．本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
（1）银保监会核准平安人寿重大股权投资事项；
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人平安人寿承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在平安人寿及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在平安人寿及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与平安人寿及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与平安人寿及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在平安人寿及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，平安人寿不违法干预上市公司的资金使用。4．保证上市公司机构独立保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少平安人寿及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
信息披露义务人控股股东平安集团认可平安人寿所出具的上述承诺函，且将督促平安人寿切实履行承诺函中所约定的所有事项，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人平安人寿承诺：
平安人寿控股股东平安集团控股平安证券，平安证券与上市公司主营业务相似，故在本次重整投资完成后，平安证券与上市公司存在同业竞争关系。
平安信托作为平安证券的直接控股股东，承诺将保障上市公司全体股东利益，通过合法合规的方式解决平安证券与上市公司的同业竞争问题。同时，平安集团作为平安信托的控股股东，认可平安信托所出具的承诺函的相关内容，且将督促
平安信托切实履行承诺函中所约定的所有事项，未来平安集团控制范围内亦不再新增从事与上市公司存在同业竞争业务的主体。上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人平安人寿承诺：
1．平安人寿及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，平安人寿及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
经平安人寿控股股东平安集团核查，截至本核查意见签署日，平安集团及其子公司未与上市公司发生重大交易。未来，平安集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）如与上市公司及其下属子公司之间发生交易，平安集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的公司章程等有关规定履行合法程序。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人平安人寿及其控股股东平安集团已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上
市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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蔡毅 芦昭燃
中国国际金融股份有限公司
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