荣盛房地产发展股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）
第一章 总 则第一条 为了规范荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定。
第二章 关联交易和关联方
第三条 关联交易是指公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一） 购买或销售商品；
（二） 购买或销售除商品以外的其它资产；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七） 担保和抵押；
（八） 管理方面的合同；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一） 赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五） 法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书以货币方式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司），2、第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 （二）公司的关联自然人是指：1、持有公司5%以上股份的个人股东；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、本条第1、2项所述人士的近亲属，包括：
父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （三）因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联自然人规定的，为公司的潜在关联人。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第六条 关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业财务会计
制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
第七条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。第八条 关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。对产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录备案。
第九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
根据《公司章程》规定的对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
第四章 关联交易的审批权限第十条 公司与关联方之间的关联交易总额高于人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议由股东大会审批。关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在聘请具有相应资质的中介机构对交易标的进行审计或者评估后交由股东大会审批。
第十一条 公司与关联方之间的关联交易总额为3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的，由董事会审批。
第十二条 董事会授权由总裁决定公司与关联方之间低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。
第十三条 本章所指关联交易总额是指公司与关联方就同一事项或公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额。
第五章 关联交易的审批程序
第十四条 公司总裁审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的项目负责人将关联交易的专项报告，提交总裁审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十五条 需要经董事会或股东大会审批的，由总裁将关联交易的专项报告及其本人的意见，首先提交独立董事。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据。经二分之一以上的独立董事认可后，方可提交董事长，由董事长根据公司章程规定的程序，召集董事会对关联交易进行审议。
第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，并严格遵守有关文件的规定。
第十七条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
（一）总裁向董事会提出审议关联交易的专项报告；
（二）关联董事应根据有关文件和公司章程的规定，向董事会披露其关联交易，并主动提出回避申请，否则主持会议的董事长应要求其回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求其回避；无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避；
（三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过，除非公司章程或董事会议事规则中有其他规定；
（五）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会审议。
（六）独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第十八条 需要经公司股东大会审议的关联交易，由董事会召集股东大会，并根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对关联方的股东投票情况进行专门同意，并在决议中披露。
第二十条 股东大会审议关联交易的程序为：
（一）由董事会向股东大会提交关联交易的议案，包括董事会以及独立董事对该笔关联交易发表的意见；
（二）在股东大会会议通知中应列明关联股东名单；
（三）在审议关联交易事项之前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请，在会议主持人宣布关联股东名单并说明其是否参加表决后，开始对有关关联交易进行投票表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，可由出席股东大会的董事当场作出决定，但必须由全体董事二分之一以上同意方可推翻股东大会会议通知的认定。
（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，除非公司章程或股东大会议事规则中有其他规定；
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
第六章 附 则
第二十一条 有关关联交易的各项报告、议案、决策记录、决议事项等文件，保存期限为十年。
第二十二条 本制度所称“高于”、“以上”都含本数；“低于”、“以下”都不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》相抵触时，应按上述法律、法规和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订，经股东大会审议通过。
第二十四条 本制度解释权属公司董事会。