证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2021-075号
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五十三次会议通知于2021年7月2日以书面、电子邮件方式发出，2021年7月7日以传真表决方式召开。会议应出席董事8人，4名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于董事会换届选举的议案》；
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）提名耿建明先生为公司第七届董事会董事候选人，提名黄育华女士、程玉民先生、王力先生为公司第七届董事会独立董事候选人，第二大股东荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）提名李爱红女士为公司第七届董事会董事候选人，公司董事会提名刘山先生、庄青峰先生、秦德生先生、景中华先生为公司第七届董事会董事候选人。（上述董事、独立董事候选人简历详见附件，其中独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第六届董事会独立董事出具了同意的独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（二）《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 现修改为 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 新增第四十条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资等交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联人发生的交易金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用该规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。
| （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用该规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “交易”、“关联交易”、“关联人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。 | |
| 新增第四十条，之后条款序号相应变化。 | |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 |
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额不满30%的；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润不满50%的，或绝对金额不满500万元；
（三）交易的成交金额（承担债务、费用
等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额不满50％的，或绝对金额不满5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50％，或绝对金额不满5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50％，或绝对金额不满500万元；
（六）单位项目“土地购置总金额”占公
司最近经审计总资产的30％以下。
（七）单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相同或相似的金额不满3000万元或低于公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易；超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。
| 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额不满30%的； （二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%的，或绝对金额不满500万元； （三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额不满50％的，或绝对金额不满5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50％，或绝对金额不满5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50％，或绝对金额不满500万元； （六）单位项目“土地购置总金额”占公司最近经审计总资产的30％以下。 （七）单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同或相似的金额不满3000万元或低于公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易； 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。 | 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用该规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。修订后的《公司章程》（草案）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行如下修订：
| 原议事规则内容 | 现修改为 |
| 第一条 为保证荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下简称“《治理准则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 | 第一条 为保证荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下简称“《治理准则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 |
| 新增第四条 公司下列重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）公司与关联人发生的交易金额（含同一标
的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；（3）提供财务资助(含委托贷款)；（4）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）深圳证券交易认定的其他交易；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交易”。不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司与同一交易方同时发生第（2）至第（4）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连
续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
| 续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 | |
| 新增第五条 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供财务资助的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免于适用前款规定。 | |
| 新增第四条、第五条后，之后条款序号相应变化。 | |
| 第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第二十八条 公司股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 |
| 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。修订后的《公司股东大会议事规则》（草案）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行如下修订：
| 原议事规则内容 | 现修改为 |
| 第五条、第七条、第十条、第十二条、第二十条、第二十二条、第二十九条、第三十条中“董事会秘书处”均修改为“董事会办公室”。 | |
| 第九条、第二十条中“总经理”均修改为“总裁”。 | |
| 新增第八条 董事会审议内容 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的购买或者 |
出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用该规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。对未达到上述标准的交易事项按照《公司总裁细则》由总裁进行签批。
| 出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用该规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。对未达到上述标准的交易事项按照《公司总裁细则》由总裁进行签批。 | |
| 新增第八条后，之后条款序号相应变化。 | |
| 第二十二条 决议的形成 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 | 第二十三条 决议的形成 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 |
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
| 数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。修订后的《公司董事会议事规则》（草案）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《公司信息披露事务管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《公司重大信息内部报告制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）《关于修订<公司内幕知情人登记管理制度>的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票。修订后的《公司内幕知情人登记管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
根据公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》进行如下修订：
原《公司关联交易管理制度》中第十二条、第十四条、第十五条、第十七条条款中的“总经理”均修订为“总裁”。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
修订后的《公司关联交易管理制度》（草案）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司总裁工作细则》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）《关于会计政策变更的议案》；
根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第21号—租赁》的相关规定，董事会决定对公司会计政策的部分内容进行变更。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对公司本次会计政策变更发表了同意的独立意见。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更具体内容详见公司2021年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十一）《关于召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》。决定于2021年7月23日召开公司2021年度第三次临时股东大会。
同意8票，反对0票，弃权0票。特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会
二〇二一年七月七日
附件：
董事、独立董事候选人简历
非独立董事候选人：
耿建明先生 中国国籍，1962年出生，研究生学历、经济学博士，高级工程师。先后毕业于华北航天工业学院、天津大学、新加坡南洋理工大学商学院、武汉理工大学。历任公司第一届至五届董事会董事长，第十届、十一届全国人大代表，河北省工商联副主席，全国工商联执委，廊坊市人大常委会委员、中国民营经济研究会副会长、河北省民营经济研究会会长。现担任公司第六届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员，荣盛控股董事长、总裁，荣盛建设董事，廊坊市第七届政协副主席，廊坊市工商联主席，全联房地产商会副会长。耿建明先生持有公司股份560,000,000股，占公司总股本的12.88％，通过直接持有和控制荣盛控股、荣盛建设的方式合计控制公司63.36%的股权，为公司的实际控制人。耿建明先生与公司其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。刘 山先生 中国国籍，1963年出生，专科学历，高级会计师。历任荣盛建设财务部经理、荣盛控股财务部经理、财务总监、公司第一届监事会主席、第二届至第四届董事会董事、总经理，第五届董事会董事、总裁。现任公司第六届董事会董事、董事会战略委员会委员、总裁。刘山先生持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的0.34％；持有荣盛控股4,065,692股，占其总股本的0.63%；持有荣盛建设1,500,000股，占其总股本的0.45%；与公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。庄青峰先生 中国国籍，1970年出生，博士研究生学历，毕业于清华大学。历任中建二局工程经理、项目经理，中海地产项目经理、中山公司助理总经理、成都公司副总经理、济南公司总经理，碧桂园集团助理总裁、山东区域总裁、公司地产事业部副总裁。现任公司副总裁。庄青峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关
系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
秦德生先生 中国国籍，1978年出生，本科学历，毕业于西安交通大学。历任中南集团中南建设城市（寿光）副总经理，碧桂园山东区域营销总经理，华夏幸福基业集团营销副总经理，公司北区执行总裁高级助理、执行总裁高级助理。现任公司副总裁。秦德生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
景中华先生 中国国籍，1978年出生，本科学历，注册会计师，毕业于江西财经大学。历任龙湖集团财务中心总监，公司财务总监、财务中心总经理。现任公司副总裁、财务总监。景中华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
李爱红女士 中国国籍，1978年出生，本科学历，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA）。毕业于河北经贸大学财务管理专业。历任河北荣盛建筑安装工程集团有限公司会计，荣盛建设会计，荣盛控股财务主管、投资部经理，廊坊荣盛酒店经营管理公司财务总监，公司财务审计部高级业务经理、财务审计部总监，公司第四届、第五届监事会职工代表监事。现任公司第六届监事会职工代表监事。李爱红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
独立董事候选人：
黄育华女士 中国国籍，1964年出生，法学博士，研究员，中共党员，毕业于中国社会科学院研究生院，中国社会科学院金融研究所博士后。历任公司第五届董事会独立董事。现就职于中国社会科学院生态文明研究所城市群研究室，同时担任中国当代城乡发展研究院院长助理，国际金融风险管理师协会（PRMIA）中国认证中心秘书长。现任公司第六届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。黄育华女士未持有
公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
程玉民先生 中国国籍，1955年出生，会计学教授。天津财经学院工业管理系毕业。历任公司第一届、二届、四届、五届董事会独立董事，廊坊精密机械工业学校教员、华北航天工业学院管理工程系主任、北华航天工业学院财会金融系主任、会计学院教授、《航天财会》杂志社主编、廊坊市会计学会副会长、廊坊市审计学会副会长。程玉民先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。
王 力先生 中国国籍，1959年出生，教授，博士生导师。毕业于中国社会科学院研究生院财贸系。中国社会科学院经济学博士，北京大学金融研究中心博士后。历任公司第四届、第五届董事会独立董事、内蒙古呼伦贝尔盟行政公署调研员、呼伦贝尔盟计委研究所执行站长，现担任中国博士后特华科研工作站执行站长。王力先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事候选人不存在关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒，不属于失信被执行人。