证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-048债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条
件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计31人，可解除限售的限制性股票数量为
102.9888万股，占公司目前总股本的0.24%。
2．公司本次激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计83人，可行权的期权数量为72.3168万份，占公司目前总股本的0.17%。第二个行权期的行权价格为12.85元/份（调整后），行权模式采用自主行权。
3．本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年7月7日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1．2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
2.公司于2019年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。5．2019年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。
6．2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票期权授予登记完成并公告。
7．2019年8月23日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施2018年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股38.29元调整为每股37.99元。
8. 2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议、2020年7月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》， 因公司于2020年6月29日完成了2019年度权益分派事宜，需要对2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格进行相应的除权调整，根据相关规定，同意将2019年股票期权激励计划授出股票期权的数量由97.7万股调整为175.86万股，价格由每股
37.99元调整为每股20.91元。
9. 2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议、2020年7月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就，激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计89人，可行权的期权数量为32.04万份，占公司目前总股本的
0.12%。第一个行权期的行权价格为20.91元/份（调整后），行权模式采用自主行权。
10.2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，因公司于2021年7月6日完成了2020年度权益分派事宜，需对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量进行相应的除权调整，2019年股票期权激励计划部分激励对象因辞职而离职及部分激励对象第二个等待期内绩效评价结果未达到行权要求，需对上述激励对象已授予的行权份额进行注销。根据相关规定，将2019年股票期权激励计划的激励对象由91名调整为86名；股票期权行权价格由20.91元/股调整为12.85元/股；授予股票期权数量由175.86万份调整为281.376万份； 5名股票期权激励对象因辞职而离
职、3名股票期权激励对象第二个等待期内绩效结果未达到行权要求，前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件或行权条件，已获授但尚未行权的13.0752万份由公司进行注销。本次注销完成后，授予有效股票期权数量调整为196.5888万份。
二、关于本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的说明
1．限售期/ 等待期
根据《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划限制性股票/股票期权授予登记完成之日起24个月为第二个限售/等待期；自授予的限制性股票/股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票/股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解除限售/行权数量占获授限制性股票/股票期权数量比例为 30%。公司已于 2019年 6月19日、2019年 6月21日分别完成了2019年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票及股票期权授予登记工作，截至本公告披露之日，公司授予限制性股票与股票期权的第二个限售期/等待已届满。
2．满足解除限售/行权条件情况的说明
| 序号 | 解除限售/行权条件 | 是否满足解除限售/行权条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。 |
| ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%，净利润增长数值以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓斯达2020年年度审计报告》（信会师报字 [2020]第 ZI10218 号），2020年公司实现的归属于上市公司股东的扣非后净利润为 496,842,535.67元，剔除公司本次激励计划实施影响的数值（股份支付费用10,143,600.00元），比2018年扣非后净利润155,820,537.95元增长225.37%，满足解除限售/行权条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求：激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次， 对应的当期解除限售/可行权的比 | 1、25名激励对象当期个人绩效考核结果为 S，25名激励对象当期个人绩效考核结果为 A，64名激励对象当期个人绩效考核结果为 B，满足行权/解除限售条件。 |
| 例分别为 100%、100%、100%、0%、0%；当期全部或部分不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。 | 2、3名激励对象当期个人绩效考核结果为 C、D（不合格），5名激励对象因辞职而离职，其对应的第二个行权期13.0752万份股票期权不得行权。公司后续将审议上述股票期权的注销并履行信息披露义务。 |
综上所述，公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就及第二个行权期行权条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售及第二个行权期行权的具体安排
（一）限制性股票
1．本次满足第二期解除限售条件的激励对象共计31人，可解除限售的限制性股票数量为102.9888万股，占公司目前总股本的
0.24%。
2．本次可解除限售的激励对象及可解除限售的数量：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的百分比（%） | 待回购限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 张朋 | 董事 | 28.8 | 8.64 | 8.39 | 0 | 14.4 |
| 周永冲 | 财务总监 | 28.8 | 8.64 | 8.39 | 0 | 14.4 |
| 尹建桥 | 董事 | 54.72 | 16.416 | 15.94 | 0 | 27.36 |
| 徐必业 | 副总裁 | 23.04 | 6.912 | 6.71 | 0 | 11.52 |
| 兰海涛 | 董事 | 17.28 | 5.184 | 5.03 | 0 | 8.64 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 26人） | 190.656 | 57.1968 | 55.54 | 0 | 95.328 | |
| 合计（共31人） | 343.296 | 102.9888 | 100 | 0 | 171.648 | |
（二）股票期权
1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2．授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计83人，可行权的股票期权数量为72.3168万份。3．行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为 12.85元/股，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权数量及价格将进行相应的调整。
4．本次可行权激励对象及可行权数量：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权 股票期权数 量（万份） | 本次可行权 股票期权数 量占已获授股票期权总量的百分比（%） | 待注销股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 83人） | 192.8448 | 72.3168 | 37.5% | 13.0752 | 120.528 | |
| 合计（共 83 人） | 192.8448 | 72.3168 | 37.5% | 13.0752 | 120.528 | |
注：原股权激励股票期权授予对象为91人，因5名股票期权激励对象因辞职而离职、3名股票期权激励对象第二个等待期内绩效结果未达到行权要求，前述人员已不符合公司激励计划规定的激励条件或行权条件，已获授但尚未行权的13.0752万份由公司进行注销。
5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
6．行权方式：自主行权
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2．本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
五、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的当期股票期权，对已获授但尚未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销；激励对象不符合行权条件，其对应当期尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股权激励计划第二个行权期股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次股票期权行权的实施对公司的影响
（一）对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将增加929.27万元。其中，公司股本总额将增加72.3168万股，注册资本增加72.3168万元，资本公积将增加856.95万元。同时将影响和摊薄公司2021年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票
期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、独立董事意见
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票及股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；2．本次解锁/行权的激励对象已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司层面业绩考核以及个人业绩层面的考核要求等），作为公司本次可解锁/行权的激励对象主体资格合法、有效；
3．本次激励计划对各激励对象限制性股票/股票期权的解锁/行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理此次解锁/行权相关事宜。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就，同意公司按照相关规定及激励计划办理解锁事宜。
十、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的第二个解除限售期解除限售事项及第二期股票期权行权事项已履行了相关程序并取得现阶段必要的批准和授权；公司2019年限制性
股票与激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及第二期股票期权的行权条件均已达成，可解除限售的对象、可行权对象、可行权数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1．第三届董事会第九次会议决议；2．第三届监事会第八次会议决议；3．独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；4．国浩律师（深圳）事务所关于相关事宜的法律意见书。特此公告
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021年7月7日