证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-025
金宇生物技术股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行于2021年12月实施完毕，该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过90,000万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行63,157,895股；
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,126,240,241股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
（8）公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为40,619.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为39,218.82万元。
（9）假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度基数持平、增长20%、降低20%进行测算。
在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
2、测算过程
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 112,624.02 | 112,624.02 | 118,939.81 |
| 情形1：2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年度基数持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,619.55 | 40,619.55 | 40,619.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,218.82 | 39,218.82 | 39,218.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 项目 | 2020年度/年末 | 2021年度/年末（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形2：2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2020年度基数增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,619.55 | 48,743.46 | 48,743.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,218.82 | 47,062.58 | 47,062.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.43 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.39 |
| 情形3：2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2020年度基数降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,619.55 | 32,495.64 | 32,495.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,218.82 | 31,375.06 | 31,375.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.29 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.28 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.28 | 0.26 |
1、本次非公开发行的必要性
公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金全部用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足新产品研究开发和市场拓展所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
（1）本次非公开发行是现有股东支持公司长远发展的体现
生物控股作为生物股份持股5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金。通过本次认购及增加提名董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
（2）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
（3）增加研发投入，提升研发平台优势
目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
（4）优化资本结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御
市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
2、本次非公开发行的合理性
本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将有效提升公司研发平台的核心竞争力。本次募集资金投向符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现战略目标奠定良好的基础，同时增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足研发投入、市场拓展、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强公司经营管理，提升公司盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与
重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，坚持国际化战略，践行研发合作国际化、质量标准国际化、业务半径国际化、股东结构国际化、人才招募国际化，完成以产品线贯通智能制造、智慧防疫和科技创新的价值链条。积极响应国家对发展生猪生产及相关产业的政策导向，主动承担社会责任，加快推进非洲猪瘟疫苗研发、评价、临床试验等相关工作，实现公司产品市场占有率的提升从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资金运用将提升公司营运能力，满足研发投入、渠道扩张、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司未来控股股东、未来实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司未来控股股东生物控股、未来实际控制人张翀宇、张竞根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二一年七月七日