证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-055
苏州柯利达装饰股份有限公司关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 投资标的名称：方圆证券股份有限公司
? 投资金额：出资金额拟由人民币29,250万元调整为人民币15,600万元
? 风险提示：公司尚未正式签订调整后的投资协议，参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，该参股子公司的设立存在不确定性。参股子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取相应的措施应对上述风险。
? 公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关于调整参股设立证券公司方案的基本情况
（一）参股设立证券公司暨关联交易概述
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）、昆山管众鑫投资管理有限公司（以下简称“管众鑫投资”）等投资方共同出资设立方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“方圆证券”），从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理。方圆证券注册资本为人民币150,000万元，其中公司出资金额为人民币29,250万元，出资占比为19.50%，为参股股东。
柯利达集团为公司控股股东；管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总
经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年8月2日，公司第二届董事会第二十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》；2016年8月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该事项。详情请查阅公司于2016年8月3日、2016年8月4日、2016年9月1日发布在上海证券交易所网站的相关公告。
（二）公司关于本次方案的调整情况
经方圆证券发起人协商，方圆证券股本总额拟由人民币150,000万元调整为人民币80,000万元，股份总数由150,000万股调整为80,000万股，每股金额为人民币1元。同时，公司入股方圆证券的方案调整为以货币形式出资认购15,600万股，出资占比为19.50%，为参股股东。
2021年7月7日，公司第四届董事会第十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、拟发生的关联交易的交易方介绍
（一）苏州柯利达集团有限公司（关联方）
1、关联关系介绍
柯利达集团为公司控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州高新区狮山路88号
法定代表人：顾龙棣
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：对农林业、房地产业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息
软件开发教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开发；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：
| 股东 | 顾益明 | 顾龙棣 | 顾佳 | 鲁崇明 |
| 股权占比 | 30% | 30% | 30% | 10% |
| 股东 | 软库中华金融证券有限公司 |
| 股权占比 | 100% |
5、主营业务：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事昆山高新区的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和重要功能项目建设进行投资、管理；以控股、参股、购并等形式进行资本经营，园区物业管理、咨询服务、展览展示服务；仓储服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
5、主营业务：经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 夏瑜 | 袁成伟 |
| 股权占比 | 51.67% | 48.33% |
截至2020年12月31日，该公司经审计的合并报表总资产为6,752.16万元，净资产6,752.16万元。
（八）苏州晟泰达美投资有限公司（非关联方）
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：昆山市淀山湖镇淀兴路895号7幢
3、法定代表人：张荣兴
4、注册资本：1,100万元人民币
5、主营业务：项目投资；投资管理，资产管理。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 张荣兴 | 谈雪军 |
| 股权占比 | 54.55% | 45.45% |
| 发起人名称 | 认购股份数（万股）） | 类别 | 出资方式 | 持股比例 |
| 苏州柯利达集团有限公司 | 24,000 | 普通股 | 货币出资 | 30.00% |
| 苏州柯利达装饰股份有限公司 | 15,600 | 普通股 | 货币出资 | 19.50% |
| 软库中华金融服务有限公司 | 20,800 | 普通股 | 货币出资 | 26.00% |
| 昆山高新集团有限公司 | 3,960 | 普通股 | 货币出资 | 4.95% |
| 昆山银桥控股集团有限公司 | 3,960 | 普通股 | 货币出资 | 4.95% |
| 昆山国创投资集团有限公司 | 3,960 | 普通股 | 货币出资 | 4.95% |
| 昆山创业控股集团有限公司 | 3,600 | 普通股 | 货币出资 | 4.50% |
| 彩华投资咨询（昆山）有限公司 | 3,584 | 普通股 | 货币出资 | 4.48% |
| 苏州晟泰达美投资有限公司 | 536 | 普通股 | 货币出资 | 0.67% |
| 合计 | 80,000 | - | - | 100% |
我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法需回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易投资方案合理、切实可行，能够对公司金融业务和经营业绩提升带来积极影响。
2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
七、风险提示
目前，公司尚未签订调整后的投资协议，此次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，方圆证券的设立存在不确定性。
方圆证券设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，证券公司的业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司将采取相应的措施应对上述风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见
3、独立董事关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的独立意见
5、公司第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二零二一年七月八日