东吴证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对佳禾食品使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]547号）文核准，公司首次公开发行40,010,000股人民币普通股，发行价格为11.25元/股，募集资金总额为人民币450,112,500.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币49,369,200.00元，募集资金净额为人民币400,743,300.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天衡验字[2021]00044号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 募投资金 | 实施周期 | 项目备案情况 | 项目环评 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 36,521.61 | 18个月 | 海行审备[2019]468号 | 海审批表复[2019]181号 |
| 2 | 年产冻干咖啡2,160吨项目 | 11,713.72 | - | 12个月 | 吴发改行外备发[2019]37号 | 吴环建[2019]237号 |
| 3 | 新建研发中心项目 | 5,274.50 | 3,552.72 | 24个月 | 吴江发改备[2019]221号 | 建设项目环境影响登记表（201932058400000767号） |
| 4 | 信息化系统升级建设项目 | 2,945.71 | - | 24个月 | 吴发改行外备发[2019]36号 | - |
| 合计 | 56,455.54 | 40,074.33 | - | - | - | |
| 序号 | 投资项目 | 拟投入募集资金总额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 35,712.21 | 35,712.21 |
截至2021年6月30日，公司已自有资金预先支付发行费用（不含税）合计440.43万元，公司拟置换已支付的发行费用人民币440.43万元。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
2021年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
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