公司章程修正案
序号
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护必康嘉隆制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由江苏海通化工有限责任公司变更设立，公司在陕西省延安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913206007448277138。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由江苏海通化工有限责任公司变更设立，公司在陕西省延安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913206007448277138。 |
| 3 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、轮值总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、轮值总裁和其他高级管理人员。 |
| 4 | 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司下属企业住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司下属企业住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 5 | 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，轮值总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 6 | 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、轮值总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 7 | 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、轮值总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 8 | 第一百一十一条 董事由董事会提名股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十一条 董事由董事会提名股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由轮值总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任轮值总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 9 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据股东大会授权和提名委员会议事规则对符合本章程条件的董事进行审核，提出候选人名单并以提案方式提交股东大会表决。 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据股东大会授权和提名委员会议事规则对符合本章程条件的董事进行审核，提出候选人名单并以提案方式提交股东大会表决。 聘任或者解聘公司轮值总裁、董事会秘书；根据轮值总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司轮值总裁的工作汇报并检查轮值总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 10 | 第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设轮值总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司轮值总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 11 | 第一百四十二条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 | 第一百四十二条 轮值总裁每届任期半年，总裁连聘可以连任。 |
| 12 | 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百四十三条 轮值总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； |
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 轮值总裁列席董事会会议。 | |
| 13 | 第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十四条 轮值总裁应制订轮值总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 14 | 第一百四十五条 轮值总裁工作细则包括下列内容： （一）轮值总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）轮值总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 15 | 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十六条 轮值总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关轮值总裁辞职的具体程序和办法由轮值总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 16 | 第一百四十七条 公司可以根据经营管理需要设副总裁，副总裁根据总裁提名由董事会聘任或解聘。 副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。 | 第一百四十七条 公司可以根据经营管理需要设副总裁，副总裁根据轮值总裁提名由董事会聘任或解聘。 副总裁对轮值总裁负责，协助轮值总裁开展工作。 |
| 17 | 第一百五十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 18 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 |
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 保。 | 保。 | |
| 19 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省延安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省延安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
延安必康制药股份有限公司
2021年7月