海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年）
管理办法
第一章 总则
第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）A股核心员工持股计划（2021年）（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》、《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年）管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案及相关议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发布意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。
7、召开股东大会审议员工持股计划及相关议案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
8、员工持股计划持有人召开员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”），选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”），明确员工持股计划实施的具体事项。
9、其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
1、持有人确定的依据和范围
本员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司
核心技术（业务）人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
员工持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
2、持有人的范围及份额分配
本员工持股计划持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。
2021年员工持股计划确定的参与员工共计1,599人。2021年员工持股计划的资金总额为70,800万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高级管理人员12名，为梁海山、解居志、李华刚、于淼、宫伟、明国珍、黄晓武、李攀、王莉、吴勇、李洋、管江勇，共持有份额5,091万元，占2021年员工持股计划的7.19%；公司及子公司核心技术（业务）人员1,587名，共持有份额65,709万元，占2021年员工持股计划的92.81%。
| 序号 | 持有人 | 持有份额（万元） | 占持股计划的比例 |
| 1 | 董事、监事、高级管理人员共12名 | 5,091 | 7.19% |
| 2 | 公司及子公司核心技术（业务）人员共1,587名 | 65,709 | 92.81% |
| 合计1,599名 | 70,800 | 100.00% | |
时起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
参与2021年员工持股计划的资金总额为70,800万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及终止
1、员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划时起计算。
2、员工持股计划标的股票锁定期
2021年员工持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
3、员工持股计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期一般为两年。在员工持股计划存续期内，
管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。2021年持股计划的标的股票权益分两期归属至持有人，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值、推动公司物联网智慧家庭的战略实施，2021年持股计划项目下的考核指标如下：
（1）2021年A股员工持股计划下的持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，其考核指标及归属为：
管委会考核该等持有人2021年度结果为达标且2021年度公司经审计的归母净利润较2020年经调整净利润（定义见下文）增长超过26%（含26%），则将其名下2021年持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在
20.8%（含20.8%）–26%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于20.8%（不含20.8%），则2021年度考核对应部分不归属。
管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2020年经调整净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）年复合增长率超过18%（含18%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在14.4%（含14.4%） -18%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于
14.4%（不含14.4%），则2022年度考核对应部分不归属。
（2）2021年A股持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2021年度和2022年度考核结果达标分别归属40%、60%。
上述所描述的2021年度/2022年度的归母净利润是指剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，定义为：①交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。
2020年经调整净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）是指：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大资产重组事项，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【和信专字（2021）第000116号】，假设本次重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市，公司2020年归母净利润为111.6亿元。公司2020年出售卡奥斯54.40%股权的一次性净收益为16.4亿元（税后）；剔除出售卡奥斯股权影响后，公司2020年经调整净利润为95.2亿元人民币。
员工持股计划锁定期12个月或按照法律法规规定确定的其他期限不等，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。
4、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；
（2）员工持股计划锁定期满后，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本员工持股计划。
5、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
1、由持有人会议选举产生的管委会负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
2、管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
第九条 员工持股计划持有人会议
1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免、更换管委会委员；
（2）审议员工持股计划的重大实质性调整；
（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；
（4）法律法规或中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、2021年员工持股计划持有人会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、会议表决程序
（1）持有人以其持有的计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。
5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管委会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
3、管委会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）依据员工持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（5）制定及修订员工持股计划管理办法；
（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（7）负责与员工持股计划的资产管理机构的对接工作；
（8）办理员工持股计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；
（9）员工持股计划的融资方式、金额以及其他与员工持股计划融资相关的事项；
（10）行使员工持股计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（11）制订、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；
（12）授权管委会主任在员工持股计划清算分配完毕前具体行使员工持股计划所持股份的股东权利；
（13）决定员工持股计划资产的分配；
（14）持有人会议授权的其他职责。
4、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管委会授予的其他职权。
5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管委会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。
6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管委会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管委会委员在会议决议上签名。
第十一条 管理模式及管理机构的选任、管理协议
1、持股计划管理机构的选任
员工持股计划委托第三方管理的，需提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有资产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
2、管理协议的主要条款必须包括下列内容：
（1）资产管理计划名称；
（2）类型；
（3）资产委托状况；
（4）委托资产的投资；
（5）委托人的权利与义务；
（6）特别风险提示；
（7）管理费、托管费与其他相关费用；
（8）资产管理计划的清算与终止；
（9）其他。
第四章 持有人的权利与义务第十二条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期之内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本管理办法；
（5）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第五章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划通过合法方式购买、认购和持有的公司A股股票（以下简称“标的股票”）；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象
的其他资产等。
员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。第十四条 员工持股计划资产处置办法
1、员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2、员工持股计划锁定期满至员工持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票或确定相关股票归属。
3、员工持股计划锁定期满后，员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。
若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，员工持股计划即终止。
4、员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。
第十五条 持有人的变更和终止
1、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，员工持股计划不作变更。
2、持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关持股计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
3、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
（1）职务变更
① 持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的持股计划份额。
② 持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。
（2）离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管委会进行处置。
（3）退休
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
① 若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
② 若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的持股计划份额由管委会进行处置。
（4）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。
（5）死亡
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的员工持股计划份额。
第六章 员工持股计划股份权益的归属及处置
第十六条 员工持股计划股份权益的归属及处置
1、本员工持股计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：
（1）由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至本员工持股计划持有人个人账户；
（2）委托资产管理机构在存续期间内代为出售本员工持股计划所购买的标的股票；
（3）委托资产管理机构在存续期内继续持有标的股票。
本员工持股计划项下归属期一般为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。
2、员工持股计划股份权益归属
存续期内，员工持股计划的分红归员工持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。
3、管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的所持员工持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。
4、管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的所持份额进行分配。
5、如员工持股计划持有人包含董事、监事和高级管理人员，则员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、上交所、联交所等监管机构另有规定外，员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
（2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
（4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。
第七章 附则
第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条 本办法自持有人会议审议批准之日起生效，管委会有权修改本办
法。
第十九条 本办法的解释权属于管委会。
海尔智家股份有限公司A股员工持股计划（2021年）管理委员会
2021年7月7日