湖北武昌鱼股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2004年12月21日,本公司与湖北鄂商(集团)股份有限公司(以下简称“鄂商股份”)签订了《出资转让协议》,拟转让持有的湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司(以下简称“莲花山公司”)97.77%的股权,转让价格11,900万元。鄂商股份与本公司不存在关联关系,本交易不构成关联交易;此次交易经2004年12月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过,此次资产出售使公司产生的净利润超过去年净利润的50%,且超过500万元,因此尚需股东大会审议批准。
二、股权受让方基本情况
本次股权受让方为湖北鄂商(集团)股份有限公司,企业类型为股份有限公司,注册地在鄂州市鄂城区南浦路31号,法定代表人董雅红,注册资本7010.5万元,主营百货、鞋帽、文化用品、五交化、针纺服装;家具、建筑装璜材料的销售;服装鞋帽生产加工业务。鄂商股份的实际控制人为张意明,拥有该公司76%的股份,张意明与公司以及公司的前十名股东之间没有《上市交易规则》所规定的关联关系。
截至2004年11月30日,该公司总资产211,752,094.40元,净资产122,994,232.05元。2004年元至11月,实现主营业务收入121,265,881.70元,主营业务利润11,267,958.84元,净利润225,377.89元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
交易标的为本公司持有的莲花山公司97.77%的股权,其余2.23%为鄂州市永安建筑有限责任公司及湖北鄂州康福国际旅行社拥有。莲花山公司注册资本13429万元,法定代表人:汪志勤。经营范围:旅游景点的开发及经营;旅游工艺品销售;机械配件加工;家具制造。批零兼营:食品、饮料、卷烟、纺织品、服装、鞋帽,日用百货,五金、交电、化工商品(不含化学危险品),建筑材料。零售:书、报刊、音像制品、电子出版物;房屋出租;物业管理。(以上项目国家有专项规定的,持许可证在其有效期限内经营)。截至2003年12月31日,总资产124,904,009.16元,应收帐款46,527.82元,总负债34,559,478.36元,净资产90,344,530.80元,主营业务收入5,345,067.94元。主营业务利润976,347.62元,净利润-7,102,863.65元(经审计)。截至2004年6月30日,总资产117,381,395.76元,应收帐款571,847.65元,总负债27,636,980.83元,净资产89,246,839.25元,主营业务利润1,038,331.43元,净利润-1,091,383.11元(未经审计)。经众联咨询评估有限公司评估,在评估基准日(2003年12月31日),莲花山公司全部资产及相关负债的市场公允价值评估结果如下:总资产帐面价值12,490.40万元,调整后帐面价值10,897.41万元;总负债帐面价值3,455.95万元,调整后帐面价值3,616.39万元;净资产帐面价值9,034.45万元,调整后帐面价值7,281.02万元。
莲花山公司的另外两股东已放弃股权的优先购买权。本次股权转让完成后,公司不再持有莲花山公司的股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易定价以众联咨询评估有限公司评估的莲花山公司2003年12月31日的评估值11,850.05万元为依据,双方协商定价11,900万元,受让方同意在2004年12月31日前支付公司全部股权转让款股权转让,在经双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
收购方鄂商股份的财务情况:截至2002年12月31日,总资产218,380,755.43元,总负债96,270,693.89元,净资产122,110,061.54元,主营业务收入145,899,263.11元,净利润869,978.99元。截至2003年12月31日,该公司总资产212,094,982.24元,总负债89,326,128.08元,净资产122,768,854.16元,主营业务收入134,531,763.40元,净利润658,792.62元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题;所得款项用途暂作为公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
莲花山公司97.77%的股权是公司2002年购买的,计划是进入教育业和旅游业。1、教育业就是争取与国家一个综合性重点大学合作,联合普通专科学校的鄂州大学,办成一个民营性质的本科院校,这个计划得到鄂州市委、市政府的政策支持。但是公司就联合办学时学校的控制权与鄂州大学没有达成一致,并且公司在与多家综合性重点大学洽谈后,也没有达成合作意向。因此公司收购莲花山公司进入教育产业的目的并没有达到。2、旅游业,莲花山公司拥有莲花山风景区本是国家“4 A”级风景区,但是由于鄂州的地理位置以及公司的旅游管理人才比较缺乏,旅游业在收购后也没有多大变化。因此,公司在收购莲花山公司后,莲花山公司的业绩没有多大起色,并且出现亏损。鉴于此,公司决定出让拥有莲花山公司97.77%的股权。
通过此次股权转让,将给公司带来1697万元的收益,公司经过出让莲花山公司的股权后,退出计划中的教育业及旅游业,利用收回的现金积极扶持公司目前的主营业务,将有利于公司长远的发展。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、出资转让协议
4、莲花山公司的财务报表
5、鄂众联评报字[2004]第134号评估报告摘要
6、评估师事务所的资格证书
7、莲花山公司的股东会决议
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00四年十二月二十七日