湖北武昌鱼股份有限公司资产出售公告
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一、交易概述
2004年12月21日，本公司与湖北鄂商（集团）股份有限公司（以下简称“鄂商股份”）签订了《出资转让协议》，拟转让持有的湖北鄂州莲花山康福旅游有限责任公司（以下简称“莲花山公司”）97.77％的股权，转让价格11,900万元。鄂商股份与本公司不存在关联关系，本交易不构成关联交易；此次交易经2004年12月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，此次资产出售使公司产生的净利润超过去年净利润的50％，且超过500万元，因此尚需股东大会审议批准。
二、股权受让方基本情况
本次股权受让方为湖北鄂商（集团）股份有限公司，企业类型为股份有限公司，注册地在鄂州市鄂城区南浦路31号，法定代表人董雅红，注册资本7010.5万元，主营百货、鞋帽、文化用品、五交化、针纺服装；家具、建筑装璜材料的销售；服装鞋帽生产加工业务。鄂商股份的实际控制人为张意明，拥有该公司76％的股份，张意明与公司以及公司的前十名股东之间没有《上市交易规则》所规定的关联关系。
截至2004年11月30日，该公司总资产211,752,094.40元，净资产122,994,232.05元。2004年元至11月，实现主营业务收入121,265,881.70元，主营业务利润11,267,958.84元，净利润225,377.89元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
交易标的为本公司持有的莲花山公司97.77％的股权，其余2.23％为鄂州市永安建筑有限责任公司及湖北鄂州康福国际旅行社拥有。莲花山公司注册资本13429万元，法定代表人：汪志勤。经营范围：旅游景点的开发及经营；旅游工艺品销售；机械配件加工；家具制造。批零兼营：食品、饮料、卷烟、纺织品、服装、鞋帽，日用百货，五金、交电、化工商品（不含化学危险品），建筑材料。零售：书、报刊、音像制品、电子出版物；房屋出租；物业管理。（以上项目国家有专项规定的，持许可证在其有效期限内经营）。截至2003年12月31日，总资产124,904,009.16元，应收帐款46,527.82元，总负债34,559,478.36元，净资产90,344,530.80元，主营业务收入5,345,067.94元。主营业务利润976,347.62元，净利润－7,102,863.65元（经审计）。截至2004年6月30日，总资产117,381,395.76元，应收帐款571,847.65元，总负债27,636,980.83元，净资产89,246,839.25元，主营业务利润1,038,331.43元，净利润－1,091,383.11元（未经审计）。经众联咨询评估有限公司评估，在评估基准日（2003年12月31日），莲花山公司全部资产及相关负债的市场公允价值评估结果如下：总资产帐面价值12,490.40万元，调整后帐面价值10,897.41万元；总负债帐面价值3,455.95万元，调整后帐面价值3,616.39万元；净资产帐面价值9,034.45万元，调整后帐面价值7,281.02万元。
莲花山公司的另外两股东已放弃股权的优先购买权。本次股权转让完成后，公司不再持有莲花山公司的股权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易定价以众联咨询评估有限公司评估的莲花山公司2003年12月31日的评估值11,850.05万元为依据，双方协商定价11,900万元，受让方同意在2004年12月31日前支付公司全部股权转让款股权转让，在经双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
收购方鄂商股份的财务情况：截至2002年12月31日，总资产218,380,755.43元，总负债96,270,693.89元，净资产122,110,061.54元，主营业务收入145,899,263.11元，净利润869,978.99元。截至2003年12月31日，该公司总资产212,094,982.24元，总负债89,326,128.08元，净资产122,768,854.16元，主营业务收入134,531,763.40元，净利润658,792.62元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题；所得款项用途暂作为公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
莲花山公司97.77％的股权是公司2002年购买的，计划是进入教育业和旅游业。1、教育业就是争取与国家一个综合性重点大学合作，联合普通专科学校的鄂州大学，办成一个民营性质的本科院校，这个计划得到鄂州市委、市政府的政策支持。但是公司就联合办学时学校的控制权与鄂州大学没有达成一致，并且公司在与多家综合性重点大学洽谈后，也没有达成合作意向。因此公司收购莲花山公司进入教育产业的目的并没有达到。2、旅游业，莲花山公司拥有莲花山风景区本是国家“4 A”级风景区，但是由于鄂州的地理位置以及公司的旅游管理人才比较缺乏，旅游业在收购后也没有多大变化。因此，公司在收购莲花山公司后，莲花山公司的业绩没有多大起色，并且出现亏损。鉴于此，公司决定出让拥有莲花山公司97.77％的股权。
通过此次股权转让，将给公司带来1697万元的收益，公司经过出让莲花山公司的股权后，退出计划中的教育业及旅游业，利用收回的现金积极扶持公司目前的主营业务，将有利于公司长远的发展。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、出资转让协议
4、莲花山公司的财务报表
5、鄂众联评报字［2004］第134号评估报告摘要
6、评估师事务所的资格证书
7、莲花山公司的股东会决议
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00四年十二月二十七日
