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关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”、“公司”、“发行人”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国信信扬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项说明和核查，现回复如下，请审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 意见落实函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
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目 录
问题1、关于前次申报及会计差错更正 ...... 4
问题2、关于存货转固定资产 ...... 13
问题3、关于采购技术服务 ...... 29
问题4、关于募投用地 ...... 38
保荐机构总体意见 ...... 44
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问题1、关于前次申报及会计差错更正根据招股说明书及历次问询回复，2019年6月27日，发行人向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件（以下简称“前次申报”），前次申报财务数据报告期为2016-2018年。2020年1月21日，发行人终止了前次首次公开发行股票并在科创板上市工作。2020年10月12日，发行人再次向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件（以下简称“本次申报”），本次申报财务数据报告期为2017-2019年及2020年1-6月。本次申报中，发行人对相关事项的会计处理做会计差错更正。
请保荐机构及会计师说明针对上述情况履行的具体核查程序，并说明发行人前次申报信息披露的违规行为是否已得到全面纠正、针对可能存在的内控缺陷所采取的整改措施和整改结果、相关违规情况是否构成本次申报的重大障碍。【回复】
一、请发行人保荐机构及会计师说明
（一）针对上述情况履行的具体核查程序
本次申报中发行人对前次申报进行会计差错更正处理的相关事项主要包括研发样机销售的会计处理、联合招投标项目的收入确认由总额法变更为净额法、重大合同的收入跨期调整、自制仪器在存货与固定资产之间的划分、研发样机与存货的区分、递延所得税资产的确认、股份支付的确认、营业成本与销售费用的划分。
保荐机构及申报会计师针对上述事项履行的具体核查程序包括：
1、研发样机销售的会计处理
（1）2017-2020年，发行人研发样机销售金额分别为413.29万元、1,632.04万元、
471.96万元和409.66万元。2017-2020年发行人销售研发样机共31台，保荐机构和申报会计师检查了全部研发样机销售确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、发货物流记录、客户签收单、验收合格证明、发票及收款银行回单等，核实研发样机销售的业务背景及真实性；
（2）结合发行人搭建和销售研发样机的具体情况，判断研发样机销售是否适用收
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入准则、是否满足收入定义及确认条件，并参考A股上市公司的会计处理，评价发行人研发样机制造和销售的相关核算是否符合《企业会计准则》及谨慎性要求。
2、联合招投标项目的收入确认由总额法变更为净额法
（1）选取发行人2017-2020年各年确认收入100万元以上的分析仪器收入项目和累计确认收入50万元以上的技术服务收入项目对应的销售合同（占2017-2020年发行人营业收入的比例分别为83.25%、89.61%、91.54%和92.83%），检查合同中对各方权利义务的约定、成果交付和款项结算等具体条款，识别可能存在的联合投标项目；
（2）经上述检查，2017-2020年发行人联合投标项目共5个，针对全部联合招投标项目，保荐机构和申报会计师查询了公开招投标及中标信息，就查询结果与合同主要条款进行比对，访谈发行人主要业务经办人员及相关客户，了解相关项目的商业背景及实际交易情况；
（3）结合合同主要条款及实际交易的具体情况，比照《企业会计准则》收入确认的相关规定，识别相关交易的主要责任人，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定。
3、重大合同的收入跨期调整
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人收入确认方法及收入确认的具体时点，针对存在的多次验收（除到货验/签收外验收次数多于1次）的项目，访谈发行人销售部门相关负责人，了解发行人相关项目合同中设置验/签收条款的惯例及业务背景，并检查发行人相关销售合同、仪器发货、安装调试、试运行、历次验收及回款等环节的文件记录，复核发行人相关项目的收入确认时点从原来的在仪器性能指标验收通过后确认调整为在项目整体运行验收通过后确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）综合以下函证、走访以及收入真实性、截止性测试程序，复核2017-2020年是否存在其他重大合同收入跨期的情况：
1）函证发行人2017-2020年发行人主要客户，对相关交易的合同金额、仪器验收时间、服务期间、累计收款金额等信息进行确认，2017-2020年度营业收入发函金额分别为7,725.63万元、9,430.64万元、16,016.47万元和23,569.41万元，占各期营业收入的比例分别为83.51%、75.61%、72.86%和75.48%。其中，回函相符直接确认金额分
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别为6,196.72万元、8,043.15万元、12,759.26万元和22,574.32万元，占各期营业收入的比例分别为66.98%、64.49%、58.04%和72.29%；回函不符调节后确认金额分别为
386.32万元、749.88万元、378.48万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为
4.18%、6.01%、1.72%和0.00%；未回函经替代程序确认金额分别为1,142.58万元、
637.61万元、2,878.74万元和995.09万元，占各期营业收入的比例分别为12.35%、
5.11%、13.09%和3.19%；
2）走访发行人2017-2020年主要客户及间接销售模式下的终端客户，了解发行人2017-2020年与相关客户的交易合同及实际履行情况，了解是否存在因产品或技术服务质量问题导致的纠纷的情形，是否存在分析仪器验收后退回的情形。走访的上述客户及终端客户对应的2017-2020年度营业收入金额分别为5,677.89万元、7,609.96万元、12,143.73万元和18,085.68万元，分别占各期营业收入的61.37%、61.01%、55.24%和57.92%；
3）选取2017-2020年各年100万元以上的分析仪器及技术服务收入项目进行收入真实性、截止性测试（占2017-2020年发行人营业收入比例分别为77.59%、81.70%、
83.86%和85.58%）：
①针对分析仪器收入，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、发货物流记录、客户签收单、安装调试记录、验收合格证明、发票及客户回款单据等，以确认营业收入是否真实发生，并根据验收合格证明记载的日期，核实相关分析仪器收入是否被记录在恰当的会计期间；
②针对技术服务收入，获取并检查相关技术服务合同和服务成果资料，结合技术服务期限测算并复核发行人技术服务收入是否被记录在恰当的会计期间以及相关金额的准确性。
4、自制仪器在存货与固定资产之间的划分
（1）获取2017-2020年各年末发行人库存商品明细和自制固定资产明细，了解发行人自制仪器在存货与固定资产之间的划分标准；
（2）针对发行人2017-2020年从存货转为固定资产的87台自制仪器，向发行人财务人员、设备管理人员及业务人员了解主要产品类型、数量、金额、用途等信息以
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及转入固定资产的具体依据，逐项核实作为固定资产核算的依据是否充分；
（3）获取发行人2017-2020年新增自制存货转入固定资产核算的所有审批记录，检查转固原因是否与实际业务需求相符、是否得到有效审批、相关资产转固的时间是否与账面记录相符；
（4）了解发行人上述自制存货转为固定资产后相关业务的开展情况，对比分析相关资产与数据分析业务收入的匹配情况，复核发行人将自制存货转为固定资产的合理性与必要性，并结合相关自制存货的销售定价和毛利率，以及转为固定资产后的使用情况，评估发行人是否存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形。
5、研发样机与存货的区分
（1）本次申报对前次申报期间因由发行人研发部门搭建的定制仪器与研发样机未能明确划分、相关支出在研发费用和存货混同的项目进行了重新认定并对报表研发费用及存货项目进行了相应调整。针对上述事项，保荐机构和申报会计师获取了相关项目的立项报告及审批资料，向发行人研发部门负责人了解相关项目立项背景，核实其搭建的目的和用途，复核相关定制仪器在研发费用及存货之间重新认定的标准及合理性，同时重新计算调整金额，复核调整的恰当性及调整金额的准确性；
（2）综合以下程序，复核2017-2020年是否存在其他研发样机与存货混同的情况：
1）访谈发行人研发部门和生产部门主要负责人，了解研发样机搭建和存货（含定制仪器，下同）的生产流程，了解研发样机与存货的区别及划分标准；
2）选取发生额超过50万元的项目，获取研发部门立项报告及审批资料，了解项目立项背景，核实研发样机搭建的目的和用途，通过获取定制项目对应的销售合同、销售意向书、生产订单等，关注定制项目立项前是否已经具备明确销售意向或已经签署合同，复核在立项阶段发行人定制项目和研发项目是否按照划分标准进行明确区分；
3）抽查上述项目的领料单据、工时记录和相关费用支出的原始记录，核对项目领料、人工费用归集明细表，复核相关研发费用和生产成本归集是否正确，检查2017-2020年研发费用与生产成本是否存在混同的情形；
4）针对定制项目，进一步了解定制仪器的后续验收情况，2017-2020年发行人共销售13台定制仪器，获取发行人2017-2020年销售的全部定制仪器验收合格证明，关
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注定制项目结题后是否经原销售合同或意向书的同一委托客户验收，了解未完结定制项目的进度和预期完成情况，关注是否存在因项目性质变更而导致费用成本混同的情形；
5）针对研发样机，查阅发行人研发样机管理制度，了解研发样机的搭建、完工入库、后续使用、外借、销售及报废等日常管理情况，获取发行人的研发样机台账，检查研发样机对应的序列号是否唯一且与存货序列号相区别，并对发行人存放于公司内部的全部研发样机实施监盘程序，在盘点过程中重点关注研发样机是否与存货区分存放、序列号及标签信息是否与研发样机台账记载的信息一致，检查研发样机和存货实物是否已明确区分。
6、递延所得税资产的确认
（1）检查递延所得税资产的构成明细与可抵扣暂时性差异形成的原因，关注发行人盈利情况，复核发行人递延所得税资产的确认是否符合会计准则的规定；
（2）复核递延所得税资产相关明细的计算是否正确、与相关会计科目之间的勾稽是否相符。
7、股份支付的确认
（1）查阅2017-2020年发行人历次股权转让相关协议，对股权转让双方进行访谈，了解转让背景并分析转让定价是否公允，核查是否存在服务期的安排，判断相关股权转让是否涉及股份支付，评价相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）查阅员工持股平台设立及历次股权变动的股权激励方案、股东大会、董事会会议纪录、股权转让协议、出资份额转让协议、合伙协议、相关的银行转账凭证及工商变更情况，从股权转让双方的关系、股权转让的原因，对照《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》的规定，判断相关股权变动是否涉及股份支付、相关会计处理是否符合会计准则及业务解答的规定；
（3）复核股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，复核股份支付的计算过程并测算对发行人财务数据的影响。
8、营业成本与销售费用的划分
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获取2017-2020年发行人技术服务成本和销售费用明细，抽查业务部门相关人员的项目工时记录、仪器使用记录表单、技术服务项目领料单、报销单等原始文件记录，检查相关人工成本、仪器折旧、材料成本、差旅住宿费及外购服务支出等支出是否按照对应项目进行归集，复核相关成本费用在营业成本和销售费用之间的划分是否正确。具体如下：
（1）获取发行人2017-2020年的汇总项目工时登记表，抽查综合运营部、售后服务部2017-2020年每年各6个月的工时周报，并与汇总项目工时登记表核对，检查工时周报记录中的项目名称与汇总工时登记表是否一致，复核人工成本是否按照项目及对应工时进行分配；
（2）获取发行人2017-2020年的汇总项目仪器使用记录表，抽查2017-2020年各年发生额70%以上服务项目的仪器调拨单，检查仪器调拨单中的项目编号、项目名称、仪器型号、使用时间等内容与汇总项目仪器使用记录表是否一致，复核仪器折旧是否按照项目及使用时间进行分配；
（3）获取营销中心、售后服务部的汇总项目领料记录，抽查2017-2020年度各年发生额70%以上的领料单，检查领料单内容与汇总项目领料记录是否一致，复核相关材料成本是否按照对应项目进行归集；
（4）获取业务部门差旅住宿费及外购服务费等汇总项目费用支出记录，抽查2017-2020年度各年发生额70%以上的报销单据，检查报销单据内容与项目费用支出是否一致，复核相关支出是否按照对应项目进行归集。
（二）发行人前次申报信息披露的违规行为是否已得到全面纠正、针对可能存在的内控缺陷所采取的整改措施和整改结果、相关违规情况是否构成本次申报的重大障碍
1、发行人前次申报信息披露的违规行为是否已得到全面纠正
前次申报撤回后，发行人对审核问询及现场督导过程重点关注的问题（如研发样机的会计处理、研发样机与存货的区分、存货与固定资产的区分、营业成本与销售费用的划分等）进行了全面梳理，包括业务流程、内控制度以及财务核算，并根据客观情况对涉及的相关会计处理进行了调整，并对本次申报的财务报表进行了相应调整和
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说明，发行人在本次申报中已对前次申报信息披露中存在的问题进行了全面纠正。
2、发行人针对可能存在的内控缺陷所采取的整改措施和整改结果针对前次申报中可能存在的内控缺陷，发行人采取的整改措施如下：
| 事项 | 前次申报情况 | 整改规范情况 |
| 研发费用与其他期间费用的划分 | （1）将非研发部门（如信息资源部、总经办、原应用开发部）的与项目相关人员费用计入研发费用； （2）按部门架构，将主要从事生产工作的品管部（研发中心原二级部门）所有费用全部计入研发费用。 | （1）按照实际情况对组织架构进行调整，将品管部调出研发中心，将实际承担研发项目的原应用开发部相关人员调整至研发中心，保证非研发中心发生的费用不得计入研发费用； （2）对2017-2019年的研发费用进行追溯调整。 |
| 研发领料 | （1）研发材料领用缺乏必要审批，未能做到按需领用； （2）研发材料领用之后未记录使用情况，未追踪物料使用情况。 | （1）研发办（研发中心二级部门）设置物料管理员岗位，对研发领料申请进行复核； （2）修订《物料管理制度》，控制领用量，保证每次领料量不超过两周； （3）研发中心对高价值物料（单价超过1000元，占研发总领料比重超过90%）做收发存管理，明确去向； （4）物料定期盘点与抽盘； （5）项目负责人每月对项目领料情况进行复核。 |
| 研发退料 | （1）研发多余物料退料不及时； （2）退料记录不完整。 | （1）每年度、半年度结束前两周停止研发领料，并将未使用的高价值物料办理退库； （2）项目结束结题时将该项目多余的高价值物料办理退库； （3）研发退库物料要求只用于研发用途，不得用于生产用途。 |
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| 事项 | 前次申报情况 | 整改规范情况 |
| 研发工时 | 研发中心仅有工作周报，无完整工时记录。 | 按日登记研发工时，保证研发工时记录的完整性，已于2019年9月上线研发工时系统。 |
| 研发样机入库 | 研发样机搭建完成后无入库记录。 | 研发样机完成后及时办理入库，入“研发资产仓”，入库价值为零。 |
| 研发样机销售 | 前次申报中，发行人研发样机实现销售时，比照产品销售确认收入，对应成本为零。 | （1）修订《收入和成本管理制度》，修订后的制度明确规定研发样机销售时根据不含税销售金额冲减销售当期研发费用，不确认销售收入； （2）根据修订后的《收入和成本管理制度》对报告期内的研发样机销售进行追溯调整，调减营业收入和研发费用； （3）自《收入和成本管理制度》修订之日起，严格按照该制度对研发样机销售进行会计处理。 |
| 研发样机与存货的划分 | 前次申报中，发行人将禾信康源研制的10台CMI-1600中的5台认定为研发样机，另外5台认定为库存商品。 | （1）修订《研发样机管理制度》，规定项目立项时应明确项目执行过程中的产物是否为研发样机，且研发样机一经认定，不得改变； （2）将禾信康源研制的10台CMI-1600全部认定为研发样机，并相应调整2018年末的存货余额和2018年的研发费用金额。 |
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| 事项 | 前次申报情况 | 整改规范情况 |
| 存货与固定资产的划分 | 前次申报中，发行人存在部分主要用于推广试用的长库龄自制仪器，发行人将该部分仪器作为存货核算，未计提折旧，也未计提减值。 | （1）发行人大部分长库龄仪器的持有目的是销售推广及提供技术服务时使用的工具，作为固定资产核算并计提折旧更为恰当，其余小部分仪器如SPIMS-1000及XG-1000为呆滞产品，应当作为存货核算并计提减值，本次申报已经按照实际情况对相关情况进行调整； （2）定期对长库龄存货的性能状况和销售可能性进行评估和存货跌价测试，并根据测试情况计提存货跌价损失。 |
| 营业成本与研发费用的划分 | 发行人部分技术服务项目对应的人工、差旅、材料及外购服务支出在营业成本和销售费用之间的界限不清晰。 | （1）自2019年3月开始上线客户管理系统（CRM），在技术服务项目开始时即在CRM系统中建立项目； （2）修订《收入和成本管理制度》，修订后的制度明确规定技术服务项目在CRM系统中立项后发生的相关支出（人工、差旅、材料及外购服务支出）按照项目进行归集，其中人工按照相关部门提交至财务部的《工时明细记录表》进行分配，差旅、材料及外购服务支出根据业务合同（如有）、《费用报销单》及相关原始资料直接归集至技术服务项目； （3）对报告期内技术服务项目对应的人工、差旅、材料及外购服务支出进行重新梳理，保证营业成本和销售费用划分的准确性。 |
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如上所述，发行人在本次申报中已对前次申报信息披露中存在的问题进行全面纠正，前次申报中可能存在的内控缺陷已得到有效整改，截至2020年12月31日相关整改措施已全部落实到位并得到持续有效执行，前次申报中的信息披露问题及内控缺陷不构成本次申报的重大障碍。问题2、关于存货转固定资产前次申报中，发行人存在部分主要用于推广试用的长库龄自制仪器，并将该部分仪器作为存货核算，未计提折旧，也未计提减值。本次申报，根据招股说明书及历次问询回复，发行人技术服务收入包括数据分析与技术运维，用于数据分析的设备分为自有设备及客户已有设备，报告期内出租设备数据分析收入占比79%以上，用于数据分析的出租设备数量较多，存在将自制存货转为固定资产情况。发行人解释，公司生产自制仪器一般以实现销售作为持有目的，生产完工入库后作为存货核算。为应对日趋增加的数据分析服务需求，公司将部分自制仪器的主要持有目的由对外销售转为为客户提供数据分析服务的工具，相应的核算科目由存货转为固定资产，为此公司将自制仪器划分为存货或固定资产，主要基于正常的业务需求。请发行人：说明在相关产品生产前后，存货、固定资产的界定是否存在明确标准，并结合报告期存货及固定资产的账龄情况，进一步说明将部分自制存货转为固定资产的依据是否充分，报告期相关存货的跌价准备计提是否充分，是否存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人说明
（一）在相关产品生产前后，存货、固定资产的界定是否存在明确标准
公司根据不同的持有目的，将自制仪器分别界定为存货和固定资产。公司自制仪器在生产时均以出售为目的，在完工入库后作为“存货-库存商品”核算，公司根据业务需求，不定期评估是否需要将自制仪器（主要为SPAMS系列和SPIMS系列）从出售转为用作销售推广或提供数据分析服务的工具，经相关部门审批后将该部分自制仪器转为固定资产核算。具体评估方式及标准如下：
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（1）公司业务部门根据在手订单和客户意向，评估待执行的数据分析服务工作量及设备需求，并结合行业政策及市场需求变动趋势，预测未来新增的数据分析服务的业务量及潜在的销售推广需求，综合评估计划内外的业务需求及设备总需求；
（2）公司业务部门对已有的用于销售推广或数据分析服务的设备存量、利用率和服务能力进行评估，与上述设备总需求评估结果进行对比，得出预计相关设备的需求缺口；
（3）就上述设备需求缺口，业务部门发起新增设备申请，审批通过后调用自制仪器，同时将自制仪器由“库存商品”转入“固定资产”核算。
综上，公司自制仪器在生产时均以出售为目的，在完工入库后作为“存货-库存商品”核算，当部分自制仪器的持有目的由对外销售转为用作销售推广或提供数据分析服务的工具时，根据上述方式及标准进行评估并经审批后，该等自制仪器的持有目的转为用于提供数据分析服务。由于相关仪器在提供服务过程中产生的相关经济利益很可能流入公司，且该等自制仪器的使用年限超过一个会计年度，成本根据存货的账面价值确定，可以可靠计量，因此满足固定资产定义及确认条件，公司据此将该等自制仪器从“存货-库存商品”转为“固定资产”核算。
（二）结合报告期存货及固定资产的账龄情况，进一步说明将部分自制存货转为固定资产的依据是否充分，是否存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形
1、2017-2020年各期转为固定资产的自制存货的具体情况
（1）2017-2020年，公司自制存货在转为固定资产时的库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 原值 | 数量 | 原值 | 数量 | 原值 | 数量 | 原值 | |
| 1年以内 | 2 | 44.09 | 8 | 208.72 | 33 | 849.95 | 39 | 912.48 |
| 1-2年 | -- | -- | -- | -- | 1 | 192.09 | -- | -- |
| 2-3年 | 2 | 190.74 | -- | -- | -- | -- | 1 | 24.87 |
| 3-4年 | 1 | 102.64 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
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| 合计 | 5 | 337.48 | 8 | 208.72 | 34 | 1,042.03 | 40 | 937.35 |
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8-1-16
（2）2017-2020年各年转为固定资产的自制存货型号、数量、转固时点、2017-2021年上半年主要使用项目如下：
2017年度：
| 序号 | 仪器型号 | 台数 | 转固时的库龄 | 转固时点 | 主要使用项目 | ||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年上半年 | |||||
| 1 | SPAMS-0515 | 1 | 1年以内 | 2017年4月 | 中国科学院城市环境研究所、肇庆高要环保分局、郑州市环境保护监测中心站 | 无极县人民政府、咸阳市环保局 | 衡水市环保局、上海市环境科学研究院 | 江阴市环境监测站 | 淄博市生态环境局 |
| 2 | SPAMS-0515 | 1 | 1年以内 | 2017年11月 | 长沙市环保局 | 呼和浩特市环境监测中心站、古交市环境保护局 | 洛阳市生态环境局、连云港市连云生态环境局 | 深圳市生态环境局宝安管理局、淮安市洪泽生态环境局 | 无锡市江阴生态环境局 |
| 3 | SPAMS-0515 | 1 | 3-4年 | 2017年11月 | 郑州市环境保护监测中心站 | 郑州市环境保护监测中心站 | 郑州市环境保护监测中心站、廊坊智慧环保产业研究院 | 廊坊经济技术开发区环境保护局、承德市生态环境局 | 江苏秋毫检测有限公司 |
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8-1-17
| 4 | SPIMS-2000 | 2 | 2-3年 | 2017年12月 | 中国国际高技术成果交易会、肇庆市高新区、珠海高栏港、阳江市监测站 | 陕西省地环所、广州市环境保护局 | 汕头市生态环境局、广东省环境监测中心、绵阳市环境保护局、广州市南沙区生态环境局 | 壹点环境科技（广州）有限公司、贵阳市生态环境局观山湖分局、金堂县生态环境局、绵阳市生态环境局 | 广州开发区生态环境局、临汾市生态环境局洪洞分局 |
| 合计 | 5 | ||||||||
| 序号 | 仪器型号 | 台数 | 转固时的库龄 | 转固时点 | 主要使用项目 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年上半年 | |||||
| 1 | SPIMS-2000 | 2 | 1年以内 | 2018年1月 | 珠海市金湾区环境监测站、重庆市环境科学研究院、无极县环保局、西咸新区环保局 | 咸阳市生态环境局、开封市生态环境局、衡水市环境保护局、北京市环境保护监测中心站 | 常熟市环保局、广东省环境监测中心、广州市生态环境局 | 常州市环境科学研究院 |
| 2 | EI-TOFMS- | 1 | 1年以内 | 2018年2月 | 雪景电子科技（上海）有限公司 | 雪景电子科技（上海）有限公司 | 雪景电子科技（上海）有限公司 | 雪景电子科技（上海）有限公司 |
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8-1-18
| 0610 | ||||||||
| 3 | SPIMS-3000 | 1 | 1年以内 | 2018年9月 | 广州医科大学附属第一医院 | 广州医科大学附属第一医院 | 广州医科大学附属第一医院 | 广州医科大学附属第一医院 |
| 4 | SPIMS-2000 | 1 | 1年以内 | 2018年10月 | 广州市番禺区环境保护局 | 广州市生态环境局 | 广州市生态环境局、梧州市生态环境局 | 广西新桂环保科技集团有限公司 |
| 5 | SPIMS-2000 | 3 | 1年以内 | 2018年12月 | 绍兴市上虞区环境保护局、海口市环境监测站 | 宜兴市环境保护局、广州市生态环境局、西咸新区生态环境局、深圳市生态环境局、溧水区环境保护局、湖北省环境科学研究院 | 大兴区环保局、淄博市生态环境局、广州开发区生态环境局、广东省环境监测中心、德州市生态环境局、无锡新区环保局 | 无锡市江阴生态环境局、潍坊市生态环境局、沧州市大气指挥中心 |
| 合计 | 8 | |||||||
| 序号 | 仪器型号 | 台数 | 转固时的库龄 | 转固时点 | 主要使用项目 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年上半年 | |||||
| 1 | EI- | 1 | 1年以内 | 2019年3月 | 中科院地质所（钱学森空间 | 中国科学院地质与地球物理 | 航天八院 |
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8-1-19
| TOFMS- 0610 | 站）、中国科学院地质与地球物理研究所 | 研究所、华南理工大学 | |||||
| 2 | SPIMS-2000 | 1 | 1年以内 | 2019年4月 | 江苏省环境监测中心、广州市生态环境局 | 上海市环境监测中心 | 上海杭州湾经济技术开发有限公司 |
| 3 | EI-TOFMS -0610 | 1 | 1年以内 | 2019年4月 | 优泰科技（深圳）有限公司 | 优泰科技（深圳）有限公司 | 优泰科技（深圳）有限公司 |
| 4 | SPAMS-0515 | 1 | 1-2年 | 2019年6月 | 石家庄市鹿泉区生态环境局、绍兴市生态环境局 | 浙江省环境保护科学设计研究院、亳州市生态环境局 | 亳州市生态环境局 |
| 5 | SPAMS-0525 | 1 | 1年以内 | 2019年6月 | 秦皇岛市生态环境局、常州金坛市环保局 | 邢台市生态环境局、山西省生态环境厅 | 邢台市生态环境局 |
| 6 | SPIMS-2000 | 1 | 1年以内 | 2019年6月 | 宜兴市环境保护局、深圳市生态环境局宝安管理局 | 广州市生态环境局、深圳市生态环境监测站 | 枣庄市生态环保局 |
| 7 | SPIMS-2000 | 3 | 1年以内 | 2019年7月 | 苏州市昆山生态环境局、嘉兴秀洲区王江泾镇政府、山西省生态环境厅、东营市生态环境局 | 广州市生态环境局、濮阳市环保局、无锡市江阴生态环境局 | 泉州市生态环境局、广东省环境监测中心、无锡市宜兴生态环境局 |
| 8 | SPIMS-3000 | 1 | 1年以内 | 2019年7月 | 北京化工大学 | 北京化工大学 | 北京化工大学 |
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8-1-20
| 9 | SPIMS-2000 | 4 | 1年以内 | 2019年8月 | 宜兴市环境保护局、江苏省环境监测中心、江苏省环境监测中心、2019中国化工园区可持续发展大会、新吴区环境保护局、运城市生态环境局 | 宜兴市环境保护局、无锡市宜兴生态环境局、江苏省苏力环境科技有限责任公司、江苏省环境监测中心、山西省生态环境厅、濮阳市环保局、邢台市生态环境局 | 中节能天融科技有限公司、上海杭州湾经济技术开发有限公司、临汾市生态环境局洪洞分局、邢台市生态环境局 |
| 10 | SPIMS-2000 | 1 | 1年以内 | 2019年9月 | 湖南衡阳松木经开区管委会、常熟市环保局技术服务 | 南京市环境监察总队、榆林市生态环境局 | 平谷区生态环境局 |
| 11 | SPAMS-0525 | 1 | 1年以内 | 2019年9月 | 江苏省环境监测中心 | 浙江省环境保护科学设计研究院、六安市生态环境局 | 无锡市新吴环境监测中心 |
| 12 | EI-TOFMS -0620 | 1 | 1年以内 | 2019年11月 | 广州普诺环境检测技术服务有限公司 | 广州普诺环境检测技术服务有限公司 | 中国发酵工业研究院 |
| 13 | SPIMS-2000 | 4 | 1年以内 | 2019年12月 | 新吴区环境保护局、广东省环境监测中心、江苏省环境监测中心 | 乐平市环保局、南京溧水秦源污水处理有限公司、河北合度环保科技有限公司、中科宇图科技股份有限公司河南分公司、淄博市生态环境局、临沂市生态环境局 | 德州市生态环境局、浙江台州化学原料产业园椒江区块管委会、抚州市东乡区经开区、淄博市生态环境局 |
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8-1-21
| 14 | 其他配套仪器 | 6 | 1年以内 | 2019年4、6月分批 | 与以上主仪器一同配套服务于不同项目 | 与以上主仪器一同配套服务于不同项目 | 与以上主仪器一同配套服务于不同项目 |
| 15 | SPIMS-2000（模型机） | 5 | 1年以内 | 2019年1、4、6月分批 | 公司展厅区、区政府科学城展厅、2019年海交会、广州智能装备展等 | 公司展厅、区政府科学城展厅、广报中心智能展厅等 | 公司展厅、区政府科学城展厅、广报中心智能展厅等 |
| 16 | DT-100（模型机） | 1 | 1年以内 | 2019年10月 | 公司展厅 | 公司展厅 | 广州市非公展览馆 |
| 17 | AC-GCMS-1000（模型机） | 1 | 1年以内 | 2019年12月 | 公司展厅 | 公司展厅 | 公司展厅 |
| 合计 | 34 | ||||||
| 序号 | 仪器型号 | 台数 | 转固时的库龄 | 转固时点 | 主要使用项目 | |
| 2020年度 | 2021年上半年 | |||||
| 1 | SPIMS- | 1 | 1年以 | 2020年1 | 北京市生态环境监测中心 | 北京市通州区生态环境局 |
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8-1-22
| 2000 | 内 | 月 | ||||
| 2 | EI-TOFMS -0610 | 1 | 1年以内 | 2020年1月 | 北京市产品质量监督检验院 | 北京市产品质量监督检验院 |
| 3 | AC-GCMS-1000 | 3 | 1年以内 | 2020年5月 | 常德市生态环境局、广东省环境监测中心、六安市生态环境局、广西环境科学研究院 | 宿迁市泗洪生态环境局、广东省环境监测中心、广西环境科学研究院 |
| 4 | SPAMS-0525 | 1 | 1年以内 | 2020年5月 | 苏州市相城生态环境局 | 中科院地球化学研究所 |
| 5 | SPIMS-2000 | 1 | 1年以内 | 2020年6月 | 广东省环境监测中心 | 广州市生态环境局 |
| 6 | SPIMS-2000 | 1 | 1年以内 | 2020年7月 | 广州市生态环境局 | 广州市生态环境局 |
| 7 | SPIMS-2000 | 4 | 1年以内 | 2020年8月 | 上海杭州湾经济技术开发有限公司、江阴秋毫检测有限公司、无锡市江阴生态环境局、济宁市生态环境局高新技术产业开发区分局、淄博市生态环境局、深圳市生态环境监测站、深圳市生态环境局宝安管理局 | 昆山市环保局、淄博市生态环境局、广州开发区生态环境局 |
| 8 | AC-GCMS- | 2 | 1年以内 | 2020年9月 | 广州开发区生态环境局、福建省环境监测中心站 | 东营市生态环境局经济技术开发区分局、广州开发区生态环境局 |
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8-1-23
| 1000 | ||||||
| 9 | SPIMS-2000 | 3 | 1年以内 | 2020年9月 | 山西省生态环境厅、广东省环境监测中心、葫芦岛生态环境监测中心、广东贝源检测技术股份有限公司 | 珠海市西部生态环境监测中心、濮阳市生态环境局、广州开发区生态环境局 |
| 10 | SPAMS-0515 | 1 | 1年以内 | 2020年11月 | 重庆市生态环境监测中心 | 海南京溪科技有限公司 |
| 11 | SPIMS-2000 | 1 | 2-3年 | 2020年11月 | 广东省环境监测中心 | 临沂市生态环境局 |
| 12 | SPIMS-2000 | 2 | 1年以内 | 2020年11月 | 深圳市生态环境局、广东省环境监测中心、广西省环境监测中心站 | 广东省环境监测中心、新疆环境监测总站 |
| 13 | SPIMS-2000 | 4 | 1年以内 | 2020年12月 | 北京市通州区生态环境局、山西省生态环境厅 | 山西省生态环境厅 |
| 14 | 配套仪器 | 3 | 1年以内 | 2020年1、9月分批 | 与以上主仪器一同配套服务于不同项目 | 与以上主仪器一同配套服务于不同项目 |
| 15 | DT-100 | 1 | 1年以内 | 2020年9月 | 长期为研发部门实验使用 | 长期为研发部门实验使用 |
| 16 | MALDI- | 2 | 1年以 | 2020年5 | 公司展厅、广州开发区组织部 | 公司展厅、第84届中国国际医疗器械（春季） |
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8-1-24
| TOF（模型机） | 内 | 月 | 博览会 | |||
| 17 | SPIMS-2000（模型机） | 4 | 1年以内 | 2020年5月 | 第三届数字中国建设峰会数字生态分论坛、宁波爱而达环保公司展厅等 | 公司展厅、宁波爱而达环保公司展厅等 |
| 18 | EI-TOFMS-0620（模型机） | 3 | 1年以内 | 2020年5、8月分批 | 公司展厅等 | 公司展厅、 第84届中国国际医疗器械（春季）博览会等 |
| 19 | SPAMS-0525（模型机） | 1 | 1年以内 | 2020年8月 | 公司展厅 | 公司展厅 |
| 20 | AC-GCMS-1000（模型机） | 1 | 1年以内 | 2020年9月 | 公司展厅 | 公司展厅 |
| 合计 | 40 | |||||
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8-1-25
综上，2017-2020年，公司将自制仪器由存货转为固定资产共计87台，原值合计2,525.58万元，其中，转为固定资产时库龄在1年以内的共计82台，原值合计2,015.24万元，占2017-2020年内转为固定资产的自制仪器数量的94.25%，原值金额的
79.79%。2017-2020年内转为固定资产的库龄1年以上的自制存货分别为4台SPAMS-0515与1台SPIMS-2000，均用于为客户提供数据分析服务。
公司上述转为固定资产的87台自制存货，2017-2021年上半年均处于正常使用状态，不存在长期闲置的情形。
8-1-26
2、公司将部分自制存货转为固定资产的依据充分
通过对业务需求及相关设备缺口的评估，公司将部分持有目的由对外销售转为用作销售推广或提供数据分析服务工具的自制存货转为固定资产。公司自制仪器在生产完工入库时作为“存货-库存商品”进行核算，由公司仓储部进行统一管理。当存在业务需要，拟持续用于销售推广或提供数据分析服务时，由业务部门发起申请，管理层进行评估和审批，财务部门依据经审批的申请表将相关存货转为固定资产核算，由资产使用部门进行日常实物管理，且不得再转回存货。公司上述将部分自制存货转为固定资产的依据充分。
3、报告期内，公司不存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形
2017-2020年，公司基于数据分析服务的业务需求用作提供数据分析服务工具的自制仪器，主要为自产SPAMS系列和SPIMS系列产品。
一方面，该等自制仪器为公司核心产品，销售定价及毛利率较高，可变现净值高于仪器生产成本，不存在减值的情形。公司该等自制仪器属于高端精密仪器，可使用年限为10年，仪器转为自用时，库龄主要为一年以内（详见本问题回复
（二）第1点），尚具有使用价值。
另一方面，该等产品转为固定资产，主要用于销售推广或提供数据分析服务，2017-2020年，相关仪器均处于正常使用状态，不存在长期闲置的情况。2017-2020年，公司利用自有设备产生的数据分析服务收入分别为914.33万元、1,764.66万元、5,391.08万元和7,429.83万元，各期末用于提供数据分析服务的主要设备数量分别为13台、21台、50台和74台（包含上述回复第1点中提及的主设备数量但不包含监测车数量、自制配套设备数量和模型机数量
①
），折合每台仪器每年产生的数据分析服务收入分别为70.33万元、84.03万元、107.82万元和100.40万元，每台仪器年收入金额呈总体增长趋势，公司用于提供数据分析服务的自有
①
2016年末用于提供数据分析服务的主要设备共8台，2017年自制转入5台，2017年末共13台；2018年自制转入8台，2018年末共21台；2019年自制存货转入21台和外购8台配套设备，2019年末共50台；2020年自制存货转入25台，报废1台，2020年末共74台。
8-1-27
设备的利用效率逐年提高，不存在因转固后长期闲置的情形。
综上，公司基于数据分析服务的业务需求，将用作销售推广或提供数据分析服务工具的自制仪器转为固定资产，不存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形。
（三）报告期相关存货的跌价准备计提是否充分
2017-2020年，公司用作销售推广或提供数据分析服务工具的自制存货均通过库存商品转入固定资产核算，能够持续为公司创造经济利益，不存在无法使用、毁损、闲置等情形，不存在减值迹象，无需计提减值准备。2017-2020年，相关资产已按照固定资产折旧政策计提折旧。
2017-2020年各期末，公司在库存商品核算的自制仪器跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 产品型号 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| SPIMS-1000 | 95.80 | 124.33 | 124.33 | 124.33 |
| XG-1000 | 44.75 | 41.35 | 35.67 | 28.33 |
| 合计 | 140.55 | 165.68 | 160.01 | 152.66 |
8-1-28
除上述产品型号外，公司其他在库存商品核算的自制仪器不存在减值迹象。综上，2017-2020年各期末，公司转入固定资产核算的自制仪器不存在减值，相关资产已按照固定资产折旧政策计提折旧，在库存商品中核算的自制仪器已充分计提跌价准备。
二、核查过程及意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取发行人2017-2020年自制存货转为固定资产的明细表，向发行人财务人员、设备管理人员及业务人员了解2017-2020年自制存货转为固定资产的主要目的、主要产品类型、金额、用途等信息，了解发行人相关产品生产前后，存货、固定资产的界定是否存在明确标准；
2、获取发行人2017-2020年新增自制存货转入固定资产核算的所有审批记录，检查转固原因是否与实际业务需求相符、是否得到有效审批、相关资产转固的时间是否与账面记录相符；
3、了解发行人自制存货转为固定资产后相关业务的开展情况，对比分析相关资产与数据分析业务收入的匹配情况，复核发行人将自制存货转为固定资产的合理性与必要性，并结合相关自制存货的销售定价和毛利率，以及转为固定资产后的使用情况，评估发行人是否存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形；
4、了解发行人存货跌价准备的计提政策，对发行人2017-2020年各年末存货减值测试过程进行复核，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人根据会计准则对存货及固定资产的定义和确认条件，并基于持有目的及业务需求，将相关自制仪器分别界定为存货和固定资产；
2、2017-2020年，当发行人存在业务需要，拟将自制存货持续用于销售推广或提供数据分析服务时，由业务部门发起申请，管理层进行评估和审批，财务部门依据经审批的申请表将相关存货转为固定资产核算，该等自制存货转为固定资
8-1-29
产的依据充分；
3、发行人基于数据分析服务的业务需求，将用作销售推广或提供数据分析服务工具的自制存货转为固定资产，相关存货在转为固定资产时库龄主要为一年以内，不存在减值或转固后长期闲置的情形，不存在将长库龄存货转为固定资产少计提存货跌价准备的情形；
4、2017-2020年各年末，发行人转入固定资产核算的自制仪器不存在减值，相关资产已按照固定资产折旧政策计提折旧，在库存商品中核算的自制仪器已充分计提跌价准备。
问题3、关于采购技术服务
根据招股说明书，报告期内，公司技术服务主要包括数据分析服务和技术运维服务。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司数据分析服务收入分别1,122.84万元、2,213.95 万元、6,097.92万元和 3,283.07 万元，呈逐年快速增长趋势。其中，数据分析服务可分为两类，一类为公司利用自有设备为客户提供数据分析服务；另一类为公司利用客户已购公司设备为客户提供数据分析服务。此外，根据招股说明书及历次问询回复披露，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人在向客户提供技术服务过程中采购的技术服务金额分别为 110.97 万元、402.17 万元、
693.61 万元和441.87万元，占同期主营业务成本的比重分别为3.96%、10.15%、
9.64%和 16.93%，占比整体呈现上升趋势。其中报告期内，公司与海湾环境科技（北京）股份有限公司（以下简称“海湾科技”）的交易存在销售和采购重叠的情况。
根据发行人解释，由于仪器的生产周期需要 5-6 个月，实施人员的招聘和培养周期需要 3-4 个月，为弥补短期的仪器与人员短缺，发行人于 2018 年下半年和 2019 年上半年向海湾科技租赁了已售的走航监测设备（搭载 SPIMS-2000）和相关人员，在保定、石家庄、秦皇岛、张家港、无锡、柳州、咸阳等地进行 VOCs走航监测推广。截至交易所二次问询回复出具之日公司在上述区域获取的累计订单金额为 3,381 万元。同时，发行人说明，由于海湾科技以环境治理为主业，在环境监测分析方面仍处于学习和摸索阶段，其向环境监测拓展的业务并没有较快达到预期效果，所购买的两台 SPIMS-2000 的使用并不饱和。
8-1-30
在当时公司走航监测相关设备和人员临时短缺的情况下，公司向海湾科技采购VOCs 走航监测服务推广（利用海湾科技临时空闲的 2 台车载SPIMS-2000 进行），2 台车载 SPIMS-2000 可以满足合同约定的VOCs 走航监测推广要求（合同约定的有效工作时间共计 281 天，平均每台车载 SPIMS-2000 在 2018 年 9月至 2019 年 6 月期间的有效工作时间为 140.50 天）。
请发行人进一步说明，在海湾环境科技（北京）股份有限公司在环境监测分析方面仍处于学习和摸索阶段的前提下，发行人仍向其采购 VOCs 走航监测服务的合理性，并结合与海湾科技的合作历史，进一步说明报告期采购与销售情况、在手订单情况，说明是否与其存在其他业务或资金往来。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人说明
（一）在海湾环境科技（北京）股份有限公司在环境监测分析方面仍处于学习和摸索阶段的前提下，发行人仍向其采购 VOCs 走航监测服务的合理性
1、公司与海湾科技合作背景
海湾环境科技（北京）股份有限公司（以下简称“海湾科技”）成立于1994年7月，致力于为石化、化工等行业企业排放的VOCs等大气污染物治理提供综合解决方案，主要客户包括中石油、中石化等。公司产品及服务主要应用于PM
2.5
和VOCs等大气污染物的监测，（终端）用户以政府部门、事业单位和科研院所为主。公司和海湾科技在产业链条中所处的位置及主要客户群体均存在一定差异。
自公司2017年下半年推出VOCs走航监测服务之后，海湾科技开始与公司接洽并进行技术交流，基于合作可以使公司产品及服务由现有客户群体向石化行业及化工园区等新客户群体开拓，海湾科技则可以利用公司生产的仪器更好地将主营业务由大气污染物的控制和治理向大气环境监测延伸，形成“监测-咨询-治理”三位一体综合服务业务，因此双方逐渐达成明确合作意向。
经查阅海湾科技公开披露的两版招股说明书，2018年11月9日报送版（报
8-1-31
告期为2015-2017年及2018年1-6月）和2019年4月26日报送版（报告期为2016-2018年）的业务结构分类情况如下：
| 报告期 | 业务结构 |
| 2018年11月9日报送版招股说明书（P318页） | 油品储运销VOCs污染控制业务 |
| 工业VOCs等废气污染控制业务 | |
| 规划设计业务 | |
| 其他业务 | |
| 2019年4月26日报送版招股说明书（P392页） | 油品储运销VOCs污染控制业务 |
| 工业VOCs等废气污染控制及监测业务 | |
| 规划设计业务 | |
| 其他业务 |
8-1-32
采集分析的能力。
但因2018-2019年海湾科技在大气环境监测分析领域市场拓展方面和多技术综合性分析方面仍处于学习摸索阶段，受限于客户群体变化及前期工作基础，其在大气环境监测分析方面的市场认可度不高，市场开拓未达预期，在当时没有获取到足够的VOCs走航服务订单，因此其所购买的大气环境监测相关设备和人员运行并不饱和，可以向其他方出租相应人员和车辆（含设备）进行VOCs走航监测服务。
经查阅海湾科技中标“长庆石化公司VOCs污染防控效果评估项目”的中标公告、海湾科技与长庆石化签署的“长庆石化公司VOCs污染防控效果评估项目”技术服务合同，并访谈海湾科技了解该项目具体执行情况。除向公司提供VOCs走航监测推广服务外，2019年4月8日，海湾科技也与长庆石化签署了“长庆石化公司VOCs污染防控效果评估项目”技术服务合同，该技术服务合同的内容为“在长庆石化、咸阳机场、西侧工业区、西咸交界区等区域开展VOCs走航监测服务”，与海湾科技向公司提供的VOCs走航监测推广服务较为相似。
3、公司VOCs走航监测业务的快速扩张导致公司亟需进行VOCs走航监测市场推广，在自有仪器与人员存在暂时性短缺的情形下，公司向海湾科技租赁走航设备和相关人员进行基础性的市场推广具有合理性
自从公司2017年下半年在行业内首先推出VOCs走航监测业务后，市场的认同度持续提升。公司预计VOCs走航监测将会是未来较长时间内的重点监测方向，市场需求会爆发式增加，为抢占先机，公司加大了对VOCs走航监测服务的推广力度，并从2018年开始持续加大仪器生产与人才团队培养力度。但由于仪器的生产周期需要5-6个月，走航监测及综合性数据分析实施人员的培养周期需要3-4个月，公司预计无法短期内完成相关仪器生产及人员培训。
为弥补短期的仪器与人员短缺，公司于2018年下半年和2019年上半年向海湾科技租赁了已售的VOCs走航监测车（搭载SPIMS-2000）和人员（监测车驾驶员和仪器操作员），在保定、石家庄、秦皇岛、张家港、无锡、柳州、咸阳等地进行VOCs走航监测推广。该种VOCs走航监测推广服务属于基础性数据采集分析服务，不需要具备综合性的数据分析服务能力即可完成，海湾科技在采购相
8-1-33
关仪器设备后已配备相关车辆和完成相关人员基础性数据采集和处理的培训，具有提供该种推广服务的能力（同时期也向长庆石化提供相似的VOCs走航监测服务）。因此，公司向海湾科技租赁走航设备和相关人员进行VOCs走航监测的市场推广具有合理性。
4、海湾科技向公司提供的“VOCs走航监测推广服务（单一技术手段）”与公司向海湾科技提供的“大气环境综合数据分析服务（多技术综合手段）”的具体差异
| 服务类型 | 海湾科技向公司提供的“VOCs走航监测推广服务” | 公司向海湾科技提供的“大气环境综合数据分析服务” |
| 监测设备种类 | 仪器种类单一，仅使用SPIMS- 2000及监测车。 | 使用仪器种类较多，如SPIMS-2000、SPAMS-0525、气溶胶激光雷达、扬尘仪在线监测系统、便携式离子阱质谱仪等。 |
| 输出数据种类 | 数据种类单一，仅包含VOCs走航监测数据。 | 数据种类较多，如VOCs走航监测数据、本地化源解析数据、颗粒物动态源解析数据、扬尘仪走航观测数据、气溶胶激光雷达观测数据、VOCs组分站连续在线监测数据等。 |
| 输出报告种类 | 报告种类单一且数据基础，仅有《VOCs走航监测数据报告》，包含区域内各监测点位的VOCs组分及浓度监测结果及基础数据汇总。 | 结合各种技术手段及数据结果形成较为复杂的《综合分析报告》，需包含区域内异常点位分析、重污染天气空气质量分析、区域内企业污染状况详查及整治方案、区域污染特征、成因及控制对策等诸多内容。 |
| 操作人员要求 | 要求较低，可以操作SPIMS- 2000，导出VOCs走航监测数据并进行基础汇总分析。 | 要求较高，需了解多种技术手段和掌握多种监测数据分析技巧，对区域环境背景及产业结构有较详细的了解，对大气环境监测及污染成因分析有较高研究。 |
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时性短缺的情况下，公司向海湾科技采购VOCs 走航监测推广服务（实质为租赁走航设备和相关人员），具有合理性。
（二）结合与海湾科技的合作历史，进一步说明报告期采购与销售情况、在手订单情况，说明是否与其存在其他业务或资金往来。自公司2017年下半年推出VOCs走航监测服务之后，海湾科技开始与公司接洽并进行技术交流，基于合作可以使公司产品及服务由现有客户群体向石化行业及化工园区等新客户群体开拓，海湾科技则可以利用公司生产的仪器更好地将主营业务由大气污染物的控制和治理向大气环境监测延伸，因此双方逐渐达成明确合作意向。
1、交易情况概述
公司与海湾科技交易的内容、金额（含税，下同）及简要交易背景如下：
| 交易类型 | 交易内容 | 金额（万元） |
| 销售 | SPAMS系列 | 364.00 |
| SPIMS系列 | 347.96 | |
| 高时空3D-VOCs走航监测系统软件 | 276.00 | |
| 数据分析服务 | 84.00 | |
| 采购 | VOCs走航监测推广服务 | 421.00 |
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（2）销售软件
2018年9月，公司开发完成“禾信高时空3D-VOCs走航监测系统软件”并取得软件著作权（2018SR880163），该软件与原安装在向海湾科技销售的两台SPIMS-2000中嵌套的软件（禾信环境空气快速监测预警溯源系统软件，软件著作权登记号为2017SR044566）属于两种不同的软件（可在SPIMS-2000中兼容），两款软件的主要功能分别如下：
| 禾信环境空气快速监测预警溯源系统软件 | 禾信高时空3D-VOCs走航监测系统软件 |
| （1）用于监测企业及其源谱管理； （2）具备点位信息管理功能； （3）监测因子基础信息查看及归类； （4）本机监测的历史数据统计与查看及报告导出； （5）在线、离线溯源功能。 | （1）显示实时走航数据及图表； （2）支持多组历史数据同时查看； （3）可查看安装此软件的其他仪器的实时数据； （4）具备点位分析查询功能，并根据所需点位出具物质对比的相关图表； （5）所呈现的图表具备多种展现形式（柱状、折线、饼图等）； （6）走航图标记功能，可标记企业、风向等信息； （7）自由切换各物质显示、可实现多种GIS在线、离线地图的使用。 |
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强。因此海湾科技将该项目中包含的“大气环境综合数据分析”相关内容交由公司执行（金额84.00万元），公司向海湾科技提供数据分析服务具有真实业务背景和合理性。
（4）采购VOCs走航监测推广服务
公司自2017年下半年推出VOCs走航监测服务以来，市场认可度持续提升。公司预计VOCs走航监测将会是未来较长时间内的重点监测方向，市场需求会爆发式增加，为抢占先机，公司加大了对VOCs走航监测服务的推广力度。由于仪器的生产周期需要5-6个月，走航监测及综合性数据分析实施人员的招聘和培养周期需要3-4个月，为弥补短期的仪器与人员短缺，公司于2018年下半年和2019年上半年向海湾科技租赁了已售的走航监测设备（搭载SPIMS-2000）和相关人员（监测车驾驶员和仪器操作员），在保定、石家庄、秦皇岛、张家港、无锡、柳州、咸阳等地进行VOCs走航监测推广（为公司在相关城市获取业务机会进行推广，不针对具体客户，因此为基础性数据采集服务，服务的综合性分析要求较低）。截至本回复出具之日，公司在上述区域获取的累计订单金额为3,381.00万元，公司向海湾科技采购VOCs走航监测推广服务具有真实业务背景和合理性。
报告期内，公司将上述采购VOCs走航监测推广服务所发生的支出全部计入销售费用。
截至2019年6月末，公司与海湾科技之间的上述销售和采购交易已全部执行完毕，2019年7月至今，公司未与海湾科技新增任何销售或采购交易。截至本回复出具之日，公司与海湾科技之间无待执行的销售或采购订单。
除上述所列的销售和采购交易及相关销售和采购款项结算外，2017年1月1日至本回复出具之日，公司与海湾科技之间不存在其他未披露的业务或资金往来。
二、核查过程及意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、针对2017-2020年发行人与海湾科技的销售与采购交易，访谈发行人业务部门相关负责人，了解相关交易发生的具体背景；
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2、查看销售交易相关的业务合同、发货单、验收单、收款银行回单、发票、发行人向海湾科技出具的数据分析报告；
3、查看采购交易相关的合同、付款银行回单、发票、海湾科技向发行人出具的走航监测推广服务报告、发行人采购过程中与海湾科技的沟通记录、海湾科技相关人员工作日志截图，将海湾科技相关人员工作日志截图中包含的走航时间、走航地点及主要工作内容与发行人和海湾科技签署的服务采购合同中的服务期限、走航区域和采购内容进行匹配，将服务报告中记录的走航地区的地理信息与合同约定的城市进行匹配；
4、对海湾科技进行实地走访和函证，核实相关交易的发生背景、真实性、完整性和合理性，查阅海湾科技公开披露的两版招股说明书、海湾科技中标长庆石化项目的中标公告、海湾科技与长庆石化签署的“VOCs走航监测服务”合同，核查海湾科技公开披露资料中针对环境监测业务的分类情况、海湾科技向发行人提供的“VOCs走航监测推广服务”的工作量、数据采集和处理的复杂难易程度、海湾科技向其客户提供相似业务的具体情况以及该服务与发行人向海湾科技提供的“大气环境综合数据分析服务”的差异情况；
5、查询海湾科技“淄博市环境保护局临淄分局空气质量综合调控技术服务项目”的中标公告，从海湾科技获取其与淄博市环境保护局临淄分局签署的相关业务合同，查看合同要求使用的设备明细和主要服务内容，并与发行人向海湾科技销售的仪器（含配套软件）明细和向海湾科技提供的技术服务进行匹配；
6、获取发行人2017-2020年银行流水，核查发行人与海湾科技之间是否存在除购销款项结算外的其他资金往来。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、虽然2018-2019年海湾科技在环境监测分析领域市场拓展方面和多技术综合分析方面仍处于学习摸索阶段，结合多种监测技术手段的综合性的数据分析服务能力仍然有待加强，市场拓展未快速达到预期效果，设备和人员运行不饱和，但其已具备走航监测的设备（车载式SPIMS-2000）和人员（监测车驾驶员和仪器操作员），具有提供基础性VOCs走航监测服务的能力（除向发行人提供服务
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外，同时期也向长庆石化提供相似的VOCs走航监测服务）。在海湾科技走航监测设备和人员运行不饱和、发行人走航监测推广服务所需的设备和人员临时性短缺的情况下，发行人向海湾科技采购VOCs 走航监测推广服务（实质为租赁走航设备和相关人员），具有合理性；
2、2017-2020年，发行人与海湾科技之间的交易包括发行人向海湾科技出售仪器设备（含配套软件）、发行人向海湾科技提供数据分析服务和发行人向海湾科技采购VOCs 走航监测服务（实质为租赁走航设备和相关人员），相关交易具有合理商业背景；
3、截至本回复出具之日，发行人与海湾科技之间无待执行的销售或采购订单， 2017年1月1日至本回复出具之日，发行人与海湾科技之间不存在其他未披露的业务或资金往来。
问题4、关于募投用地
招股说明书披露，根据发行人与广州市规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同，该宗土地建设项目应于2021年8月31日前投产，如未按期投产，广州市规划和自然资源局可解除出让合同，收回地块并退还已缴的出让合同价款。发行人正在该宗土地上建设的项目名称为“广州禾信质谱产业化基地项目”，该项目已于2020年7月封顶。
请发行人说明：根据《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同，项目投产需满足的条件，项目建设进展情况，2021年8月31日前投产是否存在障碍及解决措施，是否存在土地收回风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、请发行人说明
（一）根据《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同，项目投产需满足的条件
《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同未对项目投产需满足的条件进
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行明确约定。为明确项目投产需满足的条件，公司于2021年6月24日分别与广州市规划和自然资源局、广州开发区投资促进局进行沟通，并于当日分别向前述主管单位发送了《关于广州禾信产业化基地建设项目有关投产的请示》。
根据广州市规划和自然资源局于2021年6月25日出具的穗规划资源业务函[2021]8949号《关于广州禾信质谱产业化基地建设项目投产问题的复函》（以下简称“《市规自局复函》”），《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同中有关项目投产的约定系根据广州开发区投资促进局（以下简称“开发区投资促进局”）要求进行设置，项目投产监管事宜由开发区投资促进局负责，是否已投产以及是否因未投产触发有关违约追责条款，以开发区投资促进局意见为准。根据开发区投资促进局于2021年6月24日出具的穗开投促函[2021]1166号《关于对广州禾信产业化基地建设项目投产有关事宜的复函》（以下简称“《开发区投资促进局复函》”），鉴于公司已完成目标地块厂房建设单位、监理单位、施工单位、设计单位和勘察单位五方竣工验收，公司在完成生产线安装调试，开始生产产品时，可视为投产。
（二）项目建设进展
根据公司、监理单位、施工单位、设计单位和勘察单位出具的《单位（子单位）竣工验收报告》、广州开发区建设工程质量安全监督站出具的《终止施工安全监督告知书》（穗开终安告[2021]102号），广州禾信质谱产业化基地项目已按报建审批、设计文件和规范的要求及合同约定的事项完工，完成了项目主体结构封顶、机电安装、外墙施工、设备安装、室外工程施工等工作，并已于2021年5月18日通过了质量验收组的竣工验收，目前正在进行研发、办公、生产车间的二次装修及生产设备采购等竣工验收后的相关投产准备工作。
（三）2021年8月31日前投产是否存在障碍及解决措施，是否存在土地收回风险
1、2021年8月31日前投产是否存在障碍及解决措施
（1）2021年8月31日前投产是否存在障碍
公司目前已完成目标地块厂房建设单位、监理单位、施工单位、设计单位和
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勘察单位五方竣工验收，并正在进行研发、办公、生产车间的二次装修及生产设备采购等竣工验收后的相关投产准备工作。但根据《开发区投资促进局复函》，公司还需完成生产线的安装调试，并开始生产产品时，方可视为“投产”。
公司预计可在2021年8月31日前完成研发、办公、生产车间的二次装修及生产设备采购等工作，但近期因受广东新冠疫情影响，预计于2021年8月31日前达到《开发区投资促进局复函》中的确定的“投产”条件存在不确定性（即完成生产线安装调试并开始生产产品）。
（2）解决措施
为解决该项问题，公司分别与广州市规划和自然资源局、广州开发区投资促进局积极进行沟通。《开发区投资促进局复函》明确：“禾信仪器是广州开发区高新技术企业，广州开发区政府对禾信仪器的发展高度关注，也大力支持禾信仪器在广州开发区发展壮大。如因受近期广州新冠疫情影响，导致项目无法在2021年8 月31 日前按时投产，若该项目能在2021 年12 月31 日前投产且禾信仪器于2021年全年产值（营业收入）达到2 亿元，我局将不会要求开发区规自局收回目标地块。”
2、是否存在土地收回风险
根据《开发区投资促进局复函》，如该项目无法在2021 年8 月31 日前投产，但能在2021 年12 月31 日前投产且禾信仪器于2021年全年产值（营业收入）达到2 亿元，则不会要求收回该土地。
（1）项目是否能在2021年12月31日前投产
项目尚需完成以下两个阶段工作方可开始生产产品：①二次装修阶段，即公司完成研发、办公、生产车间的二次装修设计和施工，该阶段预计于2021年8月31日前完成，及②生产线建设阶段，即研发、办公、生产车间通风除味、生产设备搬迁至新厂房、完成投产所需的其他生产设备的采购及安装调试，该阶段预计于2021年10月8日前完成。
根据《广州禾信质谱产业化基地项目第1批研发设备采购项目合同》（子包1）、《广州禾信质谱产业化基地项目第1批研发设备采购项目合同》（子包2）、
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《禾信产业园前期（室内）设计咨询合同》，公司预估二次装修阶段和生产线建设阶段完成时间及合理性具体分析如下：
| 阶段 | 需完成具体事项 | 目前具体进展 | 预计完成时间 | 预估完成时间的合理性 |
| 二次装修阶段 | 研发、办公、生产车间的二次装修设计和施工 | ①已完成《禾信产业园前期（室内设计咨询合同）》的签署；②正在洽谈二次装修施工合同 | 2021年8月31日前完成 | ①二次装修施工合同预计于7月初完成签署并开始装修；②由于公司目前已完成地砖铺设、墙面及天面乳胶漆涂刷等粗装修，研发、办公、生产车间的二次装修主要包括隔墙、通风排气设施、水电等工装，且研发、办公、生产车间建筑面积约32,000平方米，预计二次装修完成时间可控。 |
| 生产线建设阶段 | 研发、办公、生产车间通风除味、生产设备搬迁至新厂房、投产所需的其他生产设备的采购及安全调试 | ①已完成《广州禾信质谱产业化基地项目第1批研发设备采购项目合同》（子包1）和《广州禾信质谱产业化基地项目第1批研发设备采购项目合同》（子包2）等部分生产设备采购合同的签署，部分生产设备已到货；②车间通风除味、现有生产设备搬迁及新采购的生产设备的安装调试需待二次装修完成后进行 | 2021年9月1日至2021年10月8日 | ①由于二次装修需使用的油漆较少，且拟采购的油漆属于环保材料，车间通风除味预计一个月内可以完成；②现有生产设备搬迁及投产所需的其他生产设备的采购、安装调试可与车间通风除味同步进行；③公司现在生产场所与新厂房距离仅约3千米，路途较短，一个月时间内陆续完成现有生产设备的搬迁具有可行性；④生产产品所需的其他生产设备并非定制设备，有关采购事宜目前已同步开展并预计于二次装修阶段完成，且有关生产设备不属于需附合于房屋、地面的大型机器设备，安装调试过程比较简单，预计在2021年10月8日前完成具有合理性。 |
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12月31日前投产不存在重大障碍。
（2）公司2021年全年营业收入是否能达到2亿元
公司2020年经审计的营业收入为31,227.21万元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第440A011247号《审阅报告》，2021年1-3月，公司实现营业收入4,973.86万元，与上年同期相比增长93.15%。结合公司订单签署及项目验收等情况，公司预计2021年1-6月营业收入在11,800万元-14,200万元之间，较去年同期分别增长53.69%-84.95%。同时，截至本回复出具日，公司在手订单约为3.2亿元，公司业务发展良好，市场拓展等未发生重大不利变化，公司预计2021年全年营业收入可超过2亿元（前述数据均为公司初步测算数据，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
综上所述，广州禾信质谱产业化基地项目预计于2021年12月31日前投产不存在重大障碍，且公司预计2021年全年营业收入可超过2亿元。因此，该土地被收回的风险较小。
但由于受广东新冠疫情影响，公司项目投产事宜仍具有一定的不确定性，基于谨慎性考虑，公司仍在招股说明书中对“募投用地被收回的风险”进行风险提示，具体修改披露如下：
公司拥有一项坐落于广州科学城开泰大道以南、新乐路以东的土地使用权，公司募投项目在此进行建设。根据广州市规划和自然资源局于2021年6月25日出具的穗规划资源业务函[2021]8949号《关于广州禾信质谱产业化基地建设项目投产问题的复函》及广州开发区投资促进局于2021年6月24日出具的穗开投促函[2021]1166号《关于对广州禾信产业化基地建设项目投产有关事宜的复函》，如该项目不能在2021 年12 月31 日前投产且公司2021年全年营业收入未达到2 亿元， 则公司募投用地将存在被政府收回的风险。
二、核查过程及意见
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同，核查是否对项目投产需满足的条件进行了约定；
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2、获取广州市规划和自然资源局出具的穗规划资源业务函[2021]8949号《关于广州禾信质谱产业化基地建设项目投产问题的复函》和开发区投资促进局出具的穗开投促函[2021]1166号《关于对广州禾信产业化基地建设项目投产有关事宜的复函》，核查投产定义及若项目未按期于2021年8月31日前投产是否存在收回土地的风险；
3、查阅发行人（建设单位）、监理单位、施工单位、设计单位和勘察单位出具的《单位（子单位）竣工验收报告》和广州开发区建设工程质量安全监督站出具的《终止施工安全监督告知书》（穗开终安告[2021]102号），核查项目五方竣工验收具体情况；
4、获取《广州禾信质谱产业化基地项目第1批研发设备采购项目合同》（子包1）、《广州禾信质谱产业化基地项目第1批研发设备采购项目合同》（子包2）、《禾信产业园前期（室内）设计咨询合同》，实地走访广州禾信质谱产业化基地，并对发行人相关负责人进行访谈，核查项目建设进展及后续安排，及对发行人预估完成二次装修阶段和生产线建设阶段所需时间是否具有合理性进行分析与评估。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同未对项目投产需满足的条件进行约定。根据《市规自局复函》和《开发区投资促进局复函》，鉴于发行人已完成目标地块厂房建设单位、监理单位、施工单位、设计单位和勘察单位五方竣工验收，发行人在完成生产线安装调试，开始生产产品时，可视为投产；
2、该项目已完成项目主体结构封顶、机电安装、外墙施工、设备安装、室外工程施工等工作，并于2021年5月18日完成竣工验收，目前正在进行研发、办公、生产车间的二次装修及生产设备采购等竣工验收后的相关投产准备工作；
3、发行人预计可在2021年8月31日前完成研发、办公、生产车间的二次装修及生产设备采购等工作，但近期因受广东新冠疫情影响，预计于2021年8月31日前达到《开发区投资促进局复函》中的确定的“投产”条件存在不确定性（即完成生产线安装调试并开始生产产品）。根据《开发区投资促进局复函》，如
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该项目无法在2021 年8 月31 日前投产，但能在2021 年12 月31 日前投产且发行人2021年全年产值（营业收入）达到2 亿元，则不会要求收回该土地。由于发行人对于开始生产产品前待完成事项所需时间已有合理预估且相关事项已在稳步推进，预计该项目于2021年12月31日前投产不存在重大障碍，且发行人业务发展良好，市场拓展等未发生重大不利变化，预计2021年全年营业收入可超过2亿元。因此，该土地被政府收回的风险较小。但由于项目投产事宜仍具有不确定性，基于谨慎性考虑，保荐机构及发行人律师仍督导发行人在招股说明书中对“募投用地被收回的风险”进行风险提示。保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复内容，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告》之盖章页）
广州禾信仪器股份有限公司
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发行人董事长声明本人已认真阅读广州禾信仪器股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
周 振
广州禾信仪器股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读广州禾信仪器股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
张 华 魏安胜
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日