阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）发行公告
阳光城集团股份有限公司
(住所：福州市经济技术开发区星发路8号)
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
| 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 |
| 联席主承销商 |
签署日：2021年7月
桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
| 住所：深圳市前海深港合作区南山街道 | 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | |
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要事项提示
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2020年3月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】468号”文核准向合格投资者公开发行面值不超过80亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第四期发行，发行规模不超过15.00亿元（含15.00亿元），发行期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券批文剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。
2、本期债券发行规模为不超过15.00亿元（含15.00亿元），每张面值为100元，发行数量为不超过1,500万张（含1,500万张），发行价格为人民币100元/张。
3、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
4、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期末的净资产为6,067,811.17万元（截至2021年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为83.16%，母公司报表资产负债率为81.22%；公司最近一年末的净资产为5,925,725.51万元（截至2020年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为83.18%，母公司报表资产负债率为80.64%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为408,610.90万元（2018年、2019年及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
5、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
6、债券品种和期限：本期债券为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、担保情况：本期债券无担保。
10、本期债券的询价区间为6.50%-7.50%，发行人和主承销商将于2021年7月8日向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2021年7月9日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
11、本期债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
12、本期债券发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
13、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
14、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
15、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
16、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通
过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
17、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
18、发行人为深圳证券交易所上市公司，股票代码为：000671.SZ，截至本公告披露之日股票状态正常，不存在重大违法违规等影响发行及上市条件的情况。
19、发行人于2021年4月27日披露了《阳光城集团股份有限公司2021年第一季度报告》，2021年1-3月，公司业务稳定、财务状况正常，未发生重大不利变化。截至2021年3月31日，公司合并口径下资产总计36,026,750.18万元，负债合计29,958,939.02万元，所有者权益合计6,067,811.17万元，资产负债率为
83.16%；2021年1-3月，公司合并口径营业收入752,269.27万元，净利润47,857.08万元，经营活动产生的现金流量净额14,657.83万元。
2021年3月31日，发行人全部债务为1,102.71亿元、流动比率为1.38、速动比率为0.49、资产负债率为83.16%、扣除预收款项资产负债率为60.85%、债务资本比率为64.51%；2021年1-3月，发行人营业毛利率为20.87%、总资产报酬率为0.30%、净资产收益率为1.57%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.91亿元、EBITDA为11.08亿元、EBITDA利息保障倍数为0.60、应收账款周转率为5.59、存货周转率为0.03。与上年同期相比，发行人最近一期主要财务指标未发生重大不利变化。
发行人最近一期主要财务指标具体如下：
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 |
| 全部债务（亿元） | 1,102.71 | 1,167.87 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.52 |
| 速动比率（倍） | 0.49 | 0.55 |
| 资产负债率（合并，%） | 83.16 | 83.51 |
| 扣除预收款项资产负债率（合并，%） | 60.85 | 57.26 |
| 债务资本比率（%） | 64.51 | 68.52 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 |
| 营业毛利率（%） | 20.87 | 25.71 |
| 总资产报酬率（%） | 0.30 | 0.29 |
| 净资产收益率（%） | 1.57 | 1.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 3.91 | 3.71 |
| EBITDA（亿元） | 11.08 | 9.65 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 0.60 | 0.36 |
| 应收账款周转率（次） | 5.59 | 6.84 |
| 存货周转率（次） | 0.03 | 0.03 |
注：上述指标均依据合并报表口径计算，其中2021年1-3月及2020年1-3月的总资产报酬率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等指标未经年化处理。具体情况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定，本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。
20、2021年1-3月，发行人归属于母公司股东的净利润为48,537.94万元，同比上升12.03%，不存在最近一期归母净利润同比下滑30%或亏损的情形。
21、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。与本期发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
22、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
23、如遇市场变化，导致本期债券有效申购或缴款认购金额不足发行规模，经发行人与主承销商协商一致后可以调整发行方案或取消本期债券发行。
释 义除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：
| 本公司、公司、发行人、阳光城 | 指 | 阳光城集团股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕468号”文核准，面值总额不超过80亿元的“阳光城集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券” |
| 本期债券 | 指 | 阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 |
| 簿记管理人、牵头主承销商、债券受托管理人、一创投行 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 审计机构、立信中联 | 指 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 证券登记机构、债券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 网下询价日（T-1日） | 指 | 2021年7月8日，为本期发行接受合格投资者网下询价的日期 |
| 发行首日、网下认购起始日（T日） | 指 | 2021年7月9日，为本期发行接受合格投资者网下认购的起始日 |
| 配售缴款通知书 | 指 | 阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）配售缴款通知书 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本期发行基本情况
1、发行主体：阳光城集团股份有限公司
2、债券名称：阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称“21阳城02”，债券代码“149545”。
3、发行规模：本次债券总规模不超过80亿元，可分期发行，其中本期为批文额度的第四期发行，发行规模不超过15.00亿元（含15.00亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前2年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第2年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
11、起息日：本期债券的起息日为2021年7月12日。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照深交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的7月12日。如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2022年至2023年每年的7月12日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
14、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2025年7月12日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2023年7月
12日，未回售部分债券的到期日为2025年7月12日。
15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按照深交所和证券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2025年7月12日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年7月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
17、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
19、发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21、担保情况：本期债券无担保。
22、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
23、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
25、牵头主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司。
26、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
27、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。
28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或回售的公司债券。
29、拟上市地：深圳证券交易所。
30、质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
31、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
32、募集资金专项账户：
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海大柏树支行
银行账号：216380100100240681
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
34、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2日 （2021年7月7日） | 披露募集说明书及其摘要、发行公告和信用评级报告 |
| T-1日 （2021年7月8日） | 网下询价（簿记） 确定票面利率 |
| T日 （2021年7月9日） | 公告最终票面利率 网下认购起始日 |
| T+1日 （2021年7月12日） | 网下发行截止日 网下合格投资者于当日16:00之前将认购款划至簿记管理人专用收款账户 |
| T+2日 （2021年7月13日） | 发行结果公告日 |
注：T日为发行首日。上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本期网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规另有规定的除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；
6、中国证监会和深交所认可的其他合格投资者。
上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生品等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者并合并计算投资者人数。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率预设区间为6.50%-7.50%。最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。
发行利率确认原则：
簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2021年7月8日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2021年7月8日（T-1日）14：00-17：00之间将《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（见附件一，以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写20个询价利率，询价利率可不连续；
（3）填写申购利率时精确到0.01%；
（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须为100万元的整数倍；
（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不包含此申购利率以上和/或以下的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。
2、提交
参与申购的合格投资者应在2021年7月8日（T-1日）14：00-17：00之间将以下资料传真至簿记管理人处：
（1）由申购负责人签字并加盖单位公章或部门章或业务专用章后的《网下利率询价及申购申请表》（如为部门章或业务专用章，需提供授权书）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或部门章或业务专用章，如为部门章或业务专用章，需提供授权书）；
（3）申购负责人身份证复印件；
（4）附件二：加盖单位公章或部门章或业务专用章的《合格投资者确认函及承诺书》（如为部门章或业务专用章，需提供授权书，多页需加盖骑缝章）；
（5）附件三：加盖单位公章或部门章或业务专用章的《债券市场合格投资者风险揭示书》（如为部门章或业务专用章，需提供授权书，多页需加盖骑缝章）；
（6）若符合《合格投资者确认函及承诺书》（附件二）第一、二、三项的投资者，请视本机构实际情况提供经营证券、基金、期货业务许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料等证明文件之一，理财产品还需提供产品成立或备案文件等证明材料；若符合《合格投资者确认函及承诺书》（附件二）第四项的投资者请提供最近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件、投资经历等证明文件；若符合《合格投资者确认函及承诺书》（附件二）第五项的投资者，请提供任职证明、股东名册等相关证明文件；如勾选第六项的投资者请提供证监会或交易所认可的证明文件。
（7）簿记管理人根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。
上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权要求合格投资者补齐上述材料及认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得簿记管理人同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位公章或部门章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。申购人如需对
已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。
传真号码：010-66527795、010-66527830、010-66525078；联系电话：010-63212503、010-63212504。如出现传真故障，可使用簿记管理人提供的邮箱或认可的其他方式提交。
（五）利率确定
发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2021年7月9日（T日）在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本期债券网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行规模
本期债券发行规模为不超过15.00亿元（含15.00亿元），每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2021年7月9日至2021年7月12日。
（五）认购办法
1、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2021年7月8日（T-1日）前开立证券账户。
2、拟参与网下认购的合格投资者须参与网下簿记建档，具体文件清单详见本公告之“二、网下向合格投资者利率询价”之“（四）询价办法”。
（六）配售
簿记管理人对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。
配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高认购利率确认为最终票面利率。申购利率低于最终票面利率的投资者认购数量全部获得配售；申购利率等于最终票面利率的投资者申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调），并适当考虑长期合作的投资者优先；申购利率高于最终票面利率的投资者申购数量不予配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2021年7月12日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“XX—认购21阳城02—YY产品”字样（XX为投资者全称，债券品种根据实际认购情况填写，YY为机构投资者下具体产品关键字），同时向簿记管理人传真划款凭证。
| 收款账户户名 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 收款账户账号 | 110907769510603 |
| 收款账户开户行 | 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行 |
| 收款银行地址 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座首层招商银行 |
| 同城交换号 | 010805855 |
| 大额支付系统行号 | 308100005264 |
（八）违约认购的处理
获得配售的投资者如果未能在2021年7月12日（T+1日）16:00前缴足认购款，将被视为违约并承担违约责任，主承销商（簿记管理人）有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、风险提示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。
五、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层
法定代表人：林腾蛟
联系人：柯毅
联系电话：021-80328628
传真：021-80328600牵头主承销商、受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司法定代表人：王芳住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层项目组成员：王飞、吴震雄联系电话：010-63212001传真：010-66030102联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
项目组成员：叶瀚清、程穆、贾勇联系电话：021-38966548传真：021-38966500联席主承销商：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座项目组成员：唐俊、陈健冶、董文馨、袁梓哲联系电话：010-60837525传真：010-60837525（本页以下无正文）
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
发行人：阳光城集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
牵头主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一：阳光城集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司
债券（第二期）网下利率询价及申购申请表
| 重要声明 1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 2、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位公章或部门章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 3、如遇市场变化，导致本期债券有效申购或缴款认购金额不足发行规模，经发行人与主承销商协商一致后可以调整发行方案或取消本期债券发行。 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 证券账户名称（深圳） | 证券账户号（深圳） | ||
| 法定代表人姓名 | 营业执照注册号 | ||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||
| 联系电话 | 移动电话 | ||
| 邮箱 | |||
| 利率询价及申购信息（单一标位，不累进） | |||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | ||
| 4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 （简称：21阳城02；代码：149545；区间：6.50%-7.50%） | |||
| 重要提示： 请将此表填妥签字并加盖单位公章或部门章或业务专用章（如为部门章或业务专用章，需提供授权书）后，于2021年7月8日14:00-17:00连同盖章版《合格投资者确认函及承诺书》（附件二）、《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）及申购负责人身份证复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、附件二合格投资者相关证明文件一并传真至一创投行。上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。 申购传真：010-66527795、010-66527830、010-66525078；确认电话：010-63212503、010-63212504。如出现传真故障，可使用簿记管理人提供的邮箱或认可的其他方式提交。 | |||
| 申购负责人（签字）： （盖章） 年 月 日 | |||
| 申购人在此承诺：（申购人理解并接受，签署本申购申请表视同对以下14条内容作出承诺） 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无比例限制）； | |||
附件二：合格投资者确认函及承诺书（请投资人正确勾选合格投资者类型并仔细阅读承诺内容，盖章后传真至簿记管理人
处）
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者适当性规定，本机构为：请在（）中勾选。（ ）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（ ）二、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）（ ）三、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（ ）四、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）（ ）五、同时符合下列条件的个人：
1、申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（ ）六、中国证监会和沪深交易所所认可的其他投资者。
（请备注机构类型及名称为： ）★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《证券期货投资者适当性管理办法》第八条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）（如勾选此项，请提供最终投资人人数：人）。
备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
说明：如勾选第一、二、三项的投资者，请视本机构实际情况提供经营证券、基金、期货业务许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料等证明文件之一，理财产品还需提供产品成立或备案文件等证明材料；如勾选第四项的投资者请提供最近一年经审计的财务报表、金融资产证明文件、投资经历等证明文件；如勾选第五项的投资者，请提供任职证明、股东名册等相关证明文件；如勾选第六项的投资者请提供证监会或交易所认可的证明文件。本机构承诺：在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定，确认自身具备认购本期债券的合格投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。
机构名称：
（盖章）
附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本期申购不可分割的部分，填表前
请仔细阅读,盖章后传真至簿记管理人处）
债券市场合格投资者风险揭示书尊敬的投资者：
为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。（限公开发行的公司债券）
八、由于投资者操作失误、证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
十、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。
机构名称：
（盖章）
填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人，但应被视为本期申购不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。
3、本期债券的申购上限为本期债券发行总额。
4、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。（具体见本公告填表说明第8条之填写示例）。
5、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写20档票面利率及对应的申购金额，申购利率可不连续。
6、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须为100万元的整数倍。
7、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-5.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率(%) | 申购金额（万元） |
| 5.50 | 10,000 |
| 5.60 | 2,000 |
| 5.70 | 3,000 |
| 5.80 | 20,000 |
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于5.80%时，有效申购金额为35,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额15,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额12,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额10,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。
9、参加利率询价的合格投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并加盖单位公章或部门章或业务专用章（如为部门章或业务专用章，需提供授权书）后，于2021年7月8日14:00-17:00连同盖章版《合格投资者确认函及承诺书》（附件二）、《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）及申购负责人身份证复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其
他有效的法人资格证明文件复印件、附件二合格投资者相关证明文件一并传真至簿记管理人处。
10、本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位公章或部门章或业务专用章后发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。
11、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本期网下利率询价。因传真拥堵或技术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。
申购传真：010-66527795、010-66527830、010-66525078；咨询电话：010-63212503、010-63212504。