证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2021-030
仁和药业股份有限公司关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）各80.00%的股权。
2、构成关联交易的原因
深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，以上七家标的公司不是失信责任主体。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。
4、主要风险提示
本次交易审批风险：本次交易尚需公司临时股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。
一、关联交易概述
1、2021年5月21日，公司与标的公司——深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）及其全体股东共同签署了《股权收购意向协议书》（以下简称：《意向协议书》）。根据《意向协议书》，公司拟收购以上七家标的公司各80%股份。依据协议要求，目前标的公司已完成审计、评估等工作。
2021年7月6日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》，根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》, 本次评估以收益法评估结果99,930万元作为最终评估值，公司拟以九折89,937万对应收购七家标的公司各80%的股权，最终确定收购总金额为71,949.60万元人民币，此次股权转让完成后，不会产生关联方对本公司的资产占用及担保情形，本次交易董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述七家标的公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。
2、深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，收购以上七家标的公司各80%股权交易全部按关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。
董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易关联方基本情况介绍
1、交易关联方情况
标的公司名称
| 标的公司名称 | 标的公司股东情况 | |
| 深圳市三浦天然化 | 江西仁和投资控股有限 | 法定代表人:陈晓明 |
妆品有限公司
| 妆品有限公司 | 公司 | 统一社会信用代码:91360982568660933U 类型: 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本:10000.00万人民币 成立日期:2011年1月21日 住所:江西省樟树市药都南大道158号 经营范围:投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 股东结构:仁和（集团）发展有限公司持股98%，肖正连持股2%。 |
| 王小兰，身份证号：4310…………48 王金凤，身份证号：4201…………22 张 鹏，身份证号：4403…………72 | ||
| 江西聚和电子商务有限公司 | 徐建红，身份证号：3622…………23 黄谊东，身份证号：3622…………35 崔 晓，身份证号：4103…………28 | |
| 江西聚优美电子商务有限公司 | 徐建红，身份证号：3622…………23 崔 晓，身份证号：4103…………28 黄谊东，身份证号：3622…………35 金 慧，身份证号：3622…………17 | |
| 江西美之妙电子商务有限公司 | 徐建红，身份证号：3622…………23 崔 晓，身份证号：4103…………28 黄谊东，身份证号：3622…………35 李友林，身份证号：3625…………16 | |
| 江西合和实业有限公司 | 徐维浩，身份证号：3622…………34 黄谊东，身份证号：3622…………35 陈 雄，身份证号：3622…………15 | |
| 江西仁和大健康科技有限公司 | 张 宇，身份证号：3609…………12 陈 瑛，身份证号：3622…………23 | |
| 江西金衡康生物科技有限公司 | 张清华，身份证号：3622…………72 徐向荣，身份证号：3609…………1X | |
2、股 东：深圳市三浦天然化妆品有限公司股东江西仁和投资控股有限公司系仁和（集团）发展有限公司持股98%的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。
3、江西仁和投资控股有限公司主要财务数据
单位:万元
项目/会计期间
| 项目/会计期间 | 2021年6月30日（未审计） | 2020年12月31日（未审计） |
| 总资产 | 44,937.70 | 39,309.03 |
| 净资产 | 12,208.53 | 12,241.37 |
| 销售收入 | / | / |
| 净利润 | 32.83 | 38.78 |
三、交易标的的基本情况
1、深圳市三浦天然化妆品有限公司是一家以研发、生产化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品等为主并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的生产型企业。
2、江西聚和电子商务有限公司是一家以经营化妆品、护肤护发用品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
3、江西聚优美电子商务有限公司是一家以经营医疗器械、保健器材为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
4、江西美之妙电子商务有限公司是一家以经营食品、保健品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
5、江西合和实业有限公司是一家以经营母婴用品、保健食品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
6、江西仁和大健康科技有限公司是一家以大健康相关产品研究与开发的企业。
7、江西金衡康生物科技有限公司是一家以研发、生产食品、保健食品、中药饮片为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
具体情况见下表：
| 标的公司名称 | 标的公司基本情况 |
| 深圳市三浦天然化妆品有限公司 | 1、名称：深圳市三浦天然化妆品有限公司 2、住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区永和路124号深圳同安药业有限公司物业D栋第二、第三层 3、法定代表人：王小兰 4、注册资本： 150.00万人民币 5、公司类型：有限责任公司 6、经营范围：一般经营项目是：洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、卫生用品、一类医疗器械的研发和销售；国内贸易；货物及技术进出口；经营广告业务，厨卫用品、日用品、电子数码、车辆用品、家 |
用美容电器的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：食品、保健食品的销售；一类医疗器械的生产；二类医疗器械的销售；普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
7、成立日期：2005年10月24日
8、主要历史沿革：深圳市三浦天然化妆品有限公司系由王金凤、张鹏于2005
年10月24日共同出资组建。组建时注册资本共人民币100.00万元，王金凤出资80.00万元人民币，占注册资本的80.00%；张鹏出资20.00万元人民币，占注册资本的20.00%。通过2007年10月、2012年5月、2016年3月和2017年12月，根据董事会决议和修改后的公司章程规定，公司注册资本人民币150.00万元，其中：江西仁和投资控股有限公司出资105.00万元人民币，占注册资本的70.00%；王小兰出资30.00万元人民币，占注册资本的20.00%；王金凤出资7.50万元人民币，占注册资本的5.00%；张鹏出资7.50万元人民币，占注册资本的5.00%。（详细内容见公司《资产评估报告》）
| 用美容电器的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：食品、保健食品的销售；一类医疗器械的生产；二类医疗器械的销售；普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。 7、成立日期：2005年10月24日 8、主要历史沿革：深圳市三浦天然化妆品有限公司系由王金凤、张鹏于2005年10月24日共同出资组建。组建时注册资本共人民币100.00万元，王金凤出资80.00万元人民币，占注册资本的80.00%；张鹏出资20.00万元人民币，占注册资本的20.00%。通过2007年10月、2012年5月、2016年3月和2017年12月，根据董事会决议和修改后的公司章程规定，公司注册资本人民币150.00万元，其中：江西仁和投资控股有限公司出资105.00万元人民币，占注册资本的70.00%；王小兰出资30.00万元人民币，占注册资本的20.00%；王金凤出资7.50万元人民币，占注册资本的5.00%；张鹏出资7.50万元人民币，占注册资本的5.00%。（详细内容见公司《资产评估报告》） | |
| 江西聚和电子商务有限公司 | 1、名称：江西聚和电子商务有限公司 2、住所：江西省宜春市樟树市仁和科技园（仁和小院前靠葛玄路2号商铺） 3、法定代表人：崔晓 4、注册资本： 1000.00万人民币 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：针纺织品、服装鞋帽、床上用品、日用百货、家用电器、保健器材、消毒产品、纸品、湿巾、化工产品（危险爆炸物品除外）、洗涤用品、化妆品、护肤护发用品、计生用品、儿童玩具、一类医疗器械、第二类医疗器械、保健品销售；计算机软硬件研究开发；网络技术服务；预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 7、成立日期：2017年7月3日 8、主要历史沿革：江西聚和电子商务有限公司是于2017年07月03日成立，其中自然人股东崔晓出资130万元， 出资占注册资本的13%；自然人股东徐建红出资600万元，占注册资本的60%；自然人股东黄建英出资270万元，占注册资本的27%。2020年12月，黄建英将其持有“聚和商务”股权全部转让给黄谊东。截至评估基准日2021年4月30日，“聚和商务”注册资本为人民币1000万元，其中自然人股东崔晓出资130万元， 出资占注册资本的13%；自然人股东徐建红出资600万元，占注册资本的60%；自然人股东黄谊东出资270万元，占注册资本的27%。（详细内容见公司《资产评估报 |
告》）
| 告》） | |
| 江西聚优美电子商务有限公司 | 1、名称：江西聚优美电子商务有限公司 2、住所：江西省宜春市樟树市仁和863科技园 3、法定代表人：金慧 4、注册资本：200.00万人民币 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、日用百货、家用电器、保健食品、保健器材、消毒产品、化工产品（危险爆炸物品除外）、洗涤用品、化妆品、护肤护发用品、计生用品、儿童玩具、第一类、第二类医疗器械销售（含网上销售）、计算机软硬件研究开发；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、成立日期：2019年6月12日 8、主要历史沿革：江西聚优美电子商务有限公司是于2019年6月12日成立，其中，江西聚和电子商务有限公司出资180万元，股权占比90%；崔晓女士出资20万元，股权占比10%。2019年11月6日，公司进行股权变更，变更后股权结构为：徐建红女士出资120万元，持股占比60%；黄谊东先生出资44万元，持股占比22%；崔晓女士出资36万元，持股占比18%。2021年2月5日，黄谊东先生向金慧先生转让部分股权，最终出资及持股情况为：徐建红女士出资120万元，持股占比60%；崔晓女士出资36万元，持股占比18%；黄谊东先生出资34万元，持股占比17%；金慧先生出资10万元，持股占比5%。（详细内容见公司《资产评估报告》） |
| 江西美之妙电子商务有限公司 | 1、名称：江西美之妙电子商务有限公司 2、住所：江西省宜春市樟树市仁和大道西侧福城医药物流园内环路1号 3、法定代表人：李友林 4、注册资本：200.00万人民币 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品），保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：针纺织品销售、母婴用品销售，日用百货销售、家用电器销售、消毒剂销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），食品用洗涤剂销售，化妆品零售，化妆品批发，玩具、动漫及游艺用品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，软件开发，软件销售，网络技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7、成立日期：2020年12月14日 |
8、主要历史沿革：江西美之妙电子商务有限公司是于2020年12月14日成立，其中自然人股东崔晓出资40万元，出资占注册资本的20%；自然人股东徐建红出资120万元，占注册资本的60%；自然人股东黄谊东出资40万元，占注册资本的20%。2021年2月，黄谊东和崔晓分别将其持有“美之妙商务”3%和2%的股权转让给李友林。截至评估基准日2021年4月30日，“美之妙商务”注册资本为人民币1000万元，其中自然人股东崔晓出资36万元，出资占注册资本的18%；自然人股东徐建红出资120万元，占注册资本的60%；自然人股东黄谊东出资34万元，占注册资本的17%；自然人股东李友林出资10万元，占注册资本的5%。（详细内容见公司《资产评估报告》）
| 8、主要历史沿革：江西美之妙电子商务有限公司是于2020年12月14日成立，其中自然人股东崔晓出资40万元，出资占注册资本的20%；自然人股东徐建红出资120万元，占注册资本的60%；自然人股东黄谊东出资40万元，占注册资本的20%。2021年2月，黄谊东和崔晓分别将其持有“美之妙商务”3%和2%的股权转让给李友林。截至评估基准日2021年4月30日，“美之妙商务”注册资本为人民币1000万元，其中自然人股东崔晓出资36万元， 出资占注册资本的18%；自然人股东徐建红出资120万元，占注册资本的60%；自然人股东黄谊东出资34万元，占注册资本的17%；自然人股东李友林出资10万元，占注册资本的5%。（详细内容见公司《资产评估报告》） | |
| 江西合和实业有限公司 | 1、名称：江西合和实业有限公司 2、住所：江西省宜春市樟树市药都南大道158号 3、法定代表人：陈雄 4、注册资本：300.00万人民币 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：许可项目：保健食品销售，食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：非居住房地产租赁，日用百货销售、针纺织品销售、消毒剂销售（不含危险化学品），母婴用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，销售玩具，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，软件开发，信息技术咨询服务，个人卫生用品销售，化妆品批发，化妆品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7、成立日期：2013年12月05日 8、主要历史沿革：江西合和实业有限公司是于2013年12月05日成立，初始注册资本300万元整，其中自然人股东黄谊东出资147万元， 出资占注册资本的49%；自然人股东徐维浩出资153万元，占注册资本的51%。2021年2月21日，根据公司股东会决议同意自然人股东黄谊东转让部分股权给自然人陈雄，股权转让后的股权结构为：公司注册资本300万元整，其中自然人股东黄谊东出资111万元，出资占注册资本的37%；自然人股东徐维浩出资153万元，占注册资本的51%；自然人股东陈雄出资36万元，占注册资本的12%。（详细内容见公司《资产评估报告》） |
| 江西仁和大健康科技有限公司 |
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：营养健康研究与开发；健康管理服务及信息咨询；化妆品、
预包装食品、中药材、日用化工用品、日用洗涤用品、护肤护发用品、保健用品、保健食品、保健器材、医疗器械、消毒产品、计生用品销售；生物技术研发；计算机软硬件研究开发；网络技术服务；软件技术服务、技术开发、技术咨询；网上贸易代理；商务信息咨询；企业管理咨询；卫生用品、日用百货、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、日用百货、家用电器、保健器材、纸品、湿巾、化工产品（危险爆炸物品除外）、洗涤用品、儿童玩具、包装装潢印刷品、塑胶制品、包装容器、玻璃制品、塑料配件、铝制品、文化体育用品及器材销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2019年5月23日
8、主要历史沿革：江西仁和大健康科技有限公司是于2019年05月23日成立，其中自然人股东张宇出资160万元，出资占注册资本的80%；自然人股东陈瑛出资40万元，占注册资本的20%。（详细内容见公司《资产评估报告》）
| 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：营养健康研究与开发；健康管理服务及信息咨询；化妆品、预包装食品、中药材、日用化工用品、日用洗涤用品、护肤护发用品、保健用品、保健食品、保健器材、医疗器械、消毒产品、计生用品销售；生物技术研发；计算机软硬件研究开发；网络技术服务；软件技术服务、技术开发、技术咨询；网上贸易代理；商务信息咨询；企业管理咨询；卫生用品、日用百货、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、日用百货、家用电器、保健器材、纸品、湿巾、化工产品（危险爆炸物品除外）、洗涤用品、儿童玩具、包装装潢印刷品、塑胶制品、包装容器、玻璃制品、塑料配件、铝制品、文化体育用品及器材销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、成立日期：2019年5月23日 8、主要历史沿革：江西仁和大健康科技有限公司是于2019年05月23日成立，其中自然人股东张宇出资160万元，出资占注册资本的80%；自然人股东陈瑛出资40万元，占注册资本的20%。（详细内容见公司《资产评估报告》） | |
| 江西金衡康生物科技有限公司 | 1、名称：江西金衡康生物科技有限公司 2、住所：江西省樟树市药都医药工业园泰欣大道1号 3、法定代表人：徐向荣 4、注册资本： 200.00万人民币 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、经营范围：罐头（其他罐头）、饮料（固体饮料和其他饮料）、茶叶及相关制品（代用茶）、淀粉糖、糖果制品（糖果）、婴幼儿及其他西方谷粉、方便食品（其他方便食品）、乳制品（乳粉）、保健食品、中药饮片、第一类、第二类医疗器械、消毒用品、卫生用品生产、销售；生物技术开发、技术转让、技术咨询；中药材种植、销售；农副产品收购、初加工、销售；化妆品、日用百货、日化用品、日用洗涤用品、护肤护发用品销售；预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 7、成立日期：2014年4月8日 8、主要历史沿革：江西金衡康生物科技有限公司是于2014年04月08日成立，初始注册名称为江西药都养生发展有限公司，初始注册资本200万元整，其中江西药都医药集团股份有限公司出资80万元，出资占注册资本的40%；药都国医投资控股有限公司出资120万元，占注册资本的60%。根据2015年8月7日公司召开的股东会议同意公司名称江西药都养生发展有限公司变更为江西金衡康生物科技有限公司。根据2015年5月15日、2015年9月 |
21日、2017年5月3日和2020年12月16日公司召开的股东会议，公司注册资本200万元整，其中自然人股东张清华出资160万元，出资占注册资本的80%；自然人股东徐向荣出资40万元，占注册资本的20%。（详细内容见公司《资产评估报告》）
8、交易标的公司主要财务数据
21日、2017年5月3日和2020年12月16日公司召开的股东会议，公司注册资本200万元整，其中自然人股东张清华出资160万元，出资占注册资本的80%；自然人股东徐向荣出资40万元，占注册资本的20%。（详细内容见公司《资产评估报告》）标的公司名称
| 标的公司名称 | 标的公司主要财务数据情况（单位：元） | |||||
| 深圳市三浦天然化妆品有限公司 | ||||||
| 江西聚和电子商务有限公司 | ||||||
| 江西聚优美电子商务有限公司 | ||||||
| 江西美之妙电子商务有限公司 | ||||||
| 项目/会计期间 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 总资产 | 26,471,323.59 | 469,412.97 | ||||
| 净资产 | 2,888,540.99 | 39,221.78 | ||||
| 销售收入 | 18,007,420.08 | 2,288,477.26 | ||||
| 利润总额 | 1,133,378.27 | 412,860.82 | ||||
净利润
| 江西合和实业有限公司 | |||||
| 江西仁和大健康科技有限公司 | |||||
| 江西金衡康生物科技有限公司 | |||||
注1：标的公司上述财务数据经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：截至本公告日，标的股权不存在质押或其他第三方权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在查封、冻结等司法措施。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》, 以2021年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果99,930万元作为最终评估值，公司拟以九折89,937万对应收购七家标
的公司各80%的股权，最终确定收购总金额为71,949.60万元人民币。评估结果主要情况如下：
标的公司名称
| 标的公司名称 | 评估结果情况 |
| 深圳市三浦天然化妆品有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，“深圳三浦”评估前账面资产总计5,430.21万元，评估价值11,250.52万元，评估增值5,820.31万元，增值率107.18%；账面负债总计2,588.72万元，评估价值2,588.72万元；账面净资产2,841.49万元，评估价值8,661.80万元，评估增值5,820.31万元，增值率204.83%。 2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“深圳三浦”在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值2,841.49万元，评估价值20,110.00万元，评估增值17,268.51万元，增值率607.73%。 “深圳三浦”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果8,661.80万元，采用收益法评估结果20,110.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异11,448.20万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加132.17%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 |
| 江西聚和电子商务有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，江西聚和电子商务有限公司评估前账面资产总计 9,388.41万元，评估价值9,521.95万元，评估增值133.54万元，增值率1.42 %；账面负债总计6,116.84万元，评估价值6,116.84万元；账面净资产3,271.57万元，评估价值3,405.11万元，评估增值133.54万元，增值率4.08 %。 2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江西聚和电子商务有限公司在 |
评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值3,271.57万元，评估价值51,080.00万元，评估增值47,808.43万元，增值率1461.33%。“聚和商务”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果3,405.11万元，采用收益法评估结果51,080.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异47,674.89万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高1400.10%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
| 评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值3,271.57万元，评估价值51,080.00万元，评估增值47,808.43万元，增值率1461.33%。 “聚和商务”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果3,405.11万元，采用收益法评估结果51,080.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异47,674.89万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高1400.10%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 | |
| 江西聚优美电子商务有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，江西聚优美电子商务有限公司评估前账面资产总计4,928.00万元，评估价值4,930.39万元，评估增值2.39万元，增值率0.05%；账面负债总计4,405.75万元，评估价值4,405.75万元；账面净资产522.25万元，评估价值524.64万元，评估增值2.39万元，增值率0.46 %。 2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江西聚优美电子商务有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值522.25万元，评估价值7,020.00万元，评估增值6,497.75元，增值率1244.17%。 “聚优美商务”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果524.64万元，采用收益法评估结果7,020.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异6,495.36万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高1238.06%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 |
江西美之妙电子商务有限公司
| 江西美之妙电子商务有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，“美之妙商务”评估前账面资产总计2,647.13万元，评估价值2,648.17万元，评估增值1.03万元，增值率0.04 %；账面负债总计2,358.28 万元，评估价值2,358.28万元；账面净资产288.85万元，评估价值289.89万元，评估增值1.03万元，增值率0.36 %。 2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江西美之妙电子商务有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值288.85万元，评估价值5,210.00万元，评估增值4,921.15万元，增值率1703.68%。 “美之妙商务”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果289.89万元，采用收益法评估结果5,210.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,920.11万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高1697.23%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 |
| 江西合和实业有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，江西合和实业有限公司评估前账面资产总计3,074.05万元，评估价值3,142.54万元，评估增值68.49万元，增值率2.23%；账面负债总计2,549.85万元，评估价值2,549.85万元；账面净资产524.20万元，评估价值 592.69万元，评估增值68.49万元，增值率13.07%。 2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江西合和实业有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值524.20万元，评估价值5,280.00万元，评估增值4,755.80万元，增值率907.25%。 “合和实业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果592.69万 |
元，采用收益法评估结果5,280.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,687.31万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高790.85%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
| 元，采用收益法评估结果5,280.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,687.31万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高790.85%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 | |
| 江西仁和大健康科技有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，江西仁和大健康科技有限公司评估前账面资产总计2,751.20万元，评估价值2,775.51万元，评估增值24.31万元，增值率0.88%；账面负债总计1,532.42万元，评估价值1,532.42万元；账面净资产1,218.78万元，评估价值1,243.09万元，评估增值24.31万元，增值率1.99%。 2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江西仁和大健康科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值1,218.78万元，评估价值6,780.00万元，评估增值5,561.22万元，增值率456.29%。 “仁和大健康”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1,243.09万元，采用收益法评估结果6,780.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异5,536.91万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高445.42%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 |
| 江西金衡康生物科技有限公司 | 1、资产基础法评估：通过资产基础法评估，江西金衡康生物科技有限公司评估前账面资产总计1,589.25万元，评估价值1,776.42万元，评估增值187.17万元，增值率11.78%；账面负债总计585.34万元，评估价值585.34万元；账面净资产1,003.91万元，评估价值 |
1,191.08万元，评估增值187.17万元，增值率18.64%。
2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及
限定条件成立的前提下，江西金衡康生物科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值1,003.91万元，评估价值4,450.00万元，评估增值3,446.09万元，增值率343.27%。
“金衡康”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1,191.08万元，采用收益法评估结果4,450.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异3,258.92万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高273.61%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
五、关联交易协议主要内容
股权转让方：交易对手方各相关股东（以下简称“甲方”）股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称“乙方”）
1,191.08万元，评估增值187.17万元，增值率18.64%。
2、收益法评估：通过收益法评估过程，在评估假设及
限定条件成立的前提下，江西金衡康生物科技有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值1,003.91万元，评估价值4,450.00万元，评估增值3,446.09万元，增值率343.27%。
“金衡康”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1,191.08万元，采用收益法评估结果4,450.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异3,258.92万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高273.61%。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司名称
| 标的公司名称 | 交易协议主要内容 | |||||
| 深圳市三浦天然化妆品有限公司 | 第一条 标的公司基本情况 1.1标的公司是一家以研发、生产化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品等为主并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的生产型企业，公司成立于2005年10月24日，注册资本为150万元，注册地址为深圳市宝安区福永街道塘尾社区永和路124号深圳同安药业有限公司物业D栋第二、第三层。 1.2标的公司本次股权转让前股权结构如下： | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） | |||
| 1 | 江西仁和投资控股有限公司 | 70% | 105 | |||
| 2 | 王小兰 | 20% | 30 | |||
| 3 | 王金凤 | 5% | 7.5 | |||
| 4 | 张鹏 | 5% | 7.5 | |||
| 合计 | 100% | 150 | ||||
第二条 标的股权
2.1本协议标的股权为甲方合计拥有的标的公司80%股权及其所包含的股东权益。
2.2甲方同意将其合计持有的标的公司80%股权及相应权益以本协议约定的价格转让给乙方，其中江西仁和投资控股有限公司转让 70%、 王金凤 转让5%、王小兰转让5%。
2.3标的公司本次股权转让后股权结构如下：
| 乙方聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2021年4月30日为基准日、以资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。根据其出具的卓信大华评报字(2021)第8127号评估报告，评估结果如下表所示： 单位：万元 | |||||||||||
| 母公司账面净资产 | 收益法评估结果 | 资产基础法评估结果 | |||||||||
| 2,841.49 | 20,110.00 | 8,661.80 | |||||||||
限公司 12,669.30 万元（含税）、王金凤 904.95 万元（含税）、王小兰 904.95万元（含税）)。
3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的
5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。
3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将各自的银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。第四条 甲方权利、义务及保证
4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。
4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任
何形式担保。
4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。
4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。
4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。
4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。
4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳
税义务等。
4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署
本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续;第五条 乙方权利、义务及保证
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务
标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
| 7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。 第八条 税费及其他费用 8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。 8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。 8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。 8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其他税费各自按税法规定各自承担。 第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。 | |||||||||||
| 江西聚和电子商务有限公司 | 第二条 标的股权 2.1本协议标的股权为甲方合计拥有的标的公司80%股权及其所包含的股东权益。 2.2甲方同意将其合计持有的标的公司80%股权及相应权益以本协议约定的价格转让给乙方，其中徐建红转让 60 %、黄谊东转让 14 %、崔晓转让 6 %。 2.3标的公司本次股权转让后股权结构如下： | ||||||||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） | ||||||||
| 1 | 仁和药业股份有限公司 | 80% | 800 |
| 2 | 黄谊东 | 13% | 130 |
| 3 | 崔晓 | 7% | 70 |
| 合计 | 100% | 1000 | |
| 标的股权价格以收益法的评估结果为参考，经甲乙双方协商一致，确定标的公司80%股权收购价格为人民币36,777.60万元（含税）(其中：徐建红 27,583.20 万元（含税）、黄谊东 6,436.08 万元（含税）、崔晓 2,758.32 万元（含税）)。 3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。 3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将各自的银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。 第四条 甲方权利、义务及保证 4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 | ||||||||
4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任
何形式担保。
4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。
4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。
4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。
4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。
4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳
税义务等。
4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署
本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续;第五条 乙方权利、义务及保证
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务
标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
| 对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。 8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其他税费各自按税法规定各自承担。 第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。 | |||||||||||
| 江西聚优美电子商务有限公司 | 第三条 标的股权转让价格及支付 3.1乙方聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年4月30日为基准日对标的公司进行了审计，根据其出具的大华审字（2021）0015281号 | ||||||||||
审计报告，标的公司一年一期（2020年及2021年1-4月）主要财务指标情况如下表所示：
单位：万元
| 标的股权价格以收益法的评估结果为参考，经甲乙双方协商一致，确定标的公司80%股权收购价格为人民币5,054.40万元（含税）(其中：徐建红 3,790.80万元（含税）、黄谊东 758.16 万元（含税）、崔晓 505.44 万元（含税）)。 3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。 3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将各自的银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。 第四条 甲方权利、义务及保证 4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任何形式担保。 4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。 4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。 4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。 | ||||||||
4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳
税义务等。
4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署
本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续;第五条 乙方权利、义务及保证
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务
标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
| 4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。 4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续; 第五条 乙方权利、义务及保证 5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。 5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。 第六条 债权债务 标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。 第七条 股权交付 7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付。 7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。 第八条 税费及其他费用 8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。 8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。 8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。 8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其他税费各自按税法规定各自承担。 第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。 | |
| 江西 | 第一条 标的公司基本情况 |
美之妙电子商务有限公司
| 美之妙电子商务有限公司 | 第三条 标的股权转让价格及支付 3.1乙方聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年4月30日为基准日对标的公司进行了审计，根据其出具的大华审字（2021）0015264号审计报告，标的公司一年一期（2020年及2021年1-4月）主要财务指标情况如下表所示： 单位：万元 | ||||||||||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年1-4月 | |||||||||||||
| 营业收入 | 228.85 | 1,800.74 | |||||||||||||
| 净利润 | 39.22 | 84.93 | |||||||||||||
| 总资产 | 46.94 | 2,647.13 | |||||||||||||
净资产
| 标的股权价格以收益法的评估结果为参考，经甲乙双方协商一致，确定标的公司80%股权收购价格为人民币3,751.20万元（含税）(其中：徐建红 2,813.40 万元（含税）、黄谊东 562.68 万元（含税）、崔晓 375.12 万元（含税）)。 3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。 3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将各自的银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。 第四条 甲方权利、义务及保证 4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任何形式担保。 4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。 4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。 4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。 4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。 4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续; 第五条 乙方权利、义务及保证 | ||||||||
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
| 5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。 5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。 第六条 债权债务 标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。 第七条 股权交付 7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付。 7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。 第八条 税费及其他费用 8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。 8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。 8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。 8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其他税费各自按税法规定各自承担。 第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。 | ||||||
| 江西合和实业有限公司 | 第一条 标的公司基本情况 1.1标的公司是一家以经营母婴用品、保健食品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。成立于2013年12月5日，注册资本为300万元，注册地址为江西省宜春市樟树市药都南大道158号。 1.2标的公司本次股权转让前股权结构如下： | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） | |||
| 1 | 徐维浩 | 51% | 153 | |||
| 2 | 黄谊东 | 37% | 111 | |||
| 3 | 陈雄 | 12% | 36 |
| 合计 | 100% | 300 | |
标的股权价格以收益法的评估结果为参考，经甲乙双方协商一致，确定标的公司80%股权收购价格为人民币3,801.60万元（含税）(其中：徐维浩 2,423.52万元（含税）、黄谊东 1,378.08 万元（含税）)。
3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的
5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。
3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将各自的银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。第四条 甲方权利、义务及保证
4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。
4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任
何形式担保。
4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。
4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。
4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。
4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。
4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳
税义务等。
4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署
本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续;第五条 乙方权利、义务及保证
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务
标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
| 视为股权已交付。 7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。 第八条 税费及其他费用 8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。 8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。 8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。 8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其他税费各自按税法规定各自承担。 第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。 | |||||||||||
| 江西仁和大健康科技有限公司 | 第二条 标的股权 2.1本协议标的股权为甲方合计拥有的标的公司80%股权及其所包含的股东权益。 2.2甲方同意将其合计持有的标的公司80%股权及相应权益以本协议约定的价格转让给乙方，其中张宇转让 60 %、陈瑛转让 20 %。 2.3标的公司本次股权转让后股权结构如下： | ||||||||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） | ||||||||
| 1 | 仁和药业股份有限公司 | 80% | 160 |
| 2 | 张宇 | 20% | 40 |
| 合计 | 100% | 200 | |
| 标的股权价格以收益法的评估结果为参考，经甲乙双方协商一致，确定标的公司80%股权收购价格为人民币4,881.60万元（含税）(其中：张宇 3,661.20万元（含税）、陈瑛 1,220.40 万元（含税）)。 3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。 3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将各自的银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。 第四条 甲方权利、义务及保证 4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任何形式担保。 | ||||||||
4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。
4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。
4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。
4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。
4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳
税义务等。
4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续;第五条 乙方权利、义务及保证
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务
标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
| 8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其他税费各自按税法规定各自承担。 第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。 | |||||||||||||||
| 江西金衡康生物科技有限公司 | 第三条 标的股权转让价格及支付 3.1乙方聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年4月30日为基准日对标的公司进行了审计，根据其出具的大华审字（2021）0015256号审计报告，标的公司一年一期（2020年及2021年1-4月）主要财务指标情况如下表所示： 单位：万元 | ||||||||||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年1-4月 | |||||||||||||
| 营业收入 | 4,867.27 | 1,588.38 | |||||||||||||
| 净利润 | 323.26 | 141.71 | |||||||||||||
总资产
| 总资产 | 1,981.85 | 1,589.25 |
| 净资产 | 1,306.29 | 1,003.91 |
| 标的股权价格以收益法的评估结果为参考，经甲乙双方协商一致，确定标的公司80%股权收购价格为人民币3,204.00万元（含税）。 3.2收购价款的支付方式为现金支付。本协议签署并经乙方股东大会通过后的5个工作日内，乙方向甲方支付收购价款的50%。股权转让工商变更完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款。 3.3甲方在本协议签署后2个工作日内将银行收款账户以书面形式发给乙方，乙方按本协议约定将股权转让款转账到甲方指定银行账户。 第四条 甲方权利、义务及保证 4.1 甲方持有的标的公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 4.2 标的公司拥有的资产完整、真实，资产所有权不存在任何瑕疵，不存在任何形式担保。 4.3 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 4.4标的公司债权债务真实、完整，不存在或有债务。 4.5在完成股权转让之前，不得有任何不利于标的公司的处分行为和承诺。 4.6自基准日2021年4月30日起至股权交付完毕之日，甲方须保证标的公司正常经营，对标的公司股权转让前滚存的未分配利润，保证不提议、不实施利润分配。 4.7 甲方保证标的公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4.8 不得隐瞒标的公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。 4.9积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商变更登记手续; 第五条 乙方权利、义务及保证 | ||||
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。
六、标的公司盈利预测补偿协议情况
股权转让方：交易对手方各相关股东（以下简称“甲方”）股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称“乙方”）
5.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定，配合标的公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续及相关文件。第六条 债权债务标的公司在本次收购完成前形成的一切与标的公司正常经营无关的债务均由甲方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。第七条 股权交付
7.1标的股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，
视为股权已交付。
7.2股权交付后，依据《公司法》修改标的公司有关章程。
第八条 税费及其他费用
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标的公司有关的，在标的股权交付之前产
生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在标的股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因标的股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生
的个人税收由乙方代扣代缴或甲方自行缴纳。
8.3 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期
对标的公司的尽职调查、审计、资产评估等事项发生的费用由乙方承担。
8.4 因办理股权转让应交的个人所得税/企业所得税等由甲方自行承担，其
他税费各自按税法规定各自承担。第九条 业绩承诺 甲方保证对标的公司未来三年业绩进行承诺，具体内容以甲乙双方另行签订“盈利预测补偿协议书”为准。标的公司名称
| 标的公司名称 | 协议主要内容 |
| 深圳市三浦天然化妆品有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测深圳三浦2021年5-12月、2022年、2023年的归母净利润分别为 1,623.31 万元、 2,723.30 万元、 3,342.95 万元。 |
二、盈利预测数差异的确定
乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对深圳三浦当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、补偿方式及期限
3.1如深圳三浦在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。
3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执
行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。
3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非
净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。
3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至
乙方指定的银行账户。
| 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对深圳三浦当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 三、补偿方式及期限 3.1如深圳三浦在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。 3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。 3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。 3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至乙方指定的银行账户。 | |
| 江西聚和电子商务有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测聚和2021年5-12月、2022年、2023年的净利润分别为 3,400.48 万元、 6,069.70 万元、 8,114.52万元。 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对聚和当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 三、 补偿方式及期限 3.1如聚和在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。 3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用 |
于弥补上一年未达成的净利润差额。
3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非
净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。
3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至
乙方指定的银行账户。
| 于弥补上一年未达成的净利润差额。 3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。 3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至乙方指定的银行账户。 | |
| 江西聚优美电子商务有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测聚优美2021年5-12月、2022年、2023年的净利润分别为 542.56 万元、 1,101.52 万元、 1,280.32万元。 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对聚优美当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 三、补偿方式及期限 3.1如聚优美在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。 3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。 3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。 3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至乙方指定的银行账户。 |
| 江西美之妙电子商务有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测美之妙2021年5-12月、2022年、2023年的净利润分别为 427.75 万元、 742.58 万元、 925.94万元。 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对美之妙当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数 |
的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、补偿方式及期限
3.1如美之妙在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。
3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执
行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。
3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非
净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。
3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至
乙方指定的银行账户。
| 的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 三、补偿方式及期限 3.1如美之妙在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。 3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。 3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。 3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至乙方指定的银行账户。 | |
| 江西合和实业有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测合和实业2021年5-12月、2022年、2023年的净利润分别为 315.87 万元、 661.61 万元、 800.69万元。 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对合和实业当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 三、补偿方式及期限 3.1如合和实业在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。 3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。 3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有 |
标的公司股权比例。
3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至
乙方指定的银行账户。
| 标的公司股权比例。 3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至乙方指定的银行账户。 | |
| 江西仁和大健康科技有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测大健康科技2021年5-12月、2022年、2023年的净利润分别为 612.89 万元、 989.64 万元、 1,085.30万元。 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对大健康科技当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 三、补偿方式及期限 3.1如大健康科技在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。 3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。 3.3单个甲方应承担的补偿金额=（当期承诺净利润-当期经审计扣非净利润）÷收购前乙方合计持有标的公司股权比例×收购前该乙方持有标的公司股权比例。 3.4甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至乙方指定的银行账户。 |
| 江西金衡康生物科技有限公司 | 一、盈利预测数 《资产评估报告》采取收益法预测金衡康2021年5-12月、2022年、2023年的净利润分别为 314.73 万元、 555.35 万元、 554.62 万元。 二、盈利预测数差异的确定 乙方应当在2021年5-12月、2022年、2023年度审计时对金衡康当年的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数与盈利预测净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 |
三、补偿方式及期限
3.1如金衡康在2021年5-12月、2022年、2023年的任一年度的实际盈利扣除非经常性损益后的净利润数低于盈利预测净利润数，当年实际盈利净利润数与盈利预测净利润数之间的差额部分，由甲方以现金方式向乙方补足。
3.2甲乙双方一致同意：每一年的净利润完成情况单独计算、单独执
行补偿机制，即当年超额完成部分净利润不能递延到下一年，也不能用于弥补上一年未达成的净利润差额。
3.3甲方应在相应年度报告公告之日起5个工作日内将补足款支付至
乙方指定的银行账户。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至披露日，公司及其子公司与江西仁和投资控股有限公司累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与关联方签订股权转让相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次临时会议审议，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）公司本次与关联方签订股权转让相关协议，有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定，全体独立董事已对关联交易发表明确同意意见；本次关联交易参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具结果为基础确定，未发现损害中小股东利益的情况。本次交易尚需提交股东大会审议后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司
各80%股权暨关联交易事项无异议。
十、对公司的影响
大健康产业是中国国民经济的重要组件之一，是指和个人健康的维持、恢复以及增强相关的服务和产品，包括医疗服务、母婴产品、营养和健康产品以及其他服务（健康管理和养老服务）等。人口老龄化速度加快及居民健康意识的提升，刺激了中国卫生消费需求，进而驱动大健康产业的发展。我国“十三五”规划将建设“健康中国”上升为国家战略，并明确指出，计划到2020年，中国基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系。在政策的大力扶持下，大健康产业规模将持续增长，并有望成为中国未来经济增长的新引擎。
基于此，2021年是仁和“五五”规划发展的开局之年，也是仁和事业创新发展过程中的关键之年。公司“五五”规划明确指出在继续保持公司OTC行业稳步增长的基础上，加大加快大健康相关产业的发展，最终实现传统OTC板块与创新大健康板块的双轮驱动，进而推动公司健康、长远的发展。此次公司与上述七家公司最终完成收购后，有利于公司优化战略布局、丰富公司产品资源，扩大公司产品的品类品规，打造新的经济增长点，不断提高公司核心竞争力，符合公司中长期发展规划，符合全体股东和公司利益。
十一、相关风险提示
1、本次交易审批风险：本次交易尚需公司临时股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。
2、收购后管理风险：本次交易完成后，公司将根据经营发展战略，在上述标的公司现有业务的基础上，对其进行管理或整合调整，以发挥本次收购的协同效应。未来公司能否顺利实现管理，以及管理能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司将不断参与完善公司治理、对标的公司生产销售流程和业务结构进行梳理优化、加强内部控制等措施降低该等风险。
3、盈利预测风险：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2021]第8127号、8131号、8132号、8133号、8129号、8130号、8128号《资产评估报告》，采取收益法对七家标的公司2021年5-12月、2022年和2023年的净利润进行了预测，上述盈利预测是根据截止2021年4月30日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此可能出现收购标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
十二、备查文件
1、《公司第八届董事会第二十次临时会议决议》
2、大华会计师事务所出具的《审计报告》
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会二〇二一年七月六日