中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，现对四维图新受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
四维图新于2017年4月24日第三届董事会第二十八次会议和2016年度股东大会均审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，设立北京四维互联基金管理中心（有限合伙）（以下简称“四维互联基金”）；2019年2月26日，四维图新召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于缩减并购基金规模及变更基金关键人等的议案》。北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金规模5亿元人民币，于2017年12月设立，其中投资期3年，退出期2年。四维图新投资11,400万元，占比基金总规模22.80%；深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”）投资23,600万元，占比基金总规模47.20%。
经与红塔资产沟通协商并按照2017年12月签署的《北京四维互联基金管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，其份额的转让对价定为23,775.69万元。
最近十二个月内，公司累计与四维互联基金发生交易金额为40,989.88万元,超过公司经审计净资产的5%，因此该交易尚需提请股东大会审议。
（二）关联关系说明
本次交易对方是深圳市红塔资产管理有限公司，交易标的是四维互联基金。公司董事、总经理程鹏先生担任四维互联基金投资委员会委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，四维互联基金为公司的关联方。
二、交易对方基本情况
名称：深圳市红塔资产管理有限公司（代表红塔资产诚宇1号专项资产管理计划）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人/主要负责人：王园
交易对方与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
三、四维互联基金的基本情况
基金名称：北京四维互联基金管理中心（有限合伙）
管理人名称：北京四维天盛投资管理有限公司
托管人名称：中国民生银行股份有限公司宁波分行
基金编号：SCD226
基金备案日期：2018年01月31日
基金的存续期限：自基金成立之日起3+2年，其中3年投资期，2年退出期
基金规模：北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金规模50,000万元
四、此次协议的主要内容
《深圳市红塔资产管理有限公司与四维图新科技股份有限公司关于北京四维互联基金管理中心（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》
转让方（甲方）：深圳市红塔资产管理有限公司
受让方（乙方）：北京四维图新科技股份有限公司
1、份额转让
甲方同意将其持有的本基金23,600万元基金份额（对应的实缴出资额为人民币23,600万元，以下简称“标的基金份额”）转让给乙方。
2、转让价格及支付
乙方2021年7月31日前，向甲方支付按本利之和计算的总转让价款，即23,775.69万元。
自乙方向甲方支付完毕转让价款后，甲方将标的基金份额转让给乙方（即23,600万元基金份额，对应的实缴出资额为人民币23,600万元），乙方受让标的基金份额后即成为对应标的基金份额的合法所有者并享有法律规定合伙人应享有的一切权利。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
考虑到目前投融资市场及宏观环境影响，四维图新受让红塔资产持有四维互联基金的份额，可以减少财务成本，提高资金使用效率，进一步增强公司持续经营能力，符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。
本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近十二个月内，公司累计与四维互联基金发生交易金额为40,989.88万元（含本次）。除本次交易外，前述交易系公司受让北京市工业和信息化产业发展服务中心持有的四维互联基金份额、公司受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的四维互联基金份额及受让北京金盛博基资产管理有限公司持有的北京四维天盛投资管理有限公司股权事宜，已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2021年7月6日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。本次关联交易事项尚需股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，认为：公司受让红塔资产持有的四维互联基金份额遵循了平等、自愿、有偿的原则，交易确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第八次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司受让红塔资产持有的四维互联基金份额，交易方案及对价具备合理性、可行性。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事程鹏回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；我们一致同意《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
公司于2021年7月6日召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意上述关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，董事会、监事会表决程序合法，关联董事回避表决，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 苗 涛 | 许佳伟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日