证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-052
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于确认参股公司无锡市恒翼通机械有限公司业绩补偿方案及
签署《股权投资协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于确认参股公司无锡市恒翼通机械有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的议案》现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
根据公司与无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通公司”）于2018年5月28日签订的《关于无锡市恒翼通机械有限公司投资协议》（以下简称 “原投资协议”），参股公司恒翼通公司承诺2018年度净利润不低于1,200万元，2019年度净利润不低于2,400万元，2020年度净利润不低于2,880万元，三年合计完成净利润6,480万元，其中净利润计算以审计报告中净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准，具体内容请见公司于2018年5月28日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2018-042）。
根据中勤万信会计师事务所出具的2018年度勤信审字（2019）第0753号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度众环审字（2020）330016号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所出具的2020年度众环审字（2021）10159号标准无保留意见的审计报告，恒翼通公司2018年-2019年实现净利润分别为12,234,140.06元、14,546,024.16元及-8,483,615.91
元，三年累计实现净利润总额为18,296,548.31元，未实现上述业绩承诺，触发补偿条款，需对公司进行业绩补偿，具体原因及情况见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于参股子公业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2021-041）。
由于恒翼通公司2018年-2020年三年累计实现净利润与其在原投资协议中承诺的业绩差距较大，公司根据原投资协议约定拟退出投恒翼通股权，恒翼通公司将回购公司持有的股份并偿还公司投资款及相应的利息。鉴于对方目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和恒翼通公司的正常运转，经协商一致，公司拟与恒翼通签署《关于无锡市恒翼通机械有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定公司退出恒翼通公司股权及相应投资款偿还方案的具体内容。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关要求，参股公司恒翼通科技公司被认定为公司的关联方，本次事项为关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。
二、业绩承诺方基本情况
公司名称：无锡市恒翼通机械有限公司
法定代表人：吴华娥
公司类型：有限责任公司
注册资本：6000万元整
注册地址：无锡市惠山区玉祁街道曙光村
经营范围：机械零部件、电机附件、汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴华娥 | 3060 | 59.349 |
| 2 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 1500 | 29.9999 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 吴文荣 | 120 | 4.951 |
| 4 | 汪哲民 | 297 | 3.00 |
| 5 | 刘陆媛甜 | 297 | 2.00 |
| 6 | 无锡为公投资合伙企业（有限合伙） | 726 | 0.70 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 类型 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月（未经审计） | 2020年12月31日/ 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 255,606,571.55 | 217,423,092.32 |
| 负债总额 | 128,951,370.78 | 144,084,290.00 |
| 净资产 | 126,655,200.77 | 73,338,802.32 |
| 营业收入 | 7,716,391.02 | 43,207,674.57 |
| 利润总额 | 1,438,459.48 | -10,578,912.44 |
| 净利润 | 1,222,690.56 | -8,483,615.91 |
三、业绩承诺完成情况
根据中勤万信会计师事务所出具的2018年度勤信审字（2019）第0753号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度众环审字（2020）330016号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所出具的2020年度众环审字（2021）10159号标准无保留意见的审计报告，恒翼通机械公司2018-2020年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 承诺净利润 | 实现净利润 | 差额 | 是否实现业绩承诺 |
| 2018年度 | 12,000,000 | 12,234,140.06 | 671,719.31 | 是 |
| 2019年度 | 24,000,000 | 14,546,024.16 | -11,607,396.38 | 否 |
| 2020年度 | 28,800,000 | -8,483,615.91 | -27,911,441.55 | 否 |
| 三年合计 | 64,800,000 | 18,296,548.31 | -38,847,118.62 | 否 |
四、业绩承诺未完成原因分析
恒翼通公司主营业务产品为应用于汽车变速器、ABS上以齿毂轴类为主的核心分总成，以及应用于智能装备行业的高精密减速机产品。2019年，受汽车行业转型换代影响，技术及工艺要求变更导致项目延期，未能如期在当年实现业务销售，加上产能受限，影响了销售业绩。2020年，由于新冠疫情的原因，一方面涉及汽车零部件产品、精密减速机两大主营业务产品产销量出现大幅度下降，另一方面由于钢材等原材料的价格上升、供应不足，导致多个项目被迫延期或取消，严重影响了2020年度经营业绩的实现，最终导致了2018年-2020年三年合计业绩承诺未完成。
五、业绩补偿方案
公司根据原投资协议约定拟退出恒翼通公司股权，恒翼通公司将回购公司持有恒翼通25%的股权并偿还公司实际最终投资款4,970万元（原投资协议计划出资5,000万元，占比25%），并按照10%/年的利率支付相应的利息。截至2021年6月30日，恒翼通公司应偿还投资款及利息合计6,171.07万元。
考虑到恒翼通公司目前实际经营的情况，一次性偿还公司的投资款本金及利息存在困难，经双方协商一致，恒翼通公司将分批偿还投资款，约定在2022年6月30日前支付800万元（大写：捌佰万元整）；2023年6月30日前支付1,000万元（大写：壹仟万元整）；2024年6月30日前支付1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整）；2025年6月30日前支付剩余投资款3,171.07万元（大写：叁仟壹佰柒拾壹万零柒佰元整）。
各方确认，延期还款期间，未偿还公司的投资款按照4%/年计息，利息随上述还款计划当期应偿还金额一并偿还。
六、补充协议的主要内容
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司乙方：无锡市恒翼通机械有限公司丙方：
丙方一：吴华娥丙方二：郑志仪各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，现就原投资协议涉及投资人退出相关约定达成本补充协议如下：
（一）投资人退出
1.1各方确认，根据乙方2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》，乙方2018年、2019年、2020年实际实现的净利润与其在原投资协议中承诺的净利润差距较大，甲方现依据原投资协议第4.3条的约定要求乙方回购甲方持有的股权，即乙方应偿还甲方4,970万元投资款，并按照10%/年的利率支付相应利息。
1.2各方确认，乙方应偿还甲方的投资款本金及利息的具体计算方式如下：
乙方应偿还增资款本金及利息=增资款本金*[1+（该笔增资款乙方实际使用天数/365）*10%]
注：乙方实际使用资金天数为甲方将增资款打入乙方账户之日至乙方最终偿还增资款之日。
1.3为避免疑义，截至2021年6月30日，乙方应偿还的增资款及利息金额如下：
单位：万元
| 序号 | 增资款本金 | 出资时间 | 使用天数 | 利息金额 | 合计应偿还金额 |
| 1 | 2,000.00 | 2018年6月27日 | 1,099 | 602.19 | 2,602.19 |
| 2 | 1,000.00 | 2018年12月19日 | 924 | 253.15 | 1,253.15 |
| 3 | 14.22703 | 2019年9月28日 | 641 | 2.50 | 16.73 |
| 4 | 204.00 | 2019年11月26日 | 582 | 32.53 | 236.53 |
| 序号 | 增资款本金 | 出资时间 | 使用天数 | 利息金额 | 合计应偿还金额 |
| 5 | 54.043101 | 2019年8月27日 | 673 | 9.96 | 64.01 |
| 6 | 60.00 | 2019年7月23日 | 708 | 11.64 | 71.64 |
| 7 | 85.00 | 2019年9月5日 | 664 | 15.46 | 100.46 |
| 8 | 20.00 | 2019年9月25日 | 644 | 3.53 | 23.53 |
| 9 | 30.00 | 2019年9月25日 | 644 | 5.29 | 35.29 |
| 10 | 2.729869 | 2019年4月22日 | 800 | 0.60 | 3.33 |
| 11 | 500.00 | 2019年6月14日 | 747 | 102.33 | 602.33 |
| 12 | 500.00 | 2019年8月7日 | 693 | 94.93 | 594.93 |
| 13 | 100.00 | 2020年2月27日 | 489 | 13.40 | 113.40 |
| 14 | 100.00 | 2020年3月4日 | 483 | 13.23 | 113.23 |
| 15 | 100.00 | 2020年3月7日 | 480 | 13.15 | 113.15 |
| 16 | 100.00 | 2020年3月4日 | 483 | 13.23 | 113.23 |
| 17 | 100.00 | 2020年2月7日 | 509 | 13.95 | 113.95 |
| 合计 | 4,970.00 | - | - | 1,201.07 | 6,171.07 |
（二）还款计划及保障措施
2.1 考虑到乙方目前实际经营的情况，一次性偿还甲方投资款本金及利息存在困难，经甲乙双方协商一致，甲方同意乙方按照如下计划分批偿还投资款：
| 序号 | 计划偿还资金（万元） | 计划偿还时间 |
| 1 | 800.00 | 2022年6月30日之前 |
| 2 | 1,000.00 | 2023年6月30日之前 |
| 3 | 1200.00 | 2024年6月30日之前 |
| 4 | 3171.07 | 2025年6月30日之前 |
2.2 各方确认，延期还款期间，未偿还甲方的投资款按照4%/年计息，利息随上述还款计划当期应偿还金额一并偿还。
2.3 为保证乙方按照本补充协议2.1条约定的还款计划按时偿还甲方的投资款，丙方作为乙方的实际控制人，同意督促乙方按时偿还甲方投资款，并对乙方偿还投资款承担连带保证责任。
2.4 甲方同意按照上述还款计划将在乙方偿还甲方相应投资款后10日之内，配合乙方完成对应股权减资的工商登记。若乙方提前还款，则甲方应配合乙方及时办理相关工商变更登记。
为避免疑义，每期应减资股权数的计算方式如下：
应减资股权数=按本补充协议2.1条所列还款计划当期实际偿还金额（扣除延期还款期间所计利息）/6,171.07万元*截至本补充协议签署时甲方持有乙方的股份总数
（三）重大经营决策及管理
3.1 本补充协议签订后，甲方有权向乙方委派1名财务人员，对乙方生产经营的日常收支进行核验，乙方、丙方应全权配合甲方委派的财务人员，确保甲方及时了解乙方的经营情况。
3.2 乙方应按照如下要求向甲方提交乙方的财务报表及经营数据：
（1）每日历月度最后一日起8日内，提供未经审计的乙方合并月度财务报表及主要运营数据；
（2）每日历年度结束后120日内，提供经各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的前一会计年度关于标的公司的财务报表的审计报告；
（3）按照甲方要求提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。
3.3 以下事项乙方须及时向甲方汇报，并经甲方同意方可执行：
（1）对公司章程条款的增补、修改或删除；
（2）增加、减少公司注册资本，但乙方为优化股权结构，改善资金状况，引入的新投资人，原则上甲方应积极配合；
（3）改变公司的主营业务；
（4）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（5）出售、转让、租赁或以其它方式处分与公司生产经营相关的且金额占净资产比例超过10%的资产；
（6）对外担保或对外抵、质押资产，但为保证公司正常生产经营所产生的融资需求涉及的抵押除外；
（7）和解金额超过200万元的任何重大法律诉讼、仲裁；
（8）除正常生产经营所涉及的合同外，对外签订单笔金额超过100万元的合同；
（9）重大资产重组、收购、改制或向人民法院申请破产或破产重整；
（10）其他损害甲方利益或对乙方偿债能力造成不利影响的事宜。
甲方同意行使上述权利不得影响乙方的正常经营活动，不得恶意、滥用上述权利。
（四）声明与承诺
4.1丙方承诺，未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品、经营同类业务或与公司业务相关联的其他经营实体，并监督公司管理层不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
4.2 丙方承诺，不无偿占有、使用公司财产。本补充协议签署之后，如发生丙方无偿占有、使用公司财产的情形，丙方应按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）支付使用对价给公司。
4.3 丙方承诺，本补充协议签署后，丙方不得通过关联交易等手段发生任何损害公司利益的行为，如发生上述行为，应向公司全额退还因该关联交易而获得的利益，并负责赔偿对公司造成的损害。
（五）违约责任
5.1 本补充协议生效后，各方应按照本补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本补充协议的任何一方违反协议条款，均构成违约。
5.2 任何一方在履行本补充协议过程中，出现违反本补充协议的行为或事实，必须立即书面通知对方，对方在接到通知后15日内，有权要求违约方予以纠正，如在15日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对守约方造成的损失进行赔偿。
5.3 各方同意，本补充协议的违约金为甲方投资总金额的10％，如一方发生违约行为，并且于本补充协议6.2条约定的时间内未进行纠正，则违约方应当向守约方支付违约金。
5.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5.5 未行使或延迟行使本补充协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本补充协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次退出恒翼通公司股权方案的确定，符合实际情况，符合公司和全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次退出恒翼通公司股权方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合各相关方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意以上事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次退出恒翼通公司股权方案的确定、签署补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿方案和签署补充协议。
八、本次股权退出方案的确认和签署补偿协议的影响
公司根据原投资协议的约定拟退出恒翼通公司股权，是根据公司及恒翼通公司的实际情况作出的决定，符合公司及全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年7月5日