证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-053
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“奥联电子”）于2021年7月5日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司拟放弃参股公司广西爱宠生物科技有限公司（以下简称“广西爱宠”）股权转让的优先购买权。现将相关事项公告如下：
一、放弃优先购买权暨关联交易概述
（一）交易概述
近日，公司收到广西爱宠股东上海一曜生物技术集团有限公司（以下简称“一曜集团”）《关于一曜集团拟转让其持有广西爱宠10%股权事宜的报告》，一曜集团拟以3,000万元的价格将其持有的广西爱宠6.00%股权转让给博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）；拟以2,000万元的价格将其持有的广西爱宠4%的股权转让给嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）。
根据《公司法》及《广西爱宠生物科技有限公司章程》，奥联电子对上述转让的股权享有在同等条件下的优先购买权。公司从目前所处的实际情况考虑，经审慎决定，拟放弃上述广西爱宠所涉转让股权的优先购买权。
（二）关联关系
公司与淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广西盈吉投资控股有限公司同系盈科创新资产管理有限公司的控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次放弃优先购买权事项属于关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于2021年7月5日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃公司享有的对本次广西爱宠所涉转让股权的优先购买权，关联董事陈光水、赖满英、赖振东回避表决。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2020年9月9日
执行事务合伙人：广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码：91370303MA3TYL0L3Y
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司与淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广西盈吉投资控股有限公司同系盈科创新资产管理有限公司的控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次放弃优先购买权事项属于关联交易。
经查询，截至本公告披露日，淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
标的公司名称：广西爱宠生物科技有限公司统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T公司类型：其他有限责任公司注册资本：4687.5万元法定代表人：庄贤韩成立日期：2017年09月29日公司地址：广西贺州生态产业园天贺大道5号经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，广西爱宠不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前后标的公司广西爱宠股权结构如下表所示：
| 股东名称（姓名） | 转让前 （万元） | 转让前 持股比例 | 转让后 （万元） | 转让后 持股比例 |
| 上海一曜生物技术集团有限公司 | 1025.00 | 21.8667% | 556.25 | 11.8667% |
| 赖春宝 | 900.00 | 19.2000% | 900.00 | 19.2000% |
| 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 750.00 | 16.0000% | 750.00 | 16.0000% |
| 成都康华生物制品股份有限公司 | 375.00 | 8.0000% | 375.00 | 8.0000% |
| 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） | 337.50 | 7.2000% | 337.50 | 7.2000% |
| 李威 | 200.00 | 4.2667% | 200.00 | 4.2667% |
| 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） | 162.50 | 3.4667% | 162.50 | 3.4667% |
| 青岛平信智航创业投资合伙企业（有限合伙） | 468.75 | 10.0000% | 468.75 | 10.0000% |
| 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 468.75 | 10.0000% | 468.75 | 10.0000% |
| 淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 0.0000% | 281.25 | 6.0000% |
| 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 0.0000% | 187.50 | 4.0000% |
| 合计 | 4,687.5 | 100.0000% | 4,687.50 | 100.0000% |
（三）标的公司主要财务数据
广西爱宠最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 9,241.39 | 6,098.83 |
| 负债总额 | 3,718.13 | 489.70 |
| 净资产 | 5,523.25 | 5,609.14 |
| 营业收入 | 383.02 | 33.38 |
| 利润总额 | -450.01 | -1,039.38 |
| 净利润 | -450.01 | -1,039.38 |
四、本次交易的定价政策及定价依据
交易各方通过协商确定交易价格，约定一曜集团以3,000万元的价格将其持有的广西爱宠6.00%股权转让给博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）；以2,000万元的价格将其持有的广西爱宠4%的股权转让给嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）。
五、本次交易对公司的影响
公司此次放弃对广西爱宠股权转让的优先购买权，是公司在综合考虑经营情况、发展规划的基础上作出的决定。本次放弃优先购买权后，公司对广西爱宠的
持股比例没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与关联方淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经过认真审阅公司提交的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，认为公司本次放弃广西爱宠股权转让优先购买权事宜，不影响公司在参股公司的持股比例，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次放弃广西爱宠股权转让优先购买权是从自身以及广西爱宠的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次放弃广西爱宠股权转让优先购买权，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年7月5日