证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-048
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年7月5日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2021年7月2日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈光水先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合贷款授信额度的议案》
公司及全资子公司根据其发展战略规划及资金使用安排，拟向银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度。该授信用于公司及全资子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种及项目专项贷额度授信、战略合作协议等，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，在授信期间内，授信额度可循环使用。
以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内
以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长（或其指定的授权代理人）根据实际情况在上述授信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于确认参股公司无锡市大金谊科技有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的议案》
因大金谊科技公司2018年、2019年、2020年实际实现的累计净利润数额未达到其在原投资协议中承诺的净利润数额，触发补偿条款，需对公司进行业绩补偿。鉴于对方目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和大金谊科技公司的正常运转，经协商一致，公司拟与大金谊科技公司签署《关于无锡市大金谊科技有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定业绩补偿的具体内容。
经各方协商一致，本次补偿方案采取部分股权补偿+部分现金补偿的方式进行。鉴于公司实际最终出资的金额为5,500万元，实际出资比例为27.5%（原投资协议计划出资6,000万元，出资占比30%），大金谊科技公司以原投资协议大金谊科技公司估值2亿元为基础，计算此2.5%的股权作价500万元无偿转让给公司作为原投资协议项下对公司的股权补偿。另，对公司的现金补偿为24,348,784.67元，考虑到大金谊科技公司未来实际生产经营情况，约定分期支付给公司，2022年6月30日前支付7,000,000元（大写：柒佰万元整）；2023年6月30日前支付7,000,000元（大写：柒佰万元整）；2024年6月30日前支付剩余补偿款10,348,784.67元（大写：壹仟零叁拾肆万捌仟柒佰捌拾肆元六角柒分）。
本次业绩补偿方案的确定，符合实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于确认参股公司无锡市恒翼通机械有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的议案》由于恒翼通公司2018年-2020年三年累计实现净利润与其在原投资协议中承诺的业绩差距较大，公司根据原投资协议约定拟退出恒翼通公司股权，恒翼通公司将回购公司持有恒翼通25%的股权并偿还公司实际最终投资款4,970万元（原投资协议计划出资5,000万元，占比25%），并按照10%/年的利率支付相应的利息。截至2021年6月30日，恒翼通公司应偿还投资款及利息合计6,171.07万元。鉴于恒翼通公司目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和恒翼通公司的正常运转，经协商一致，公司拟与恒翼通公司签署《关于无锡市恒翼通机械有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定公司退出恒翼通公司股权及相应投资款偿还方案的具体内容。
考虑到恒翼通公司目前实际经营的情况，一次性偿还公司的投资款本金及利息存在困难，经双方协商一致，恒翼通公司将分批偿还投资款，约定在2022年6月30日前支付800万元（大写：捌佰万元整）；2023年6月30日前支付1,000万元（大写：壹仟万元整）；2024年6月30日前支付1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整）；2025年6月30日前支付剩余投资款3,171.07万元（大写：叁仟壹佰柒拾壹万零柒佰元整）。
公司根据原投资协议的约定拟退出恒翼通公司股权，是根据公司及恒翼通公司的实际情况作出的决定，符合公司及全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
公司此次放弃对广西爱宠股权转让的优先购买权，是公司在综合考虑经营情况、发展规划的基础上作出的决定。本次放弃优先购买权后，公司对广西爱宠的持股比例没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事陈光水、赖满英、赖振东回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会定于7月21日（星期三）召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-054）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年7月5日