证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-070
科顺防水科技股份有限公司关于对外投资的自愿性信息披露公告
一、对外投资概述
为更好地通过集中采购等供应链业务提高原材料品质、提升公司产品竞争力，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”）共同出资5,000万元设立合资公司。通过组建合资公司各方建立战略合作伙伴关系。通过集中采购等供应链业务实现优势互补、提高原材料品质、提升股东各方防水产品竞争力。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、拟设立合资公司的基本情况
1、合资公司名称：北新科顺凯伦供应链管理有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准)
2、合资公司企业类型：有限责任公司
3、合资公司注册地：北京市
4、合资公司注册资本：人民币5,000万元
5、出资方式：北新防水以货币方式出资2,550万元，出资比例为51%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资1,450万元，出资比例为29%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资1,000万元，出资比例为20%，资金来源为自有资金。
6、合资公司经营范围：采购和销售，化工原料及产品（危险化学品除外)、化工助剂（除危险品）、危险化学品（限按许可证所列项目经营）、防水防漏材料、水性涂料、沥青及相关产品、沥青再生剂、润滑油、重油、成品油（不含危险化学品）、石油添加剂、石蜡、塑料制品、橡胶制品、橡塑制品、橡塑增塑剂、高分子材料（除医疗器械）、胶黏制品、胶黏剂（除危险品）、建材、建筑材料、土石砂矿产品、水泥制品、化纤、化纤原料、化纤制品、包装材料、机械设备、机械设备及配件；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（最终以工商登记机关核准的经营范围为准)
三、合作方的基本情况
本次拟与公司共同投资设立合资公司的合作方为北新防水和凯伦股份，合作方的基本情况如下：
（一）北新防水
1、公司名称：北新防水有限公司
2、注册资本：200,000万元人民币
3、股东结构：北新集团建材股份有限公司（公司简称：北新建材，股票代码：000786）100%持股
4、经营地址：北京市昌平区未来科学城七北路9号
5、法定代表人：管理
6、经营范围：防水建筑材料生产；防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售建筑材料、润滑油、化工产品（不含危险化学品）；专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；租赁建筑工程机械设备；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与北新防水不存在关联关系。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北新防水未被列入失信被执行人名单。
（二）凯伦股份
1、公司名称：江苏凯伦建材股份有限公司（公司简称：凯伦股份，股票代码：300715）
2、注册资本：39,015.60万元人民币
3、股东结构：凯伦控股投资有限公司持股43.65%，实际控制人为钱林弟
4、经营地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道8号
5、法定代表人：钱林弟
6、经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与凯伦股份不存在关联关系。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，凯伦股份未被列入失信被执行人名单。
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司与有关方签署了《北新科顺凯伦供应链管理有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1、北新防水有限公司
2、科顺防水科技股份有限公司
3、江苏凯伦建材股份有限公司
（二）注册资本和出资
1、合资公司的注册资本为人民币5,000万元整（大写：伍仟万元整）。
2、各方的名称、出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 | 出资 方式 | 出资时间 |
| 1 | 北新防水有限公司 | 2,550 | 51% | 货币 | 合资公司取得营业执照15个工作日内 |
| 2 | 科顺防水科技股份有限公司 | 1,450 | 29% | 货币 | 合资公司取得营业执照15个工作日内 |
| 3 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 1,000 | 20% | 货币 | 合资公司取得营业执照15个工作日内 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | - | |
（三）股权转让
1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全部同意。股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
2、股东将其持有的合资公司股权对外质押或进行其他方式的处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。
（四）合资公司的法人治理结构
1、合资公司将根据《公司法》的规定设立股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构，股东会的职权和议事规则由公司章程规定。股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，由5名董事组成。合资公司董事会设董事长（法定代表人）1人，经董事会选举产生。
3、合资公司不设监事会，设监事1人，股东会选举产生。
4、合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
（五）违约责任
1、一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），每逾期一天，违约股东应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称守约股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。
2、违约股东的股东资格因上述规定而丧失后，违约股东除承担该条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的合资公司股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
3、股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押，其股权转让行为和股权出质行为无效，该股东应自行承担因无效而带来的一切法律后果（包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果）。如因此给合资公司或者其他股东造成损失，该股东还应赔偿合资公司或其他股东的损失。
（六）协议生效
本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次成立合资公司仍需工商登记机关核准，且本次投资对公司未来经营业绩的具体影响金额尚存在不确定性，合资公司成立后面临的市场环境依然复杂多变，集中采购优势的建立依然存在诸多的不确定性，本次投资存在不能达到预期经济效果的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据该合资公司的阶段性情况及时履行相关的信息披露义务。
七、备查文件
公司与北新防水、凯伦股份签署的《北新科顺凯伦供应链管理有限公司（筹）股东协议》。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年7月5日