根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司第二届董事会第二十次会议相关事项进行审核，并发表如下独立意见：
一、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
二、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们一致认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2021年7月5日，该授予日的确定符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符，具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、董事会表决本次激励计划授予相关议案时，不涉及关联董事回避表决情形。
6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于增强公司高潜力人才对实现公司战略目标的责任感、使命感，有利于公司的长期可持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年7月5日，并同意向符合条件的208名激励对象授予109.60万股第二类限制性股票，授予价格为25.05元/股。
独立董事：孙卫东、王秀丽、苏军
2021年7月5日