证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2021-044
三只松鼠股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的有关规定，以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司于同日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2021年6月18日，公司先后召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，相应审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2021年6月19日至2021年6月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年6月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-037）。
3、2021年7月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。
4、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年7月5日，确定以25.05元/股的授予价格向符合条件的208名激励对象授予109.60万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
二、关于调整本次激励计划授予价格的说明
公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》。以公司现有总股本401,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份3,851,575股后的股本397,148,425股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.52元（含税）。公司于2021年6月11日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月18日，除权除息日为2021年6月21日。
鉴于公司2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据公司已经2021年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划第十章第二条规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据本次激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.30-0.252=25.05元/股。公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由
25.30元/股调整为25.05元/股。
本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
四、监事会意见
公司拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整系由于已公告实施2020年年度权益分派方案所致，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，即限制性股票的授予价格由25.30元/股调整为25.05元/股。
五、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定2021年7月5日为本次激励计划限制性股票的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2021年7月5日