证券简称：三只松鼠 证券代码：300783
三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划
二〇二一年七月
声明本公司及公司全体董事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本方案主要条款与公司2021年6月19日公告的2021年事业合伙人持股计划草案及其摘要内容一致。
风险提示
（一）三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）2021年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（二）有关本次持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本持股计划存在不成立的风险。
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本持股计划。
3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
4、参加本持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层/技术/业务人员（以下简称“持有人”），本持股计划初始设立时持有人总人数为22人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
5、本持股计划持股规模不超过385.1575万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额40,100.0000万股的0.96%。
6、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三只松鼠A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本持股计划。
公司于2021年1月21日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。目前，公司本次回购方案尚未实施完成。
截至2021年5月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,851,575股，占公司总股本的0.96%，最高成交价为56.73元/股，最低成交价为35.25元/股，支付的总金额为174,615,629.48元（含交易费
用）。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股，无需持有人出资。
8、本持股计划存续期为不超过72个月，所获标的股票的锁定期为24个月，均自《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
锁定期满后本持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标及个人绩效评估结果分四期分配至持有人，每期归属比例分别为34%、22%、22%、22%。
本持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
9、本持股计划将由公司自行管理，并设立持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
12、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 7
一、本持股计划的目的 ...... 8
二、本持股计划的基本原则 ...... 8
三、本持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
四、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 10
五、本持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 ...... 12
六、存续期内公司融资时本持股计划的参与方式 ...... 14
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 14
八、本持股计划的管理模式 ...... 15
九、本持股计划的资产构成及权益分配 ...... 20
十、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21
十一、本持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 23
十二、本持股计划的会计处理 ...... 24
十三、本持股计划履行的程序 ...... 24
十四、股东大会授权董事会事项 ...... 25
十五、关联关系和一致行动关系说明 ...... 26
十六、其他重要事项 ...... 27
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 三只松鼠/公司/本公司/ 上市公司 | 指 | 三只松鼠股份有限公司 |
| 本持股计划 | 指 | 《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划》 |
| 本持股计划草案/本草案 | 指 | 《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 本持股计划的人员，即公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层/技术/业务人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
| 管理委员会/管委会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
| 三只松鼠股票、公司股票 | 指 | 三只松鼠A股普通股股票 |
| 存续期 | 指 | 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕止 |
| 锁定期 | 指 | 指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划通过合法方式购买和持有的三只松鼠A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三只松鼠股份有限公司章程》 |
| 《持股计划管理办法》 | 指 | 《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、亿元 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
一、本持股计划的目的
一直以来，三只松鼠致力于打造“育人”平台，帮助年轻人实现个人成长。在公司早期创业发展过程中，一批优秀年轻人在公司战略引导及企业文化驱动下，积极贡献个人力量，投身公司目标实现，助力三只松鼠快速发展的同时，获得个人提升。
基于“有劳有获，用双手创未来”的企业理念及“共同承诺，共享价值，人人捍卫”的企业方针，为了三只松鼠长期战略目标有效落地，需要这批跟随三只松鼠成长起来的核心管理人员以更高使命感的合伙人心态，坚定地与三只松鼠未来事业并行，特设立本次事业合伙人持股计划，进一步激发优秀核心人才的动力与能量，绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，同时吸引外部优秀人才，从而为公司、股东、消费者及员工创造更大价值及更高效回报。
二、本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）本持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层/技术/业务人员。
除本持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为385.1575万份。本持股计划初始设立时持有人总人数为22人（不含预留份额），公司董事会可对本持股计划的实际分配进行调整，各持有人最终分配份额和比例将根据持有人的职务变动与评估等情况最终确定。其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过362.1030万份，占本持股计划比例上限为94.01%；预留份额为不超过23.0545万份，占本持股计划比例上限为5.99%。拟分配情况如下表所示：
| 持有人 | 职务 | 拟授予份额 （万份） | 拟授予份额占本持股计划总份额的比例 | 拟授予份额对应标的股票数量占本持股计划草案公告日公司股本总额比例 |
| 魏本强 | 董事 | 28.0700 | 7.29% | 0.07% |
| 郭广宇 | 董事 | 28.0700 | 7.29% | 0.07% |
| 潘道伟 | 董事、董事会秘书 | 28.0700 | 7.29% | 0.07% |
| 周庭 | 财务总监 | 28.0700 | 7.29% | 0.07% |
| 核心管理层/技术/业务人员（共18人） | 249.8230 | 64.86% | 0.62% | |
| 预留 | 23.0545 | 5.99% | 0.06% | |
| 合计 | 385.1575 | 100.00% | 0.96% | |
为应对公司发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司人力资源中心执行总监卫莹莹女士代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。如本持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由管理委员会于存续期届满时统一清算，清算资产由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户以零价格转让，持有人无需出资。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三只松鼠A股普通股股票。
公司于2021年1月21日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。目前，公司本次回购方案尚未实施完成。
截至2021年5月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,851,575股，占公司总股本的0.96%，最高成交价为56.73元/股，最低成交价为35.25元/股，支付的总金额为174,615,629.48元（含交易费用）。
（三）本持股计划的规模
本持股计划持股规模不超过385.1575万股，约占本持股计划草案公告日公
司股本总额40,100.0000万股的0.96%。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
2、合理性说明
三只松鼠自2012年成立以来，始终贯彻“以不断超越主人预期为目标，始终坚守真实与坚持奋斗为本”的核心价值观，致力于打造适合年轻人成长的育人平台。在公司早期创业发展过程中，一批年轻人在公司战略引导及企业文化驱动下，充分发挥奋斗精神，积极投身于公司目标的实现，伴随公司的快速发展也获得了个人的提升。
三只松鼠现员工平均年龄为26.9岁，“相信年轻人、善用年轻人”是创始人及公司认为能够实现可持续发展的重要因素之一。随着企业的不断发展以及“千亿规模”长期目标的确立，公司需要充分激励过去跟随三只松鼠一起奋斗、成长起来的核心管理人员，并旨在赋予其事业合伙人的身份，以更高的使命感与公司并肩同行。在持续提升员工幸福感和获得感的同时实现个人价值与企业价值的共荣共生，让员工能够分享到公司持续成长所带来的收益，最终实现公司利益与员工利益、公司目标与员工目标的一致性。同时，本次事业合伙人持股计划的推出也将帮助公司更好地吸引外部优秀人才，共同助力企业长远、稳定、健康发展，为股东不断创造价值！
本次持股计划建立了对应的评估体系，设置了严密的个人绩效评估要求及合理的兑现周期。本次事业合伙人持股计划对象承担着制定公司发展战略，引领公
司业务前进方向的重大责任，对于公司过去和未来发展具有重要作用。加之本次持股计划对象总体较为年轻，自身积蓄有限，为了充分体现三只松鼠公司的企业文化，故本次持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
五、本持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）本持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）本持股计划的锁定期
1、用于本持股计划的标的股票，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起24个月后，在满足相关评估条件的前提下分四期归属，具体安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满24个月 | 34% |
| 第二批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满36个月 | 22% |
| 第三批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满48个月 | 22% |
| 第四批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满60个月 | 22% |
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为，但回购股份非交易过户至本持股计划除外。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）本持股计划的业绩评估
本持股计划以2021-2025年五个会计年度为业绩评估年度，根据个人绩效评估结果，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。持有人的各年度归属情况如下：
| 归属安排 | 评估年度 | 归属比例 |
| 第一批 | 2021年至2022年 | 34% |
| 第二批 | 2023年 | 22% |
| 第三批 | 2024年 | 22% |
| 第四批 | 2025年 | 22% |
本持股计划将根据公司绩效评估相关制度对个人进行绩效评估，依据个人绩效评估结果确定持有人个人绩效评估系数。
个人最终归属标的股票权益数量=目标归属数量×个人绩效评估系数。
如持有人的个人年度绩效评估达到目标条件，则该评估年度对应的标的股票权益方可归属。若因绩效评估未达标导致当期对应标的股票权益未能全部归属，
则未归属的标的股票权益可递延至下一个归属期，在下一个归属期绩效评估达标时归属。若标的股票权益直到第四个归属期仍未全部归属，则未归属的标的股票权益不得归属，由管理委员会于存续期届满时统一清算，清算资产由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（四）本持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次持股计划之日起至本次持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
六、存续期内公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划“十、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（3）遵守《持股计划管理办法》；
（4）本持股计划存续期内，持有人所持本持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本持股计划资产；
（6）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
八、本持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计本持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，对本持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得以本持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表本持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本持股计划利益分配，在本持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）确定本持股计划预留份额持有人以及相关处置事宜；
（8）决策本持股计划被强制收回份额的归属；
（9）办理本持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责本持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、本持股计划的资产构成及权益分配
（一）本持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
（二）本持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似
处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
4、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本持股计划继续实施。
（二）本持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的本持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人因个人绩效评估不合格而致使公司或子公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人主动辞职或擅自离职的；
（4）持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司或子公司不与其续签合同的；
（5）持有人劳动合同或聘用合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
4、发生如下情形之一的，持有人所持有的本持股计划权益由管理委员会根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个人绩效评估结果不再纳入归属条件；不可归属的权益由管理委员会强制收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的
受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人退休的；
（2）持有人身故的；
（3）持有人因丧失劳动能力而离职的。
5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，持有人应返还其因持股计划所获得的全部收益，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。管理委员会可以将收回的本持股计划份额及收益转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
十一、本持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
3、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本持股计划于2021年7月完成全部标的股票过户，以2021年6月18日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为18,495.26万元，该费用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2026年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 18,495.26 | 2,638.14 | 6,331.55 | 5,021.46 | 2,622.22 | 1,407.18 | 474.71 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、本持股计划履行的程序
1、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、
本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施；
8、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本持股计划，在完成将标的股票过户至本持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十四、股东大会授权董事会事项
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会实施本持股计划；
3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本持股计划
购买期；
6、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、归属以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
十五、关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事及高级管理人员持有本次持股计划份额，本次持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本次持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时，本次持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
4、本次持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
十六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本持股计划的解释权属于公司董事会。
三只松鼠股份有限公司
董 事 会2021年7月5日