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总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的管理效率和科学管理水平，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。第三条 总经理对董事会负责并报告工作，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理由董事会聘任职业经理人担任，也可由公司董事兼任。总经理每届任期3年，可以连聘连任。公司应与总经理、副总经理签订劳动合同，明确彼此间的权利和义务关系。第五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批未达到公司董事会审批标准的关联交易事项；
（九）审批未达到公司董事会审批标准的对外投资事项；
（十）拟定公司年度工作计划和总结；
（十一）根据董事会决议和当年度的签字等级权限，审批公司各项支出；
（十二）非董事总经理，列席董事会；
（十三）选派子公司董事长（执行董事）；
（十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 副总经理主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，向总经理汇报工作，协助总经理分管公司某一方面或几个方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并向董事会备案。
副总经理应组织分管工作的计划目标分解、落实和跟踪考核，接受总经理的领导和绩效评估考核。
（二）对总经理负责，拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案，提交总经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务文件；
（三）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职权；
（四）总经理的其他授权和交办的其他工作。
第三章 总经理的职责
第八条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；正确处理与政府各部门的关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推行有效的经济责任制和奖罚机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）应建立和健全内部控制体系，保证公司资产的安全，防范生产经营和财务风险；
（五）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的综合素质，培育良好的企业文化，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十条 总经理应当遵守《公司章程》，履行忠实、勤勉义务，维护公司利益，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第四章 总经理办公会议制度第十一条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。
第十二条 总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式，应当讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的重要事项。总经理职权范围内的事项，也可通过总经理办公会议讨论，以增强总经理决策的科学性、合理性，最大限度降低生产经营和决策风险。第十三条 总经理办公会议可以采取现场、网络、通讯等形式。发生下列情形时，总经理应召开总经理办公会议：
（一）总经理或其授权人认为必要时；
（二）副总经理、财务负责人提议时；
（三）其他突发情形等。
第十四条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员。总经理视需要可决定公司有关部门负责人或其他相关人参加，也可通知有关分支机构或子公司负责人参加，总经理认为必要时，可以邀请董事、监事列席会议。
第十五条 总经理办公会议召开前，总经理或总经理秘书应当收集各项议题和问题反映。
总经理办公会议提议人，应提前把议题及议案提交总经理或总经理秘书。
第十六条 总经理办公议通知，由总经理或总经理秘书发出。
会议通知发出时应就各项议题及相关资料，一并发给公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；并将议题及相关资料根据情况分发给总经理决定公司应参与的有关部门负责人或其他人员。
第十七条 总经理办公会议在讨论涉及到办公会议成员个人议题时，当事人应当回避。与会人员在接到通知及相关资料后，要充分准备，会议中发言要中心突出、观点明确、意见具体。会议主持人根据会议讨论情况，在每一议题讨论后，作总结性发言。当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第十八条 总经理办公会议应就各项会议议题经充分讨论后，形成会议记录，保存期不低于3年。
总经理办公会议记录至少应包括：
（一）会议的时间、地点、形式、主持人、会议记录人；
（二）参加会议人员；
（三）会议议程及与会人员发言要点（针对每一议题进行讨论要点记录）；
（四）每一议题的讨论结果或决定。
会议形成决定时，个人意见可以予以保留，并记录于会议记录。
第十九条 总经理办公会议由总经理秘书或其他授权人记录，由主持会议的总经理或副总经理签署和审定发放范围，并下发执行，抄送董事会秘书。总经理办公室负责督办议定事项。
第二十条 参加总经理办公会议人员要严格执行保密纪律，不得私自泄漏、传播会议中情况、会议内容和议定事项。
第五章 总经理报告制度
第二十一条 总经理应每个会计年度至少向董事会提交一次书面的《总经理
工作报告》，并保证该报告的真实性。第二十二条 总经理报告内容包括但不限于：
（一）年度业务策略及实施情况；
（二）业务完成和业务拓展情况；
（三）重大合同的签订和执行情况；
（四）募集资金项目进展情况；
（五）公司管理建设情况；
（六）公司对外投资与担保事项、资金情况；
（七）董事会决议的执行情况；
（八）董事会要求的其他事项及总经理认为需要报告的事项。
第二十三条 公司遇到重大劳动或安全事故、重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会和监事会报告。
第六章 总经理的聘任与解聘
第二十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理和分管应履行的各项职责。
第二十五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。
第二十六条 总经理、副总经理可实行年薪制，薪酬由董事会决定。
第二十七条 总经理和副总经理，可以在任期届满前向董事会提出书面辞职。总经理、副总经理应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
在离职生效之前，相关总经理、副总经理仍应当按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
董事会对总经理、副总经理的辞职进行确认并公告。第二十八条 董事会薪酬与考核委员会负责总经理的绩效评价工作，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。总经理由于绩效评估考核严重不称职，董事会可以决议解聘；副总经理绩效评估考核严重不称职，总经理可以提请董事会决议解聘。总经理和副总经理受到中国证监会和深圳证券交易所处罚，董事会可以决议解聘。总经理、副总经理违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。总经理、副总经理工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。第二十九条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。总经理、副总经理调离、辞职、解聘需及时公告。
第七章 责任追究第三十条 总经理、副总经理在任职期间，违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和其他相关规定的要求，造成重大影响的，由中国证监会、深圳证券交易所进行纪律处分和处罚，构成犯罪的依法追究刑事和民事责任。
第三十一条 总经理、副总经理在执行职务时违反法律、法规、部门规章、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任。第三十二条 总经理、副总经理在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。
第八章 附 则
第三十三条 本工作细则所称“以上”、“不低于”、“内”含本数。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作细则如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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2021年7月5日