上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0676067606760676号号号号
关于对关于对关于对关于对新疆洪通燃气股份有限公司新疆洪通燃气股份有限公司新疆洪通燃气股份有限公司新疆洪通燃气股份有限公司重大资产重大资产重大资产重大资产重组预案的信息披露问询函重组预案的信息披露问询函重组预案的信息披露问询函重组预案的信息披露问询函
新疆洪通燃气股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、预案披露，公司拟向54名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司90.29%股份；同时，拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。本次交易对方包括NewSources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称西藏君泽）以及51名自然人股东。请公司补充披露：（1）列示标的全体股东名称、持股比例、本次交易中拟出售的股权比例、交易对价支付方式和一致行动关系情况，并说明公司与标的资产股东是否存在对剩余股权的购买计划或安排；（2） New SourcesInvestment Limited取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格，并说明本次交易中标的资产评估值与New Sources InvestmentLimited取得标的股权交易作价的差异及合理性；（3）成都万胜的
合伙人、西藏君泽的股东以及标的公司的自然人股东的基本情况，包括但不限于与标的公司的关系、取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等；（4）标的资产近三年来的股权结构变动情况以及历史交易估值作价情况，并说明最近一次交易与本次重组估值变化的具体原因及合理性；（5）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响；（6）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问发表明确意见。
2、预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股子公司22家，参股公司2家，上市公司的生产经营均在新疆开展。请公司补充披露：（1）本次交易后公司对标的资产及其子公司的具体管控措施；（2）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的资产持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表明确意见。
3、预案披露，标的资产与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）标的资产对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。
4、预案披露，标的公司设计年产能约为60万吨，目前有8家
LNG加气站。2020
7699万元，较2019
年年大幅下滑
扣非净利润8180
年大幅下滑万元
万元年公司计入非经常性损益的股份支付费用为
补充披露：（1）
年公司计入非经常性损益的股份支付费用为标的公司业务的具体
利模式等；（2）
标的公司业务的具体报告期内标的资产现金流状况
报告期内标的资产现金流状况较大的主要原因及合理性
大差异；（3）
较大的主要原因及合理性标的公司
标的公司付对象及会计处理方式
资计划，
付对象及会计处理方式交易完成后上市
进行建设。
交易完成后上市请财务顾问发表明确意见
请你公司
请财务顾问发表明确意见在收到本问询函后立即披露
在收到本问询函后立即披露上述问题书面回复我部
上述问题书面回复我部
年
标的公司营业收入为13.9亿元
| 年 | ， |
。2021年1-5
| 年大幅下滑 | 月营业收入 |
，业绩显著增加且毛利率提高
| 万元 | 。 |
4967.55
| 年公司计入非经常性损益的股份支付费用为 | 万元 |
经营模式，
| 标的公司业务的具体 | 包括主要客户 |
，
| 报告期内标的资产现金流状况 | 近三年来业绩 |
，
| 较大的主要原因及合理性 | 业绩波动与同行业可比公司是否存在重 |
2020年股份支付4967.55
| 标的公司 | 万元的 |
；（4）标的资产目前实
| 付对象及会计处理方式 | 际投产产量 |
公司是否需追加投资
| 交易完成后上市 | 资金对标的 |
。
请财务顾问发表明确意见在收到本问询函后立即披露
，并在5
| 在收到本问询函后立即披露 | 个交易日内针对 |
，并对重组预案作相应修改。
| 上述问题书面回复我部 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年七月五日
二一年七月五日
，
扣非净利润
，月营业收入
7.5亿元，
月营业收入。
此外，2020
。万元
。请公司
万元包括主要客户
、盈
包括主要客户近三年来业绩
波动
近三年来业绩业绩波动与同行业可比公司是否存在重
业绩波动与同行业可比公司是否存在重万元的
背景、支
万元的际投产产量
，后续投
际投产产量资金对标的
资产项目
资金对标的个交易日内针对
个交易日内针对
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年七月五日