证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于补充披露公司控股股东、实际控制人与投资人签署对赌协议的公告
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“惠柏新材”）在本次筹备创业板上市工作期间，发现2017年定向发行股票过程中，公司控股股东惠利环氧树脂有限公司（以下简称“惠利环氧”）、实际控制人杨裕镜先生、游仲华先生曾与投资人深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“信诺新材”）及其投资人深圳市创新投资集团有限公司、中广核资本控股有限公司、深圳市信诺资产管理有限公司、张弘、刘胜春等共计13名合伙人签署了包含特殊投资条款的回购协议及补充协议，2020年与福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭雪球”）、上海昇璟信息科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昇璟”）、陈乐聪、胡宏根、朱红勤签署了回购协议。上述回购协议及补充协议为公司控股股东惠利环氧、实际控制人杨裕镜先生、游仲华先生与投资人签署，公司未能及时知悉并披露相关事项，现公司予以补充披露，具体情况和内容如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。时间
| 时间 | 涉及股东 | 协议名称 | 对赌条款内容 | 备注 |
| 2017-3 | 信诺新材及其投资人深圳市创新投资集团有限公司、张弘、刘胜春等13名合伙人 | 《关于深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）出资份额之回购协议》 | 2.1 惠柏新材未能在2019年12月31日前“合格公开发行股份并上市” 2.2 未能持续满足公开发行股票并上市条件。 第三条 回购的承诺 3.1 甲方（注：指杨裕镜、游仲华）承诺若发生本协议第二条约定的任一触发事件，乙方（注：指信诺新材的投资人）有权要求甲方回购乙方持有的合伙企业（注：指信诺新材）的出资。 3.2 甲方向乙方回购乙方持有合伙企业出资的回购价款为以下两种价格中的较高者： （1）回购价款?（X-X1）?（1+8%*T）?M | 此次对赌安排系基于信诺新材2017年6月参与发行人定向增发。 |
| 时间 | 涉及股东 | 协议名称 | 对赌条款内容 | 备注 |
| X：为乙方在合伙企业的实缴出资或在合伙企业的实缴出资扣除实缴出资对应应缴纳的36个月的委托管理费用（注：扣除委托管理费系针对信诺新材的管理人适用） X1：为乙方已收回的合伙企业出资 T：为乙方持有合伙企业出资的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，非整数的年份数计算到小数点后两位 M：为合伙企业向乙方分配的利润 （2）回购时乙方所持合伙企业出资份额对应的账面净资产值。 第七条 丁方（注：指惠利环氧）对甲方在本协议中回购款的支付承担连带保证责任。 | ||||
| 2020-11 | 信诺新材及其投资人深圳市创新投资集团有限公司、张弘、刘胜春等13名合伙人 | 《关于深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）出资份额之回购协议之补充协议》 | 一、回购标的修改 根据原协议（注：指上述回购协议）约定，若触发回购事件，乙方（注：指信诺新材的投资人）有权要求甲方（注：杨裕镜、游仲华）回购乙方持有的丁方（注：指信诺新材）的出资份额，现各方协商一致，同意调整为，若触发回购事件，乙方及丁方均有权要求甲方回购丁方持有的惠柏新材的股份，但丁方要求甲方回购惠柏新材的股份时应事先取得乙方的同意。 二、本次回购安排 甲方同意按照原协议及本补充协议的约定履行本次部分回购。于本补充协议生效后，甲方回购丁方持有的惠柏新材1.7%的股份即1,173,581股。 本次回购完成后，丁方持有惠柏新材剩余7.65%的股份即5,296,419股，按照本补充协议第四条的约定执行。 三、本次回购款项支付安排 3.1 本次回购款项支付的具体方案如下： 甲方及甲方指定的机构应当在本协议生效后，按照如下约定支付本次回购款项，其中甲方应分别承担支付金额50%的支付义务，甲方对本次回购款项的支付义务承担连带责任： （1）首笔回购款项的支付：甲方应当在本补充协议签订之日起一个月以内向丁方支付首笔回购款项，由丁方依据合伙企业的《合伙协议》规定向乙方进行分配。 （2）第二笔回购款项的支付：甲方或甲方指定的机构应当与丁方签署有关惠柏新材股份转让协议，并向丁方支付股份受让款，该款项应于2020年12月31日前向丁方支付完成，丁方在收到该股份受让款后向乙方进行分配。 四、剩余未回购股份的约定 4.2 回购触发条款 4.2.1 对于本次回购完成后剩余未回购的丁方持有的惠柏新材股份，本补充协议重新设立新的回购触发条件，若满足 | 2020年12月，各方协商确定的第三方回购信诺新材持有惠柏新材的1.7%的股份，剩余7.65%的股份设置新的回购条款。 |
| 时间 | 涉及股东 | 协议名称 | 对赌条款内容 | 备注 |
| （1）惠柏新材2020年的净利润未达到4,000万元；或2021年的净利润未达到4,800万元； （2）惠柏新材未能在2021年6月30日前完成合格的A股IPO申报并经有权机构（中国证监会或上海/深圳证券交易所）受理，若因不可抗力事件影响，回购触发时点自动延期至2021年12月31日前； （3）惠柏新材未能在2022年6月30日前完成“合格公开发行并上市”，或惠柏新材在2022年6月30日前未能满足公开发行股票的上市条件，则触发回购事项。 4.2.2 回购价款的计算方法 该回购价款按照以下两种价格中的较高者： ①回购价款=P*X*（1+8%*T）?P*X1?M P：为丁方投资惠柏新材的原始成本价格人民币17.68元/股； X：本次回购完成后，丁方所持有的惠柏新材剩余股份； X1：自2020年8月1日起丁方所出售的股份（不包含本次回购所出售的股份）； T：为惠柏新材实收丁方的股份投资款经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验之日，即2017年6月16日起至触发回购时点的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，非整数的年份数计算到小数点后两位； M：自2020年8月1日起，惠柏新材向丁方分配的利润（不包含本次已回购金额对应的利息）。 ②重新触发回购时丁方出资份额对应的账面净资产。 六、违约责任 6.2 丙方（注：指惠利环氧）对甲方在本补充协议中的款项支付义务及回购义务承担连带责任保证。 | ||||
| 2020-12 | 平潭雪球、上海昇璟、陈乐聪、胡宏根、朱红勤 | 《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股份之回购协议》 | 第二条 回购触发事件 2.1 惠柏新材2020年的净利润未达到4,000万元；或2021年的净利润未达到4,800万元； 2.2惠柏新材未能在2021年6月30日前完成合格的A股IPO申报并经有权机构（中国证监会或上海/深圳证券交易所）受理，若因不可抗力事件影响，回购触发时点自动延期至2021年12月31日前； 2.3惠柏新材未能在2022年6月30日前完成“合格公开发行并上市”，或惠柏新材在2022年6月30日前未能满足公开发行股票的上市条件，则触发回购事项。 第三条 回购的承诺 3.1 甲方（注：指杨裕镜、游仲华）承诺若发生本协议第二条约定的任一触发事件，乙方（注：指前述涉及的股东）有权要求甲方回购其持有的惠柏新材的股份。 | 各方协商确定的第三方（即前述股东）就其向信诺新材回购的惠柏新材1.7%的股份而设置的新的回购条款。 |
| 时间 | 涉及股东 | 协议名称 | 对赌条款内容 | 备注 |
| ①回购价款=P*X*（1+8%*T）?P*X1?M P：乙方投资惠柏新材股份的价格； X：乙方持有惠柏新材的股份数； X1：自乙方持有惠柏新材的股份在中国证券登记结算有限责任公司处登记之日起乙方所出售的股份数； T：乙方持有惠柏新材的股份在中国证券登记结算有限责任公司处登记之日起至乙方主张触发回购时点的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，非整数的年份数计算到小数点后两位； M：自乙方持有惠柏新材的股份在中国证券登记结算有限责任公司处登记之日起惠柏新材向乙方分配的利润。 ②触发回购时乙方所持有惠柏新材股份对应的账面净资产。 第六条 保证 6.1 丙方（注：指惠利环氧）、甲方之间对甲方在本协议中回购款的支付以及由此产生的违约责任、赔偿责任等承担连带保证责任。 |
上述对赌协议未将公司作为回购条款的当事人和义务主体，即使对赌协议约定的回购条款触发，对赌相对方（包括信诺新材及其投资人、平潭雪球、上海昇璟、陈乐聪、胡宏根、朱红勤）要求公司控股股东或实际控制人回购股份，不会导致公司的控制权发生变更；且回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与公司市值挂钩；上述对赌协议中约定的回购条款等不涉及公司的生产经营活动，亦不涉及公司其他股东，不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的不利情形。
根据各方签署的补充协议，上述回购条款自公司向深圳证券交易所提出发行上市申请并获受理之日起解除，该等协议及相关条款对各方不再产生约束力，各方互不承担违约责任；若公司上市申请被否决或撤回上市申报材料，则该等协议及相关条款的效力自行恢复。
截至本公告披露日，对赌相对方（包括信诺新材、平潭雪球、上海昇璟、陈乐聪、胡宏根、朱红勤）已出具书面声明确认：除回购协议及其补充协议外，不存在以口头约定或签署书面协议等任何方式，另行与惠柏新材及其股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或影响惠柏新材股权结构稳定性之任何其他协议，包括但不限于对赌和补偿、优先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于惠柏新材《公司章程》规定的股东特殊权利，也不存在其他替代性利益安排。
除上述对赌协议外，公司控股股东、实际控制人不存在签署其他对赌协议的情形。公司在
日后的工作中将进一步加强信息披露工作的管理，确保公司信息披露的准确、完整、及时。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年7月5日