证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-062
江苏振江新能源装备股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年6月30日以电话及直接送达方式通知各位监事，会议于2021年7月5日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席卢强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后认为：
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的投资者，本次发行对象为届时符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,050,920.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过57,200.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对非公开发行A股股票预案进行了修订，形成了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，修订后的预案符合相关法律法规及公司制度的规定。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并修订了非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告，此次修订符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据非公开发行股票方案（修订稿），胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据非公开发行股票方案（修订稿），胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系公司控股股东、实际控制人之一，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的公告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施，制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明（修订稿）》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了截至2020年12月31日的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会延长本次非公开发行股票股东大会
决议有效期及授权有效期的议案》；
为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，结合本次非公开发行工作的实际情况和现状，公司董事会提请股东大会延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期，延长的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，授权内容及范围不变。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于为子公司2021年度融资提供反担保的议案》；
鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，此类反担保额度为4.5亿元，担保期限为一年。此额度在公司2021年度融资担保预计额度内，不增加公司2021年度对外担保总额度。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于为子公司2021年度融资提供反担保的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
监事会2021 年 7 月 6 日