证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-066
江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）分别于 2020年7月6日和2020年7月22日召开第二届董事会第二十五次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
2、公司于2020年7月6日就非公开发行股票事宜与特定发行对象胡震签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
3、2021年7月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系公司控股股东、实际控制人之一，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的相关议案已经公司董事会审议通过，但尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
姓名：胡震
住所：江苏省江阴市利港镇********87号个人简历：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。2001年6月至2004年3月就职于上海兴港机械制作有限公司；2004年3月至2014年12月任振江有限总经理、董事长；2014年5月至2016年4月任江阴市西石桥振江家庭农场经营者；现任无锡航工执行董事、总经理，振江能源执行董事、总经理，振江生物执行董事、总经理，振江碳纤维执行董事、总经理，振江新能监事，朗维投资执行事务合伙人，振江电力监事，苏州新能监事，启东中丽纤维监事，飞梭智行执行董事兼总经理，君翔投资监事，苏州企简执行董事，公司董事长。
2、关联关系
本次发行前，胡震先生为公司的控股股东、实际控制人之一。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主要内容
2021年7月5日，公司与胡震先生签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，协议摘要如下：
（一）合同主体
甲方：振江股份；乙方：胡震。
（二）协议主要内容
1、双方同意，自本协议生效之日起，《附条件生效的股份认购协议》自动终止，除保密条款外，《附条件生效的股份认购协议》不再对甲、乙双方具有法律约束力，双方均无需履行《附条件生效的股份认购协议》项下的全部权利和义务。
2、双方确认，截至本协议签署之日，双方对《附条件生效的股份认购协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。《附条件生效的股份认购协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本协议系双方的真实意思表达，《附条件生效的股份认购协议》终止后，任何一方均无需就《附条件生效的股份认购协议》的终止向对方承担违约、赔偿等任何责任。
3、因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》以及签署本协议所产生的相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。
4、本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署之日起成立并生效。
5、本协议项下发生的任何纠纷，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。
五、关联交易的批准
本事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
综合考虑公司实际情况等因素，经公司与胡震协商一致，双方签署了《附条
件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）本次交易对公司的影响
公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
七、本次非公开发行方案（修订稿）披露前24个月关联方与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司控股股东、实际控制人胡震先生与公司发生的关联交易事项已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与胡震先生及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事对本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项发表的事前认可意见
独立董事就提交公司第三届董事会第六次会议审议的公司非公开发行股票方案调整涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
本次非公开发行方案调整后的发行对象为不超过35名的特定投资者。胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系公司控股股东、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。我们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行的调整方案切实可行，上述发行对象参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；
2、综合考虑公司实际情况等因素，经公司与胡震协商一致，双方签署了《附
3、公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司将本次非公开发行股票方案调整的相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）独立董事对本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易事项发表的独立意见
独立董事就本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
本次非公开发行方案调整后的发行对象为不超过35名的特定投资者。胡震非公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象，公司与胡震签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。胡震系公司控股股东、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。我们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行的调整方案切实可行，上述发行对象参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；
2、综合考虑公司实际情况等因素，经公司与胡震协商一致，双方签署了《附
3、公司与胡震签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次非公开发行方案调整涉及的关联交易事项内容，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、公司与胡震先生签署的《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2021年7月6日