证券简称：星辰科技 证券代码：832885
桂林星辰科技股份有限公司
桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零二一年七月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站（www.neeq.com.cn）披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
如无特别说明，本挂牌公告书的简称或名词的释义与本公司公开发行说明书中的相同。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）股东所持股份的流通限制及自愿锁定、减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东电力电子、实际控制人吕虹、丘斌、吕斌承诺：
（1）自公司召开股东大会审议公开发行股票并在精选层挂牌事项的股东大会股权登记日次日起至星辰科技完成公开发行股票并进入精选层之日或至股票公开发行并在精选层挂牌事项终止之日不减持公司股票。
（2）自公司在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本公司/本人直接或间接持有的公司精选层挂牌前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）如果拟减持股票，本公司/本人将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本公司/本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。若本公司/本人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/本人将不进行股份减持。
（4）在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。
2、董事、监事及高级管理人员承诺
公司全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺：
（1）在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内本人亦遵守本条承诺。
（2）如果拟减持股票，本人将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中
国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/本人将不进行股份减持。
（二）稳定股价的措施及承诺
1、启动/终止股价稳定措施的具体条件
（1）启动股价稳定措施的具体条件
①自公司股票在精选层挂牌之日起1个月内，如公司股票收盘价格连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格，且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员应启动稳定股价措施。
②自公司股票在精选层挂牌之日起第2个月至3年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整，下同），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员应启动稳定股价措施。
（2）终止股价稳定措施的具体条件
触发股价稳定预案时至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①若因公司股票在精选层挂牌之日起的第一个月内连续五个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动股价稳定预案的，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本次发行价格。
②若因公司股票在精选层挂牌之日起的第二个月至三年内，公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产而启动股价稳定预案的，如果公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
③继续回购或增持股份将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件，或者不符合监管机构对于股份回购、增持等相关规定。
④各相关主体回购或增持股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。
⑤各相关主体增持公司股份将触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定公司股价的具体措施包括：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
①自公司股票精选层挂牌交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，控股股东、实际控制人应在符合全国中小企业股份转让系统关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持；
②公司控股股东、实际控制人承诺，用于增持公司股票的资金金额不超过上一会计年度从公司获取的现金分红；
③公司控股股东及实际控制人增持公司股票的增持价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第1个月内）或公司最近一期经审计的每股净资产的110%（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第2个月至3年内）；
④如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东及实
际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东及实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
（2）公司回购股票
①在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向公司股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案并向证券监督管理部门、全国股转系统等主管部门报送相关材料（如需）方可实施相应的股份回购方案。
②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件的规定之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；3）单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
④公司用于回购股票的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，回购价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第1个月内）或公司最近一期经审计的每股净资产的110%（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第2个月至3年内）。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
①公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票及公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，仍符合采取稳定股价措施的情形的，为稳定公司股价，公司董事、高级管理人员应在符合全国中小企业股份转让系统关
于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持；
②有义务增持的董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股票的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬的50%；
③有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票的增持价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第1个月内）或公司最近一期经审计的每股净资产的110%（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第2个月至3年内）。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的5个交易日内作出回购股份的决议；
②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司应在股东大会作出决议并在启动回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；
④公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
①公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起10个交易日内发布增持公告；
②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。
4、稳定股价程序的约束措施
在启动股价稳定措施的前提满足时，如上述责任主体未采取上市稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：
（1）公司未执行稳定股价预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）有增持义务的公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施
有增持义务的公司董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董
事及高级管理人员将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（1）强化募集资金管理
公司已制定相应的募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果
本次发行募集资金将用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。在募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早实现项目投产和预期收益，以增强公司盈利水平，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《桂林星辰科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（6）公司如违反前述承诺，将按照相关规定及时公告违反的事实及原因
除不可抗力或其他非归属于公司的原因之外，公司将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
2、控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
1、本公司/本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本公司/本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本公司/本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本公司/本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励的，本公司/本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本公司/本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、股转系统等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本公司/本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
8、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、股转系统该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、股转系统的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和股转系统等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本公司/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
3、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、股转系统等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、股转系统该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、股转系统的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和股转系统等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（四）利润分配政策及承诺
1、本次发行前滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东利益，本次发行后，本次发行前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
2、股东回报规划的制定
（1）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润（合并报表）10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
③中国证监会或者全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（4）利润分配应履行的审议程序
①董事会审议利润分配需履行的程序和要求
公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
③公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
④如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
⑤股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、相关主体关于利润分配政策的承诺
（1）公司对利润分配政策承诺
公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
本人/本企业将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司精选层挂牌后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人/本企业采取的措施包括但不限于：
①根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
②在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人/本企业将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
③督促公司根据相关决议实施利润分配。
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年分红回报规划的议案》及公司精选层挂牌后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。公司全体董事/监事/高级管理人员采取的措施包括但不限于：
①根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出
或督促相关方提出利润分配预案；
②在审议公司利润分配预案的董事会/监事会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
③督促公司根据相关决议实施利润分配。
（五）控股股东、实际控制人关于避免和消除同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。若公司及其控制的企业决定从事的，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律、法规及中国证监会、全国股转系统相关规则允许的前提下，随时一次性或多次向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业收购在上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本公司/本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、本公司/本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
5、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。
6、自本承诺函出具日起，本公司/本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人不再作为公司控股股东/实际控制人；
（2）公司股票终止在全国中小企业股份股转系统挂牌交易。
（六）控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不要求且不会要求公司代为垫付费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业使用：
（1）有偿或无偿拆借公司的资金给本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业使用；
（2）通过银行或非银行性金融机构向本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供委托贷款；
（3）委托本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行投资活动；
（4）为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业偿还债务。
本人确认本承诺函旨在保障公司和其他股东之权益而作出。本公司/本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司/本人将承担由此引发的一切法律责任。
（七）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的企业与公司之间产生关联交易事项（从公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司/本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人将按照法律法规、规范性文件相关规定，保证公司在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保证公司不对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本公司/本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本公司/本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。
（八）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
1、发行人承诺
本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司承诺对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌流通前，因本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、全国股转公司或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本次发行的股票在精选层挂牌流通后，因本公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、全国股转公司或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自本次发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，如因公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规、司法解释执行，如相关法律法规、司法解释相应修订，则按届时有效的规定执行。
2、控股股东、实际控制人承诺
本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次公开发行说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本企业/本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次公开发行说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，且本企业/本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。
3、董事、监事及高级管理人员就申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《申请文件真实、准确、完整性的确认函》，承诺如下：
本次向不特定合格投资者公开发行股票说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次公开发行说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
（九）关于申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务事宜的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）公司自取得武器装备科研生产许可证书及三级保密资格单位证书以来，一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。
（2）本公司/本人已逐项审阅公司本次发行的申请文件，并确认上述申请文件内容不存在泄露国家秘密的情形。
（3）公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；
（4）公司本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险；
（5）本公司/本人已依据国家保密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。
2、董事、监事及高级管理人员承诺
董事、监事、高级管理人员出具了《关于申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务事宜的承诺》，承诺如下：
①公司自取得武器装备科研生产许可证书及三级保密资格单位证书以来，一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露风险。
②本人已逐项审阅公司本次发行的申请文件，并确认上述申请文件内容不存在泄露国家秘密的情形。
③公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；
④公司本次发行申报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，
不存在泄露国家秘密的风险；
⑥本人已依据国家保密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。
（十）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
1、发行人承诺
本公司将严格履行就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反或未能履行在公司的公开发行股票说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
（4）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东、实际控制人承诺
本公司/本人将严格履行就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）不得转让公司股份。因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部分。
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户。
（5）因未履行公开发行说明书的公开承诺事项，给公司或者其他投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
本人将严格履行就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（独立董事除外）。
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（独立董事除外）。
（4）可以职务变更但不得主动要求离职。
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户。
（7）因未履行公开发行说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《公开发行说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司声明
“本公司已对公开发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市天元律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读《桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称“公开发行说明书”），确认公开发行说明书与本所出具的大信审字[2020]第5-00366号、大信审字[2020]第5-00367号、大信审字[2021]第5-00014号审计报告、大信专审字[2021]第5-00007号内控鉴证报告、大信专审字[2021]第5-00013号非经常性损益审核报告、大信专审字[2020]第5-00146号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2020]第5-00145号前次募集资金使用情况审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人2018年至2020年数据进行了审计，确认公开发行说明书与申报材料中提交的2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年度审计报告以及原始财务报表与申报财务报表差异审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开发行说明书中引用的审计报告、原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本
所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构东兴证券股份有限公司承诺：“东兴证券股份有限公司对报送的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的全部申请电子文件进行了确认，承诺申请电子文件与预留原件内容一致，电子文件中不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性完整性承担相应的法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺
“东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）已对桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“申请人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构（主承销商）为申请人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构（主承销商）将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担赔偿责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市天元律师事务所承诺
“北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌（以下称“本次发行并挂牌”）的专项法律顾问，承诺如下：
如因本所为发行人本次发行并挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“大信会计师事务所（特殊普通合伙）为桂林星辰科技股份有限公司本次公开发行股票出具的大信审字[2020]第5-00366号、大信审字[2020]第5-00367号、大信审字[2021]第5-00014号审计报告、大信专审字[2021]第5-00007号内控鉴证报告、大信专审字[2021]第5-00013号非经常性损益审核报告、大信专审字[2020]第5-00146号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2020]第5-00145号前次募集资金使用情况审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。”
三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示
（一）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险本次发行价格8.00元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内股票发行价格1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）精选层股票交易风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》九十一条、九十二条的规定，公司在精选层挂牌首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%。精选层股票采取连续竞价交易方式，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司公开发行说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已通过保密资格审查并取得相关保密证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
2、军品业务收入波动的风险
公司航空航天及军工专用伺服系统用户的采购一般具有较强的计划性。受国内政策和国际形势等因素的影响，最终用户每年采购计划存在不确定性，存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。
订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。
上述特点导致公司军品业务存在一定程度的波动甚至业绩下滑的风险。
3、核心技术泄密风险
公司是技术驱动型的高新技术企业，技术研发能力和持续创新能力是公司的核心竞争力。公司坚持自主创新，大力投入研发。为防止核心技术泄露，公司与
主要技术研发人员签订了保密协议，制定了保密制度并规范研发过程管理，建立并完善了技术秘密管理制度，并通过申请专利权、软件知识产权保护等措施防止核心技术泄密。
若上述措施未能有效执行，则可能会对公司竞争优势的延续造成不利影响。
4、研发风险
公司所处行业是技术密集型行业，公司的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力。公司的研发立项均是基于对市场需求的充分调研和市场需求预测的判断，从研发到产品推出一般需要一定的时间。虽然在进行产品开发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发最终能否成功，还受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多因素的影响。若产品研发的方向出现偏差或研发失败，公司的研发项目可能无法实现预期的经济效益，进而可能引致公司盈利能力下降。
若公司未来科研、技术改造更新缓慢，或无法准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发新技术、新工艺和新产品，或者科研和生产不能满足市场需求，公司目前掌握的核心技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所替代，未来可能对公司产生一定的不利影响。
5、军品市场新产品开发风险
目前，公司军品市场的销售主要应用于导弹发射系统、雷达跟踪系统、舰船自动化装备、火炮控制、航空航天仿真平台等航空航天及武器装备领域，武器装备的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定及生产定型等阶段，并经过原理样机、正式样机、定型列装等验证过程。虽然公司销售的产品包括了各阶段样机，但主要军品收入仍来自于通过军工单位鉴定后的定型产品，公司在军品市场开发新产品也可能面临与国内其他军工企业的竞争中失败的风险，如果公司新产品未能通过军工单位的鉴定，则无法实现向军用市场的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
6、风电抢装潮及补贴政策取消对发行人未来业绩的影响
根据2019 年5 月中华人民共和国国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020 年底和2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出现了抢装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的需求。
受益于国内风电行业的发展，报告期内公司新能源应用领域风力发电配套产品收入规模持续增加。随着未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资者投资意愿在抢装潮之后可能随之下降，导致风电整机和配件行业景气度有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，公司新能源应用领域经营业绩亦有可能因此面临下滑风险。
如果抢装潮后，公司来自风电领域收入大幅下滑，或者风电领域盈利能力大幅下降，或者来自其他领域的业绩不能弥补，则公司可能存在抢装潮后业绩下滑的风险。
7、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于“军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大不利变化，公司未能有效地采取应对措施，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
同时，本次募投实施后，将新增固定资产的金额较高，如新增产能不能有效利用，新增固定资产折旧将对公司业绩产生不利影响。
8、税收优惠风险
报告期内，公司享受国家西部大开发所得税优惠税率、军品退税和软件产品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠总额为760.65万元、603.72万元和720.69万元，其中获得的军品退税和软件增值税即征即退金额分别为640.71万元、403.78万元和386.81万元，当期享受的增值税退税税收优惠总额占当期
利润总额的比例分别为32.92%、16.08%和8.86%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
第二节 股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021 年6 月1日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1881号），具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过 2,100 万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
2021 年6 月30日，全国股转公司出具《关于同意桂林星辰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函〔2021〕1724号）：
“一、你公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作，切实履行在精选层挂牌义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、在精选层挂牌相关信息
（一）精选层挂牌时间：2021 年7 月8日
（二）证券简称：星辰科技
（三）证券代码：832885
（四）本次公开发行后的总股本：82,234,200 股（超额配售选择权行使前）；84,964,200 股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：18,270,000 股（超额配售选择权行使前）；21,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：27,525,892 股（超额配售选择权行使前）；27,525,892股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：54,708,308股（超额配售选择权行使前）；57,438,308股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：920,000 股（不含延期交付部分股票数量）；2,730,000万股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：东兴证券股份有限公司
（十一）股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人选择的具体进层标准及符合相关条件的说明
（一）选择的具体进层标准
公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时，选择的进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标，即：
市值不低于2 亿元，最近两年净利润均不低于1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）公开发行后达到所选定的标准及其说明
发行人结合自身状况，选择适用《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标，即：市值不低于2 亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
本次发行价格为8.00元/股，初始发行数量18,270,000股（不含超额配售选择权），发行后总股本为82,234,200股，挂牌时市值约为6.58亿元。发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2 亿元。
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第5-00367号、大信审字[2021]第5-00014号审计报告，发行人2019 年度和2020 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为18,715,213.02 元、33,266,676.30 元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为
12.50%、19.44%。发行人符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的规定。
综上所述，发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标进层标准，即《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标规定的进入精选层的条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 桂林星辰科技股份有限公司 |
| 英文名称 | GuilinStarsScienceAndTechnologyCo.,Ltd |
| 注册资本 | 6,396.42万元 |
| 法定代表人 | 吕虹 |
| 有限公司成立时间 | 2008年10月28日 |
| 股份公司成立时间 | 2015年2月3日 |
| 住所 | 桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号 |
| 经营范围 | 伺服驱动器、变频器、电机、特种电源、激光电源、声光开关驱动器、激光加工设备、风力发电设备控制总成及配件、油田节能设备配件、仪器仪表的生产、销售、维修及技术服务；软件开发、销售及技术服务；光机电一体化技术开发、自动控制技术开发；国家允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务 | 随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机等装备自动化及智能化产品的研发、生产、销售。 |
| 所属行业 | C40仪器仪表制造业 |
| 邮政编码 | 541004 |
| 电话 | 0773-5862899 |
| 传真 | 0773-5866366 |
| 互联网网址 | http://www.stars.com.cn |
| 电子邮箱 | carllu@stars.com.cn |
| 信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露联系人 | 吕斌 |
| 信息披露联系人电话 | 0773-5862899 |
二、发行人股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司控股股东为桂林星辰电力电子有限公司。本次发行前，桂林星辰电力电子有限公司直接持有公司30,440,050股股份，占公司股份总数47.59%。本次发行后（超额配售选择权行使前），桂林星辰电力电子有限公司直接持有公司30,440,050股股份，占公司股份总数37.02%。本次发行后（超额配售选择权全额行使后），桂林星辰电力电子有限公司直接持有公司30,440,050股股份，占公司股份总数35.83%。其基本情况如下：
| 公司名称 | 桂林星辰电力电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914503002826982151 |
| 成立时间 | 1995年10月9日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 桂林市七星区新建区5号小区 |
| 主要生产经营地 | 桂林市七星区新建区5号小区 |
| 实际控制人 | 吕虹、丘斌 |
| 经营范围 | 电力电子技术开发及销售（许可审批项目除外）；对工业、农业、商业、制造业、金融业、科学研究和技术服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业的投资；物业服务（凭有效许可证经营）；国家允许经营的进出口业务。 |
2、实际控制人
公司实际控制人为吕虹、丘斌、吕斌。本次发行前，吕虹直接持有公司股份数量为6,642,864股，持股比例为10.39%；丘斌直接持有公司股份数量为5,911,834股，持股比例为9.24%；吕斌直接持有公司股份数量为507,000股，持股比例为
0.79%；吕虹、丘斌夫妇作为电力电子的实际控制人间接控制公司股份数量为30,440,050股，控制的表决权比例为47.59%。吕虹、丘斌、吕斌直接和间接控制公司股份数量为43,501,748股，控制的表决权的比例为68.01%，系公司的实际控制人。
本次发行后（超额配售选择权行使前），吕虹直接持有公司股份数量为6,642,864股，持股比例为8.08%；丘斌直接持有公司股份数量为5,911,834股，持股比例为7.19%；吕斌直接持有公司股份数量为507,000股，持股比例为0.62%；
吕虹、丘斌夫妇作为电力电子的实际控制人间接控制公司股份数量为30,440,050股，控制的表决权比例为37.02%。吕虹、丘斌、吕斌直接和间接控制公司股份数量为43,501,748股，控制的表决权的比例为52.91%，系公司的实际控制人。
本次发行后（超额配售选择权全额行使后），吕虹直接持有公司股份数量为6,642,864股，持股比例为7.82%；丘斌直接持有公司股份数量为5,911,834股，持股比例为6.96%；吕斌直接持有公司股份数量为507,000股，持股比例为0.60%；吕虹、丘斌夫妇作为电力电子的实际控制人间接控制公司股份数量为30,440,050股，控制的表决权比例为35.83%。吕虹、丘斌、吕斌直接和间接控制公司股份数量为43,501,748股，控制的表决权的比例为51.21%，系公司的实际控制人。
吕虹，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45030519571015****。毕业于浙江大学电力系统及其自动化专业，本科学历。历任桂林电器科学研究所助理工程师、工程师、高级工程师，桂林星辰数字技术公司总经理，电力电子总经理。现任星辰科技董事长、技术总监。
丘斌，女，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45030519581229****。毕业于广西卫校药剂专业，专科学历。历任柳州市红十字会医院药剂师，桂林电器科学研究所、桂林星辰数字技术公司职员，桂林星辰混合动力有限公司经理。现任电力电子执行董事、星辰科技董事。
吕斌，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45030519861016****。毕业于澳大利亚HOLMES学院商业管理专业，本科学历。历任深圳星辰市场部市场助理、综合部总经理助理、星辰科技管理中心行政总监。现任星辰科技董事、董事会秘书。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
本次发行后，发行人股权结构控制关系图如下：
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股 | 间接持股 | 任职期限 |
| 1 | 吕虹 | 董事长、技术总监 | 6,642,864 | 10,800,130 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 2 | 丘斌 | 董事 | 5,911,834 | 2,127,759 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 3 | 吕斌 | 董事、董事会秘书 | 507,000 | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 4 | 马锋 | 董事、总经理 | 4,957,200 | 4,909,980 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 5 | 吕爱群 | 董事 | 2,933,560 | 2,946,597 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 6 | 包江华 | 董事、财务总监 | 1,937,040 | 1,963,383 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 7 | 刘卫兵 | 董事 | - | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 8 | 胡庆 | 独立董事 | - | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 9 | 王建平 | 独立董事 | - | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 10 | 吴勇强 | 监事会主席 | 1,810,682 | 1,865,975 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 11 | 申保廷 | 监事 | 107,600 | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 12 | 羊智平 | 监事 | - | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 13 | 周江 | 市场总监 | 1,748,130 | 1,802,051 | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 14 | 张鹏 | 生产总监 | 125,800 | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 15 | 郝铁军 | 销售总监 | 95,400 | - | 2021年1月6日至2024年1月5日 |
| 合计 | 26,777,110 | 26,415,875 | - | ||
注：电力电子持有公司30,440,050股股份，上述人员间接持股均为通过电力电子间接持有公司股份，间接持股数量为电力电子直接持有的公司股份数乘以电力电子各股东的持股比例后四舍五入取整。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
截至本挂牌公告书签署日，公司无已经制定未执行的员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（超额配售选择权全额行使后） | 限售期限 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||||
| 桂林星辰电力电子有限公司 | 30,440,050 | 47.59% | 30,440,050 | 37.02% | 30,440,050 | 35.83% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 吕虹 | 6,642,864 | 10.39% | 6,642,864 | 8.08% | 6,642,864 | 7.82% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 丘斌 | 5,911,834 | 9.24% | 5,911,834 | 7.19% | 5,911,834 | 6.96% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 吕斌 | 507,000 | 0.79% | 507,000 | 0.62% | 507,000 | 0.60% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 马锋 | 3,717,900 | 5.81% | 3,717,900 | 4.52% | 3,717,900 | 4.38% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 吕爱群 | 2,200,170 | 3.44% | 2,200,170 | 2.68% | 2,200,170 | 2.59% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 包江华 | 1,452,780 | 2.27% | 1,452,780 | 1.77% | 1,452,780 | 1.71% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 吴勇强 | 1,358,012 | 2.12% | 1,358,012 | 1.65% | 1,358,012 | 1.60% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 周江 | 1,311,098 | 2.05% | 1,311,098 | 1.59% | 1,311,098 | 1.54% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 张鹏 | 94,350 | 0.15% | 94,350 | 0.11% | 94,350 | 0.11% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 申保廷 | 80,700 | 0.13% | 80,700 | 0.10% | 80,700 | 0.09% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 郝铁军 | 71,550 | 0.11% | 71,550 | 0.09% | 71,550 | 0.08% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股 |
| 份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 | |||||||
| 广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙） | - | - | - | - | 1,000,000 | 1.18% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 深圳己任投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 1,000,000 | 1.18% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 常州厚生投资有限公司 | - | - | - | - | 450,000 | 0.53% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 中泰证券股份有限公司 | - | - | 400,000 | 0.49% | 400,000 | 0.47% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 江海证券有限公司 | - | - | 400,000 | 0.49% | 400,000 | 0.47% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙） | - | - | 120,000 | 0.15% | 200,000 | 0.24% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | - | 200,000 | 0.24% | 自在精选层挂牌之日起锁定六个月 |
| 小计 | 53,788,308 | 84.09% | 54,708,308 | 66.53% | 57,438,308 | 67.60% | - |
| 二、无限售流通股 | |||||||
| 无限售流通股 | 10,175,892 | 15.91% | 27,525,892 | 33.47% | 27,525,892 | 32.40% | - |
| 合计 | 63,964,200 | 100.00% | 82,234,200 | 100.00% | 84,964,200 | 100.00% | - |
注1：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权后）包括延期交付部分股票数量。
注2：本次发行采用战略配售的发行方式，战略投资者为广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）（获配100万股）、深圳己任投资合伙企业（有限合伙）（获配100万股）、常州厚生投资有限公司（获配45万股）、中泰证券股份有限公司（获配40万股）、江海证券有限公司（获配40万股）、青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）（获配20万股）、广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙）（获配20万股），其中广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）获配的100万股、深圳己任投资合伙企业（有限合伙）获配的100万股、常州厚生投资有限公司获配的45万股、青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）获配的8万股、广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙）获配的20万股，存在延期交付的安排，本次新增限售登记股份为其余非延期交付股份，限售期为自发行人于精选层挂牌之日起六个月。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（超额配售选择权全额行使后） | 限售期限 | ||
| 直接持股（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 桂林星辰电力电子有限公司 | 30,440,050 | 37.02% | 30,440,050 | 35.83% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 2 | 吕虹 | 6,642,864 | 8.08% | 6,642,864 | 7.82% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 3 | 丘斌 | 5,911,834 | 7.19% | 5,911,834 | 6.96% | 自在精选层挂牌之日起锁定十二个月；在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 4 | 马锋 | 4,957,200 | 6.03% | 4,957,200 | 5.83% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 5 | 吕爱群 | 2,933,560 | 3.57% | 2,933,560 | 3.45% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 6 | 刘群 | 2,030,440 | 2.47% | 2,030,440 | 2.39% | - |
| 7 | 包江华 | 1,937,040 | 2.36% | 1,937,040 | 2.28% | 在担任公司董事/监事/高级管理 |
| 人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 | ||||||
| 8 | 吴勇强 | 1,810,682 | 2.20% | 1,810,682 | 2.13% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 9 | 周江 | 1,748,130 | 2.13% | 1,748,130 | 2.06% | 在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 10 | 吕泽宁 | 1,271,370 | 1.55% | 1,271,370 | 1.50% | - |
| 合计 | 59,683,170 | 72.58% | 59,683,170 | 70.25% | - | |
注1：上表本次发行后（超额配售选择权行使前）战略投资者持股数量未考虑延期交付部分股票数量；本次发行后（超额配售选择权全额行使后）将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。注2：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的登记证明为准。
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,827.00万股（不含超额配售选择权）；
2,100.00万股（全额行使超额配售选择权后）本次全部为新股发行，无老股转让。
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为8.00元/股，此价格对应的市盈率为：
1、15.38 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、13.32倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、19.78倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、17.12 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、20.43倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、17.69倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2020 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.4045元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.3915元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2020 年12月31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为3.84元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为3.97元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为146,160,000.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具大信验字【2021】第5-00023号《桂林星辰科技股份有限公司验资报告》，确认公司截止2021年6月24日止，应募集资金总额为146,160,000.00元，减除发行费用16,619,841.12元（不含税）后，募集资金净额为129,540,158.88元，其中，计入实收股本18,270,000.00元，计入资本公积（股本溢价）111,270,158.88元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为1,661.98万元（超额配售选择权行使前）；1,662.01万元（全额行使超额配售选择权后）。本次发行费用明细如下：
1、保荐及承销费用：1,198.58万元；
2、审计及验资费用：344.35万元；
3、律师费用：100.00万元；
4、发行手续费用及其他：19.05万元（超额配售选择权行使前）；19.08万元（若全额行使超额配售选择权）。注：本次发行费用均为不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为12,954.02万元（超额配售选择权行使前）；15,137.99万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
东兴证券已按本次发行价格于2021 年6月21日（T 日）向网上投资者超额配售273.00万股，约占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.00%；同时网上发行数量扩大至1,735.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的94.96%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.62%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,100.00万股，发行后总股本扩大至8,496.42万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的24.72%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及等规定，发行人（甲方）已与东兴证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
| 开户名称 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金专户用途 |
| 桂林星辰科技股份有限公司 | 桂林银行股份有限公司民主路支行 | 660000003356600036 | 军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目、研发中心建设项目 |
| 桂林星辰科技股份有限公司 | 中国银行桂林市高新区科技支行 | 613281513068 | 补充流动资金 |
三方监管协议的主要内容包括：
1、专户仅用于甲方军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
3、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
4、乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
公司将严格按照《募集资金管理制度》及三方监管协议的要求对募集资金进行管理及使用，保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、其他事项
公司截至本挂牌公告书刊登前，没有发生《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的重大事项，具体如下：
1、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
8、公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 东兴证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 魏庆华 |
| 保荐代表人 | 王伟洲、朱彤 |
| 项目协办人 | 管丽倩 |
| 项目其他成员 | 秦伟 |
| 联系电话 | 010-66555253 |
| 传真 | 010-66555103 |
| 联系地址 | 北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12、15 层 |
二、保荐机构推荐意见
东兴证券认为发行人符合公开发行股票并在精选层挂牌的条件，已向全国中小企业股份转让系统提交了《东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之推荐书》，推荐意见如下：
星辰科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规规定，星辰科技具备向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐桂林星辰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之签署页）
桂林星辰科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《桂林星辰科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之签署页）
东兴证券股份有限公司
年 月 日