8-1-5-1
炬芯科技股份有限公司
Actions Technology Co., Ltd.
（珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号1#厂房一层C区）
关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二一年六月
8-1-5-2
上海证券交易所：
贵所于2021年6月11日出具的《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2021〕323号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”、“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、认真核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的名词释义与《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
| 意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 意见落实函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
8-1-5-3
问题1请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)规定，进一步说明将报告期从合肥新站管委会得到的政策性奖励补助确认为经常性损益的依据。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
1、公司从合肥新站管委会得到的政策性奖励补助的基本情况
公司与合肥新站高新技术产业开发区管委会（以下简称合肥新站管委会）于2016年签署《炬芯（珠海）科技有限公司集成电路芯片设计安徽总部项目投资合作协议》及补充协议（以下简称合作协议或协议），协议约定炬芯有限为投资主体在合肥新站管委会辖区内设立芯片设计区域总部，合肥新站管委会根据项目公司的销售收入和累计投入的情况向炬芯有限于合肥成立的子公司发放财政补助，2016年12月1日，炬芯有限成立全资子公司合肥炬芯作为项目实施主体，关于合肥炬芯从合肥新站管委会获得政策性奖励的具体内容、政策依据、发放标准、持续时间等情况如下：
（1）政策性奖励的具体内容
合肥新站管委会分5年给予项目公司直接财政补助，补助内容包括但不限于办公场所租金、研发投入、人才奖励等用途。
（2）政策依据
该项补助主要依据安徽省人民政府办公厅2014年6月17日发布的《安徽省人民政府办公厅关于加快集成电路产业发展的意见》以及公司与合肥新站管委会签订的合作协议。
（3）发放标准
公司在预计对合肥炬芯的累计投入达标的情况下，合肥炬芯每年获取的政府补助以当年累计实现的销售收入与考核基数的比例关系进行计算，少于1,000万元的按实际计算结果获得政府补助，高于1,000万元按限额1,000万元获得，符合按一定标准定额或定量享受的政府补助。
8-1-5-4
（4）持续时间
该项政府补助的持续时间为五年，考核周期自2017年5月1日至2022年4月30日，持续的时间较长。2017年5月1日至2020年4月30日的三个考核周期公司均达标，截至2020年12月31日，合肥炬芯累计已获得补助3,000万，剩余的考核周期为2年。
2、公司报告期将从合肥新站管委会得到的政策性奖励补助确认为经常性损益的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告﹝2008﹞43号）规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
公司从补助的具体内容、政策依据、发放标准、持续时间等方面分析，初始认为该补助符合国家政策规定且金额与实现收入金额挂钩，故亦与正常经营业务密切相关。因此，公司在以申报期截止日为2020年9月30日的申报材料中将该补助列报为经常性损益。
经过进一步分析，虽然上述政府补助与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定且是按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，但该补助属于合肥新站管委会为引进集成电路设计企业落户合肥给予的政策性奖励补贴。因此，基于谨慎性原则，为了报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出更准确判断，公司将从合肥新站管委会得到的该政策性奖励补助由经常性损益调至非经常性损益进行列报。
此项调整对相关项目或指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 | ||||||
| 2020 1-9月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 1-9月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 1-9月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 非经常性损益 | 627.44 | 4,031.55 | 3,705.78 | 1,627.44 | 5,031.55 | 4,705.78 | -1,000.00 | -1,000.00 | -1,000.00 |
8-1-5-5
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 253.39 | 1,004.12 | 609.13 | -746.61 | 4.12 | -390.87 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 0.77% | 3.94% | 2.94% | -2.27% | 0.02% | -1.89% | 3.04% | 3.92% | 4.83% |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | 0.03 | -0.08 | 0.11 |
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人、总经理，了解政府补助的政策背景、形成过程，发行人过去实际享受该补贴政策的具体情况及未来享受补贴的可持续性；了解发行人将从合肥新站管委会得到的政策性奖励补助调至非经常性损益列报的原因；
2、获取并核查了发行人获得政府补助的支持性文件，包括协议、收款水单等，复核各期考核指标的计算过程；
3、核查政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；
4、分析发行人将从合肥新站管委会得到的政策性奖励补助调至非经常性损益列报的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人将从合肥新站管委会得到的政策性奖励补助调至非经常性损益列报，是基于谨慎性原则，符合企业会计准则的要求。
问题2
请发行人进一步说明申请文件中有关“完整的自主IP技术”等的相关表述是否准确和规范。请保荐代表人发表明确核查意见。
回复：
8-1-5-6
一、发行人说明
公司的蓝牙音频SoC芯片需要的IP技术包括CPU技术、DSP技术、蓝牙通信技术、音频ADC/DAC技术、存储器接口技术、USB等高低速接口技术、电源技术（包括高效率DCDC、低功耗的LDO、线性充电技术等）等。公司除了和多数同行业公司一样获取通用的CPU、DSP IP（如ARM CPU、CEVA DSP IP）授权外，其它的IP技术均来自于自主知识产权的IP研发。
对于CEVA的蓝牙基带IP以及卓胜微的蓝牙射频IP，公司仅应用在自主研发的ATS281X蓝牙音频SoC芯片中，此后的蓝牙音频SoC芯片全部采用的全自主研发的蓝牙通信技术，包括蓝牙音箱的ATS283X，ATS285X以及蓝牙耳机的所有ATS300X、ATS301X的系列产品。
考虑到相关表述的严谨性，公司将申请文件中的“完整的自主IP技术”修改为“高度自主化的IP技术”。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的IP授权合同，了解发行人IP授权情况；
2、查阅同行业公司招股说明书中披露的关于技术授权情况，对比核查发行人自主IP技术的完整性；
3、访谈发行人核心技术人员，了解蓝牙音频SoC芯片所需要的IP技术，以及发行人拥有的自主知识产权IP技术，核查相关表述的依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人除和多数同行业公司一样获取通用的CPU、DSP IP授权外，其它的IP技术均来自于自主知识产权的IP研发，IP技术的自主化程度较高。发行人将申请文件中的“完整的自主IP技术”修改为“高度自主化的IP技术”具有合理
8-1-5-7
性，相关表述准确、规范。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-5-8
（本页无正文，为《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
炬芯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-5-9
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：_________________
ZHOU ZHENYU
炬芯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-5-10
（本页无正文，为《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | _________________ | ________________ |
| 赵美华 | 汪 伟 | |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8-1-5-11
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本次落实函回复的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | _________________ | |
| 张 剑 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日