华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司
股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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深圳证券交易所：
作为慧博云通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“慧博云通”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书（申报稿）的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：慧博云通科技股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室
3、设立日期：2009年3月30日（2015年9月18日变更为股份公司）
4、注册资本：36,000.00万元人民币
5、法定代表人：余浩
6、联系方式：010-64390988-8005
7、业务范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；）
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务，主营业务包括软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两大板块。在软件技术外包服务领域，公司面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、维护等全周期的软件技术服务。公司业务遍布全球，在北京、上海、深圳、杭州、广州、成都、南京、武汉、长沙、苏州、无锡等多个国内城市以及美国等境外地区构建了分支机构或服务团队，同时已经与IT、通信、互联网、金融、汽车等多个行业领域的客户建立了长期稳定的合作关系。公司通过了软件能力成熟度模型集成CMMI5级、ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系等认证，软件技术外包服务的交付能力与质量管控水平在行业中处于领先水平。
在移动智能终端测试服务领域，公司积累了与通信运营商、工信部进网许可证官方认证实验室、移动智能终端制造商以及芯片制造商长期的合作经验，搭建了专业的测试服务体系，持续为整个移动智能终端产业链的客户提供测试服务。公司具有规模较大、成立时间较长的专业测试服务团队，能够在全球200多个城市和不同网络环境下开展移动智能终端的相关测试工作。同时，公司的移动智能终端测试业务已逐步从智能手机拓展至智能穿戴设备、智能家居、物联网等领域，未来将持续开拓新的泛移动智能终端测试业务增长点。
经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀、组织管理优化和业务市场开拓，公司逐渐成为在IT服务领域具有影响力的企业之一，并致力于成为一家国际化、专业化、创新型的信息技术外包服务企业，为国内外各行业客户的信息化升级与数字化转型高效赋能，为移动智能终端产业链的研发制造与用户体验保驾护航。
2、核心技术
发行人一直以来注重科技创新及人才培养，在IT、通信、互联网、金融、汽车等行业领域，发行人基于客户服务需求及公司业务能力，通过自主研发的创新方式，开发了多项核心技术，并应用于发行人为客户提供服务的过程中。
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发行人主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 |
| 1 | 企业级采购系统解决方案 | 基于微服务系统架构与可扩展的服务平台，采用大数据技术与TB级分布式数据库，针对大型企业的采购系统提供SaaS解决方案同时支持不同的PaaS平台，系统功能包括采购管理、合同管理、发票管理、目录管理、供应商管理、供应链管理等，可实现简化采购流程、提高采购效率以及确保采购流程的可控性与合规性 | 提供灵活的企业级采购系统解决方案，实现为用户快速搭建高性能、可扩展的采购服务，同时开放的Open API接口支持与企业现有的ERP、CRM等系统集成，从而形成完整的企业采购数字化运营解决方案 |
| 2 | DevOps解决方案 | DevOps是一种集文化理念、实践和工具于一身的解决方案，将软件开发和运维有机结合在一起，以敏捷开发的思维为指导，通过一系列实践加速软件开发周期，并有效提升交付质量，同时也将有助于企业建立更加高效的工作模式和组织架构，提升在行业内的核心竞争力 | 已在项目内得到广泛应用，并且面向项目特性实现有机结合，形成有针对性的落地解决方案，打通和串联敏捷开发管理以及CI/CD持续交付和运维管理，在业务中实现了软件架构优化、自动化测试覆盖率提高以及交付效率提升 |
| 3 | 安卓智能手机系统级软件定制化开发与流程管理解决方案 | 基于对安卓Framework层的深入理解和大量实践，总结了适应于不断创新的硬件功能的软件实现方案，以功能为单位进行技术积累，并不断与同类产品进行性能对比和优化，保证软件系统功能保持创新性领先水平；此外，需要根据手机的软硬件功能特征定制化设计手机产品的全生命周期研发流程，最大化缩短硬件产品从试生产到上市的周期 | 基于安卓智能手机的系统级软件定制开发与流程管理已覆盖Android P/Q/R三个最新的系统平台，以及客户各类不同产品系列的机型，运用该解决方案的智能手机累计出货量已达上千万部 |
| 4 | 软件自动化测试平台和解决方案 | 采用包括qTest、KATALON、Selenium WebDriver、Junit等成熟的软件测试技术，结合敏捷的软件开发流程与CI/CD系统工具集成，构成完整的软件开发测试闭环，从而提高软件测试效率、自动化率和运行速度 | 在大型企业级软件开发过程中显著提高了自动化测试比例、测试覆盖率以及测试质量，加快了回归测试速度，在公司为多个大客户提供的软件开发服务过程中极大地提高了软件质量 |
| 5 | 基于5G通信技术的大数据与物联网应用解决方案 | 大数据平台：围绕5G优秀的传输能力，建立大数据解决方案逻辑架构、底层分布式计算框架、大数据支撑平台算法库以及任务加速器，涵盖数据分析、管理、集成、运维、监控以及数据安全等功能领域 物联网平台：基于5G的高速传 | 已成功为不同行业的客户提供基于5G通信技术的大数据与物联网等行业应用，例如某客户的网络优化和大数据管理平台、某客户的畜牧园区奶牛监控平台等，每日数据量新增达50TB以上 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 |
| 输、低延时、低功耗等特性，建立物联网平台，实现多设备链接、数据实时收集与处理、风险判断与预警，同时建立数据模型，完善数据库，为企业和用户提供物联网平台数据监控 | |||
| 6 | 无线通信基站射频单元软硬件技术方案 | 射频处理单元（RRU）是在分布式基站系统中完成信号处理和无线收发的重要设备。RRU设备由硬件和软件两大系统组成。RRU硬件系统由电源、时钟、模拟与数字电路、射频收发链路、功率放大器、滤波器、天线、散热结构件等部分组成，构建实现RRU功能的物理载体，完成信号的传输与处理、无线收发等功能。RRU软件系统与基带处理单元（BBU）紧密相关，与逻辑、算法协同工作，配置BBU下发的信息，对系统工作状态进行监控，完成数字中频处理、算法实现、硬件控制等功能 | 针对客户面向多家运营商提供的累计发货量超过百万的RRU产品，该技术的应用确保客户达成了产品运行质量高、设备返还率与故障率明显低于行业平均水平、运营商客户零投诉等目标 |
| 7 | 金融客户大数据平台解决方案 | 基于大数据技术，面向金融行业客户在运营、风险、管理等方面建立大数据平台解决方案，支持数据采集、整合、计算、数据资产管理以及全景数据体系、算法模型和人工智能体系，建立面向金融机构的客户洞察、风险监测、精准营销、智慧运营的数据应用服务，构建基于金融机构运营的数据集成、数据预处理、数据计算、机器学习、数据分析的体系，并实现API服务于上层应用以支撑面向各项业务的事前筛查、事中审核及事后评估的大数据分析功能 | 为金融客户建立智能运营体系的大脑，通过运营统一管控，构建以数据与分析为核心的数字智能中枢；为金融客户建立反洗钱云数据分析系统，对海量数据进行高效存储和计算，能够全面、深入地执行以反洗钱为目的的大数据分析，实现有效、全方位、穿透式的反洗钱监管 |
| 8 | 再保险核心管理系统解决方案 | 利用大数据等技术，基于再保险应用业务场景，采用成数、溢额、非比例及自留等多种分保模式，对再保险业务下协议对应的保单、批单、保费、赔款、手续费、佣金等费用进行合理有效的分配，同时支持费用入账、分账、提取、核销、保费和赔款数据报表等功能 | 已形成一套统一标准的、技术成熟的再保险核心管理系统，符合大多数再保险业务场景，获得业界内认可并已应用于部分知名保险公司 |
| 9 | 智慧门店解决方案 | 融合人工智能、物联网、大数据，RFID等先进技术，围绕消费者 | 已在多家欧美零售客户得到应用，某跨国零售巨头已经在其全球几 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 |
| 购物过程，对零售商门店的人、货、场进行重构，促进零售门店数字化，全面提升消费体验和门店运营效率，主要功能包括访客识别、智能导购、客户自助购物、电子价签、门店分发系统、门店运维支持平台、门店会员管理、移动支付等 | 千家门店实施应用该解决方案，极大提高了整体门店的运营效率与销售业绩 | ||
| 10 | 用户体验设计解决方案 | 提供多元化创新的用户体验设计（UED）服务，覆盖软件产品的整个生命周期，涉及品牌策略、营销视觉、交互体验设计与研发服务等，实现为客户软件的用户体验设计闭环式赋能：基于产品的用户需求，从交互和视觉两个方面进行创新性设计；将设计元素模块化、标签化，为产品的运营和推广提供数字化运营素材；通过及时同步各行业领域风向及潮流，不断积淀深化内部创新设计能力；通过建立长效的数据监测及分析机制，制定用户体验改进方案 | 通过杭州等地的交付基地向全国一些主流互联网公司提供全方位、多元化的用户体验设计服务，具备覆盖平面到3D、图片到视频、游戏、影视等人体感官及人机交互全领域的服务能力 |
| 11 | 基于自然语言处理和知识图谱的智能客服解决方案 | 针对知识密集、客户群体庞大、客户服务成本高的挑战，利用深度学习、知识图谱、自然语言理解技术，并结合团队多年的解决问题方法论研究，通过将知识自动收集、知识资产自动分类整理和智能化管理，将智能问答机器人与业务系统流程进行整合，再通过必要的人机协作分工，实现客户服务的全流程数字化和智能化，提高整个服务环节的智能化比例，提升客户体验的同时，降低成本提升效率 | 通过全客服流程数字化能力与客户业务系统流程的深度整合，便于客户轻松感知存在的问题、相应的解决措施以及解决的效果，形成创新的数字化迭代闭环，支撑数字化决策，以客户实际需求驱动数字化创新，提升客户体验 |
| 12 | 移动智能终端外场测试解决方案 | 面向通信运营商、芯片制造商、移动智能终端厂商等提供现场测试服务，在全球不同国家和地区的无线网络环境下通过对实地环境的勘验规划构建典型测试场景，根据产品特性定制化测试内容，包括不同环境条件下的捕网能力测试、音视频通话接通率测试、通话质量评测、数据业务能力测试、小区切换测试以及特殊场景下应用能力的测试等 | 测试能力覆盖所有2G、3G、4G、5G移动通信协议技术，全球外场测试项目实施城市已超过200个，能够在不同网络环境下为移动智能终端全产业链包括通信运营商、芯片制造商、移动智能终端厂商等客户开展移动通信终端产品与无线网络环境之间有关通信协议与互操作性能的相关测试，并对测试问题进行现场定位、分析、复现及解决，通过测试以确认移动通信终端产品在不同国家、城市网络环境下的兼容性和产品通信能力的稳 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术说明 | 应用情况 |
| 定性 | |||
| 13 | 移动智能终端实验室测试解决方案 | 针对移动智能终端硬件及软件进行测试方案、测试体系和质量把控等相关体系的定制化设计，提供移动智能终端研发制造过程中的一站式测试服务，测试内容包括功能测试、性能测试（压力、功耗、温升、充电等）、协议一致性测试、自动化（MTBF）测试、硬件测试（OTA，EMC，光学，可靠性等）等 | 在北京、南京、武汉、深圳等全国多个城市为客户提供专业的移动智能终端一站式测试服务解决方案，包括测试计划、测试设计、测试执行、缺陷管理、质量分析、软件迭代改进等服务 |
3、研发水平
（1）发行人处于研发阶段的主要项目情况
截至本上市保荐书出具日，发行人正在进行的主要研发项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 拟实现目标 | 拟投入经费（万元） | 所处 阶段 |
| 1 | 综合OA平台 | OA系统是所有现代化企业都需要的基础支撑平台，但是现有OA系统多是以门户和集成多种功能为特点。本项目拟构建以云应用形式为基础的在线OA平台系统，支持流程和文档两大主要工作流载体，提供灵活定制流程以适应不同场景需求的同时还提供完善的文档处理和存储等功能。 | 以云应用为主要形式，以OA基础功能实现为前提，强化灵活定制流程和完善文档管理功能，适应日益扩大的在线办公需求，同时进一步满足全国多办公区域业务布局的高效、安全、无纸化需求。 | 200 | 研发过程中 |
| 2 | 智能招聘工作服务平台 | 招聘工作对于IT信息服务业务是至关重要的，一个智能的招聘工作服务平台可以有效地提升招聘服务的工作效率。本项目采用NLP技术对非结构化的简历数据进行智能解析、画像分析与人岗匹配，并通过优化的招聘协作服务流程，不断积累人才库，形成完善的招聘工作服务平台。 | 招聘团队通过本平台的定制化工作流程，可以与业务团队一同高效协作，更快速、更精准地满足业务需求。采用智能的简历信息挖掘技术，可以有效节约简历资源的重复获取成本，提升在招聘环节的人均招聘效能，提升自有人才库的价值，形成独特的人才渠道竞争力。 | 500 | 研发过程中 |
| 3 | 管理驾驶舱平台 | 管理驾驶舱是一个为业务管理层提供“自助式”和“一站式”决策支持的管理信息中心系统。以驾驶舱的形式，整合多种数据 | 企业的各级业务管理人员可通过管理驾驶舱一目了然地了解企业经营管理的状况、存在的各种问题，从而有针对性 | 600 | 研发过程中 |
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| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 拟实现目标 | 拟投入经费（万元） | 所处 阶段 |
| 源，快速搭建分析模型，并通过各种常见的图表形象地展现企业运行的关键指标，直观地监测企业运营情况，以及对异常关键指标预警和挖掘分析。 | 地对经营管理中出现的问题进行探索式分析和主动调整，以保证企业能够安全、平稳经营。 | ||||
| 4 | 人工智能语音产品 | 语音应用是人工智能技术最有价值和实践意义的领域之一，以语音语料处理为基础，结合自然语言处理技术，人工智能语音产品在诸多领域可以发挥巨大作用，例如法律、质检、医疗、教育等行业。公司正在研发的人工智能语音产品具体包括法律机器人、电话销售语音质检平台、智能培训助手、酵素教育机器人等。 | 将底层的核心人工智能技术进行应用开发，在更多行业场景下落地，提高技术转化率，通过各类人工智能语音产品以人工智能技术执行语义理解和语音反馈，从而提升不同行业不同业务场景的运行效率。 | 500 | 研发过程中 |
| 5 | 智慧门店核心系统 | 融合人工智能、物联网、大数据，RFID等先进技术，旨在重构零售门店人、货、场，帮助零售商门店实现数字化、体验增强化以及数字业务化。围绕消费者购物过程，全面提升消费体验和门店效率。主要功能包括访客识别、智能导购、客户自助购物、电子价签、门店分发系统、门店运维支持平台、门店会员管理、门店交易和呼叫、移动支付等。 | 门店App（小程序）利用客户画像基于机器学习的推荐算法实现智能导购，节省客户时间，提升购物体验；基于AI和大数据的精准销售预测，可以实现更精准的进货、库存和排班控制，实现成本和人力的最优配置；中台系统采用了基于云计算、微服务和边缘计算的领先技术，在实现高效快速的客户体验的同时可以支撑业务的快速上量、高伸缩性和高可靠性。 | 500 | 研发过程中 |
| 6 | 电子商务平台解决方案 | 一站式电商平台解决方案，支持私有化部署和云端部署，适用于B2C、B2B、BBC等业务场景，以消费者为核心重塑营销模式，重构会员体系，智能推荐算法，深耕私域流量，构建统一的商品主数据管理能力，助力企业客户从容面对产业升级转型，全面满足企业电商平台业务长线、快速发展的需求。 | 实现平台、商户、门店以及多渠道商品统一管控；打通三方支付通道，构建跨渠道组合支付能力；构建正逆向实物订单、服务订单、虚拟订单等交易场景，实现线上线下各类订单实时跟踪与处理；统一财务管理及结算体系，实现业务、财务一体化。 | 500 | 研发过程中 |
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（2）发行人研发投入情况
报告期内，发行人的研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用 | 4,119.02 | 3,695.36 | 1,107.17 |
| 营业收入 | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
| 研发费用占营业收入比例 | 5.99% | 6.84% | 3.58% |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
根据致同会计师出具的致同审字（2021）第110A011862号《审计报告》，公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额（万元） | 61,565.82 | 44,777.51 | 28,470.06 |
| 归属于母公司的股东权益（万元） | 43,343.76 | 20,877.77 | 12,033.65 |
| 资产负债率（母公司） | 39.86% | 47.51% | 45.39% |
| 营业收入（万元） | 68,758.50 | 54,030.64 | 30,966.61 |
| 净利润（万元） | 6,622.46 | 3,735.84 | 1,765.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,568.83 | 3,735.84 | 1,765.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,480.92 | 4,144.05 | 1,354.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.16 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.16 | 0.08 |
| *加权平均净资产收益率 | 30.76% | 25.01% | 12.15% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 11,900.10 | 2,933.73 | 3,674.87 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.99% | 6.84% | 3.58% |
注：*为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动风险
公司致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为IT、通信、互联网、金融、汽车
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等多个行业的客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务以及移动智能终端测试测试服务。经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影响公司经营业绩的变动，给公司发展和经营带来一定的风险。
2、国际贸易摩擦的风险
报告期内，发行人主营业务收入中境外地区收入占比分别为21.66%、21.79%及23.43%，其中美国地区收入占比分别为20.00%、20.22%及21.04%。美国等境外市场是公司销售的重点区域之一，未来如果境外客户或境外最终客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关系紧张等无法预知因素，将可能影响公司境外销售收入，进而对公司盈利能力产生不利影响。
3、毛利率及经营业绩波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为25.27%、24.93%和28.91%，受业务结构变化、国家阶段性减免企业社会保险费等因素影响，公司毛利率有所波动；报告期内归属于母公司股东的净利润分别为1,765.19万元、3,735.84万元和6,568.83万元。
公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局等外部因素及公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩波动的风险。
4、人力成本上升风险
公司是一家人才密集型的IT服务企业，报告期内，公司的主营业务成本中职工薪酬占比均在80%以上，且占比呈逐年提升趋势，人力成本是公司的主要成本。随着公司业务规模的持续扩张，员工数量逐年快速增长；同时随着社会经济的发展，软件和信息技术服务业工资水平的上升，公司员工工资及福利支出水平也逐年上升。如果未来公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。
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二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||||
| 每股面值 | 1.00元 | ||||
| 发行股数 | 不超过4,000.00万股 （不含采用超额配售选择权发行的股份数量 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% | ||
| 其中：发行新股数量 | 不超过4,000.00万股 （不含采用超额配售选择权发行的股份数量 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% | ||
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - | ||
| 发行后总股本 | 不超过40,000.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | ||||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||||
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 发行人高管、员工拟参与本次发行战略配售 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元/股（按照【】年度经审计的以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算） | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 | ||
| 发行市净率 | 【】倍（以发行后每股收益计算） | ||||
| 发行方式 | 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 | ||||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象 | ||||
| 承销方式 | 余额包销 | ||||
| 拟公开发售股份股东名称 | 无 | ||||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，不存在需要新老股东分摊发行费用的情形 | ||||
| 募集资金总额 | 25,500.00万元 | ||||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金投资项目 | ITO交付中心扩建项目 | ||||
| 软件技术研发中心建设项目 | |||||
| 发行费用概算 | 【】万元 | ||||
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| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为顾翀翔和李世静。其保荐业务执业情况如下：
顾翀翔先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师、资产评估师，经济学硕士。主持及参与了天合光能、孚能科技、同益中科创板IPO，海辰药业、高伟达、光一科技创业板IPO，际华集团主板IPO；天山铝业、天下秀、清新环境、奥特佳、中国重汽、冀东水泥、西宁特钢、西藏旅游非公开发行，高伟达、润欣科技创业板非公开发行；潍柴动力、齐翔腾达上市公司分拆上市，中国人寿战略入股万达信息，格力电器股权分置改革，海尔智家资产注入，浙富控股、清新环境、齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿并购重组，金一文化、扬子新材、通达动力、桐君阁、黑牛食品控制权收购，京蓝科技重大资产出售，武锅B债转股等项目。
李世静女士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人。2014年开始从事投资银行业务，曾先后负责和参与了孚能科技IPO、郑州银行IPO，中钢国际可转债、神马电力非公开、湘电股份非公开发行、内蒙华电可转债，格力电器股权分置改革，天威保变重大资产重组、新能泰山重大资产重组、新日恒力重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本次慧博云通首次公开发行股票项目的协办人为耿玉龙，其保荐业务执业情况如下：
耿玉龙先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理。2016年开始从事投
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资银行业务，曾先后负责和参与了国轩高科可转债、国轩高科引入大众中国战略投资卖方财务顾问、新能泰山重大资产重组收购方财务顾问等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次慧博云通首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
王卓、何楠奇、刘凡、李兆宇、黄梦丹。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐慧博云通科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
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荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2021年3月25日，发行人召开了第二届董事会第三十三次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。2021年4月15日，发行人召开了2021年度第三次临时股东大会，参加本次股东大会的股东/股东代表共11人，代表公司总股份数的100%，审议通过了《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
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第（一）项之规定；
（2）根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
（3）申报会计师对发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011862号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（4）根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人于2015年9月召开股份有限公司创立大会并于2015年9月办理工商登记完成股份制改造，是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经核查发行人工商档案资料，发行人成立于2009年3月，于2015年9月召开股份有限公司创立大会并于2015年9月办理工商登记完成股份制改造，保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上。
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发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011862号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第110A007869号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
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控制权可能变更的重大权属纠纷；
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的劳动合同以及访谈文件等资料，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011862号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
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大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：
根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人所处行业的研究报告及政策资料，结合发行人律师出具的法律意见及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011862号）等文件，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据走访相关政府部门并结合其出具的证明，获取发行人控股股东、实际控制人调查表及对发行人管理层的访谈，结合发行人律师出具的法律意见及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011862号）等文件，保荐机构认为，最近三年内，发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于3000万元
截至本报告出具日，发行人注册资本为36,000.00万元，发行后股本总额不低于3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上本次公开发行4,000.00万股，本次发行后股本总额40,000万元，公司公开发行股份的比例达到10%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A011862号），2019年度和2020年度发行人净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,735.84万元、6,568.83万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条第一款上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
此外，发行人不属于红筹企业或特殊股权结构企业，因此无需适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的红筹企业及特殊股权结构企业的发行条件要求。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 | |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
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九、其他说明事项
无
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为慧博云通科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | ||||||
| 耿玉龙 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 顾翀翔 | 李世静 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||