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欧派家居:上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2021-07-05

证券简称:欧派家居 证券代码:603833

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划

首次授予相关事项

独立财务顾问报告

2021年7月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、 声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次股票期权的调整情况 ...... 7

六、本次股票期权授予条件说明 ...... 8

五、本次股票期权的授予情况 ...... 9

八、本次股权激励计划的首次授予日 ...... 12

九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 13十、独立财务顾问的核查意见 ...... 14

十一、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、 释义

欧派家居、上市公司、公司欧派家居集团股份有限公司(含下属控股子公司)
财务顾问、独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划、股权激励计划、股票期权激励计划欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)
股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管理人员;公司及控股子公司中高层管理人员及核心技术(业务)人员
授予日公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
有效期从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《欧派家居集团股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所上海证券交易所
人民币元

二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧派家居提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对欧派家居股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对欧派家居的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

欧派家居本次激励计划已履行必要的审批程序:

(一)公司于2021年5月31日召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日,公司召开了第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并发表核查意见。

(二)2021年6月1日至6月11日,公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示期间,公司监事会安排人力资源中心对员工对激励范围提出的建议进行了回复,除此以外,未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2021年6 月 23 日,公司通过上海证券交易所网站披露了《欧派家居监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

(三)公司于2021年6月30日召开了2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,并披露了《欧派家居关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(四)公司于2021年7月2日召开了第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案,公司独立董事对本次期权授予事宜发表了独立意见。

同日,公司召开了公司第三届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案,并对授予事宜发表了核查意见。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,欧派家居本次首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。

五、本次股票期权的调整情况

2021年5月19日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币1.2元(含税),不实施送股或资本公积金转增。公司已以2021年6月7日为股权登记日实施2020年年度权益分派方案,除息日为2021年6月8日。

根据《激励计划(草案)》,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。因此,本激励计划的行权价格由148.17元/股调整为146.97元/股。

同时,本激励计划首次授予的部分激励对象因离职,失去参与本激励计划资格,公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整,公司本激励计划首次授予的激励对象人数由517人调整为510人。

受上述激励对象名单调整影响,本激励计划授予的股票期权总数由700万份调整为670.9796万份。其中:首次授予的股票期权由560万份变更为536.7837万份,预留授予的股票期权由140万份变更为134.1959万份。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对2021年股票期权激励计划相关事宜的调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权,已履行了必要的程序,公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次股票期权授予条件说明

根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,欧派家居及激励对象均未发生上述任一情形,本次激励计划首次授予条件已经满足。

五、本次股票期权的授予情况

(一)授予日: 2021年7月2日

(二)授予数量:536.7837万份

(三)授予人数:510人

(四)行权价格:146.97元/股

(五)股票来源:股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

(六)激励计划的有效期、锁定期和行权安排

1、有效期:本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

2、行权安排

本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后至少12个月为等待期,等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%:50%的行权比例分两期行权。

(1)首次授予的股票期权的行权安排

行权安排行权时间行权比例
授予的股票期权 第一个行权期自股票期权首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
授予的股票期权 第二个行权期自股票期权首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止50%
行权安排行权时间行权比例
授予的股票期权 第一个行权期自股票期权预留授予完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
授予的股票期权 第二个行权期自股票期权预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

3、行权日

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

4、禁售安排

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票或具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份或具有股权性质的证券转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(七)激励对象授予情况

姓名职务获授的股票期权数量(万份)占授予股票期权总数的比例占总股本的比例
谭钦兴副董事长、副总裁9.49231.4147%0.0156%
杨耀兴行政副总经理、董事会秘书2.56290.3820%0.0042%
中高层管理人员、核心技术(业务)人员524.728578.2033%0.8647%
预留期权134.195920.0000%0.2211%
合计670.9796100.0000%1.1057%

八、本次股权激励计划的首次授予日

根据公司2021年第一次临时股东大会授权,公司第三届董事会第十六次会议确定的本次激励计划首次授予日为2021年7月2日。经核查,本激励计划首次授予日为交易日,为自股东大会审议通过2021年股票期权激励计划之日起60日内。经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为:欧派家居本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权,本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,欧派家居不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》;

2、欧派家居集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议;

3、欧派家居集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议;

4、欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立董事意见;

5、《欧派家居集团股份有限公司章程》。

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:吴若斌

联系电话:021-52588686

传真:021-52583528

联系地址:上海市新华路639号

邮编:200052


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