关于对朗源股份有限公司的年报问询函（二）
创业板年报问询函【2021】第 505 号
朗源股份有限公司董事会 ：
你公司于2021年6月8日披露了《关于对年报问询函回复的公告》（以下简称“回函”），请进一步核查并说明以下问题：
1.你公司于2020年11月向中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）出售广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）及其子公司北京优世合计持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”）58.44%的股权，转让作价7,461.03万元，协议约定股权转让款为三期按40%、40%和20%比例进行支付，第二期股权转让款应在湖北神狐股权过户登记至中南数据名下之日起五个工作日内支付，第三期股权转让款1,492.21万元应在股权过户登记至中南数据名下之日届满半年后五个工作日内即2021年6月1日前支付。中南数据未按协议约定如期支付第二期款项，2021年4月26日，股权转让双方签订补充协议，约定未支付的第二期股权转让款按照年化4.35%的银行贷款利率延迟支付，支付时间未定。截至目前，第三期款项仍未支付。公司回函称湖北神狐已于2020年11月25日完成工商变更登记，并于当日完成湖北神狐证照印章交接，由中南数据派驻人员正式接管湖北神狐，湖北神狐控制权实际已于2020年11月25日全部交接完成。
（1）请公司说明中南数据多次延迟支付股权转让款的原因，中南数据是否有足够支付能力完成本次收购，公司向其出售湖北神狐股权的决策是否足够谨慎，公司董事会审议通过与中南数据达成第二期股权款延期支付且时间不限的补充协议、未向中南数据追讨第三期股权转让款的行为是否存在损害上市公司利益情形。
（2）公司确认丧失湖北神狐控制权时点为2020年11月25日，请年审会计师再次说明以上认定是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项的规定。
2. 你公司于2021年3月2日回复我部关注函公告显示，你公司于2020年11月签署协议约定湖北神狐对优世联合及北京优世的15,290.43万元债务后续分六期偿还，偿还条件包括完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具、完成项目通电测试等，优世联合保证自本协议签署之日起两个月内供应商应按照中南数据的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票。
（1）请说明以上15,290.43万元债务形成的具体时间及明细。
（2）针对以上往来债务的偿付安排协议，你公司未要求受让方中南数据做出连带担保，并且在回函中认为股权转让协议与往来款偿付的三方协议为独立两个合同，债权可收回的不确定性是由于三方协议中约定回款条件的不确定性造成，与股权转让协议无关为由，认为计提减值准备6,085.57万元不属于对转让对价的调整。请说明未要求
中南数据对往来债务偿付安排进行担保的原因及合理性，在三方协议中约定冲抵对公司欠款的条款是否存在间接损害上市公司利益情形，是否为规避本次交易需提交股东大会审议程序的安排。
（3）请说明项目是否已经完成通电测试以及往来款回款的最新情况，是否存在违反协议条款情形。
（4）回函显示，湖北神狐项目已向6家供应商共支付13,211.32万元采购款，尚有8,142.42万元未能获得供应商开具发票，主要理由为该项目未通过武汉电信的验收亦未通过湖北神狐终验，因此未足额开具发票。请补充披露以上款项支付的时间明细，是否存在尚未支付款项，与供应商协议中是否约定了项目通过武汉电信验收才能开具发票的条款，实际付款进度及发票开具情况与供应商协议约定是否一致，回函所称理由是否具有商业合理性。
（5）湖北神狐与武汉电信合作协议显示需在2018年6月30日前完成3000台机柜交付并符合技术标准，以上交付至今未完成验收，请说明以上合作协议是否仍然生效，公司回函称项目仍需武汉电信验收才能完成发票开具是否为虚假记载。
（6）回函显示 湖北神狐结合尚未收到供应商发票等情况进行单独减值测试并计提减值准备，请补充披露以上减值明细，请补充披露认为存在减值迹象的具体依据。请会计师针对此会计处理的适当性发表专项意见。
3.回函显示，公司控股子公司优世联合在第四季度对1-3季度服务收入确认按照新收入准则进行了调整，优世联合报告期部分收入适
用净额法，冲回收入成本金额5,979.39万元，导致公司第四季度收入为负数。请比照2019年度分业务类型披露优世联合收入明细，在不考虑新收入准则影响下说明业务收入大幅下滑的原因及合理性。
4.你公司2019年度财务报告被会计师出具保留意见，形成保留意见的事项之一为针对优世联合2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，因此未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。2020年9月，会计师出具了《2019 年度审计报告保留意见所涉及事项影响消除的专项说明》《公司2019 年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，优世联合部分业务确认营业收入、营业成本时不够审慎，公司应收账款多计1550.35万元，营业收入多计1,462.60万元，营业成本少计178.01万元。
（1）请会计师说明针对以上保留意见涉及事项影响已消除所实施的具体审计程序及结果。
（2）请说明以上导致保留意见的营业收入明细以及应收账款在2020年度的回款情况，请会计师说明针对2020年末仍未回款余额是否执行了函证程序及结果。
5. 2018年12月5日，你公司披露《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的公告》，以2.09亿元现金收购优世联合51%股权，你公司于2018年12月12日披露的我部问询函回复公告显示，在2019年初，武汉IDC数据中心将建设完成，将会在武汉市场释放2200个机柜，该项目获得湖北武汉电信合营唯一IDC机
房资质，预计2019年优世联合机柜租赁收入增长4485万元，同时带动了带宽收入增长约3600万元。请结合武汉IDC数据中心建设进展、与武汉电信合作情况、实际收入情况，说明前述公告是否存在虚假记载情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年7月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部
2021年7月2日