中信证券股份有限公司
关于
深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
二〇二一年六月
3-1-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人面临的主要风险 ...... 13
六、发行人的发展前景评价 ...... 19
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 27
八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见 ...... 28
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 29
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声 明
中信证券股份有限公司接受深圳市三态电子商务股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本保荐人”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定范璐、艾华为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“发行人”、“三态股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定邬溪羽为项目协办人，指定卿圣宇、许佳伟、郑天宇和毛家宝为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
范璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：美迪凯IPO、数据港IPO、海立股份发行股份购买资产、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
艾华，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：四维图新IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、数据港IPO、康隆达IPO、星诺奇IPO、康众医疗IPO、三元股份非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、数据港非公开发行股票、金能科技非公开发行股票、模塑科技可转债、金能科技可转债、广汇汽车可转债、百川股份可转债、海立股份可转债、新黄浦公司债、山西证券公司债、联络互动公司债、上实发展公司债、中联重科公司债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、模塑科技发行股份购买资产等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
邬溪羽，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理；曾主持或参与的项目有：
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康龙化成IPO、迪贝电气IPO、新经典IPO、先导智能非公开发行股票、格尔软件非公开发行股票、恒为科技非公开发行股票、东方证券非公开发行股票、先导智能可转债、拉萨欣导可交换债、张江高科公司债等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括卿圣宇、许佳伟、郑天宇和毛家宝。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳市三态电子商务股份有限公司英文名称：SFC Holdings Co., Ltd.注册资本：670,391,223元法定代表人：ZHONGBIN SUN有限责任公司成立日期：2008年1月7日整体变更为股份公司日期：2012年7月4日营业期限：2008年1月7日至无固定期限住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室
邮政编码：518057联系电话：0755-2655 6280传真号码：0755-8601 6968互联网网址：http://www.suntekcorps.com/电子邮箱：sfc_info@suntekcorps.com经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。许可经营项目是：无本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
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公司证券事务部负责信息披露和投资者关系，负责人为公司董事会秘书YUNTINGWANG；联系电话：0755-8601 6968。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年5月20日，在中信证券大厦26层3号会议室召开了深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年1月25日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，全体董事出席会议，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
2021年2月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
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（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业，所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性，技术及研发能力较强，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，具有较强的持续经营能力。依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0019号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于2018年度、2019年度和2020年度连续盈利，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计不少于人民币1,000万元。截至2020年末，发行人归属于母公司所有者权益36,824.18万元，不少于2,000万元，未分配利润为34,635.05万元，不存在未弥补的亏损，发行人财务状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0019号《审计报告》和容诚专字[2021]518Z0027号《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）依据市场监督管理局、劳动和社会保障局、税务局、海关、应急管理局等政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
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（一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身北方舜高成立于2008年1月7日。2009年12月15日，北方舜高通过股东会决议，同意将公司名称变更为波智高远有限。2012年6月20日，波智高远有限召开股东会，全体股东决议以截至2012年5月31日经审计的净资产12,241,607.24元中的11,764,723元折股11,764,723股，剩余部分计入资本公积，波智高远有限整体变更设立股份公司，每股面值为人民币1元，各发起人按照有限公司的原出资比例持有股份公司相应数额的股份。同日，波智高远股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过波智高远有限整体变更为股份有限公司。2012年6月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2012]京会兴验字第08010115号），确认波智高远股份已收到全体股东净资产折股缴纳的注册资本11,764,723元。容诚会计师已对整体变更进行验资复核，并出具容诚专字[2021]518Z0365号验资复核报告。2012年7月4日，波智高远股份取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010721181）。2017年3月，发行人取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108670556294R），发行人名称由波智高远股份变更为“三态电子商务股份有限公司”。
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程，股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0019号《审计报告》和容诚专字[2021]518Z0027号《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内
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部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，发行人具有开展业务所需的资质、设备、设施，发行人全部资产均由发行人独立拥有和使用，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。发行人设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的供、销系统，能够独立开展业务。
发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务，也未在控股股东和实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作。发行人内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
经核查，发行人控股股东为深圳市子午康成信息科技有限公司，发行人实际控制人ZHONGBIN SUN控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
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本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》及股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过董事、监事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层和实际控制人进行多次访谈，本保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、软件著作权等无形资产以及主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标、软件著作权等的权利期限情况，本保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，取得市场监督管理局、劳动和社会保障局、税务局、海关、应急管理局等政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，公开信息查询，本保荐人认为：发行人不从事生产，发行人经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
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五、发行人面临的主要风险
（一）政策风险
1、英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险
报告期内，发行人主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售，所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点，平均单笔订单金额约65-90元人民币，绝大部分以直邮物流渠道寄送，可适用报告期内英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。
2021年1月1日，英国开始实行新的电子商务增值税制度，取消对价值在15英镑或以下的商品进口的增值税减免，并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021年7月1日，欧盟拟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例，同样取消了价值不超过22欧元的低价值商品免征增值税的政策，亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2018年度、2019年度和2020年度，发行人在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为54.51%、48.24%和45.06%，相关政策正式实施后，发行人销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税，对发行人的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对发行人销量的负面影响，进而可能会对发行人盈利水平造成一定不利影响。
2、出口跨境电商零售行业政策风险
自2013年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》以来，为充分把握跨境电子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇，进一步扩大我国企业的海外营销渠道，提升我国品牌竞争力，推动我国对外贸易转型升级，我国陆续出台了一系列跨境电商行业相关的产业政策，以推动跨境电商行业快速发展，探索并明确跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面的具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发展期，但相比其他行业而言，跨境电商行业的发展历史整体相对较短，监管体系、政策体系仍在持续完善过程中，不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规，从而改变跨境电商企业经营环境的可能性。若未来国家出台新的政策法规，或对跨境电商行业的监管体系作出调整，而发行人未能及时调整经营策略，或未能满足相关新的政策法规的要求，则发行人的业务经营可能会因此受到不利影响。
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（二）经营风险
1、在海外第三方电商平台经营的风险
发行人出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等20多个海外第三方电商平台以B2C模式销售。发行人通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU超过60万，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化，例如商品刊登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等，或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而发行人不能及时对销售渠道进行调整，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。此外，若发行人与海外第三方电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对发行人的经营活动、财务状况造成不利影响。
为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求，并打造专业的品类店铺形象，报告期内，发行人存在以获取第三方公司授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况，发行人已于2020年完成对该等第三方公司的收购。目前，亚马逊、Wish等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2018年度、2019年度和2020年度，发行人通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为24.86%、
39.44%和15.38%，占主营业务收入的比例分别为18.97%、31.08%和10.73%；实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别为26.04%、40.73%和16.61%，占主营业务毛利的比例分别为24.61%、38.95%和15.41%
。未来若发行人被上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由，违反平台相关规则，则发行人可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险，可能对发行人业务扩张及运营稳定性带来一定不利影响。
2、市场竞争加剧及商品同质化严重的风险
目前，我国跨境电商行业仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，有大量小微型企业及个人创业者持续涌入，竞争对手和潜在进入者较多。由于海外第三方电商平台通常更注重商品展示并依靠商品导流，因此销量较高、利润空间相对较大的商品更易受到跨境电商卖家的追捧，部分热门领域的商品同质化程度较高，卖家之间的竞争程度较为
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将原准则下计入“销售费用”科目的39,865.71万元物流费，计入商品销售成本。为使报告期内数据可比，此处对2020年毛利数据进行了调整，成本中剔除了物流费金额。
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激烈。出口销售商品的同质化程度及市场竞争程度加剧，可能导致行业整体盈利空间缩窄。虽然发行人采用泛品类经营策略，一定程度能抵抗商品同质化竞争压力，但激烈的市场竞争环境仍可能使发行人面临商品销售价格和毛利率下降的风险，进而对发行人盈利能力造成一定影响。
3、宏观经济波动的风险
目前，发行人通过海外第三方电商平台销售的商品包括潮流时尚、工具配件、家居生活、数码科技、兴趣爱好等5大类17小类，目前在售SKU超过60万，商品销往全球超过200个国家和地区。尽管发行人采用泛品类经营策略，商品覆盖范围广、集中度低，发行人抵抗单一商品领域或细分行业需求波动的能力较强，但若未来国际宏观经济形势恶化，出现经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或出现系统性金融危机，都将可能制约国外消费市场的整体需求，从而对发行人经营造成不利影响。
4、跨境物流成本增加的风险
报告期内，发行人出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送，其中国际邮政下的邮政小包是目前发行人出口跨境电商零售业务主要的派送渠道之一。采用邮政小包渠道的，主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019年9月，万国邮联通过了终端费改革方案，各国将继续执行多变费率体系，上调并拉平1至4组国家的终端费上限，我国所处的第3组国家2020年终端费上涨27%，2020年至2025年间将较2019年累计增长164%。万国邮联国际小包终端费的上涨将推高发行人跨境电商业务的物流费用，进而可能会对发行人盈利水平造成一定影响。
对于发行人出口跨境电商物流业务而言，由于B2C跨境电商物流环节多、链条长、需求多样，发行人出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加，则发行人在集成各方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升，进而可能会对发行人盈利水平造成一定影响。
5、中国制造业优势降低的风险
发行人主要通过海外第三方电商平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，随着我国制造业产业升级进程的加快以及人力成本的日渐上涨，部分低端产业链逐渐向越南等制造业成本相对更低的东南亚国家转移，从而对中国制造商品原
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有的价格优势造成了一定程度的冲击。若未来因中国制造整体优势降低，导致发行人在境内采购商品的性价比降低，而发行人未能通过及时调整供应链渠道和商品结构等方式来应对相关不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
6、商品违反质量规范或侵权的风险
基于发行人作为泛品类出口跨境电商卖家的经营特点，发行人通过海外第三方电商平台销售的SKU数量以数十万计。若发行人销售的商品存在质量问题或不符合终端消费者所在国的相关产品质量标准，以及因发行人在上架商品前未能对商品相关信息进行充分排查而导致了侵权，则发行人可能会因此遭受投诉或违反平台经营规则，面临商品下架、经营业绩下滑或遭受诉讼的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情带来的经营风险
自新型冠状病毒（COVID-19）肺炎疫情以来，国内外政府相继出台并执行了延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。目前，尽管我国在新型冠状病毒疫情防控方面取得了良好成效，社会生产经营有序开展，全球消费也逐渐向线上转移，但全球疫情及防控情况尚存在较大不确定性。若全球疫情短期内无法得到有效控制或国内疫情出现反复，则可能对发行人经营情况产生不利影响，发行人出口跨境电商零售业务板块的业绩增长可能会因此放缓。此外，因疫情导致跨境航班等跨境物流方式停运，发行人出口跨境电商物流业务板块下的部分物流产品（例如依托万国邮联渠道的国际邮政类产品）在运输时效等方面也受到了一定影响，进而可能会对发行人经营业绩造成一定不利影响。
（三）财务风险
1、汇率波动风险
作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司，发行人外销业务主要以欧元、英镑、美元等为结算币种，同时，发行人商品采购涉及美元、港币等外币结汇。汇率波动对发行人经营业绩的影响，主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品采购成本，若发行人未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对发行人盈利水平产生一定的不利影响。
2、存货管理风险
在境内小包裹直邮运输模式下，发行人经营的出口跨境电商零售业务需要置备小规
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模的存货，以快速响应市场需求，保证产品供应和物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验。由于存货变现能力直接影响发行人资金运用效率，若发行人因未能对采购量进行准确预测或因市场环境发生变化导致出现销售迟滞、存货积压，或未来存货管理可供销售数量无法与经营规模相匹配，则可能会对发行人的存货变现能力及财务状况带来不利影响。
3、平台费用大幅上涨对发行人业绩影响的风险
发行人主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务，此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2018年度、2019年度和2020年度，发行人平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为13.50%、13.13%和
12.16%。若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨，将可能对发行人经营业绩造成不利影响。
4、企业所得税率变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，报告期内，发行人子公司快云科技享受软件企业优惠，2018年度至2020年度按12.5%的税率缴纳企业所得税；子公司西安三态享受软件企业优惠，2019年度至2020年度免征企业所得税。根据上述政策规定，2021年度，快云科技将不再享受企业所得税减半征收优惠，企业所得税率恢复至25%；西安三态将不再享受企业所得税免征待遇，调整至减半征收，企业所得税率增加至
12.5%。子公司企业所得税率的相关变化将可能对发行人净利润情况造成一定负面影响。
（四）技术风险
1、业务系统无法应对跨境电商行业发展变化的风险
发行人始终注重底层IT平台的搭建及大数据能力的应用，致力于通过数据智能提高效率，自主开发了在出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务领域开展运营所需的信息系统，实现了业务运营的系统化、流程化，并致力于提升关键业务环节的智能化水平。然而，若未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而发行人的信息化系统无法及时更新迭代以满足新的行业发展要求，则可能会对公司的长远发展产生一定不利影响。
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2、专业人才流失的风险
发行人高度重视研发团队建设，高素质的专业技术人才对发行人的系统开发、技术研发及长远发展起着重要作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧，各公司对于高素质人才的争夺将会更加激烈，发行人可能面临因行业竞争加剧而导致的专业人才流失的风险。若未来发行人不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面为专业人才持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，则可能会造成专业人才的流失，从而对发行人持续发展造成一定不利影响。
（五）创新风险
发行人主要从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务，将信息系统和数据科技与传统的对外出口贸易和跨境物流资源相结合。由于发行人所处行业涉及对外贸易、供应链管理、软件设计、数据科学等专业学科领域，若发行人在系统开发、技术研发等方面进行的创新无法满足未来行业发展需求，则发行人可能会面临一定的业态创新及新旧产业融合风险，可能会对发行人的持续发展造成一定不利影响。
（六）内部控制风险
发行人已经按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项内部控制制度，形成了相对完善的内部控制体系。内控制度的有效运行，保证了发行人的经营管理活动正常有序开展，并有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，将对发行人的内部控制提出更高要求。如果发行人的内部控制体系不能随公司的发展不断完善并得到有效执行，则可能对发行人经营产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
若在本次募集资金投资项目的实施过程中，宏观经济形势、市场环境、相关产业政策等客观条件发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目的实施进度将可能受到负面影响，募集资金投资项目实施完毕后不一定会对发行人未来长远发展和业绩水平产生积极促进作用，从而给发行人未来长远发展带来一定的风险。此外，本次募集资金投资项目实施后，发行人折旧、摊销规模及费用支出均会上升，若本次募集资金投资项目对发行人业绩的促进不及预期，则发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。
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（八）发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者数量不足或网下申购的投资者数量不足，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度上存在发行失败的风险。
六、发行人的发展前景评价
发行人是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。发行人自2007年以来专注于出口跨境电商零售业务，坚持以软件科技为基础，通过数据智能提高效率，打造跨境电商生态体系，2009年衍生出了出口跨境电商物流业务。
商业模式方面，依托中国作为世界工厂的制造业优势，发行人通过严选高性价比的商品，打造多个细分优良品类，并结合自营的专业物流，以优质的服务销售给全球终端消费者，目前在售SKU超过60万，细分类目近百个，销售渠道包括20多个全球和区域性电商平台，覆盖200多个国家的消费者。不同于其他关注自主品牌产品研发的跨境电商公司，发行人专注于跨境零售效率的研究，利用数据智能和IT技术筛选更多的优质中国供应商、提供更多的商品、桥接更多的海外渠道、惠及更多的终端客户，实现更优的管理、效率和服务，让全球消费者享受现代科技、中国制造和全球化带来的便利。
电商生态方面，发行人在出口跨境电商物流领域的积淀为发行人出口跨境电商零售业务赋予了更强的生命力和创新能力，系发行人差异化竞争的优势。不同于跨境电商行业内的大部分公司，发行人在海外第三方电商平台绝大部分的销售依靠自营或第三方物流从中国直接送达海外消费者，凸显了发行人履约管理和物流业务的专业和高效。与此同时，发行人开放其物流体系为其他跨境电商客户提供第三方跨境物流、国内仓储等一站式仓储物流解决方案。发行人的出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务互为依托，协同发展。
核心竞争力方面，发行人遵循“复杂逻辑系统化、人员操作简单化、各级决策数据智能化”的发展理念，秉持“以客户为中心、以奋斗者为本、长期坚持提高效率”的核心价值观，坚持依托科技创新提升交易效率，通过数据智能优化经营决策，运用信息技
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术实现科学管理。融入现代科技和管理流程的业务系统、基于数据治理的创新能力、对市场洞见和客户需求的敏锐响应，是发行人在快速迭代的跨境电商市场生存发展的重要动力引擎。
（一）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、覆盖跨境电商业务全流程的数字化和智能化优势
作为一家技术驱动型的跨境电商企业，发行人遵循“复杂逻辑系统化、人员操作简单化、各级决策数据智能化”的发展理念，致力于依托科技创新提升交易效率，通过大数据分析、机器学习等方法，配合系统化的管理流程，不断进行技术迭代和算法创新，逐步开发出了覆盖出口跨境电商业务各个环节的算法模型，实现了业务运营的系统化和关键业务环节的智能化，进一步提升了业务运营效率和供应链响应速度，为发行人出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的长远、协同发展奠定了坚实基础，并形成了独有的技术壁垒和竞争优势。
依托技术团队的自主研发，目前，发行人已开发了覆盖选品开发、采购仓储、销售客服、物流运输（含出口跨境电商物流业务板块）等跨境电商业务全流程的算法模型。除实现系统化、流程化运营的基础业务系统外，发行人还开发了智能选品系统、销量预测系统、智能采购下单系统、智能刊登系统、智能定价系统、智能客服系统等智能业务系统，以提升关键业务环节的智能化应用水平，最大限度保证业务运营的高时效、低差错，助力公司实现更大的经济效益。随着全球经济的持续发展和智能终端设备的渗透普及，全球消费向电商化方向发展的趋势更加显著，消费者面临的线上购物选择越来越多，
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SKU呈几何级数增长，为出口跨境电商的业务运营带来了更多挑战。面对市场环境变化，发行人在跨境电商业务方面的全流程系统化、数字化、智能化带来的竞争优势和效率提升主要体现在以下方面：
（1）基于大数据分析的商品开发和选择
为充分利用中国作为世界工厂的制造业优势，把握“中国制造”商品在经济全球化浪潮中走出国门的时代机遇，最大程度发挥公司连接国内生产端和国外消费端的纽带作用，发行人采用泛品类经营策略，为全球消费者提供了覆盖潮流时尚、工具配件、家居生活、数码科技、兴趣爱好等5大类17小类的海量商品，涉及SKU超过60万，将尽可能多的“中国制造”商品展示在全球消费者面前。发行人从初始的“泛品铺货”逐渐转变成“商品精铺”，采用基于大数据分析的选品策略，以开发和选择更符合全球消费者偏好的商品，在满足消费者需求的同时实现更大的经济效益。
对于全新商品开发，发行人通过技术接口对接海外第三方电商平台，获取包括搜索趋势、商品销量、营销文案、配图风格等在内的多模态特征，同时结合运营、供应端相关数据，以每月一次的频率对商品销售数据进行处理，并基于推荐协同算法，尽可能准确地筛选出市场未来一段时间内的畅销产品进行开发，跟踪市场环境不断迭代优化，进而科学地为公司收入增长挖掘新的SKU。对于已经开发的次新商品，发行人自主开发了商品画像、销量预测模型，基于商品、平台、国家、定价、季节性等特征进行科学预测分析，得出商品未来市场利润层级矩阵，不同层级的商品配合不同策略，通过事前调节采购量、定价、营销策略等多个决策维度，尽可能地保证所开发的次新商品具有较大的商业价值。发行人的上述系统模型和数据科学技术为商品开发和维护提供了有效的技术支持，大幅提高了商品的开发效率和开发成功率。
发行人为商品开发配备了专业的商品开发团队，在以系统智能选择为主的商品开发过程中辅以人工决策，进一步提升商品开发的可靠性与谨慎性。
（2）全流程、数字化及大数据算法支撑的商品采购和供应链管理
发行人自主开发了采购预警系统、供应商管理系统等采购相关的管理系统，并开发了最优经济订货量等算法模型，以实现对供应链全流程的系统化管理以及对关键流程节点的精细化管控。发行人的最优经济订货量模型引入了安全库存和经济订货量机制，基于发行人泛品类、多平台、多市场的运营策略，综合商品分级分类、安全系数、销量波
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动、交货周期以及订货成本、仓储成本等参数，通过多目标决策优化模型，综合考虑每个SKU的未来销售趋势，统筹分析其在不同平台、不同地区的销量变化情况，并结合预计到货时间、时点库存量、物流时效等影响因素，确定SKU的最优订货量，在满足下游市场需求的同时降低商品滞销风险和仓储运转成本。发行人的采购管理系统通过API接口与1688等采购电商平台对接，建立数据传输通道，并可根据备货需求自动采集商品信息。发行人还通过该系统整合了国内供应链资源，建立了规范的供应商管理体系，可在日常采购中结合商品类别、采购价格等因素实现供应商的智能推荐，并定期对供应商表现进行综合评价，辅助人工对合格供应商名单进行动态调整，以确保供应商供货质量的稳定性及采购成本的可控性，进一步提升运营效率。
（3）智能化的仓储管理和物流渠道选择
为保证高效、精准的库存管理，发行人自主开发了智能化仓储管理系统，结合动态仓位监控、入库配货分析、自动化分拣、智能路径分配、自动称重等技术，提升了仓储运转效率。依托发行人自主开发的订单自动化处理系统，发行人可实现各平台客户订单的实时自动下载，通过结合对历史运营数据的学习和分析实现对新订单的自动验证并及时导入仓储管理系统实施配货、发货。目前，发行人仓储运转的自动化程度已处于较高水平，绝大部分商品从订单下载到出库发货均无需人工处理，半小时内即可达到仓库配货状态。此外，发行人还依托仓储管理系统对各SKU的状态予以实时监控并定时反馈，以便对库龄相对较长、存在潜在滞销风险的商品从销售策略的角度进行调整，结合仓储成本、商品定价、销毁成本等因素选择最优处理方案，进一步提升仓储运营效率。在物流渠道方面，发行人自主开发了运输中心系统，并与仓储管理系统有机对接。发行人运输中心系统除对接发行人自身物流业务板块外，还整合了全球物流合作伙伴资源，结合销售端导入的商品类型、商品重量、销售平台、目的地等订单信息对物流供应端进行大数据分析，综合运输价格、时效性等因素自动配置最佳物流方案作为物流渠道选择建议，辅助人工快速决策并执行后续操作，提升了物流运转效率。此外，发行人运输中心系统还实现了商品运输的可视化和全流程物流监控，在提升公司物流管理效率的同时也提升了终端消费者的使用体验。
（4）数据驱动的营销推广能力
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在商品刊登方面，发行人开发了销售自动化模型，以各渠道末级目录的热销商品数据为基础，结合通过智能数据获取技术及图片识别功能获取的平台同类型热卖商品的名称、属性、关键词等信息进行自动综合分析，智能生成和推荐适合发行人商品的关键词等商品描述信息，经人工确认和改善后，通过API接口自动推广同步至不同的电商平台，在提升效率的同时还提升了商品信息质量，带来了更多的曝光率。在营销方案方面，发行人开发了营销自动化模型，将发行人各成本段商品按所属平台、站点的不同进行利润层级分组，综合不同海外第三方电商平台的不同营销方案设定参数并进行函数拟合和计算测试，每日计算最佳利润区间，以实现营销方案的自动调整和利润最大化，使得发行人商品持续保持较强的市场竞争力。
2、“大中台”战略和架构优势
发行人在多年经营过程中坚持提升数字化运营能力，通过信息化技术赋能公司运营，实施“大中台”战略，致力于实现运营效率、人均效益等方面的多维提升。目前，发行人已开发了利用大数据框架进行数据采集和清洗、利用特征工程和数据科学进行精细化运营的大数据平台，规划并着力搭建涵盖供应链管理、仓储、物流、财务、人事等部门的“大中台”，让数据在数据平台和业务系统之前形成良性循环，为前端业务的顺利开展提供有力支撑。
图：发行人“大中台”战略架构
发行人坚定推进“大中台”战略，不断发展和完善以机器学习（智能平台）和大数据服务平台为核心的“大中台”架构。发行人拟分别依托智能语义生成、智能定价、特
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征工程、销量预测、EOQ安全库存以及数据存储、数据计算、数据采集、数据服务、数据治理等核心模块完善中台职能，充分发挥中台服务的高内聚、低耦合资源集成等特性，通过公共服务接口实现对业务应用系统的服务，为发行人出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的优化迭代、创新拓展提供强有力的支撑，也为发行人执行业务管控、促进前端和中台的良性互动奠定坚实基础。
3、精细化管理优势
发行人致力于实现复杂贸易简单化并提升交易效率，发行人也将效率至上的原则应用至日常管理中。依托强大的IT实力与持续的系统建设，发行人积极推进精细化管理，全方位覆盖日常运营的各个板块与环节，实现了管理流程的系统化，省去繁复的传递环节，积极提升员工办事效率及公司整体运作能力，从内部对公司运营效率进行优化。一方面，从日常运营的角度，发行人以效率为导向设立业绩目标并制定对应的考核机制，鼓励各部门、各岗位员工提升劳动生产率；另一方面，发行人将算法模型和数据分析应用至日常管理的方方面面，以参数调试和函数计算结果作为量化依据，及时对业务环节或运营政策做出针对性调整，从而稳步提升公司运营效率。
4、多平台、多区域的运营和销售优势
作为一家从事出口跨境电商业务的公司，发行人主要依靠海外第三方电商平台开展销售，所面向的终端消费者分散在全球超过200个国家和地区。由于发行人的商品销售具有明显的多平台、多区域特征，不同平台的运营策略、风格定位存在显著差异，不同区域消费者的消费能力、消费习惯也存在较大差异，因此针对不同平台和区域市场的特点采取差异化的运营政策和销售策略便显得尤为重要。
依托在出口跨境电商业务领域深耕多年积累的丰富经验和数据资源，发行人基于大数据分析手段，针对不同平台和不同地区市场的特点进行差异化分析，采取了不同的销售策略和推广模式。经过多年实践，发行人已将相关运营经验与系统流程相结合，精准匹配客户需求，形成了多平台、多区域的运营和销售优势，进一步提高了公司业绩和销售效率。
5、供应链资源整合优势
供应链的资源整合能力是出口跨境电商企业运营的关键能力之一。作为行业内少有的同时拥有出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司，发行人充分发挥了
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供应链资源整合能力，建立了适应发行人经营模式和业务现状的供应链管理体系，逐步形成了供应链资源整合优势。在出口跨境电商零售业务方面，发行人通过自主开发的采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商建立了合作关系，并建立了规范的供应商管理体系，定期从多维度对供应商进行综合评价，对合格供应商名单进行动态调整，以确保供应商供货质量的稳定性及采购成本的可控性。发行人基于机器学习等人工智能技术，建立了最优经济订货量模型，结合商品销量预测、商品价格、供应商交期等因素判断每个商品的最优订货量和最优采购预警点，对公司采购和供应商备货进行指导，有效缓解了库存压力，降低了存货滞销风险，提升了公司运营效率。在出口跨境电商物流业务方面，发行人在对市场进行充分调研的基础上整合空运代理公司、第三方关务公司、目的国终端物流公司等多方资源，基于对市场发展趋势和业务增长潜力的判断开发国际专线产品。发行人出口跨境电商物流业务板块下国际专线产品的业务规模稳步提升，发行人基于供应链资源整合能力推出的物流产品获得了市场的认可。未来，发行人将进一步发挥和提升现有供应链资源整合优势，为进一步提供更多符合客户需求的具有覆盖范围广、选择类型多、运输效率高等特点的国际专线产品奠定坚实基础。
6、稳健经营优势
目前，大部分同行业公司如易佰网络、赛维时代、傲基科技等均有相当一部分产品采用自建或第三方海外仓的交付方式。采用海外仓方式交付虽能有效提升订单响应效率，但批量备货至海外仓亦存在资金回流周期长、仓储运营压力大以及存货滞销减值的风险。相比同行业公司而言，发行人主要采用境内直邮的交付方式，从境内运营的仓库直接向境外终端消费者发货，并对采购、库存、仓储、物流等环节进行精细化管理，同时依托各类型算法模型不断提升运营效率，从而使得发行人所面临的库存积压、存货减值等风险大幅降低，经营状况整体稳健，相关财务指标亦表现出色，形成了一定的竞争优势。
（二）国家利好政策不断出台，促进跨境电商相关行业持续健康发展
在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，高度重视跨境电商等贸易新业态发展。党的十九大报告明确提出要拓展对外贸易、培育贸易新业态新模式、推进贸易强国建设。2015年起，连
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续七年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好出口跨境电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。此外，国家亦通过设立跨境电商试点城市及跨境电商综合试验区等方式不断推动跨境电商聚集发展。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019年7月3月，国务院常务会议提出在现有35个跨境电商综合试验区基础上，根据地方意愿，再增加一批试点城市。2019年11月19日，《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式，优化通关作业流程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨境基础设施建设与互联互通，共同推动运输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、快递、物流龙头企业建设境外仓储物流配送中心，逐步打造智能物流网络。2020年11月，国家主席习近平在第三届中国国际进口博览会开幕式上发表主旨演讲，明确继续通过进博会等开放平台，支持各国企业拓展中国商机，挖掘外贸增长潜力，推动跨境电商等新业态新模式加快发展，培育外贸新动能。
得益于一系列制度支持和改革创新，中国出口跨境电商的交易规模日益扩大。未来，基于持续向好的政策环境，我国出口跨境电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（三）募投项目的实施有助于进一步提升发行人综合竞争力
发行人拟使用本次公开发行的募集资金投资建设跨境电商系统智能化升级建设项目、仓储智能化升级及服务体系建设项目和补充流动资金。募投项目实施后，发行人的综合竞争力将得到进一步增强。
本次募集资金投资项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”将在发行人电商平台系统现有发展基础上，结合大数据、AI智能算法、云计算等现代信息技术，对业务层、支撑中台和数据中台进行优化升级，推动发行人出口跨境电商零售业务运营进一步智能化发展。在全球消费电商化发展的大背景下，出口跨境电商平台流通链路更短、时
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效更高，能实现数据共享，直达消费终端，已经成为“中国制造”链接全球消费者的第一路径。面对B2C模式日渐兴起、全球消费多样化发展带来海量SKU的运营挑战，通过大数据、AI智能算法、云计算等现代信息技术促进精准营销并进一步强化供应链管理已成为出口跨境电商零售企业参与市场竞争的关键。本次募集资金投资项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”的实施将立足发行人大中台战略和“精铺战略”，着力提升电商平台系统的运行效率和稳定服务能力，有助于发行人巩固市场竞争优势，建立技术壁垒，进一步提升智能化运营水平，符合发行人未来经营战略方向。
本次募集资金投资项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”将对发行人目前运营的仓库进行智能化改造，进一步提升发行人仓储管理的智能化水平。随着全球消费电商化的深入发展，差异化和个性化的消费需求带来SKU指数级增长，仓储管理的重点环节也已逐步从保管转变到拣货、出货、配送等环节。与此同时，市场需求加速变化推动产品运营向精细化方向发展，产品生产和销售周期不断缩短，应对市场需求变化的仓储智能化建设越来越重要。发行人利用本次募集资金实施“仓储智能化升级及服务体系建设项目”是顺应物联网发展、推动仓储管理由传统向智能升级的需要，有利于实现仓储集约化发展，降低仓储运营成本，对于提升对出口跨境电商业务的支持水平具有显著意义。本次募集资金投资项目的实施，符合发行人发展使命，有助于发行人进一步提升系统运营和仓储管理的智能化水平，促使发行人进一步整合现有技术与人力资源，完善技术与系统创新体系，优化精细化管理能力，全面提升发行人出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的服务效率。本次募集资金投资项目的实施将对发行人未来创新创造提供有力支持。
综上，发行人具有较为全面的竞争优势和良好的外部发展环境，募投项目的实施亦将进一步增强发行人综合竞争力，因而发行人具有较好的发展前景。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
经保荐机构核查，本次发行前，发行人股东共82名，其中自然人股东71名，非自然人股东11名（1家股份公司、4家有限责任公司、5个有限合伙企业以及1个契约型私募基金）。发行人自然人股东无需办理私募投资基金备案；法人股东中，子午康成、嘉禾晟鑫、禾益文化、兰石创投、东方证券股份有限公司、常州富源创业投资中心（有
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限合伙）、广州沐恩投资管理有限公司不存在向他人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。发行人股东安赐互联、安赐文创、苏州珞源投资中心（有限合伙）为私募投资基金，上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金为契约型基金，已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。
八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见中信证券作为三态股份本次发行的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就保荐机构及发行人在本次发行中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，并发表如下核查意见：
（一）保荐机构聘请第三方情况的核查
本次保荐业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在聘请第三方未披露的情形。
（二）发行人聘请第三方情况的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人分别聘请了中信证券、北京市竞天公诚律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、发行人律师、审计机构（验资机构）和资产评估机构。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人聘请了北京尚普信息咨询有限公司作为募集资金投资项目的可行性研究机构，对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告；由于协助执行有关发行人的信息系统内部控制及业务数据分析评估工作，发行人聘请了普华永道商务咨询（上海）有限公司北京分公司作为IT系统核查机构，开展信息系统可靠性核查，并出具《信息科技控制评估和数据分析报告》；就发行人子公司思睿香港在跨境电商业务方面的海外税务影响、发行人子公司间的交易是否符合独立交易原则进行分析和评估的需要，发行人聘请了安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司出具了《关于：思睿远东商贸有限公
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司海外税务影响分析备忘录》和《深圳市三态电子商务股份有限公司2018年至2020年期间转让定价分析报告》。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定。
2、发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，亦聘请了北京尚普信息咨询有限公司作为募集资金投资项目的可行性研究机构为本次发行提供服务，聘请了普华永道商务咨询（上海）有限公司北京分公司作为IT系统核查机构为本次发行提供服务，聘请了安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司为本次发行就海外税务影响、子公司间的交易是否符合独立交易原则等进行分析和评估。发行人严格按照聘用第三方所涉及相关法规合规聘请和使用第三方服务，发行人已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。发行人聘请第三方机构的行为合法合规。
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐机构核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |||
| 范 璐 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 艾 华 | ||||
| 项目协办人： | 年 月 日 | |||
| 邬溪羽 | ||||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |||
| 朱 洁 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | |||
| 潘 锋 | ||||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |||
| 马 尧 | ||||
| 总经理： | 年 月 日 | |||
| 杨明辉 | ||||
| 董事长、法定代表人： | 年 月 日 | |||
| 张佑君 | ||||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权范璐和艾华担任深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责深圳市三态电子商务股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对深圳市三态电子商务股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳市三态电子商务股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 被授权人： | ||
| 范 璐 | ||
| 艾 华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日