中国国际金融股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见
之核查意见
财务顾问
二〇二一年七月
中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有
限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见
之核查意见中国证券监督管理委员会：
2021年5月21日，贵会下发了210920号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就《中国葛洲坝集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。中国国际金融股份有限公司作为中国能源建设股份有限公司本次交易的财务顾问，对反馈意见进行了认真研究和落实，现就核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第1题 申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司H股2020年年报披露了全年房地产收入为120.71亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司H股2020年年报和葛洲坝2020年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关
房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 8第2题 申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 22
第3题 申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以BOT方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前36个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 36
第4题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司A股发行价格为1.98元/股，较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，显著高于截至2020年10月13日恒生A/H溢价指数，且在建筑与工程行业A、H两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为
8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，溢价率45%，异议股东现金选择权价格为6.09元/股，溢价率0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 36
第5题 申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建
集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设H股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 77
第6题 申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。4）结合中国核建与你公司在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。5）补充披露在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅
4.8亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。6）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证你公司估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ... 82第7题 申请文件显示，被合并方葛洲坝的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。2）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。3）补充披露在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并A股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。4）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。 ...... 105
第8题 请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 120
第9题 申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 124
第10题 申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 126
第11题 申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，2016年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成73人死亡，2人受伤，直接经济损失10,197.2万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在2017年被处以罚款2000万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》，在2018年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安
排。2）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 128
第12题 申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于2020年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露：
1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 128
第13题 申请材料显示，1）2019年至2020年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）报告书签署日前36个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司：
1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 155
第14题 申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 178
第15题 申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵 押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 183
第16题 申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权51,336,719千元,部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款3,105,955千元，长期质押借款25,810,442千元。请你公司补充披露:你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 194
第17题 申请文件显示，2018-2020年度，你公司非经常性损益金额分别为942,090千元、1,395,001千元、987,082千元，占归属于母公司净利润的比例分别为20.03%、27.29%、21.13%。其中主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益。请你公司补充披露：1）你公司报告期内非流动资产处置情况。2）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 211
第18题 申请文件显示，2018-2020年度，你公司毛利率分别为13.82%、13.59%和 13.76%，其中占收入75%的工程建设板块毛利率分别为9.08%、8.93%、9.19%。请你公司：对比同行业上市公司
该板块的毛利率水平，补充披露毛利率的变化情况是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...... 224
第19题 申报文件显示，1）2018至2020年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是，披露目前非经营性资金占用金额，及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 227
第20题 申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且2020年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性。2）截止2020年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 234
第21题 申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于2019年12月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 245
第22题 申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分PPP、BOT项目。请你公司：1）补充披露你公司PPP、BOT等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露你公司PPP项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关PPP的规定。3）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 253
第23题 申请文件显示，1）你公司重视国际业务的发展，在80多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。你公司主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司等。2）报告期内，你公司境外收入主要来自亚洲、南美洲、非洲等地区，境外收入占比分别为17.40%、16.41%和11.89%，逐渐下降。2020年境外业务施工和人员出境受疫情影响，导致你公司境外收入较2019年下降20.77%。请你公司：1）补充披露你公司境外子公司的设立和运营等是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。2）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性。3）补充披露境外收入逐年下降对你公司经营发展及盈利能力的影响。4）汇率等海外业务风险对你公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 264
第24题 申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
...... 276
第25题 申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。请你公司：
补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 297
第26题、申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 300
第27题 申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：
1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 312
第1题 申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司H股2020年年报披露了全年房地产收入为120.71亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司H股2020年年报和葛洲坝2020年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合上述情况并比对申请文件、你公司H股2020年年报和葛洲坝2020年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业（不含葛洲坝及其控股子公司，下同）中，共计12家企业涉及营业执照经营范围中包含“房地产开发”相关内容的情形，其中部分企业存在拥有房地产开发资质或报告期内开展房地产开发业务的情况，具体情况如下：
1、其中9家公司仅经营范围中含有“房地产开发”等内容，但无房地产开发资质、报告期内亦未实际开展房地产开发业务，该9家公司中除1家正在破产清算企业之外，其余8家公司经营范围均已删除“房地产开发”等内容
| 序号 | 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 整改情况 |
| 1. | 中国能源建设股份有限公司 | 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理、工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务、电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售、建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营、实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1、已将经营范围中的“房地产开发与经营”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 2. | 中国葛洲坝集团有限公司 | 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培 | 1、已将经营范围中的“房地产开发”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 整改情况 |
| 外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。 | 训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 3. | 中国能源建设集团国际工程有限公司 | 承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、自行开发的商品房；租赁电子产品、建筑工程机械设备；房地产开发；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1、已将经营范围中的“房地产开发”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 4. | 广西电力工程建设有限公司 | 电力工程施工总承包壹级；房屋建筑工程总承包壹级；水利水电工程施工总承包叁级；防腐保温工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；送变电工程专业承包贰级（按许可证有效期经营）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；起重机械制造、安装及维修；房地产开发；物业服务；进出口贸易，国内贸易；压力管道安装， | 许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑用木料及木材组件加工；普通机械设备安装服务；对外承包工程； | 1、已将经营范围中的“房地产开发”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 整改情况 |
| 锅炉安装改造维修；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 5. | 茂名永诚环保资源开发有限公司 | 生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）；污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电；发售电设施建设；环保工程施工；机电设备（特种设备及农机除外）安装、维修；安装、维修化工机械设备（特种设备除外）；置业投资。 | 生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）；污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电；发售电设施建设；环保工程施工；机电设备（特种设备及农机除外）安装、维修；安装、维修化工机械设备（特种设备除外）。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1、已将经营范围中的“置业投资”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 6. | 广西泓源电力有限公司 | 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；房地产开发经营；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力行业高效节能技术研发；新兴 | 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；科技推广和应用服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技 | 1、已将经营范围中的“房地产开发经营”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 整改情况 |
| 能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 7. | 陕西至诚实业有限公司 | 许可经营项目：机动车辆停放保管；汽车租赁；汽车清洗；房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：物业管理；房屋租赁；房屋及附属设施维修及改建工程施工；室内装修设计及工程施工；水暖、电气设备维修；家政服务；展示展览服务；房地产营销策划、代理销售；园林绿化布置、养护；电梯保养与维修。 | 一般项目：汽车租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；非居住房地产租赁；电气设备修理；家政服务；通用设备修理；会议及展览服务；城市绿化管理；汽车拖车、求援、清障服务；计算机及办公设备维修；再生资源回收（除生产性废旧金属）；热力生产和供应。（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 1、已将经营范围中的“房地产开发及销售”内容删除并完成工商变更登记。 2、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
| 8. | 广西水工机械有限公司 | 水工金属结构及钢结构、启闭机、起重机械、脚手架、水泥设备制造、安装、改造、维修、销售及进出口；自有设备租赁；机械零件的热处理，电动机和变压器的销售及进出口，普通货运。土木工程、桥梁建筑工程施工；以自有资金对农业、房地产进行投资；金属结构防腐、喷涂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；水资源专用机械设备制造；特种设备销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；特种设备出租；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电气机械设备销售；喷涂加工；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 序号 | 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 整改情况 |
| 9. | 乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司 | 销售：煤炭、皮棉、建材；工业投资，农业投资，房地产投资；能源油田技术咨询，企业管理咨询；货物与技术进口业务，汽车租赁，货物运输代理，国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 销售：煤炭、皮棉、建材；工业投资，农业投资，房地产投资；能源油田技术咨询，企业管理咨询；货物与技术进口业务，汽车租赁，货物运输代理，国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乌鲁木齐市水磨沟区人民法院已于2018年11月29日裁定受理该公司的破产清算申请，现处于破产清算阶段。该公司及其破产管理人已出具说明，承诺未来将不会开展任何房地产开发业务。 |
2、其中1家公司的经营范围中含有“房地产开发与销售”内容、且拥有房地产开发资质，但报告期内未实际开展房地产开发业务，目前该公司经营范围中已删除“房地产开发与销售”内容、且已经注销房地产开发资质
| 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 房地产开发企业资质证书 | 整改情况 |
| 广西桂能工程咨询集团有限公司 | 工程咨询、勘测与设计（凭资质证在有效期内经营），工程建设监理、工程总承包、房地产开发与销售（凭资质证在有效期内经营）；对公路、码头、矿山的投资与管理；建设项目（工程）安全评价、环境影响评价、工程造价咨询、招标代理，水土保持方案编制（凭资质证在有效期内经营），计算机软件开发和销售，实业投资与管理；橡胶制品、铜、钢、铁销售；废旧回收；工程设备及材料销售（除危险化学品及木材）；对外承包工程（凭编号为*****46的对外承包工程资格证书经营）；自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 一般项目：工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；水土流失防治服务；软件开发；软件销售；以自有资金从事投资活动；橡胶制品销售；金属材料销售；生产性废旧金属回收；建筑工程用机械销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；安全评价业务；工程造价咨询业务；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 证书编号：4501C2046 资质等级：四级 有效期：2021.01.07-2024.01.07 | 1、已将经营范围中的“房地产开发与销售（凭资质证在有效期内经营）”内容删除并完成工商变更登记。 2、已注销房地产开发企业资质证书。 3、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 |
3、其中2家公司的经营范围中含有“房地产开发”等内容、拥有房地产开发资质，且报告期内开展了房地产开发业务，目前该等2家公司经营范围中已删除“房地产开发”等内容，且房地产开发资质已经过期或注销
| 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 房地产开发企业资质证书 | 主营业务 | 房地产开发业务情况 | 报告期内的房地产项目存货 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比 | 整改情况 |
| 中国能源建设集团广西水电工程局有限公司 | 水利水电工程施工总承包，建筑工程施工总承包，公路工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，机电工程施工总承包，环保工程专业承包，地基与基础工程专业承包，输变电工程专业承包，钢结构工程专业承包，矿山工程施工总承包；消防设施工程专业承包；对外承包工程；营业性爆破作业；起重机械制造、安装、改造、维修；压力容器安装、维修；压力管道安装；道路货物运输；装卸服务； | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；施工专业作业；消防设施工程施工；爆破作业；特种设备制造；特种设备安装改造修理；食品经营；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；地质灾害治理工程施工；电力设施承装、承修、承试；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；水污染治 | 证书编号：4501B0112 资质等级：叁级 有效期：2020.08.10-2023.08.10 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动 | 报告期内已开发2处房地产项目，分别为：广西局柳州基地C地块危旧房改造（柳州桂景茗苑）项目，现已完工；江景湾花城项目，在建。 | 2018年：161,826,735.11 | 2018年 营业收入：768,571.45 营业毛利：147,124.68 | 2018年 营业收入占比：0.0283% 营业毛利占比：0.0564% | 1、已将经营范围中的“房地产开发经营”内容删除并完成工商变更登记。 2、已注销房地产开发企业资质证书。 3、柳州桂景茗苑已完工项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。 4、就江景湾 |
| 2019年：159,990,034.96 | 2019年 营业收入：4,277,960.27 营业毛利：591,417.77 | 2019年 营业收入占比：0.1906% 营业毛利占比：0.1673% | |||||||
| 2020年：164,488,811.92 | 2020年 营业收入：9,563.20 营业毛利： -70,086.80 | 2020年 营业收入占比：0.0005% 营业毛利占比：-0.0228% |
| 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 房地产开发企业资质证书 | 主营业务 | 房地产开发业务情况 | 报告期内的房地产项目存货 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比 | 整改情况 |
| 房地产开发经营；原木、板方材批发、零售，批发预包装食品兼散装食品；进出口贸易；国内贸易；燃料油、化工产品的销售；以下项目仅供分支机构经营：建筑材料及其制品实验检测，房屋、门面、摊位、场地等配套设施经营管理及租赁房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 理；土石方工程施工；装卸搬运；木材销售；人造板销售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品制造；水泥制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；公路水运工程试验检测服务；国内贸易代理；以下限分支机构经营：检验检测服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 花城项目用地，该公司已与南宁市土地储备中心签署《收储协议书》，该宗土地的《国有土地使用权证》已由当地政府注销。 5、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 | |||||||
| 广西电力安装 | 水利水电机电设备安装工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，机电设备安装专业承包，水工金属结构 | 许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；道路货物运输（不含危险货物）；消防设施工程施工；施工专业作业（依 | 证书编号：4501L1121 资质等级：暂定资质 有效期：2018.08.10-2019.08.10 | 各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试 | 报告期内已开发1处房地产项目：江南电力新城，现已完工。 | 2018年：15,534,153.73 | 2018年 营业收入： -963,242.48 营业毛利： -3,188,793.45 | 2018年 营业收入占比：-0.9399% 营业毛利占比：4211.0570 | 1、已将经营范围中的“房地产开发经营”内容删除并完成工商变更登记； |
| 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 房地产开发企业资质证书 | 主营业务 | 房地产开发业务情况 | 报告期内的房地产项目存货 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比 | 整改情况 |
| 有限公司 | 制作与安装工程专业承包，送变电工程专业承包；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；通信工程施工总承包；消防设施工程专业承包；钢结构工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；环保工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；特种工程专业承包；施工劳务专业承包；地基基础工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；房地产开发经 | 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；机电产品销售；太阳能光伏、风力发电技术的研发推广、产品销售、安装及维护；太阳能光伏项目的投资与开发；提供本专业的技术咨询、培训操作人员（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | % | 2、房地产开发企业资质已到期且未进行续期，已出具书面承诺，未来不再申请房地产开发企业资质证书。 3、江南电力新城已完工项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。 4、已出具书面说明，后续不会开展房地产开发相关业务。 | |||||
| 2019年：14,738,561.87 | 2019年 营业收入：3,246,647.40 营业毛利：976,846.20 | 2019年 营业收入占比：3.7248% 营业毛利占比：18.9493% | |||||||
| 2020年：15,069,605.00 | 2020年 营业收入：1,923,857.10 营业毛利：587,574.62 | 2020年 营业收入占比：2.8141% 营业毛利占比：11.3461% |
| 公司名称 | 报告期末的营业执照记载的经营范围 | 现行有效的营业执照记载的经营范围 | 房地产开发企业资质证书 | 主营业务 | 房地产开发业务情况 | 报告期内的房地产项目存货 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利 （单位：元） | 报告期内房地产开发经营业务的营业收入和营业毛利情况占比 | 整改情况 |
| 营；机电产品销售；自有场地、房屋租赁；提供本专业的技术咨询、培训操作人员；道路普通货物运输；太阳能光伏、风力发电技术的研发推广、产品销售、安装及维护；太阳能光伏项目的投资与开发；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本核查意见出具之日，针对上述江景湾花城项目用地，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司已与南宁市土地储备中心签署《收储协议书》，该宗项目土地的《国有土地使用权证》已由当地政府注销。根据上述《收储协议书》约定，当地政府同意收储该宗土地，自完成该宗土地的《国有土地使用权证》注销登记手续后，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司不再享有该宗土地的所有权和使用权，仅享有收取土地收储补偿价款的权利。中国能建2020年H股年报中披露的合并报表范围内的房地产业务营业收入为
120.71亿元，但剔除葛洲坝及其控股子公司后，中国能建2020年房地产开发项目的营业收入为1,933,420.30元，其中包括：
（1）中国能源建设集团广西水电工程局有限公司桂中房地产项目部的营业收入9,563.20元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的房地产开发企业资质已注销；柳州桂景茗苑项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。
（2）广西电力安装有限公司电力新城项目部的营业收入1,923,857.10元。截至本核查意见出具之日，广西电力安装有限公司的房地产开发企业资质已到期且未进行续期，并已书面承诺未来不再申请房地产开发企业资质证书；江南电力新城项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。
此外，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司江景湾花城项目为在建项目，2020年未产生营业收入。
（二）是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属合并报表范围内的子公司中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司（以下简称“甘肃院”）拥有1宗土地证编号为甘（2017）兰州市不动产权第0040090号的土地使用权，目前尚未开始建设。
截至本核查意见出具之日，甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，且现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容。甘肃院已出具书面确认，甘肃院后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产，将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业不存在房地产开发企业或房地产开发项目涉及的空置住宅类或商业类土地的情形。
（三）是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、中国能源建设自有房屋情况
截至2020年12月31日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业共计拥有1,360项、建筑面积约513,697.03平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业。具体情况如下：
①共计1,147项、建筑面积约370,307.05平方米的房屋证载用途为员工宿舍等相关内容，实际用途为员工宿舍及临时用于办公、储物、辅助经营等。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
该等房屋中，941项、建筑面积约310,496.51平方米的房屋用于企业员工宿舍或员工临时周转用房；36项、建筑面积约17,327.95平方米的房屋用于企业临时办公、储物、辅助经营等其他用途；170项、建筑面积约42,482.59平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对上述用途为员工宿舍且目前用于对外出租的房屋，中国能源建设承诺将在该等对外出租房屋的租赁合同到期后，按照相关涉房监管政策的要求清理规范。
②共计213项、建筑面积约143,389.98平方米的房屋证载用途为临时办公等相关内容，实际用途为临时办公、车位、经营辅助、员工活动场所、综合等其他用途。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
该等房屋中，187项、建筑面积约62,376.61平方米的房屋用于企业办公、车位、经营辅助、员工活动场所及其他综合用途等；26项、建筑面积约81,013.37平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对该等出租房屋，相关企业各自的对外出租收入占该等相关企业2020年经审计营业收入的比例均低于15%，该等出租房屋对外出租收入总和占中国能源建设2020年合并报表范围经审计营业收入的比例约为0.01%，占比极低。
2、处置计划
经中国能源建设及相关企业确认，截至本核查意见出具之日，中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司、广西力元科技有限公司、中国能源建设集团云南火电建设有限公司等相关企业拥有的40项房屋因政府片区规划调整等原因已经被相关政府部门列入了相关收储拆迁范围，或该等房屋所在土地已签署了土地收回合同或土地预征收协议。截至本核查意见出具之日，上述1,360项房屋中的其他房屋均不涉及向员工或第三方出售的情况，后续未有相关出售计划，也不会用于从事房地产开发相关业务。截至本核查意见出具之日，前述房屋所涉及的相关企业现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容且无房地产开发资质，报告期内亦未实际开展房地产开发或建设业务。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属除葛洲坝及其控股子公司外涉及房地产开发业务的企业，已通过注销房地产资质、删除相关经营范围、处置房地产开发项目用地等方式进行了整改
2、截至本核查意见出具之日，甘肃院拥有1宗编号为甘（2017）兰州市不动产权第0040090号的土地使用权，目前尚未开始建设，后续拟用于建设办公楼和员工宿舍。甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，现行有效的营业执照记载的经营范围中不包含“房地产开发”相关内容。甘肃院确认后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
3、截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业截至2020年12月31日的自有房屋中，共计1,360项、建筑面积约513,697.03平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业，主要实际用于员工宿舍、临时办公、仓储等自用用途，少部分对外出租，均不涉及房地产开发建设及销售。该等房屋中，40项房屋正在被政府强制收储拆迁，其他房屋目前不存在对外出售的情况、后续也未有出售的相关计划。
第2题 申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，以及合规经营情况报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有3项金融相关资产。具体情况如下：
1、中国能源建设集团财务有限公司
（1） 基本情况
中国能源建设集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于1996年1月18日，注册资本为30亿元。财务公司的经营范围为：“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。截至本核查意见出具
之日，财务公司持有中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：L0055H211000001）。截至本核查意见出具之日，中国能源建设直接持有财务公司50.43%股权，并通过其子公司中国能源建设集团规划设计有限公司、葛洲坝集团、葛洲坝间接合计持有财务公司43.33%股权；中国能建集团及其子公司电力规划总院有限公司合计持有财务公司
6.24%股权。
报告期内，财务公司的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 66,123.64 | 0.30% | 100,004.36 | 0.40% | 106,038.48 | 0.39% |
| 净利润 | 18,194.43 | 2.06% | 28,593.47 | 2.97% | 34,390.76 | 3.98% |
建（601669.SH）下属中国电建集团财务有限责任公司、中国建筑（601668.SH）下属中建财务有限公司、中国化学（601117.SH）下属中化工程集团财务有限公司等。
财务公司秉持“立足集团，服务实体”宗旨，聚焦服务成员企业，以实现成员企业整体利益最大化为目标，围绕成员企业开展各项金融业务。财务公司已取得相关金融业务牌照，可开展自营贷款、委托贷款、各类保函及反担保等各项金融服务。同时，财务公司长期服务成员企业，熟悉成员企业的资本结构和资金需求，可随时为成员单位提供灵活便捷的金融服务。整体而言，其所开展业务与中国能源建设的主营业务密切相关。报告期内，财务公司的收入主要来源于中国能建集团及其下属成员企业，同时亦有部分收入来自于存放中央银行、存放同业利息和有价证券投资等其他收入来源。具体情况如下：
单位：万元
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 66,123.64 | 100.00% | 100,004.36 | 100.00% | 106,038.48 | 100.00% |
| 1、金融业务收入 | 65,987.77 | 99.79% | 99,974.72 | 99.97% | 105,972.47 | 99.94% |
| 来自于中国能建集团及其下属成员企业的金融业务收入 | 41,348.45 | 62.53% | 64,251.57 | 64.25% | 65,086.31 | 61.38% |
| 其他金融业务收入 | 24,639.32 | 37.26% | 35,723.15 | 35.72% | 40,886.16 | 38.56% |
| 2、其他业务收入 | 135.87 | 0.21% | 29.64 | 0.03% | 66.01 | 0.06% |
中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）成立于2018年12月19日，注册资本为5,000万元。中能建基金的经营范围为：“非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理”。截至本核查意见出具之日，中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，登记编号为P1069990。
报告期内，中国能源建设持有中能建基金55%股权。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已将其持有的中能建基金55%股权转让至中国能建集团并已办理完毕相关工商变更登记手续，中国能源建设不再直接或间接持有中能建基金的股权。
报告期内，中能建基金的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2019年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 360.83 | 0.00% | 737.28 | 0.00% |
| 净利润 | 15.35 | 0.00% | 79.13 | 0.01% |
国电力建设股份有限公司（601669.SH）下属中电建（北京）基金管理有限公司、中国铁建股份有限公司（601186.SH）下属中铁建投资基金管理有限公司、中国建筑股份有限公司（601668.SH）下属中建投资基金管理（北京）有限公司中国交通建设股份有限公司下属（601800.SH）中交投资基金管理（北京）有限公司等。大型建筑企业集团设立基金管理公司具有多重积极意义，一是通过发挥资本市场和金融工具作用，拓宽融资渠道，为主业项目提供低成本的资金支持；二是开展产融结合创新，盘活存量资产；三是充分利用投融资领域的专业优势为企业集团的整体发展提供专业化的金融服务，从而为降低融资费用、优化资本结构、提高整体资产质量起到有益的推动作用。中国能源建设于2018年底出资成立中能建基金，其业务范围主要为向中国能源建设及其下属子公司的施工项目提供资本金融资相关服务。一方面，协助中国能源建设及其下属子公司开展主业项目的资格预审和投标工作，并为相关项目提供前期基金方案设计及融资服务。目前已协助完成11个市场项目的开发，涉及总投资额约649亿元；截至2020年12月31日，管理基金6支，均投向中国能源建设及其下属子公司的控股、参股项目公司，合计管理资产规模82.13亿元。另一方面，全力拓展融资渠道，创新融资方式，重点拓展中国政府和社会资本合作融资支持基金（目前已成功落地项目1个，引入资本金约6亿元）以及保险机构等创新渠道，从而为主业项目提供更为灵活、多元的资金来源。
中能建基金坚持其服务中国能源建设及其下属子公司的功能定位，报告期内，中能建基金的收入全部来源于中国能源建设及其下属子公司的控股、参股项目公司，具体情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 360.83 | 100.00% | 737.28 | 100.00% |
| 金融业务收入 | 360.83 | 100.00% | 737.28 | 100.00% |
| 来自于中国能建及其下属子公司的金融业务收入 | 358.11 | 99.25% | 357.98 | 48.55% |
| 来自于中国能建及其下属子公司参股项目公司的金融业务收入 | 2.72 | 0.75% | 379.31 | 51.45% |
（3） 合规经营情况
截至本核查意见出具之日前36个月内，中能建基金不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。综上，中能建基金系经中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案、具有独立企业法人地位的基金管理公司，主要业务为向中国能源建设施工项目提供资本金融资相关服务，所从事的业务与中国能源建设主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。
3、中国能源建设集团融资租赁有限公司
（1） 基本情况
中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）成立于2016年12月27日，注册资本为10亿元。融资租赁公司的经营范围为：“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务”。截至本核查意见出具之日，融资租赁公司未持有金融业务相关牌照。
报告期内，中国能源建设直接持有融资租赁公司75%股权，并通过其子公司中国能源建设香港有限公司持有融资租赁公司25%股权。截至本核查意见出具之日，中国能源建设香港有限公司已将其持有的融资租赁公司25%股权转让至中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司，中国能源建设已将其持有的融资租赁公司40%股权转让至中国能建集团，并已办理完毕相关工商变更登记手续；中国能源建设已就其持有的融资租赁公司剩余35%股权转让至中国能建集团事宜签署股权转让协议，尚待中国能源建设股东大会、天津市金融局批准后，办理工商变更登记手续。
报告期内，融资租赁公司的营业收入、净利润及其分别占中国能源建设相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 8,168.88 | 0.04% | 15,906.01 | 0.06% | 32,710.89 | 0.12% |
| 净利润 | 4,335.20 | 0.49% | 7,747.94 | 0.80% | 11,029.03 | 1.28% |
（2） 业务经营情况
融资租赁公司的业务包括直接融资租赁、售后回租及经营性租赁三种模式。其中，直接融资租赁业务主要为向中国能源建设下属电力工程施工、建筑施工类和制造类企业及其上下游产业链客户提供相关设备融资租赁服务，经营管理中国能源建设内部融资租赁业务市场，支持所属企业拓宽融资渠道、减少一次性资金投入；售后回租业务主要为向中国能源建设下属有需求的电力工程施工、建筑施工类和制造类企业及其上下游产业链客户购买资产的同时提供租赁服务，支持所属企业盘活存量资产、增加流动资金；经营性租赁业务主要为设备的租赁业务，期限安排较为灵活，服务相关企业以提高资产使用效率。目前融资租赁公司业务范围主要集中在新能源电站建设领域，租赁物以设备为主，租赁模式以直接融资租赁为主。截至2020年12月31日，融资租赁公司资产总额
56.82亿元，已投放融资租赁项目的本金余额约为55.21亿元；其中包括直租业务余额约32.52亿元，占比约58.90%，回租业务余额约22.69亿元，占比约41.10%，经营性租赁业务余额为0元。
近年来，国家出台了相关政策以持续推动融资租赁业务的快速发展。2011年，商务部、银监会（已撤销）发布《商务部、银监会关于支持商圈融资发展的指导意见》（商秩发[2011]253号），鼓励促进实体商圈与各类融资机构开展合作。商务主管部门要会同银行业监管部门、融资性担保机构监管部门，鼓励实体商圈管理机构与银行业金融机构、融资性担保机构、融资租赁公司、典当行、商业保理公司等融资机构建立各种形式的合作，支持商圈向融资机构提供各类信用信息，开辟融资机构获取经营主体信息的征信通道，降低征信成本。同时，帮助融资机构宣传相关融资业务和产品，促进其发展。2011年12月，商务部发布了《“十二五”期间促进融资租赁业发展指导意见》（商服贸发[2011]487号），提出加快融资租赁业发展，对于有效扩大相关行业的投资、生产和消费、支持中小企业融资、帮助企业开拓国际市场、带动现代服务发展等，具有十分重要的意义，将研究出台鼓励政策，促进融资租赁业持续健康快速发展。2015年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[2015]68号），鼓励不断扩大融资租赁业务领域覆盖面，显著提高融资租赁市场渗透率。鼓励融资租赁公司参与城乡公用事业、污水垃圾处理、环境治理、广播通信、农田水利等基础设施建设。上述政策为融资租赁公司服务实体经济提供了政策支持。
大型建筑企业集团设立融资租赁公司具有多重效益：第一，可通过经营性租赁、直
接融资租赁等方式，减少集团所属企业一次性设备购置资金投入，改善资产结构，同时，经营性租赁还可避免设备购置可能带来的资产负债率上升；第二，可通过售后回租等方式盘活集团所属企业存量资产；第三，聚焦大集团主业，立足产业链，积极开拓上下游客户产业链和合作平台，可大幅度提高集团内部融资租赁业务渗透率，从而推动大集团产业升级、带动新兴产业发展和促进经济结构调整，实现融资租赁服务实体经济。同行业上市公司中，有中国中铁（601390.SH）下属中铁金控融资租赁有限公司、中国铁建（601186.SH）下属中铁建金融租赁有限公司、中国交建（601800.SH）下属中交融资租赁有限公司、中国电建（601669.SH）下属中国电建集团租赁有限公司、上海建工（600170.SH）下属上海中成融资租赁有限公司等服务实体经济的案例。
融资租赁公司主要围绕中国能源建设产业链上下游开展业务，协助拓展中国能源建设主营业务市场，通过对项目业主提供融资租赁相关服务的方式，实现主营业务增值，增加服务亮点，提高成员企业中标工程总承包的成功率。2020年，融资租赁公司共开展上述“以租拓市场”项目10个，投放资金31.2亿元，有效拉动中国能源建设成员企业总承包项目中标超60亿元，协同经营的成效明显，服务成员企业发展的金融协同服务功能得到有效发挥。
截至2020年12月31日，融资租赁公司为中国能源建设及其下属子公司提供融资租赁的项目余额约为7.10亿元，约占全部项目余额的12.86%；为中国能源建设及其下属子公司产业链上下游企业提供融资租赁的项目余额约为45.23亿元，约占全部项目余额的81.92%；为其他独立第三方提供融资租赁的项目余额约为2.88亿元，约占全部项目余额的5.22%。
报告期内，融资租赁公司的收入主要来源于为中国能源建设及其下属子公司以及其产业链上下游企业提供融资租赁服务，来自于其他第三方的金融业务收入占比逐年下降，具体情况如下：
单位：万元
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 8,168.88 | 100.00% | 15,906.01 | 100.00% | 32,710.89 | 100.00% |
| 金融业务收入 | 8,168.88 | 100.00% | 15,906.01 | 100.00% | 32,710.89 | 100.00% |
| 来自于中国能建及其下属子公司的金融业务收入 | 2,108.87 | 25.82% | 3,206.60 | 20.16% | 4,169.39 | 12.75% |
来自于中国能建及其下属子公司产业链上下游企业的金融业务收入
| 来自于中国能建及其下属子公司产业链上下游企业的金融业务收入 | 1,538.01 | 18.83% | 9,334.32 | 58.68% | 26,154.04 | 79.96% |
| 来自于其他第三方的金融业务收入 | 4,522.00 | 55.36% | 3,365.09 | 21.16% | 2,387.46 | 7.30% |
| 序号 | 商标名称 | 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 商标产品 | 注册有效期限 |
| 1 | 中国能源建设股份有限公司 | 10406757 | 36 | 资本投资；财政估算；租金托收；融资租赁；不动产出租；不动产代理；不动产评估；不动产估价；不动产管理；公寓管理；公寓出租；住所（公寓）；办公室（不动产）出租；农场出租；商品房销售；经纪；海关经纪；代管产业；信托；受托管理 | 至2024.08.13 | |
| 2 | 中国电力工程顾问集团有限公司 | 6501112 | 36 | 事故保险；资本投资；财政估算；金融评估（保险、银行、不动产）；融资租赁；修理费评估（金融评估）；不动产经纪；不动产评估；不动产估价 | 至2030.09.20 | |
| 3 | 中国电力工程顾问集团有限 | 7081590 | 36 | 事故保险；资本投资；财政估算；金融评估（保险、银行、不动产）；融资租赁；修理费评估（金融评估）； | 至2031.02.13 |
序号
| 序号 | 商标名称 | 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 商标产品 | 注册有效期限 |
| 公司 | 不动产经纪；不动产评估；不动产估价 |
中国电力工程顾问集团有限公司主要从事电力发展规划研究、电力工程设计评审；电力工程勘测设计、工程咨询、工程监理和工程总承包等业务。为顺利开展主营业务，满足项目招投标资质要求，形成知识产权及业务壁垒，维护公司品牌价值，中国电力工程顾问集团有限公司围绕其主营业务及产业链上下游申请注册相关商标，其中包括注册号为“6501112”及“7081590”的第36类商标。申请该两项商标时，出于体现商标价值、最大程度上保护市场品牌等目的，中国电力工程顾问集团有限公司在国家商标局的服务目录中对商标产品进行了扩展选择，并包含第36类项下的“融资租赁”相关内容。根据中国能源建设的书面说明，自该等商标注册后，中国电力工程顾问集团有限公司并未开展融资租赁相关业务，后续亦无开展相关业务的计划。
（3）财务性投资相关情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书》（2015年修订），财务性投资主要涉及交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等科目。中国能源建设下属子公司进行了货币及债券基金产品投资、上市公司股票投资、购买国债逆回购产品及国债、非上市公司权益投资、其他非权益类投资，对外拆借资金等，分别在交易性金融资产、买入返售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他应收款及发放贷款及垫款等相关资产科目核算。
2018年-2020年各年年末，中国能源建设上述资产总额分别为143.54亿元、212.44亿元、211.89亿元，占中国能源建设同期归母净资产的比例分别为28%、37%、31%；截至2020年末的上述资产总额占本次合并后存续公司备考财务报表2020年末的归母净资产的比例为24%。
扣除财务公司持有的金融相关资产及其他与主营业务相关的投资后，截至2020年末的上述资产总额占中国能源建设2020年年末归母净资产的比例为9%，占本次合并后存续公司备考财务报表2020年末归母净资产的比例为7%。
（二）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排
1、上述金融资产是否涉及类金融业务
参考中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题15类金融业务的相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商
业保理和小贷业务等。”
根据原银监会发布的《金融许可证管理办法（2007修正）》的规定，“金融机构包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司等。”
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金”，“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展”，明确不对私募基金管理机构设置行政审批，通过由中国证监会及其派出机构实施监督管理、中国证券投资基金业协会开展行业自律管理，从而将私募基金业务活动纳入监管体系。
根据中共中央国务院印发的《关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》的规定，“7+4”类地方金融组织交地方监管，其中“7”是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等，这7类由地方金融监管部门实施监管，中央金融管理部门制定规则；“4”是指投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所等，这4类由地方金融监管部门监管，提高准入门槛，严格限定经营范围。
报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有3项金融相关资产。其中，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证，属于中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》所定义的持牌金融机构，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据上述规定属于类金融机构。
2、相关措施安排
（1）中能建基金
根据中国能源建设与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟将其持有的中能建基金55%股权转让给中国能建集团。截至本核查意见出具之日，中能建基金上述55%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。
（2）融资租赁公司
1）65%股权转让
根据中国能源建设及其下属子公司中国能源建设香港有限公司（以下简称“中能建香港”）与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟将其持有的融资租赁公司40%股权转让给中国能建集团、中能建香港拟将其持有的融资租赁公司25%股权转让给中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司。截至本核查意见出具之日，融资租赁公司上述65%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。
2）35%股权转让
根据中国能源建设与中国能建集团签署的《股权转让协议》，中国能源建设拟进一步将其持有的融资租赁公司35%股权转让给中国能建集团。中国能源建设已召开董事会审议通过前述股权融资租赁公司35%股权转让事宜并履行了相应的信息披露义务。因2021年中国能源建设与中国能建集团之间的累计关连交易已达到股东大会审议标准，上述融资租赁公司35%股权转让事项需提交中国能源建设股东大会审议。
截至本核查意见出具之日，融资租赁公司上述35%股权转让事宜尚需经中国能源建设股东大会审议通过、天津市金融局批准并办理相关工商变更登记手续。就上述融资租赁公司股权转让事宜，中国能源建设已出具相关承诺，“本公司董事会已审议通过融资租赁公司剩余35%股权转让事宜，并与中国能源建设集团有限公司签署股权转让协议且履行了关连交易公告，尚待履行本公司股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。该等股权转让的工商变更登记手续预计将于2021年8月15日前办理完毕。本公司承诺将在办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易，融资租赁公司上述股权不会进入本次交易后存续公司的范围。”
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、报告期内，中国能源建设合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有
3项金融相关资产。其中，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据相关规定属于类金融机构。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设已将中能建基金55%股权转让给中国能建集团并办理完毕相关工商变更登记手续；中国能源建设及其下属子公司中国能源建设香港有限公司已将融资租赁公司65%股权转让给中国能建集团及其下属子公司中国能源建设集团香港有限公司并已办理完毕相关工商变更登记手续。中国能源建设已就融资租赁公司剩余35%股权转让给中国能源建设集团事宜签署股权转让协议，尚待履行股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。中国能源建设已出具相关承诺，将在办理完毕上述融资租赁公司35%股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易。
第3题申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以BOT方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前36个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）中国能建已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。”
中国能建（剔除葛洲坝及其控股子公司后，下同）在境内所从事的主营业务可分为
勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。具体情况如下：
（1）勘测设计及咨询、工程建设板块所属的行业为建筑业，中国能建作为乙方为业主甲方提供设计咨询、采购、工程建造、项目管理等一系列服务，业务不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
（2）清洁能源及环保水务板块主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务。根据《“两高”防控意见》，公司在境内从事的能源投资建设运营业务均为水电、生物质发电、光伏等清洁能源发电项目，不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
境外业务方面，中国能建运营的清洁高效火电业务仅包含2019年参与的越南海阳燃煤电厂BOT项目。根据越南维益律师事务所出具的《法律意见·关于越南海阳燃煤电厂BOT项目》，“（1）越南海阳燃煤电厂BOT项目依法履行了越南当地政府主管部门的审批、核准、备案等程序，建设手续合法合规；项目的电力生产行业不属于外国投资者进入市场的限制范围；（2）截至本法律意见书出具之日，该项目的主要能源资源消耗情况符合越南当地能源主管部门的监管要求，不属于越南当地的淘汰类或限制类发展产业，未因能源消费问题受到越南当地政府主管部门处罚；该项目尚未正式经越南当地政府验收，机组环保性能测试满足资源和环境部的环评批复和购电协议要求，截至目前该项目未因污染物排放问题受到越南当地主管部门处罚”。
（3）投资及其他业务主要为高速公路运营等，不属于涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
（4）中国能建所从事的工业制造业务板块主要为装备制造业务及民爆、水泥、混凝土、钢结构等业务，其中水泥、民爆业务均为葛洲坝的业务，剔除后，公司工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务。从行业大类上划分，混凝土及钢结构业务归类为“建材”行业，属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“建材”业务范围，但公司涉及的相关业务均不属于“高耗能、高排放”项目，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称/项目公司名称 | 项目状态 | 不属于“高耗能、高排放”项目的原因 |
| 1 | 华业钢构核电装备有限公司年产3.5万吨核电配管模块钢 | 已建 | 该项目主要采用钢材为原材料，经切割、焊接等技术或工艺，形成钢结构件、核电结构模块等生产能力。原材 |
序号
| 序号 | 项目名称/项目公司名称 | 项目状态 | 不属于“高耗能、高排放”项目的原因 |
| 结构建设项目 | 料均外采，不涉及自主生产。 根据海盐县环境保护局出具的盐环验[2017]50号文，该项目环保手续齐全，废水、废气、固废等排放量均符合国家有关排放标准，均符合环评及批复总量控制要求。根据海盐县经济和信息化局出具的盐经信[2013]15号文，该项目主要使用电力、天然气、耗能工质水等作为能源，项目单位产品综合能耗33.4kgce/t，能耗指标低于海盐县“十二五”末目标值，主要通用设备的选型符合节能评价值要求。 | ||
| 2 | 广州南方管道有限公司 | 已建 | 该公司的产品工序为从材料市场采购钢板、型材等，到公司厂房里组装、成型、包装和发货。原材料均外采，不涉及自主生产。 根据广东贝源检测技术股份有限公司出具的《检测报告》（环境检测QB字（2020）第10791号），该公司有组织废气排放检测值均低于广东省地方标准《大气污染排放限值》（DB44/27-2001），噪声检测值均低于《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。 |
| 3 | 湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目 | 已建 | 该项目生产方式为外购各类钢板为原料，采用“下料、切割、焊接、抛丸、喷涂、组装、检验等”生产工艺生产。原材料均外采，不涉及自主生产。 根据湖南省环境保护厅出具的湘环评[2014]92号文，该项目建设符合国家产业政策和地方规划，湖南省环境保护厅同意该项目按环评报告书所列的环保措施实施建设。根据株洲华香春露环境监测有限公司出具的《监测报告》（华香春露字（2021）第184号），该公司的废水排放量均符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996），均达标排放。 |
| 4 | 南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产80万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目 | 已建 | 该项目主要产品为设计、生产销售商品混凝土及预制构件，提供有关混凝土的各类技术服务，以上业务所有原材料均为外购，不涉及非金属矿物制品业。 根据南宁市兴宁区经济贸易和信息化局出具的南兴经信复[2012]12号文，该项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》允许类的国内投资项目。根据南宁市环境保护局出具的南环验字[2014]38号文，该项目污染物基本达标排放满足竣工环境保护验收条件。根据南宁市工业和信息化局发布的《关于公示2020年南宁市预拌混凝土生产企业绿色生产达标考核（复核）评价结果的通知》，该公司通过绿色生产达标考核，并达到复核 |
序号
| 序号 | 项目名称/项目公司名称 | 项目状态 | 不属于“高耗能、高排放”项目的原因 |
| 二星级考核标准。 | |||
| 5 | 广西水工机械有限公司 | 已建 | 该公司主营业务所需原材料均为外购，不涉及金属冶炼及化工生产。 根据柳州市柳江区环境保护局出具的江环验字[2017]14号文，该公司项目主要从事水工金属工件的喷锌喷漆防腐处理，废水、废气、固废及噪声排放均符合相关国家排放标准，环保验收合格。根据广西中赛检测技术有限公司出具的《监测报告》（中赛监字[2020]350号），该公司废水、废气排放量均未超过排放限值。 |
| 6 | 天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司 | 已建 | 该公司主要产品为电厂钢管及其配套元器件，生产工艺为焊接、开孔，原材料均外采，不涉及自主生产。 该公司主要排放污染物为废水，执行标准为《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）。根据天津市环科检测技术有限公司出具的检测报告，该公司废水排放量均未超过排放限值。 |
经营符合相关法律、行政法规的规定。截至本核查意见出具之日，最近36个月内，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业
（1）工程建设业务
主要为承接国内外大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目等。相关业务在发电煤耗、装机容量、环保等方面符合国家产业发展要求，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类电力、城镇基础设施、铁路、公路及道路运输（含城市客运）、水运项目及不列入目录的允许类项目。
（2）勘测设计及咨询业务
主要为国内外火电、水利水电、核电、风电及太阳能等电力项目和非电项目提供勘测设计及咨询服务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类项目。
（3）工业制造业务
剔除葛洲坝后，中国能建工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务，其在生产工艺、产能、能耗、环保等方面均符合国家相关产业要求，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类项目，具体情况如下：
1）南宁兴典混凝土有限责任公司业务涉及商品混凝土设计、生产和供应，该公司配置了年产80万立方米商品混凝土生产线，砂石料仓全封闭围挡、储料罐配套除尘器，作业产生的粉尘不扩散到周边环境；该公司建立了污水处理厂，废水实现达标排放。根据国家《产业结构调整指导目录（2019年本）》类别的定义，“料区、主机搅拌楼、物料输送系统等主要生产区域实现全封闭，并配置主动式收尘、降尘设备，采用信息化集成管理系统进行运营管理，具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线”列入鼓励类，不属于限制类、淘汰类项目。
2）广州南方管道有限公司和广西水工机械有限公司业务涉及钢结构设计、生产、加工和安装等，主要环节为钢材采购、切割下料、组合和焊接等，均属于《产业结构调
整指导目录（2019年本）》中的机械行业大类，但其业务和产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中机械行业中的限制类、淘汰类项目。3）湖南利德金属结构有限责任公司、天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司和华业钢构核电装备有限公司的主营业务为管道预制加工或专用设备制造，根据国民经济行业分类，属于金属结构制造/金属制品业，其产业/行业不在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中。根据国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问意见，“不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》”，根据中国能建生产经营方面政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产经营符合相关法律、行政法规的规定，因此该等公司业务属于允许类而不属于淘汰类、限制类。
（4）清洁能源及环保水务业务
主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类电力、新能源、环境保护与资源节约综合利用项目及不列入目录的允许类项目。
（5）投资及其他业务收入
主要来源于高速公路运营业务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类公路及道路运输（含城市客运）项目及不列入目录的允许类项目。
截至本核查意见出具之日，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
（三）中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》第二十九条规定：
“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。”
根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，国家“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”根据国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4号）相关规定，国家推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。
中国能建的混凝土及钢结构类项目生产经营过程中主要消耗的能源为电力，不涉及煤炭的使用。报告期内，中国能源建设已建、在建的混凝土及钢结构类项目的用电量数据参见下述“3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求”披露情况。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建混凝土及钢结构类项目的实际能耗均低于上述《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准，不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在因违反项目所在地能源消费双控要求受到行政处罚的情形。此外，根据在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果，截至本核查意见出具之日，最近36个月内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目及其他在建、已建项目亦不存在因能源消费双控问题受到行政处罚的情形。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国家发改委2016年11月27日公布的《固定资产投资项目节能审查办法》中第六条规定：“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国
家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”如前所述，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目除华业钢构核电装备有限公司年产3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目外，年电力消费量或预计年电力消费量均低于500万千瓦时，且不涉及煤炭的使用，根据上述《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，该等项目无需进行节能审查。
华业钢构核电装备有限公司年产3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目的固定资产投资合理用能审查已取得海盐县经济和信息化局出具的《海盐县经济和信息化局关于华业钢构核电装备有限公司年产3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目节能评估报告表的审查意见》（盐经信[2013]15号），审查意见为：本项目节能评估符合国家和省有关节能评估的要求，原则同意该项目节能评估的审查。据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的混凝土及钢结构类项目中，依据《固定资产投资项目节能审查办法》规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的项目，均已经取得固定资产投资项目节能审查意见。同时截至本核查意见出具之日，最近36个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未办理节能审查手续受到行政处罚的情形。
3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据中国能源建设提供的资料，报告期内，中国能建前述混凝土及钢结构类项目主要消耗的能源、资源为电、水和天然气，其主要能源资源采购使用情况如下：
| 公司/项目名称 | 主要能源资源 | 消耗量 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 华业钢构核电装备有限公司年产3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目 | 耗电（万千瓦时） | 560.00 | 540.00 | 547.00 |
| 耗新水（万吨） | 2.35 | 2.21 | 2.23 | |
| 天然气（万立方米） | 9.00 | 8.50 | 8.80 | |
| 广州南方管道有限公司 | 耗电（万千瓦时） | 177.26 | 205.60 | 246.92 |
| 耗新水（万吨） | 1.24 | 1.45 | 2.77 | |
| 湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目 | 耗电（万千瓦时） | 344.77 | 221.10 | 192.69 |
| 耗新水（万吨） | 5.24 | 10.31 | 7.26 | |
公司/项目名称
| 公司/项目名称 | 主要能源资源 | 消耗量 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产80万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目 | 耗电（万千瓦时） | 170.06 | 79.88 | 59.99 |
| 耗新水（万吨） | 13.60 | 11.61 | 12.29 | |
| 广西水工机械有限公司 | 耗电（万千瓦时） | 81.66 | 86.71 | 134.69 |
| 耗新水（万吨） | 1.11 | 1.40 | 1.60 | |
| 中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司 | 耗电（万千瓦时） | 404.10 | 388.03 | 394.53 |
| 耗新水（万吨） | 2.43 | 4.50 | 2.24 | |
| 序号 | 公司主体 | 项目名称 | 环评批复/备案文件名称 | 环评审批/备案部门 | 环评审批/备案文号 |
| 1、 | 华业钢构核电装备有限公司 | 年产3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目 | 《关于华业钢构核电装备有限公司年产3.5万吨核电配管模块钢结构建设项目环境影响报告书的批复》 | 海盐县环境保护局 | 盐环建（2013）44号 |
| 2、 | 广州南方管道有限公司 | 广州南方管道有限公司 | 《关于广州南方管道有限公司环境影响分析报告的审批意见》 | 广州市黄浦区环境保护局 | 浦环管影字[1997]69号 |
| 3、 | 湖南利德金属结构有限责任公司 | 湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项目 | 《湖南省环境保护厅关于湖南利德金属结构有限责任公司整体搬迁工程项目环境影响报告书的批复》 | 湖南省环境保护厅 | 湘环评[2014]92号 |
序号
| 序号 | 公司主体 | 项目名称 | 环评批复/备案文件名称 | 环评审批/备案部门 | 环评审批/备案文号 |
| 4、 | 南宁兴典混凝土有限责任公司 | 扩建年产80万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目 | 《南宁市环境保护局关于南宁兴典混凝土有限责任公司扩建年产80万立方米商品混凝土生产线（不包括标准厂房）项目竣工环境保护验收申请的批复》 | 南宁市环境保护局 | 南环验字[2014]38号 |
备[2013]20号）。
2013年12月3日，湖南利德金属结构有限责任公司的整体搬迁工程钢结构项目，已在株洲市发展和改革委员会完成企业投资项目备案（备案编号：株发改备[2013]46号）。
2014年4月4日，南宁兴典混凝土有限责任公司的扩建年产80万立方米商品混凝土生产线（不包括厂房）项目，已在南宁市兴宁区经济贸易和信息化局完成企业投资项目备案（备案编号：商兴经信复[2012]12号）。
1987年9月9日，广西水工机械有限公司拉堡分厂建设已取得原广西壮族自治区计划委员会《关于广西水工机械厂拉堡分厂基建计划任务书的批复》（桂计基[1987]1342号）。
1997年9月1日，广州南方管道有限公司设立取得了广州市黄浦区对外经济贸易委员会出具的《关于设立中外合资经营企业广州南方管道有限公司的批复》（埔外经贸业[1997]78号）。
1985年2月13日，中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司（原天津电力建设公司）就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目，已取得华北电力管理局出具的《关于天津电力建设公司结合军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目及投资的批复》（华北电基字第40号）。
据上所述，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。同时，截至本核查意见出具之日，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
（五）中国能建是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西
中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。根据2015年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据国务院于2018年6月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。中国能建勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，不涉及耗煤项目。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（六）中国能建已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改
环境保护部于2017年4月2日印发了《高污染燃料目录》，目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。
中国能建的勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及高污染燃料的使用；剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及高污染燃料的项目；剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，不涉及高污染燃料煤的使用。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。
（七）中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况
1、中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况
（1）根据中国能源建设提供的资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的主要污染物排放情况具体如下：
| 公司/项目名称 | 污染物类型（排放数量/浓度） | 污染物排放情况 | 污染物排放限值 | 是否满足超排放限值要求 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 华业钢构核电装备有限公司 | 化学需氧量（mg/L） | 48 | 46 | 44 | 500 | 是 |
| 氨氮（mg/L） | 0.1920 | 0.1806 | 0.1504 | 35 | 是 | |
| 二氧化硫（mg/ m?） | 32 | 28 | 28 | 500 | 是 | |
| 氮氧化物（mg/ m?） | 86 | 77 | 75 | 120 | 是 | |
| 广州南方管道有限公司 | 颗粒物（mg/m?） | 9.10 | 15.60 | 7.60 | 120 | 是 |
| 甲苯/二甲苯（mg/m?） | 0.75 | - | - | 20 | 是 | |
| 挥发性有机物（mg/m?） | 6.63 | - | - | 30 | 是 | |
| 广西水工机械有限公司 | 颗粒物（mg/m?） | 15.20 | 4.00 | - | 120 | 是 |
| 甲苯/二甲苯（mg/m?） | 0.253 | 0.0936 | - | 20 | 是 | |
| 南宁兴典混凝土有限责任公司 | 细颗粒物（PM2.5）（mg/m?） | 0.059 | 0.066 | - | 1 | 是 |
| 可吸入颗粒（PM10）（mg/m?） | 0.144 | 0.134 | 0.111 | 1 | 是 | |
| 悬浮物（TSP）（mg/m?） | 0.644 | 0.308 | 0.135 | 1 | 是 | |
| 湖南利德金属结构有限责任公司 | 化学需氧量（mg/ L） | 80 | 21 | 60 | 100 | 是 |
| 氨氮（mg/L） | 14.2 | 0.459 | 7.40 | 35 | 是 | |
| 中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司 | 化学需氧量（mg/L） | 4.00 | 12.00 | 20.00 | 40 | 是 |
| 悬浮物（mg/L） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 10 | 是 | |
| 氨氮（mg/L） | 0.04 | 0.12 | 0.72 | 2 | 是 | |
根据上述表格，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值。截至本核查意见出具之日，最近36个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及环保排污领域相关处罚均已整改完毕。同时，根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批复、排污许可登记及备案文件等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近36个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因污染物排放问题受到政府主管部门处罚的情形。
（2）根据中国能建提供的项目环保验收资料、环境监测报告、环保设施投入凭证和发票以及《环境、社会及管制报告》等资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目，相关公司已购置专业环保设备设施并投入运行，并对相关生产设备进行了技改升级，且就生产环节产生的污染物处理相关事项与第三方公司签订了污染物处理合同。根据第三方环保检测机构对相关废水、废气、噪声、固废等污染物排放情况出具的年度监测报告，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目不存在超标排放污染物的情况。
（3）排污许可证持有情况
根据中国能建提供的相关排污许可证、相关排污登记回执等相关资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
| 主体 | 排污许可证证书/备案编号 | 有效期 |
| 广州南方管道有限公司 | 9144010161852245XT001Q | 2020.09.04-2023.09.03 |
| 湖南利德金属结构有限责任公司 | 915302007431921703001Q | 2020.05.27-2023.05.26 |
| 华业钢构核电装备有限公司 | 9133042405550074XD001W | 2020.08.13-2023.08.12 |
| 广西水工机械有限公司 | 91450221200910412E001Z | 2020.03.16-2025.03.15 |
| 南宁兴典混凝土有限责任公司 | 914501006189311785C001X | 2020.04.22-2025.04.21 |
| 中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司 | 911201108037202556001X | 2020.05.12-2025.05.11 |
管部门处罚的情形。
（4）环保部门现场检查情况
根据中国能源建设提供的相关环保部门现场检查记录、处理/处罚决定书、相关下属企业整改报告等文件，报告期内，中国能建及其下属公司在接受环保部门现场检查后发现的问题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近36个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。
2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。报告期内，中国能建开展的业务范围不属于前述范围。
报告期内，中国能建及其下属公司超标排放或无证排放污染物问题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近36个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的超标排放或无证排放污染物致使的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。
据上所述，截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形。
（八）中国能建最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
1、中国能建最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据中国能源建设提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和环保主管部门的出具的证明，并经在国家企业信用信息系统及环保主管部门的核查，最近36个月
内，中国能建受到的环保领域相关行政处罚均不构成重大违法行为，中国能建受到的金额在一万元以上的环保处罚共计37项，合计金额为273.98万元。具体情况如下：
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 1、 | 2019年11月25日，锡林浩特市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《处罚决定书》（锡市环罚字[2019]003号），认为中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司利用暗管非法排放生活污水，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的三十九条的规定，对其处以罚款45万元。 | 否 | 根据锡林郭盟生态环境局锡林浩特市分局出具的《证明》，确认中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求进行整改，上述违法行为属于一般违法行为。 |
| 2、 | 2018年7月28日，株洲市环境保护局对湖南利德金属结构有限责任公司作出《行政处罚决定书》（株环罚字[2018]H-7号），认为湖南利德金属结构有限责任公司钢结构喷涂工艺未配套建设环保设施，露天喷涂，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条之规定，对其处以罚款20万元。 | 否 | 根据株洲市生态环境局出具的《证明》，湖南利德金属结构有限责任公司已立即改正违法行为，并及时缴纳了罚款，其违法行为未造成严重的环境损害后果，且均能及时纠正，不属于重大污染环境的行为。 |
| 3、 | 2020年9月25日，丽水市生态环境局对中国能源建设集团广西水电工程局有限公司作出《行政处罚决定书》（丽环（遂罚）[2020]9号），认为中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的取水工程施工废水收集池被填埋后，未重新建设，施工废水通过原废水收集管道和公路雨水沟排放至施工场地路面渗排放，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，对其处以25万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过重新建设废水收集池方式进行了整改。 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 4、 | 2020年10月10日，宁波市环境局对浙江华业物流有限公司作出《行政处罚决定书》（甬仑环罚字[2020]79号），认为公司在未取得环境影响评价批准文件的情况下，租赁宁波环海重工有限公司的场地，从事海上升压站钢结构组装等行为违反了《建设项目环境保护条例》第十五条和《建设项目环 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定：“违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 境保护管理条例》第十九条第一款的规定，对其处以20万元罚款。 | 的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正的,处100万元以上200万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处5万元以上20万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 5、 | 2019年7月31日，西安市生态环境局对西安电力机械有限公司作出《西安市生态环境局行政处罚决定书》（灞环罚字[2019]113号），认为公司钢构车间进行焊接作业时，未对焊接烟气采取烟气集中收集处理措施。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第一款，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第五项，对公司处以罚款4万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过建设烟气收集处理设施方式进行了整改。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第五项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 6、 | 2019年7月31日，西安市环保局对中国能源建设集团陕西银河电力线路器材有限公司出具《行政处罚决定书》（市环鄂罚[2019]021号），认为公司金具车间压铸机未安装有机废气处理设施，造成空气污染。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，对公司处以罚款2万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过加设废气净化装置方式进行了整改。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 7、 | 2019年7月31日，西安市环保局对中国能源建设集团陕西银河电力线路器材有限公司出具《行政处罚决定书》（市环鄂罚[2018]149号），认为公司金具车间焊接作业时未正常使用烟气回收装置，构成违法。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，依据《中华人民 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过强化环保培训、在焊接作业中开启烟气回收装置方式进行了整改。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，对公司处以罚款10万元。 | 整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 8、 | 2020年9月15日，西安市长安区住房和城乡建设局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司出具《行政处罚告知书》（长建告字（19）号），认为内倒土、道路保洁、车辆未密闭等扬尘问题。上述行为违反了《西安扬尘污染防治条例》，对公司处以罚款5万元。 | 否 | 根据西安市长安区住房和城乡建设局出具的《证明》，中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政处罚，其已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。 |
| 9、 | 2020年6月5日，张家口市生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司出具《行政处罚告知书》（张环法尚义[2018]5号），认为公司所承建的华能尚义风力发电有限公司风电基础坑时剥离的表土未单独收集、存放。上述行为违反了《中华人民共和国土壤污染防治法》第三十三条第一款的规定，对公司处以罚款10万元。 | 否 | 根据张家口市生态环境局尚义分局出具的《证明》，中国能源建设集团天津电力建设有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕；其违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 10、 | 2020年11月26日，西安市生态环境局鄠邑分局对西安创源电力金具有限公司作出《处罚决定书》，认定公司不正常运行大气污染防治设施排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条，对公司处以罚款10万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对光氧除尘设备进行全面检查更换修复接触器使其恢复正常使用、对设备日常操作人员进行相关培训方式进行了整改。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 11、 | 2019年7月24日，沧州市生态环境局河间市分局对河北京丰电力设备有限公司作出《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字[2019]152号），认定公司焊接工序处于生产状态，生产中产生粉尘，未采取集中收集处理措施严格控制粉尘和 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过集中收集、密闭、围挡、清扫方式控制和减少粉尘污染排放、加强相关人员环保教育方式进行了整改。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 气态污染物排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，对公司处以罚款5万元。 | 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 12、 | 2019年8月13日，沧州市生态环境局河间市分局对河北京丰电力设备有限公司作出《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字[2019]235号），认定公司存在未按照规定使用污染防治设施的环境违法行为，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项规定，对公司处以罚款3万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过强化相关工作人员环保培训、立即恢复废气回收处理装置方式进行了整改。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 13、 | 2018年8月21日，沧州市生态环境局河间市分局对河北京丰电力设备有限公司作出《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字[2018]170号），认定公司存在未依法报批环境影响评价文件擅自开工建设的环境违法行为，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，对公司处以罚款6.0228万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。” 根据《沧州市生态环境局河间市分局行政处罚决定书》（河环罚字[2018]170号）认定，“违法行为情节轻微，应予以从轻处罚”、“建议处建设项目总投资2%的罚款”。 据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 14、 | 2020年2月25日，天津市东丽区生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司作 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该项处罚已缴纳了罚款，并通过重新采购新的苫布网对于施工环节产生的土堆进行覆盖方式进行 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 出《天津市东丽区生态环境局行政处罚决定书》（津丽环罚字[2020]022501号），认定公司贮存砂土等易产生扬尘物料未采取有效覆盖措施防止扬尘污染。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，对公司处以罚款2万元。 | 了整改。 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的顶较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 15、 | 2020年2月25日，天津市东丽区生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司作出《行政处罚决定书》（津丽环罚字[2020]022505号），认定公司未按照规定建设危险废物贮存场所。上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第二项，对公司处以罚款2万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过设立危废储存间对危险危废分类存放方式进行了整改。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第二项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的…处一万元以上十万元以下的罚款”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 16、 | 2021年1月8日，三门峡市生态环境局灵宝分局对中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司作出《行政处罚决定书》（三环灵局罚决[2021]第1号），认定公司拌合站未依法办理环境影响评价文件，擅自于2020年6月开工建设，生产车间水泥稳定土生产线1条，混凝土生产线1条，彩钢复合结构生活办公房3座已建成，上料口收尘设施及厂区喷淋设施尚未建设，未投入生产使用，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条，根据公司违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》，对公司处以罚款3万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进行了整改。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。” 根据《行政处罚决定书》（三环灵局罚决[2021]第1号）认定，“根据你公司违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》，公司的违法行为为一般违法行为”、“处1%罚款”。据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 17、 | 2019年8月12日，天津市东丽区生态环境局对中能建路桥工程有限公司作出《行政处罚决定书》（津丽环罚字[2019]号081204号），认定公司贮存物料未采取有效措施防治扬尘污染，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项的规定，对公司罚款4万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过认真学习相关环保法律法规、采购苫布网对于施工环工程进行覆盖方式进行了整改。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 18、 | 2018年8月8日，兰州市七里河区环境保护局对兰州电力修造有限公司作出《兰州市七里河区环境保护局行政处罚决定书》（七环罚[2018]5号），认定公司未按国家规定申报登记危险废物，上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项和第二款的规定，对公司罚款8.46万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过由该公司安全监察室统一办理环保对外业务方式进行了整改。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 19、 | 2020年9月21日，鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（鄂环准罚[2020]188号），认为：中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司承建内蒙古京泰发电有限公司二期扩建工程的二标段，公司生活区内设有两处污水收集池，其中位于生活区西北侧的污水收集池存在利用私设暗管，将洗浴水和卫生间污水直接排于自然沟内的行为。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条和《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款的规定，对其处以10万元罚款。 | 否 | 根据鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局出具的《证明》，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。 |
| 20、 | 2018年7月10日，银川市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《银川市环境保 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 护局行政处罚决定书》（银环噪罚字[2018]014号），认为公司在未经环保部门批准的情况下，进行高噪声的建筑施工作业，现场监测噪声值64dB，噪声超标排放。上述行为违反了《银川市环境噪声污染防治条例》第十六条的规定，根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，对其处以2万元罚款。 | 证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。 根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，“违反本条例，有下列情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违反本条例第十六条规定，未经所在地环境保护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到次日六时进行产生环境噪声污染施工作业的，责令改正，可以处一万元以上五万元以下罚款”， 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 21、 | 2018年7月10日，银川市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《银川市环境保护局行政处罚决定书》（银环噪罚字[2018]012号），认为公司在未经环保部门批准的情况下，进行高噪声的建筑施工作业，现场监测噪声值68.3dB，噪声超标排放。上述行为违反了《银川市环境噪声污染防治条例》第十六条的规定，根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，对其处以1万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。 根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三十三条第（五）项的规定，“违反本条例，有下列情形之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违反本条例第十六条规定，未经所在地环境保护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到次日六时进行产生环境噪声污染施工作业的，责令改正，可以处一万元以上五万元以下罚款”，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 22、 | 2018年10月24日，宁波市生态环境局镇海分局对华业钢构有限公司作出《行政处罚决定书》（镇环罚[2018]80号），认为：华业钢构有限公司未配备污染物治理设施，进行露天刷漆作业，产生的废气对环境产生一定影响。该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，对其处以罚款3万元。 | 否 | 宁波市生态环境局镇海分局出具证明文件，确认华业钢构有限公司已缴清罚款，该起案件已结案，且不属于严重失信行为。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 23、 | 2019年7月25日，蚌阜市城市管理行政执法局向中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（监察）城管（环保） | 否 | 根据该公司提供的资料及说明，该公司已经缴纳罚款，并通过安排专人负责现场道路保洁、洒水、裸土及砂石覆盖等工作，各项目建立环保监督管理网络，明确岗位人员环保 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 罚[2019]10号），认为公司在后楼新村施工现场（大量裸土、砂石未覆盖）未采取有效扬尘污染防治措施的行为，违反了《安徽省大气污染防治条例》第六十二条第（三）项的规定，对其处以罚款3万元，并责令改正。 | 责任方式进行了整改。 根据《安徽省大气污染防治条例》第八十九条：“违反本条例第六十二条规定，施工单位未采取扬尘污染防治措施，或者违反本条例第六十三条第一款规定，生产预拌混凝土、预拌砂浆未采取密闭、围挡、洒水、冲洗等防尘措施的，由县级以上人民政府住房和城乡建设部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 24、 | 2020年7月29日，绍兴市住房和城乡建设局向中国能源建设集团安徽省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（绍兴建设罚[2020]03号），认为公司在越东路及南延段（杭甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路工程（杭甬高速至二环南路以北）Ⅱ标段施工现场未采取覆盖、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施，该行为违反了《大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，对其处以罚款2.5万元。 | 否 | 根据该公司提供的资料及说明，该公司已经缴纳罚款，并通过项目部每月组织环保管理专项检查、加强环保法律法规学习方式进行了整改。 根据《大气污染防治法》第一百一十五条：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚。”因此，该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 25、 | 2019年9月23日，茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作出《行政处罚决定书》（茂环罚字[2019]7号），认为公司2#焚烧炉废气处理设施排放废气中二噁英浓度均值为0.259ngTEQ/m?，超出了《生活垃圾焚烧污染控制标准》(GB18485-2014)二噁英排放限值0.1ngTEQ/m?的标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对其处以10万元罚款。 | 否 | 根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护局认定根据现行有效规定和解释，其上述环境违法行为未被认定为重大违法违规事项和情节严重的重大行政处罚。 |
| 26、 | 2019年9月23日，茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作出《行政处罚决定书》（茂环罚字 | 否 | 根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| [2019]8号），认为公司2#焚烧炉废气处理设施排放废气中二噁英浓度均值0.89ngTEQ/m3，超出了《生活垃圾焚烧污染控制标准》(GB18485-2014)二噁英排放限值0.1ngTEQ/m3的标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对其处以10万元罚款。 | 局认定根据现行有效规定和解释，其上述环境违法行为未被认定为重大违法违规事项和情节严重的重大行政处罚。 | ||
| 27、 | 2019年9月18日，防城港市生态环境局对广西力元科技有限公司作出《行政处罚决定书》（防环罚字[2019]23号），认为公司储存固体废物未采取防扬散、防流失、防渗涌措施的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，对其处以5万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”和第二款的规定：“有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 28、 | 2019年12月17日，防城港市生态环境局对广西力元科技有限公司作出《行政处罚决定书》（防环罚字[2019]23号），认为储存固体废物脱硫石膏，未采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，对其处以7万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”和第二款的规定：“有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 29、 | 2018年7月27日，巴州环境保护局对中国能源建设集团广西水电工程局有限责任公司作出《行政处罚决定书》（巴环罚[2018]6号），认为公司施工营地建筑垃圾、生活垃圾随意堆放、生活垃圾渗坑掩埋的行为违反了《中 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过建设施工营地垃圾集中存储与处理场地、加强相关人员环保培训方式进行了整改。 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一款（四）项的规定：“下列行为 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 华人民共和国水污染防治法》第三十八条的规定，对其处以11万元罚款。 | 之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的；”以及第二款的规定：“有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 30、 | 2018年7月3日，西安市环境保护局对西北电力建设第四工程有限公司作出《行政处罚决定书》（市环未罚字[2018]15号），认为其承建的绿地香树花城二期项目工程，在高中考禁止夜间施工期间，在未取得夜间作业证明的情况下，于2018年5月30日23时24分进行钢筋切割和绑扎施工作业的行为违反了《西安市环境噪声污染防治条例》第二十八条第一款之规定，对其处以2万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并按要求及时整改完毕。 根据《西安市环境噪声污染防治条例》第四十九条的规定“……（六）违反本条例第二十八条第一款、第二款规定，未取得夜间作业证明或者未按照夜间作业证明的要求进行施工的，责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 31、 | 2020年8月14日，焦作市住房和城乡建设局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》（焦建尘防决字[2019]第67号），认为对在施工工地堆存的建筑土方未采取遮盖、密闭或者其他抑尘措施的行为违反了《河南省大气污染防治条例》第四十九条之规定，对其处以2万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过立即组织人员对现场裸露土方采取覆盖措施的方式进行了整改。 根据《河南省大气污染防治条例》第七十六条规定，“违反本条例第四十九条规定，房屋建筑、拆迁改造、市政基础设施施工、城市规划区内水利工程施工和道路建设工程施工及园林绿化施工等可能产生扬尘污染活动的施工现场未按照规定采取扬尘防治措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 32、 | 2020年8月14日，焦作市住房和城乡建设局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》（焦建尘防决字[2020]第04号），认为施工现场道路以及出口道路周边的道路存留泥土的行为违反了《河南省大气污染防治条例》第七十六条之规定，对其处以2万元罚款。 | 否 | 根据焦作市住房和城乡建设局出具的《证明》，中能建西北城市建设有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，其违法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 33、 | 2020年1月20日，延安市生态环境局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》（陕J富县环责改[2020]36号），认为拌合站场内堆放砂石约1200吨，堆放的砂土约300吨，均未采取覆盖的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条，对其作出责令其2日内将拌合站内堆放料堆进行覆盖和罚款3万元的行政处罚。 | 否 | 根据延安市富县生态环境保护综合执法大队出具的《证明》，中能建西北城市建设有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，其违法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 34、 | 2020年7月29日，西安市住房和城乡建设局对中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》，认为未按规定采取扬尘防护措施的行为违反了《大气污染防治法》第六十九条的规定，对其处以10万元罚款。 | 否 | 根据西安市住房和城乡建设局开具的《证明》，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司已足额缴纳了罚款并按要求及时整改完毕，该项违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 35、 | 2018年10月25日，西安市环境保护局对陕西至诚实业有限公司作出《行政处罚决定书》（新环罚字[2018]037号），认为陕西至诚实业有限公司无水污染物监测报告，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条，对其处以3万元的罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款并完成整改。 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（一）未按照规定对所排放的水污染物自行监测，或者未保存原始监测记录的；……” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 36、 | 2021年1月4日，渭南市生态环境局白水分局作出《行政处罚决定书》（陕E白水环罚[2021]2号），因中国能源建设集团陕西省电力设计院有限公司承建的生物质热电联产技术改造项目，存在露天堆放砂土未采取密闭、围挡等措施，以及露天对钢管刷涂油漆未采取有效污染防治措施，渭南市生态环境局白水分局对公司处以2万 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴纳了罚款，并通过立即停止露天刷漆、对石膏棚场内堆放土方停止作业并完成覆盖的方式进行了整改。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条之规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法 | 整改情况及合规情况 |
| 元罚款。 | 令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 37、 | 2018年9月7日，北京市海淀区城市管理综合行政执法监察局对中国能源建设集团天津电力建设有限公司出具《行政处罚决定书》（京海城管罚字[2018]300138号），因中国能源建设集团天津电力建设有限公司在施工时未对施工现场施工作业的2.25平方米裸露地面采取覆盖措施，造成环境污染，对中国能源建设集团天津电力建设有限公司处以1万元罚款。 | 否 | 根据该公司提供的资料和说明，该公司已足额缴纳罚款，并通过立即对施工裸露地面采取覆盖措施方式进行了整改。 根据《行政处罚决定书》（京海城管罚字[2018]300138号）披露，中国能源建设集团天津电力建设有限公司已“改正上述行为”。根据《北京市大气污染防治条例》第一百一十九条之规定：“违反本条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，根据公司出具的说明，中国能建（葛洲坝除外，下同）已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目；
2、截至本核查意见出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；
3、截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，最近36个月内不存在因主要能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门的监管要求；
4、截至本核查意见出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目符合环境影响评价文件要求，已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序；
5、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及耗煤项目。
6、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及燃用高污染燃料的情形；
7、截至本核查意见出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形；
8、最近36个月内，中国能建不存在环保领域的重大违法行为及重大行政处罚。中国能建及其下属公司已就相关环保处罚事项进行了整改，整改后符合环保法律法规的规定。最近36个月内，除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体报道；
9、最近36个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续、能源环保领域相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件、业务开展所取得的必要资质、节能审查意见、环评批复及排污许可登记或备案等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除前述已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近36个
月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目未因欠缺必要的政府审批、备案及登记手续受到处罚，亦不存在因能源资源消耗、环保问题受到政府主管部门处罚的情形。
第4题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司A股发行价格为1.98元/股，较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，显著高于截至2020年10月13日恒生A/H溢价指数，且在建筑与工程行业A、H两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，溢价率45%，异议股东现金选择权价格为6.09元/股，溢价率0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、问题回复
（一）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露中国能源建设发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益
1、中国能源建设发行价格较H股市场价格溢价率较高的原因从可比公司A/H股溢价率水平来看，建筑与工程行业A、H两地上市可比公司的A股价格均高于其H股价格，A/H溢价率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | H股价格 （港元） | A股价格 （元） | A/H溢价率 |
| 0390.HK/601390.SH | 中国中铁 | 3.68 | 5.49 | 71.8% |
| 1800.HK/601800.SH | 中国交建 | 4.11 | 7.62 | 113.5% |
| 1186.HK/601186.SH | 中国铁建 | 5.33 | 8.48 | 83.2% |
| 1618.HK/601618.SH | 中国中冶 | 1.28 | 2.72 | 144.7% |
| 2068.HK/601068.SH | 中铝国际 | 1.29 | 3.83 | 241.9% |
| 最大值 | 241.9% | |||
| 平均值 | 131.0% | |||
| 中位值 | 113.5% | |||
| 最小值 | 71.8% | |||
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格为1.98元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司A/H股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。中国能源建设经除息调整前的发行价格较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，高于上述可比公司A/H股溢价的平均值及中位值，处于区间的高端，主要原因系由于中国能源建设H股成交量较小，导致其H股价格在一定程度上失真。
截至合并双方就本次交易停牌前12个月内，中国能源建设与建筑与工程行业A、H两地上市可比公司的H股累计成交量及累计换手率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | H股总股本（万股） | H股流通总股本（万股） | 截至合并双方就本次交易停牌前12个月H股累计成交量（万股） | 截至合并双方就本次交易停牌前12个月H股累计换手率 |
| 0390.HK/601390.SH | 中国中铁 | 420,739.00 | 404,299.60 | 423,004.89 | 104.63% |
| 1800.HK/601800.SH | 中国交建 | 441,847.60 | 441,847.60 | 462,476.77 | 104.67% |
| 1186.HK/601186.SH | 中国铁建 | 207,629.60 | 207,629.60 | 291,058.67 | 140.18% |
| 1618.HK/601618.SH | 中国中冶 | 287,100.00 | 287,100.00 | 243,004.68 | 84.64% |
| 2068.HK/601068.SH | 中铝国际 | 39,947.60 | 37,998.10 | 12,139.25 | 31.95% |
| 3996.HK | 中国能源建设 | 926,243.60 | 868,355.20 | 50,896.94 | 5.86% |
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至2020年10月13日市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除最近12个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。基于上述标准筛选出中国能源建设及葛洲坝的13家可比公司。截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前1交易日（即2020年10月13日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 最近12个月市盈率（倍） | 最近12个月市净率（倍） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 4.98 | 0.77 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 5.10 | 0.67 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 5.65 | 0.64 |
| 601800.SH | 中国交建 | 7.32 | 0.61 |
| 601669.SH | 中国电建 | 8.27 | 0.68 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 7.86 | 0.76 |
| 600170.SH | 上海建工 | 8.10 | 1.02 |
| 601611.SH | 中国核建 | 15.83 | 1.86 |
| 600820.SH | 隧道股份 | 8.96 | 0.80 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 8.06 | 0.93 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 6.17 | 1.70 |
| 600970.SH | 中材国际 | 8.95 | 1.23 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 12.63 | 1.09 |
| 最大值 | 15.83 | 1.86 | |
| 平均值 | 8.30 | 0.98 | |
| 中位值 | 8.06 | 0.80 | |
| 最小值 | 4.98 | 0.61 | |
于存续主体中所持权益情况造成影响，也不会对合并双方股东的利益造成实质性影响。因此，在分析论证本次交易中国能源建设发行价格的合理性时，也需要关注该发行价格与被合并方换股价格之间的相对合理性。本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率，与可比公司的市盈率、市净率的对比情况如下：
| 市盈率（倍） | 市净率（倍） | |
| 可比公司最大值 | 15.83 | 1.86 |
| 可比公司平均值 | 8.30 | 0.98 |
| 可比公司中位值 | 8.06 | 0.80 |
| 可比公司最小值 | 4.98 | 0.61 |
| 中国能源建设 | 13.19 | 1.01 |
| 葛洲坝 | 12.06 | 1.20 |
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 中国能源建设 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.15 | 0.16 | 6.67% |
| 葛洲坝 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.73 | 0.71 | -2.74% |
注1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到注2：以上每股收益的计算未考虑合并双方2020年利润分配方案的影响
根据上述，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益增厚
6.67%，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内，合并双方股东的利益得到相对平衡。
（2）情形二：假设葛洲坝换股溢价率为0%，中国能源建设发行价格较H股市场价格溢价约115%如在本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格基础上，分别下调45%的换股溢价率，即假设葛洲坝换股价格较定价基准溢价0%，为6.04元/股、中国能源建设的发行价格较H股市场价格的溢价率对应下降至115%（情形二下中国能源建设的发行价格较H股市场价格的溢价率=（（本次合并经除息调整前的中国能源建设发行价格较H股市场价格的溢价率212.4%+1）/（1+45%）-1，位于前述同行业可比公司A/H溢价率的中位数-平均值区间内），为1.37元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝每股收益情况如下：
单位：元/股
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 中国能源建设 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.15 | 0.16 | 6.67% |
| 葛洲坝 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.73 | 0.71 | -2.74% |
葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 中国能源建设 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.15 | 0.14 | -6.67% |
| 葛洲坝 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.73 | 0.90 | 23.29% |
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | ||
| 合并前 | 合并后 | 变动幅度 | ||
| 中国能源建设 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.15 | 0.17 | 13.33% |
| 葛洲坝 | 归属于普通股股东基本每股收益 | 0.73 | 0.52 | -28.77% |
交易完成后中国能源建设的基本每股收益增厚6.67%，葛洲坝的基本每股收益摊薄
2.74%，均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间内，具有合理性。
| 交易类型 | 交易名称 | 首次披露时间 | 合并方基本每股收益增厚/摊薄比例 | 被合并方基本每股收益增厚/摊薄比例 |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 2020年 | 31.76% | -41.37% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 2018年 | -1.13% | 33.61% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 2018年 | 0.47% | -2.35% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 2017年 | -4.48% | 57.14% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 2016年 | N.A | N.A |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2016年 | N.A | N.A |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 2015年 | -8.33% | 199.86% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产 | 2015年 | 22.41% | -31.33% |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 2014年 | 0.00% | -17.50% |
本次合并完成后，中国能源建设将成为A+H股上市公司，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设A股股份，成为中国能源建设的股东。通过本次合并，中国能源建设与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。本次合并完成后，存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益，也将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报，符合葛洲坝股东的长期利益。综上所述，本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前20个交易日的H股价格溢价212.4%，系由于中国能源建设H股交易量较小、换手率偏低，可能导致其H股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司A/H股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
（二）葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性
1、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障
现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方的权利。从《公司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换股时参与换股的葛洲坝股东所持葛洲坝股票的交易作价。因此，换股价格与现金选择权价格具有不同的定价逻辑，两者之间不具有可比性。
同时，由于葛洲坝系一家A股上市公司，股份的流动性较强，除行使现金选择权外，葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出，因此异议股东的现金选择权的价格与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日前1
个交易日股票交易收盘价，即6.09元/股。对于行使异议股东现金选择权的股东而言，后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。也即，本次交易现金选择权的定价使得异议股东能够至少按照不低于定价基准日前一交易日的收盘价的价格实现退出，满足异议股东的退出诉求，能够给予该部分股东充分保障。
2、由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异，换股价格的确定需考虑对换股股东的一定风险补偿
葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。本次交易完成后，参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票，成为存续公司股东。由于宏观经济、行业发展及A股市场行情的不确定性，相较于通过现金选择权实现退出的异议股东而言，换股股东需要承担更高的股票价格波动等风险。
根据本次交易方案，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风险。通过设置换股溢价，也可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。
因此，出于上述风险补偿相关考虑，本次交易给予换股价格一定比例的溢价，从而导致换股价格与现金选择权价格的差异。
3、葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促进葛洲坝股东参与换股从而分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次合并完成后，中国能源建设与葛洲坝将实现全面的资源整合，同业竞争问题得到彻底解决，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益。
本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价45%，葛洲坝异议股东现金选择权为定价基准日前一个交易日股票收盘价，未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在葛洲坝的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造
成不必要的不利影响。
同时，通过设置低于换股价格的现金选择权价格，亦有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
4、葛洲坝现金选择权价格的定价符合市场操作惯例
本次交易被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性。
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方停牌前1个交易日收盘价 （元/股） | 现金选择权价格较换股价格溢价（折价） | 现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价（折价） |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 6.50 | 7.85 | 7.74 | -17.20% | -16.02% |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 14.14 | 17.08 | 17.08 | -17.21% | -17.21% |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 10.98 | 0.00% | -2.09% |
| A吸并A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 7.18 | 8.35 | 7.56 | -14.01% | -5.03% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 6.84 | 0.00% | -6.58% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 24.09 | 24.09 | 34.88 | 0.00% | -30.93% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.58 | 2.58 | 2.76 | 0.00% | -6.52% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 6.13 | 0.00% | 15.99% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 41.85 | 50.91 | 46.50 | -17.80% | -10.00% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 13.80 | 0.00% | -1.96% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 31.00 | 0.00% | -17.87% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 3.76 | 0.00% | 9.04% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 5.50 | 0.00% | 4.73% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 11.41 | 0.00% | -0.44% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 19.33 | 0.00% | -1.35% |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.65 | 10.80 | 10.65 | -1.39% | 0.00% |
吸收合并交
易类型
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方停牌前1个交易日收盘价 （元/股） | 现金选择权价格较换股价格溢价（折价） | 现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价（折价） |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 14.07 | -13.06% | -10.09% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 28.05 | 35.00 | 28.05 | -19.86% | 0.00% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 16.65 | 20.81 | 16.65 | -19.99% | 0.00% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.50 | 11.88 | 9.50 | -20.03% | 0.00% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 5.05 | 5.80 | 6.29 | -12.93% | -19.71% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 17.28 | 20.63 | 17.28 | -16.24% | 0.00% |
| H吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 12.31 | 14.53 | 11.96 | -15.28% | 2.93% |
| A+H吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 12.16 | 0.00% | -5.02% |
| A+H吸并A | 东方航空吸并上海航空 | 5.50 | 6.88 | 5.92 | -20.00% | -7.09% |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 2.16 | 2.59 | 2.21 | -16.60% | -2.26% |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 6.19 | 6.45 | -4.36% | -8.22% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 10.59 | 15.96 | 9.18 | -33.65% | 15.36% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.22 | 9.96 | 8.22 | -17.47% | 0.00% |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 10.62 | 13.33 | 7.87 | -20.33% | 34.94% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 5.93 | 5.01 | -20.24% | -5.59% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 24.11 | 38.10 | 31.96 | -36.72% | -24.56% |
| 被吸并方现金选择权溢价率最大值 | 0.00% | 34.94% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率平均值 | -11.07% | -3.61% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率中位值 | -13.54% | -2.18% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 | -18.31% | -8.66% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率最小值 | -36.72% | -30.93% | ||||
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前1个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前1个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小。金隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸并山东铝业及兰州铝业、中国外运吸并外运发展等相同交易结构（H股上市公司吸并A股上市公司）的交易中，被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前1个交易日的收盘价相同。因此，本次交易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市场惯例，具有合理性。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前20个交易日的H股价格溢价
212.4%，系由于中国能源建设H股交易量较小、换手率偏低，可能导致其H股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司A/H股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
2、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障，定价方式符合市场操作惯例，具有合理性。
第5题 申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设H股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力
1、葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。根据葛洲坝2020年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为1,340,609股。因此，葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过1,340,609股。根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于2021年4月9日召开2020年年度股东大会审议通过2020年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为2021年5月21日，经
除息调整后的现金选择权价格为6.02元/股。
结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为约807.05万元。
2、中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
根据中国能源建设2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会决议，并无H股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和H股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。
3、中国能建集团的履约能力
根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。
中国能建集团截至2020年12月31日/2020年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 合并报表 | 母公司报表 |
| 营业总收入 | 27,212,970.97 | 1,240.96 |
| 净利润 | 928,078.99 | 13,423.08 |
| 货币资金 | 5,730,524.04 | 240,593.94 |
科目
| 科目 | 合并报表 | 母公司报表 |
| 流动资产 | 28,386,826.08 | 444,667.06 |
| 资产总计 | 47,642,266.46 | 3,530,801.25 |
| 流动负债 | 24,648,294.65 | 11,981.30 |
| 负债总计 | 33,336,988.19 | 189,149.10 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 37.11 |
| 资产负债率 | 69.97% | 5.36% |
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
2、截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件未满足
经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021年4月10日）至本核查意见出具之日，未出现上证指数（000001.SH）和wind建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过20%情形。因此，截至本核查意见出具之日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。
（三）补充披露针对中国能源建设H股异议股东收购请求权的定价安排
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
根据中国能源建设2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会决议，并无H股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和H股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和内资股
类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过1,340,609股，中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为807.05万元；中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价，并具有充足的履约能力。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易方案项下的葛洲坝异议股东现金选择权调价条件尚未满足，不涉及拟进行的调价安排。
3、由于中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
第6题 申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。4）结合中国核建与你公司在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。5）补充披露在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅4.8亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。6）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证你公司估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案
1、本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，合并方估值机构中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛
洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方估值机构中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。合并双方已就本次交易所采用的估值方法、参数等影响估值结果的指标和因素在重组报告书中进行详细分析，并结合可比公司、可比交易的估值情况对本次交易定价的合理性、公允性进行了充分说明。葛洲坝全体独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
因此，本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排自2014年《重组管理办法》修订以来公告并完成的A股上市公司吸收合并案例均未进行资产评估，而是由估值机构出具估值报告（除长城电脑吸并长城信息交易未就吸收合并事宜出具评估或估值报告外）对于交易定价合理性进行分析，因此本次交易未聘请评估机构进行评估亦符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
| 交易类型 | 交易名称 | 首次披露时间 | 是否进行资产评估 | 是否出具估值报告 |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 2020年 | 否 | 是 |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 2018年 | 否 | 是 |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 2018年 | 否 | 是 |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 2017年 | 否 | 是 |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 2016年 | 否 | 否 |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2016年 | 否 | 是 |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 2015年 | 否 | 是 |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产 | 2015年 | 否 | 是 |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 2014年 | 否 | 是 |
3、国资相关监管法规未对上市公司吸收合并交易提出资产评估或估值报告备案要求
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》未对上市公司吸收合并交易提出资产评估要求
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十九条，针对国有股东所控股上市公司吸收合并交易，“国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十一条规定，“国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时，应当审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。”
因此，评估报告并非国资监管机构审核国有上市公司吸收合并交易的强制性要求。本次交易由合并双方估值机构出具估值报告，采用可比公司法、可比交易法等方法，对合并方发行价格及被合并方换股价格的合理性进行分析，符合上述法规要求。
（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》仅适用于评估报告的备案要求
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条的规定，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
本次交易估值报告系估值机构中金公司、华泰联合证券、中信证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
综上，本次交易未聘请评估机构进行评估，估值报告未经备案并未违反《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资相关监管法规的规定。
4、本次交易已取得国务院国资委批复
2021年1月29日，国务院国资委下发《关于中国能源建设股份有限公司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]62号），原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。
本次交易过程中，国务院国资委未要求就本次交易进行评估，或对估值报告进行备案。本次交易未进行资产评估及估值备案不影响本次交易的经济行为效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，不违反《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（二）结合中国能源建设业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，中国能源建设经除息调整前的A股发行价格为1.98元/股，较截至定价基准日前20 个交易日的H股价格均价溢价212.4%。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司A/H股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。
中国能源建设是于2011年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国家电网有限公司及中国南方电网公司所属15个省及地区的勘测设计企业、施工企业、修造企业组建而成，主营业务涵盖勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他等五大板块，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、
运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，是中国和全球电力行业的知名品牌。中国能源建设承建了万里长江第一坝—葛洲坝，承担了三峡水电工程65%以上工程施工，建设了一批具有世界领先水平的超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程以及世界首个多端柔性直流输电工程等，创造了多个“中国电力第一”。中国能源建设已连续7年进入《财富》世界500强，在ENR全球工程设计公司150强、国际工程设计公司225强、全球承包商250强和国际承包商250强中排名均位居前列，与同行业上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力。本次合并后，存续公司中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，极大释放其优质资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体施工承包、勘测设计、投资运营资产及业务的盈利能力和发展空间，与其他同行业公司相比，能获得更高的价值溢价。
凭借领先的技术水平、完整的产业链、卓越的创新能力、先进的综合能源电力服务模式与强大的专业服务能力，中国能源建设够为全球客户提供全方位的、一站式能源电力和基础设施的解决方案，致力成长为一流的能源一体化方案解决商、一流的工程总承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。截至2020年12月31日，中国能源建设总资产达 4,760.52亿元，净资产达1,379.29亿元，资产负债率 71.03%，中国能源建设已发展成为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供全产业链服务的综合性特大型企业，风险抵御能力强。中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。中国能源建设将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司中国能源建设全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予中国能源建设一定幅度的换股溢价率具有合理性。
（三）中国能源建设本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益
本次交易中，合并方中国能源建设为在香港联交所上市的 H 股上市公司，无 A股市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司A/H股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。因此，本次交易中未单独考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素对合并方发行价格的影响。
1、资产瑕疵因素
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及葛洲坝部分土地、房屋等资产存在产权权属瑕疵、为避免因相关土地、房屋瑕疵问题造成存续公司损失，中国能建控股股东中国能建集团已出具如下承诺：
“1、中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
2、中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股
子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”
2、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易报告书已在“第四节 风险因素”章节充分提示相关政策风险和经营管理风险。综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，上述资产瑕疵、业务经营风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投资者的利益。
（四）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试
1、中国核建纳入可比公司的原因及合理性，以及若剔除该公司的估值范围
（1）将中国核建纳入可比公司的原因及合理性
中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 601611.SH | 中国核建 | 工业与民用工程 | 65.91% | 1,457.69 | 258.06 |
| 核电工程 | 14.28% | ||||
| 军工工程 | 13.92% | ||||
| 其他主营业务 | 5.23% | ||||
| 其他业务 | 0.66% | ||||
| 3996.HK | 中国能建 | 工程建设 | 74.28% | 4,760.52 | 1,379.29 |
勘测设计及咨询
| 勘测设计及咨询 | 5.15% |
| 工业制造 | 8.83% |
| 清洁能源及环保水务 | 4.41% |
| 投资及其他 | 7.33% |
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 601668.SH | 中国建筑 | 房屋建筑工程 | 61.99% | 21,921.74 | 5,770.95 |
| 基础设施建设与投资 | 21.57% | ||||
| 房地产开发与投资 | 16.80% | ||||
| 设计勘察 | 0.66% | ||||
| 其他主营业务 | 1.32% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 601390.SH | 中国中铁 | 基础设施建设 | 86.60% | 12,001.22 | 3,131.94 |
| 房地产开发 | 5.06% | ||||
| 工程设备与零部件制造 | 2.37% | ||||
| 勘察设计与咨询服务 | 1.66% | ||||
| 其他主营业务 | 3.38% | ||||
| 其他业务 | 0.94% | ||||
| 601186.SH | 中国铁建 | 工程承包 | 89.35% | 12,427.93 | 3,136.39 |
| 房地产 | 4.50% | ||||
| 勘察、设计及咨询 | 2.03% | ||||
| 工业制造 | 1.98% | ||||
| 物流与物资贸易及其他 | 8.42% | ||||
| 601800.SH | 中国交建 | 基建建设 | 89.21% | 13,041.69 | 3,578.03 |
| 设计业务 | 6.37% | ||||
| 疏浚业务 | 6.09% | ||||
| 其他主营业务 | 1.86% | ||||
| 其他业务 | 0.65% | ||||
| 601669.SH | 中国电建 | 工程承包 | 79.31% | 8,865.43 | 2,239.09 |
| 房地产开发 | 5.42% | ||||
| 电力投资与运营 | 4.69% | ||||
| 勘察设计 | 3.38% | ||||
| 设备制造与租赁 | 0.95% | ||||
| 其他主营业务 | 5.64% | ||||
| 其他业务 | 0.61% | ||||
| 601618.SH | 中国中冶 | 工程承包 | 90.97% | 5,063.93 | 1,403.55 |
| 房地产开发 | 6.03% | ||||
| 装备制造 | 2.76% | ||||
| 资源开发 | 1.10% | ||||
| 其他主营业务 | 0.93% | ||||
| 600170.SH | 上海建工 | 建筑施工 | 83.83% | 3,213.57 | 438.98 |
| 建材工业 | 6.43% | ||||
| 房产开发 | 2.73% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 设计咨询 | 2.34% | ||||
| 城市建设投资 | 0.62% | ||||
| 其他业务 | 4.05% | ||||
| 601611.SH | 中国核建 | 工业与民用工程 | 65.91% | 1,457.69 | 258.06 |
| 核电工程 | 14.28% | ||||
| 军工工程 | 13.92% | ||||
| 其他主营业务 | 5.23% | ||||
| 其他业务 | 0.66% | ||||
| 600820.SH | 隧道股份 | 施工业 | 89.07% | 1,093.86 | 252.14 |
| 运营业务 | 5.58% | ||||
| 设计服务 | 3.82% | ||||
| 融资租赁 | 0.45% | ||||
| 材料销售 | 0.38% | ||||
| 机械加工及制造 | 0.22% | ||||
| 房地产业 | 0.04% | ||||
| 其他主营业务 | 0.10% | ||||
| 其他业务 | 0.34% | ||||
| 600039.SH | 四川路桥 | 工程施工 | 79.63% | 1,132.24 | 247.64 |
| 贸易销售 | 16.19% | ||||
| PPP及BOT融资 | 2.90% | ||||
| 土地整理 | 0.83% | ||||
| 水力发电 | 0.30% | ||||
| 其他业务 | 0.16% | ||||
| 000090.SZ | 天健集团 | 建筑施工 | 71.86% | 489.99 | 110.37 |
| 房地产 | 40.39% | ||||
| 物业租赁 | 1.78% | ||||
| 棚改项目管理服务 | 0.71% | ||||
| 其他城市服务 | 3.63% | ||||
| 600970.SH | 中材国际 | 工程建设 | 70.24% | 342.12 | 112.39 |
| 装备制造 | 15.38% | ||||
| 环保 | 7.57% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 生产运营管理 | 3.99% | ||||
| 其他主营业务 | 4.40% | ||||
| 其他业务 | 0.72% | ||||
| 600491.SH | 龙元建设 | 土建施工 | 82.10% | 625.38 | 125.18 |
| 装饰与钢结构 | 8.01% | ||||
| PPP项目投资 | 7.00% | ||||
| 水利施工 | 1.50% | ||||
| 房地产开发收入 | 0.22% | ||||
| 其他主营业务 | 1.08% | ||||
| 其他业务 | 0.10% | ||||
| 3996.HK | 中国能建 | 工程建设 | 74.28% | 4,760.52 | 1,379.29 |
| 勘测设计及咨询 | 5.15% | ||||
| 工业制造 | 8.83% | ||||
| 清洁能源及环保水务 | 4.41% | ||||
| 投资及其他 | 7.33% | ||||
| 证券代码 | 证券简称 | 最近12个月市盈率（倍） | 最近12个月市净率（倍） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 4.98 | 0.77 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 5.10 | 0.67 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 5.65 | 0.64 |
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 最近12个月市盈率（倍） | 最近12个月市净率（倍） |
| 601800.SH | 中国交建 | 7.32 | 0.61 |
| 601669.SH | 中国电建 | 8.27 | 0.68 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 7.86 | 0.76 |
| 600170.SH | 上海建工 | 8.10 | 1.02 |
| 600820.SH | 隧道股份 | 8.96 | 0.80 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 8.06 | 0.93 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 6.17 | 1.70 |
| 600970.SH | 中材国际 | 8.95 | 1.23 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 12.63 | 1.09 |
| 最大值 | 12.63 | 1.70 | |
| 平均值 | 7.67 | 0.91 | |
| 中位值 | 7.96 | 0.79 | |
| 最小值 | 4.98 | 0.61 | |
| 指标 | 以最大值计算 | 以最小值计算 |
| 可比公司最近12个月市盈率（倍） | 12.63 | 4.98 |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 569.22 | 224.44 |
| 可比公司最近12个月市净率（倍） | 1.70 | 0.61 |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 1,001.59 | 359.39 |
普通股股东权益价值为469.36亿元，位于224.44亿元至1,001.59亿元的估值区间内。
中国能源建设经除息调整前的A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍，略高于上述剔除中国核建后的可比公司最近12个月的市盈率区间上限；对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍，处于前述剔除中国核建后的可比公司最近12个月市净率区间内。
2、在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试
（1）选取前1交易日可比公司收盘价格符合市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
自2014年《重组管理办法》修订以来公告并完成的A股上市公司吸收合并案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：
| 交易类型 | 交易名称 | 计算吸并方估值时采用的数据日期 |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日） |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日） |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 定价基准日（2018年2月28日） |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 估值基准日（2016年12月31日） |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 未对吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较 |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 合并双方停牌前20个交易日均价 （2016年6月27日前20个交易日均价） |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 定价基准日前20个交易日均价（2015年4月23日前20个交易日均价） |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产 | 定价基准日前两个交易日（2015年9月14日） |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前一交易日（2014年12月30日） |
格均值外，其余案例在对吸并方可比公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均值。本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首次董事会决议公告日2020年10月27日，相关可比公司均相应选取2020年10月13日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前1交易日）的市场数据指标，符合市场操作惯例，具备合理性。
（2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了2020年10月13日的市场数据，该日期是距离合并双方就本次合并停牌（2020年10月14日）及本次交易的董事会召开日（2020年10月27日）最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为中国能源建设A股发行价格提供更具时效性及公允性的参考。
（3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析中国能源建设发行价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前20个交易日、 前60个交易日、 前120个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
| 数据选取时间区间 | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | 对应估值范围（亿元） | ||
| 最大值 | 最小值 | 最大值 | 最小值 | ||
| 前20个交易日 | 15.58 | 5.00 | 1.83 | 0.61 | 225.35-1,078.18 |
| 前60个交易日 | 17.54 | 5.03 | 2.06 | 0.65 | 226.70-1,213.69 |
| 前120个交易日 | 16.78 | 5.03 | 1.97 | 0.65 | 226.70-1,160.66 |
| 2020年10月13日时点数 | 15.83 | 4.98 | 1.86 | 0.61 | 224.44-1,095.85 |
股东权益价值，H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内。
中国能源建设经除息调整前的A股发行价格对应的市盈率为13.19倍，对应的市净率为1.01倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率倍数区间范围内。
此外，可比公司剔除中国核建后，对应估值区间如下：
| 数据选取时间区间 | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | 对应估值范围（亿元） | ||
| 最大值 | 最小值 | 最大值 | 最小值 | ||
| 前20个交易日 | 12.80 | 5.00 | 1.57 | 0.61 | 225.35-925.00 |
| 前60个交易日 | 14.15 | 5.03 | 1.79 | 0.65 | 226.70-1,054.61 |
| 前120个交易日 | 14.20 | 5.03 | 1.62 | 0.65 | 226.70-954.45 |
| 2020年10月13日时点数 | 12.63 | 4.98 | 1.70 | 0.61 | 224.44-1,001.59 |
| 市场价格波动幅度 （基于2020年10月13日收盘价格） | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | 对应估值范围（亿元） | ||
| 最大值 | 最小值 | 最大值 | 最小值 | ||
| -20% | 12.66 | 3.98 | 1.49 | 0.49 | 179.56-876.68 |
| -10% | 14.25 | 4.48 | 1.67 | 0.55 | 202.00-986.27 |
| -5% | 15.04 | 4.73 | 1.77 | 0.58 | 213.22-1,041.06 |
| 0 | 15.83 | 4.98 | 1.86 | 0.61 | 224.44-1,095.85 |
| +5% | 16.62 | 5.23 | 1.95 | 0.64 | 235.67-1,150.65 |
| +10% | 17.41 | 5.48 | 2.05 | 0.67 | 246.89-1,205.44 |
| +20% | 19.00 | 5.98 | 2.23 | 0.73 | 269.33-1,315.03 |
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，均处于上表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源A股发行价格对应市盈率为13.19倍，除在可比公司市场价格大幅下降20%的情况下会高于对应的市盈率倍数外，其余情形下均处于可比公司的市盈率区间内；对应市净率为1.01倍，处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内。
在剔除可比公司中国核建后，对应估值区间如下：
| 市场价格波动幅度 （基于2020年10月13日收盘价格） | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | 对应估值范围（亿元） | ||
| 均值 | 中值 | 均值 | 中值 | ||
| -20% | 10.10 | 3.98 | 1.36 | 0.49 | 179.56-801.27 |
| -10% | 11.37 | 4.48 | 1.53 | 0.55 | 202.00-901.43 |
| -5% | 12.00 | 4.73 | 1.61 | 0.58 | 213.22-951.51 |
| 0 | 12.63 | 4.98 | 1.70 | 0.61 | 224.44-1,001.59 |
| +5% | 13.26 | 5.23 | 1.79 | 0.64 | 235.67-1,051.67 |
| +10% | 13.89 | 5.48 | 1.87 | 0.67 | 246.89-1,101.75 |
| +20% | 15.16 | 5.98 | 2.04 | 0.73 | 269.33-1,201.91 |
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次合并双方中国能源建设和葛洲坝所从事业务应属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，近年来在相近业务范围内的收购案例相对较少。
在山东路桥收购路桥集团17.11%股权的案例中，收购方山东路桥主要从事土木工程建筑业务，以路桥工程施工与养护施工为基础，拓展房建、基建、轨道交通、设备制造等领域，工程施工项目的主要业务模式为工程承包合同模式和融资合同模式（如PPP项目）。交易标的路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板块，属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。
在中国中铁收购少数股权的案例中，收购方中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发等相关多元业务。交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系中国中铁的控股子公司，主要从事基建建设业务，工程承包业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。
在天利高新收购昆仑工程的案例中，收购方天利高新所属行业为建筑业-土木工程建筑业，主要从事石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购施工承包（PC）、勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）和监理承包等。交易标的昆仑工程是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司，承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化纤及其原料和民用建筑等国外经援、经贸工程，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的业务模式有较强的可比性。
（2）上述案例交易价格均已履行评估备案，具有可参考性
在山东路桥收购路桥集团17.11%股权的案例中，根据山东路桥2020年9月18日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，该次交易标的资产经中联评估并出具《山东高速路桥集团股份有限公司拟发
行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第251号），评估报告经山东省国资委备案，交易价格具有可参考性。在中国中铁收购少数股权的案例中，根据中国中铁2019年5月31日披露的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中水致远评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。在天利高新收购昆仑工程的案例中，根据天利高新2016年12月27日披露的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中企华评估并出具《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第1339-6号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。
2、剔除上述交易后的估值范围
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，可比交易中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
| 收购方 | 交易标的 | 交易标的100%股权评估值 （亿元） | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 延长化建 | 陕建股份100%股权 | 85.19 | 6.67 | 1.35 |
| 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | 82.66 | 10.08 | 1.54 |
| 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 52.39 | 13.01 | 2.99 |
| 天利高新 | 管道局工程公司100%股权 | 80.80 | 16.25 | 1.12 |
| 工程建设公司100%股权 | 98.96 | 9.94 | 1.04 | |
| 寰球工程100%股权 | 34.13 | 7.40 | 1.08 |
收购方
| 收购方 | 交易标的 | 交易标的100%股权评估值 （亿元） | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 工程设计公司100%股权 | 22.50 | 10.19 | 1.45 | |
| 东北炼化100%股权 | 8.96 | 10.15 | 1.03 | |
| 中油工程100%股权 | 0.50 | - | 1.00 | |
| 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 30.59 | 10.82 | 1.76 |
| 最大值 | 16.25 | 2.99 | ||
| 平均值 | 10.50 | 1.44 | ||
| 中位值 | 10.15 | 1.24 | ||
| 最小值 | 6.67 | 1.00 | ||
| 指标 | 以最大值计算 | 以最小值计算 |
| 可比交易市盈率（倍） | 16.25 | 6.67 |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 732.37 | 300.61 |
| 可比交易市净率（倍） | 2.99 | 1.00 |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 1,761.62 | 589.17 |
资股股东权益价值，H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元，位于上述估值区间内。
中国能源建设经除息调整前的A股发行价格为1.98元/股，对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍，对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍，均处于前述剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后的可比交易市盈率、市净率区间内。
（六）本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证中国能源建设估值的合理性
1、若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设权益价值仍处于可比公司、可比交易估值区间内
本次交易中，在剔除可比公司、可比交易极值的情况下，以可比公司、可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值的估值区间如下：
| 指标 | 以最大值计算 （剔除极大值） | 以最小值计算 （剔除极小值） | |
| 可比公司 | 最近12个月市盈率（倍） | 12.63 | 5.10 |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 569.22 | 229.85 | |
| 最近12个月市净率（倍） | 1.70 | 0.64 | |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 1,001.59 | 377.07 | |
| 可比交易 | 市盈率（倍） | 22.64 | 7.40 |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 1,020.37 | 333.51 | |
| 市净率（倍） | 2.00 | 1.03 | |
| 中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） | 1,178.34 | 606.84 | |
2、若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设的市盈率、市净率水平与可比公司、可比交易基本相当
在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近12个月的市盈率、市净率估值区间如下：
| 指标 | 以最大值计算 （剔除极大值） | 以最小值计算 （剔除极小值） |
| 可比公司最近12个月市盈率（倍） | 12.63 | 5.10 |
| 可比公司最近12个月市净率（倍） | 1.70 | 0.64 |
| 指标 | 以最大值计算 （剔除极大值） | 以最小值计算 （剔除极小值） |
| 可比交易市盈率（倍） | 22.64 | 7.40 |
| 可比交易市净率（倍） | 2.00 | 1.03 |
次交易的估值结论造成实质性影响。结合本题前述问题，本次交易中，相关可比公司、可比交易的选取具有合理性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次中国能源建设估值的公允合理。整体而言，本次交易中，中国能源建设的估值具有合理性。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，符合《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
2、中国能源建设业务布局完善，具有较强的盈利能力，本次交易完成后存续公司的核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力得到进一步增强。本次交易给予中国能源建设A股发行价格较H股市场价格一定幅度的换股溢价率具有合理性。
3、资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，相关资产瑕疵、业务经营风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投资者的利益。
4、本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的A股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与中国能源建设存在一定的差异，但整体而言其主营业务与中国能源建设具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
5、本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易停牌前1交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结
合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为中国能源建设的发行定价提供充分参考。
6、山东路桥、中国中铁和天利高新等案例的交易双方在主营业务及业务模式方面与本次交易的合并双方具有较强的可比性，且该等交易定价公允，纳入可比交易选取范围具有合理性。
7、本次中国能源建设全部普通股股东权益价值处于剔除极值后的可比公司法、可比交易法估值区间内，中国能源建设发行价格对应的市盈率、市净率与剔除极值后的可比公司、可比交易基本相当，剔除可比公司、可比交易极值的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。因此，本次交易过程中，为免主观人为因素对估值结果造成干扰，本次交易估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
第7题 申请文件显示，被合并方葛洲坝的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。2）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。3）补充披露在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并A股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。4）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性本次换股吸收合并中，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。葛洲坝的换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。葛洲坝是中国能源建设的核心子企业，是大型基础设施投资建设领域的重要力量，是水利水电建设的“全球名片”，创造了5000余项精品工程和100多项世界之最。葛洲坝作为国内水电建设行业首家上市公司，其主营业务涵盖工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。从建企之初单一的水利水电拓展到大电力、大交通、大建筑、大环保等多元领域，打造了海外投资、交通投资、房地产投资、水务投资、文旅投资等五大平台，具有投建营一体化能力、全产业链优势。与同行业上市公司相比，葛洲坝各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力和发展空间，能获得更高的价值溢价。
葛洲坝在大型基础设施建设领域具有核心竞争力，广泛参与了电力、交通、市政、环保、水利等基础设施建设，在大江大河导截流、筑坝施工、地下工程、大型金属结构制造安装、大型机组安装等领域占据了世界技术制高点。葛洲坝积极响应国家“一带一路”倡议和国际产能合作，始终坚持国际业务优先发展战略，是中国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球140多个国家和地区。
“两新一重”等新政策将带动投资回升，国家重大区域战略、乡村振兴、污染防治、生态建设、新型城镇化建设将形成新的增长极和增长带，同时聚焦脱贫攻坚、铁路、公路水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生等重点领域短板持续发力。葛洲坝将紧跟国家战略，聚焦大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建等业务领域，持续发力。截至2020年12月31日，葛洲坝总资产达 2,594.05亿元，净资产达793.42亿元，资产负债率 69.41%，葛洲坝已发展成为中国乃至全球大型基础设施投资建设领域的综合性企业，风险抵御能力强。
中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司将通过深化企业转型、重构商业模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的存续公司全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予葛洲坝一定幅度的换股溢价率具有合理性。
（二）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试
1、中国核建纳入可比公司的原因及合理性，以及若剔除该公司的估值范围
（1）将中国核建纳入可比公司的原因及合理性
中国核建与葛洲坝在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 601611.SH | 中国核建 | 工业与民用工程 | 65.91% | 1,457.69 | 258.06 |
| 核电工程 | 14.28% | ||||
| 军工工程 | 13.92% | ||||
| 其他主营业务 | 5.23% | ||||
| 其他业务 | 0.66% | ||||
| 600068.SH | 葛洲坝 | 工程建设 | 63.37% | 2,594.05 | 793.42 |
| 工业制造 | 21.40% | ||||
| 投资运营业务 | 13.48% | ||||
| 综合服务 | 0.90% | ||||
| 其他业务 | 0.85% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 601668.SH | 中国建筑 | 房屋建筑工程 | 61.99% | 21,921.74 | 5,770.95 |
| 基础设施建设与投资 | 21.57% | ||||
| 房地产开发与投资 | 16.80% | ||||
| 设计勘察 | 0.66% | ||||
| 其他主营业务 | 1.32% | ||||
| 601390.SH | 中国中铁 | 基础设施建设 | 86.60% | 12,001.22 | 3,131.94 |
| 房地产开发 | 5.06% | ||||
| 工程设备与零部件制造 | 2.37% | ||||
| 勘察设计与咨询服务 | 1.66% | ||||
| 其他主营业务 | 3.38% | ||||
| 其他业务 | 0.94% | ||||
| 601186.SH | 中国铁建 | 工程承包 | 89.35% | 12,427.93 | 3,136.39 |
| 房地产 | 4.50% | ||||
| 勘察、设计及咨询 | 2.03% | ||||
| 工业制造 | 1.98% | ||||
| 物流与物资贸易及其他 | 8.42% | ||||
| 601800.SH | 中国交建 | 基建建设 | 89.21% | 13,041.69 | 3,578.03 |
| 设计业务 | 6.37% | ||||
| 疏浚业务 | 6.09% | ||||
| 其他主营业务 | 1.86% | ||||
| 其他业务 | 0.65% | ||||
| 601669.SH | 中国电建 | 工程承包 | 79.31% | 8,865.43 | 2,239.09 |
| 房地产开发 | 5.42% | ||||
| 电力投资与运营 | 4.69% | ||||
| 勘察设计 | 3.38% | ||||
| 设备制造与租赁 | 0.95% | ||||
| 其他主营业务 | 5.64% | ||||
| 其他业务 | 0.61% | ||||
| 601618.SH | 中国中冶 | 工程承包 | 90.97% | 5,063.93 | 1,403.55 |
| 房地产开发 | 6.03% | ||||
| 装备制造 | 2.76% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 资源开发 | 1.10% | ||||
| 其他主营业务 | 0.93% | ||||
| 600170.SH | 上海建工 | 建筑施工 | 83.83% | 3,213.57 | 438.98 |
| 建材工业 | 6.43% | ||||
| 房产开发 | 2.73% | ||||
| 设计咨询 | 2.34% | ||||
| 城市建设投资 | 0.62% | ||||
| 其他业务 | 4.05% | ||||
| 601611.SH | 中国核建 | 工业与民用工程 | 65.91% | 1,457.69 | 258.06 |
| 核电工程 | 14.28% | ||||
| 军工工程 | 13.92% | ||||
| 其他主营业务 | 5.23% | ||||
| 其他业务 | 0.66% | ||||
| 600820.SH | 隧道股份 | 施工业 | 89.07% | 1,093.86 | 252.14 |
| 运营业务 | 5.58% | ||||
| 设计服务 | 3.82% | ||||
| 融资租赁 | 0.45% | ||||
| 材料销售 | 0.38% | ||||
| 机械加工及制造 | 0.22% | ||||
| 房地产业 | 0.04% | ||||
| 其他主营业务 | 0.10% | ||||
| 其他业务 | 0.34% | ||||
| 600039.SH | 四川路桥 | 工程施工 | 79.63% | 1,132.24 | 247.64 |
| 贸易销售 | 16.19% | ||||
| PPP及BOT融资 | 2.90% | ||||
| 土地整理 | 0.83% | ||||
| 水力发电 | 0.30% | ||||
| 其他业务 | 0.16% | ||||
| 000090.SZ | 天健集团 | 建筑施工 | 71.86% | 489.99 | 110.37 |
| 房地产 | 40.39% | ||||
| 物业租赁 | 1.78% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 收入结构 | 资产规模 | ||
| 业务板块 | 营收占比 | 总资产 （亿元） | 净资产 （亿元） | ||
| 棚改项目管理服务 | 0.71% | ||||
| 其他城市服务 | 3.63% | ||||
| 600970.SH | 中材国际 | 工程建设 | 70.24% | 342.12 | 112.39 |
| 装备制造 | 15.38% | ||||
| 环保 | 7.57% | ||||
| 生产运营管理 | 3.99% | ||||
| 其他主营业务 | 4.40% | ||||
| 其他业务 | 0.72% | ||||
| 600491.SH | 龙元建设 | 土建施工 | 82.10% | 625.38 | 125.18 |
| 装饰与钢结构 | 8.01% | ||||
| PPP项目投资 | 7.00% | ||||
| 水利施工 | 1.50% | ||||
| 房地产开发收入 | 0.22% | ||||
| 其他主营业务 | 1.08% | ||||
| 其他业务 | 0.10% | ||||
| 600068.SH | 葛洲坝 | 工程建设 | 63.37% | 2,594.05 | 793.42 |
| 工业制造 | 21.40% | ||||
| 投资运营业务 | 13.48% | ||||
| 综合服务 | 0.90% | ||||
| 其他业务 | 0.85% | ||||
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 最近12个月市盈率（倍） | 最近12个月市净率（倍） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 4.98 | 0.77 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 5.10 | 0.67 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 5.65 | 0.64 |
| 601800.SH | 中国交建 | 7.32 | 0.61 |
| 601669.SH | 中国电建 | 8.27 | 0.68 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 7.86 | 0.76 |
| 600170.SH | 上海建工 | 8.10 | 1.02 |
| 600820.SH | 隧道股份 | 8.96 | 0.80 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 8.06 | 0.93 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 6.17 | 1.70 |
| 600970.SH | 中材国际 | 8.95 | 1.23 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 12.63 | 1.09 |
| 最大值 | 12.63 | 1.70 | |
| 平均值 | 7.67 | 0.91 | |
| 中位值 | 7.96 | 0.79 | |
| 最小值 | 4.98 | 0.61 | |
| 交易类型 | 交易名称 | 计算被吸并方估值时采用的数据日期 |
交易类型
| 交易类型 | 交易名称 | 计算被吸并方估值时采用的数据日期 |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日） |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日） |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较 |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 估值基准日（2016年12月31日） |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较 |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 合并双方停牌前20个交易日均价 （2016年6月27日前20个交易日均价） |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2014年12月26日） |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产 | 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2015年4月2日） |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 定价基准日前一交易日（2014年12月30日） |
为了进一步分析葛洲坝换股价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停牌前20个交易日、 前60个交易日、 前120个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算市盈率、市净率区间，具体情况如下：
| 数据选取时间区间 | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | ||
| 最大值 | 最小值 | 最大值 | 最小值 | |
| 前20个交易日 | 15.58 | 5.00 | 1.83 | 0.61 |
| 前60个交易日 | 17.54 | 5.03 | 2.06 | 0.65 |
| 前120个交易日 | 16.78 | 5.03 | 1.97 | 0.65 |
| 2020年10月13日时点数 | 15.83 | 4.98 | 1.86 | 0.61 |
| 数据选取时间区间 | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | ||
| 最大值 | 最小值 | 最大值 | 最小值 | |
| 前20个交易日 | 12.80 | 5.00 | 1.57 | 0.61 |
| 前60个交易日 | 14.15 | 5.03 | 1.79 | 0.65 |
| 前120个交易日 | 14.20 | 5.03 | 1.62 | 0.65 |
| 2020年10月13日时点数 | 12.63 | 4.98 | 1.70 | 0.61 |
市场价格波动幅度（基于2020年10月13日
收盘价格）
| 市场价格波动幅度 （基于2020年10月13日 收盘价格） | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | ||
| 最大值 | 最小值 | 最大值 | 最小值 | |
| -20% | 12.66 | 3.98 | 1.49 | 0.49 |
| -10% | 14.25 | 4.48 | 1.67 | 0.55 |
| -5% | 15.04 | 4.73 | 1.77 | 0.58 |
| 0 | 15.83 | 4.98 | 1.86 | 0.61 |
| +5% | 16.62 | 5.23 | 1.95 | 0.64 |
| +10% | 17.41 | 5.48 | 2.05 | 0.67 |
| +20% | 19.00 | 5.98 | 2.23 | 0.73 |
| 市场价格波动幅度 （基于2020年10月13日 收盘价格） | 可比公司市盈率（倍） | 可比公司市净率（倍） | ||
| 均值 | 中值 | 均值 | 中值 | |
| -20% | 10.10 | 3.98 | 1.36 | 0.49 |
| -10% | 11.37 | 4.48 | 1.53 | 0.55 |
| -5% | 12.00 | 4.73 | 1.61 | 0.58 |
| 0 | 12.63 | 4.98 | 1.70 | 0.61 |
| +5% | 13.26 | 5.23 | 1.79 | 0.64 |
| +10% | 13.89 | 5.48 | 1.87 | 0.67 |
| +20% | 15.16 | 5.98 | 2.04 | 0.73 |
（三）在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并A股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围
1、将该等非上市公司吸并A股上市公司交易纳入可比案例的原因及合理性
（1）非上市公司吸并A股上市公司交易中对被吸并方换股价格的定价逻辑与本次交易具有可比性 非上市公司吸并A股上市公司的交易中，吸并方为非A股上市公司，并无 A股市场价格可以作为公允价值的直接参照，而已上市的被吸并方将在交易完成后予以退市注销。由于宏观经济、行业发展及A股市场行情的不确定性等因素，参与换股的被合并方股东所面临的交易完成后合并方A股价格波动的不确定性较大，因而在交易定价时通常给予换股股东一定的风险补偿以充分保护中小股东的利益。
本次交易中，中国能源建设亦无可供参考的A股市场价格，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，给予葛洲坝换股价格45%的溢价率，对被吸并方换股价格的定价逻辑与上述非上市公司吸收合并A股上市公司交易类似，具有可比性。
（2）非上市公司吸并A股上市公司交易完成后将实现吸并方A股上市，与本次交易具有可比性
从交易结果来看，本次交易中，中国能源建设拟通过正向吸收合并的方式实现回A上市，交易完成后中国能源建设将成为A+H股上市公司。对于A股上市公司吸并A股上市公司的交易类型，吸并方原本已经为A股上市公司，并非通过吸并交易实现A股上市。而H股上市公司吸并A股上市公司及非上市公司吸并A股上市公司的交易类型均为非A股上市公司通过正向吸并的方式达到A股上市目的，与本次交易逻辑一致，在交易结构、监管审核程序、适用的A股监管规则、面临的交易风险等方面也与本次交易更为类似，具有更强的可比性。
（3）本次可比交易选取范围符合市场惯例，具有合理性
自2014年《重组管理办法》修订以来公告并完成的H股上市公司/非上市公司吸并A股上市公司可比案例中，对于可比交易的选取范围具体情况如下：
| 交易类型 | 交易名称 | 首次披露时间 | 可比交易的选取范围 |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 2018年 | A吸并A、非上市吸并A、H吸并A |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 2017年 | A吸并A、非上市吸并A、H吸并A |
交易类型
| 交易类型 | 交易名称 | 首次披露时间 | 可比交易的选取范围 |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 2015年 | A吸并A、非上市吸并A、H吸并A |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产 | 2015年 | 非上市吸并A、H吸并A |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20个交易日交易均价（元/股） | 被吸并方换股价格（元/股） | 被吸并方换股溢价（折价） |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 6.50 | 7.85 | 20.79% |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 14.14 | 17.08 | 20.79% |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 0.00% |
| A吸并A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 7.18 | 8.35 | 16.27% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -10.00% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 0.00% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 46.28 | 50.91 | 10.00% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 0.00% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 0.00% |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.09 | 10.80 | 7.04% |
吸收合并交易类型
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20个交易日交易均价（元/股） | 被吸并方换股价格（元/股） | 被吸并方换股溢价（折价） |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 15.00% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 26.65 | 35.00 | 31.33% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 15.84 | 20.81 | 31.38% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.26 | 11.88 | 28.29% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 4.88 | 5.80 | 18.85% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 16.91 | 20.63 | 22.00% |
| H吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 11.81 | 14.53 | 23.03% |
| A+H吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| A+H吸并A | 东方航空吸并上海航空 | 5.50 | 6.88 | 25.00% |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 2.16 | 2.59 | 20.00% |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 6.19 | 4.56% |
| 被吸并方换股溢价率最大值 | 31.38% | |||
| 被吸并方换股溢价率第三四分位数 | 20.79% | |||
| 被吸并方换股溢价率平均值 | 9.29% | |||
| 被吸并方换股溢价率中位值 | 7.04% | |||
| 被吸并方换股溢价率第一四分位数 | 0.00% | |||
| 被吸并方换股溢价率最小值 | -33.56% | |||
| 指标 | 以最大值计算 （剔除极大值） | 以最小值计算 （剔除极小值） |
| 可比公司最近12个月市盈率（倍） | 12.63 | 5.10 |
指标
| 指标 | 以最大值计算 （剔除极大值） | 以最小值计算 （剔除极小值） |
| 可比公司最近12个月市净率（倍） | 1.70 | 0.64 |
| 指标 | 以最大值计算 （剔除极大值） | 以最小值计算 （剔除极小值） |
| 可比交易溢价率 | 60.00% | -10.00% |
司的核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力得到进一步增强。本次交易给予葛洲坝一定幅度的换股溢价率具有合理性。
2、本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的A股上市公司，可比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与葛洲坝存在一定的差异，但整体而言其主营业务与葛洲坝具有较强的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
3、本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易停牌前1交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为葛洲坝换股价格的定价提供充分参考。
4、美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并A股上市公司交易与本次交易的定价逻辑及交易结构均具备较强的可比性，将该等案例纳入本次交易的可比案例范围内符合市场惯例，具有合理性。
5、本次交易葛洲坝换股价格对应的市盈率、市净率指标处于剔除极值后的可比公司、可比交易对应估值区间内；葛洲坝换股价格溢价率也处于剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内，剔除可比公司、可比交易极值的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。因此，本次交易过程中，为免主观人为因素对估值结果造成干扰，本次交易估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
第8题 请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）截至目前中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重
1、中国能源建设的负债总额及取得债权人同意函情况
截至2020年12月31日，中国能源建设母公司口径尚在履行的金融债务余额共计120,000.00万元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至2020年12月31日，中国能源建设母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计363,480.13万元。截至本核查意见出具之日，中国能源建设已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计361,587.69万元，占比99.48%。
截至本核查意见出具之日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能源建设已就发行的债券召开了债券持有人会议，审议通过中国能源建设换股吸收合并葛洲坝相关议案，会议同意该等债券继续存续，中国能源建设无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况
截至2020年12月31日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计2,511,122.43万元。截至本核查意见出具之日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至2020年12月31日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪
酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计4,850,235.84万元。截至本核查意见出具之日，葛洲坝已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计4, 446,776.90万元，占比91.68%。
截至本核查意见出具之日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债券持有人会议，审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会议同意该等债券继续存续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
（二）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，中国能源建设和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保
中国能源建设已于2020年4月21日在《中国证券报》公告《中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中国能源建设债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能源建设申报债权，并要求中国能源建设清偿债务或提供相应担保。中国能源建设将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向中国能源建设申报债权，将视为放弃要求中国能源建设提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
葛洲坝已于2020年4月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报债权，将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
（三）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展
1、中国能源建设所涉合同主体变更事宜
中国能源建设作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前已签署
且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能源建设继续执行，不涉及合同主体变更事宜。
2、葛洲坝所涉合同主体变更事宜
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次合并接收方葛洲坝集团。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一款规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”；第五百五十六条规定：“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。
葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本核查意见出具之日，债权人及合同相对方同意函取得情况详见本题回复（一）。根据已取得的债权人及合同相对方同意函，债权人及合同相对方同意：“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与其所签署的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；对于尚未取得其同意函的债权人或合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本核查意见出具之日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，除已到期清偿的以外，中国能源建设及葛洲坝已取得截至2020年12月31日所有金融债权人的同意函；中国能源建设已取得截至2020年12月31日非金融债权人同意或已偿还债务的比例为99.48%；葛洲坝已取得截至2020年12月31日非金融债权人同意或已偿还债务的比例为91.68%。除已清偿部分外，中
国能源建设及葛洲坝均已召开全部债券持有人会议，同意相关债券继续存续，无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设、葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
3、中国能建不涉及合同主体变更事项；葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本核查意见出具之日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
第9题 申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
根据本次交易方案，持有以下股份的登记在册的中国能源建设/葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权：①存在权利限制的中国能源建设/葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
②其合法持有人以书面形式向中国能源建设/葛洲坝承诺放弃中国能建异议股东收购请求权/葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份。其中，针对无权主张现金选择权的葛洲坝股份，将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
同时，根据本次交易方案，对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经中国能源建设2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，以及葛洲坝2020年年度股东大会审议批准，符合《公司法》等相关法律法规的要求。
因此，中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权。存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能源建设A股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权；存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，
且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能源建设A股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
第10题 申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、问题回复
（一）此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明
2020年10月27日和2021年3月23日，香港联交所已分别确认其对《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
（二）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
截至本核查意见出具之日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲坝的股权比例为42.84%、低于50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。
根据中国能源建设书面说明，中国能源建设将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
2、本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形，中国能建已书面说明将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
第11题 申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，2016年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成73人死亡，2人受伤，直接经济损失10,197.2万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在2017年被处以罚款2000万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》，在2018年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排。2）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排
1、安全生产方面的制度规定及执行情况
（1）安全生产方面的主要制度
中国能建建立健全了以落实安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系。中国能建安全生产制度及其主要内容如下：
| 序号 | 规章制度名称 | 主要内容 | 规章制度的目的 |
| 1 | 《安全生产管理规定》 | 安全生产组织机构、责任制、教育培训、风险管控和隐患排查治理、现场安全管理、安全费用、应急管理、事故管理、标准化建设、考核评价等方面总要求。 | 健全公司安全生产管理体系，落实企业安全生产主体责任，建立安全生产长效机制，推进安全生产标准化建设，防止和减少生产安全事故。 |
| 2 | 《安全生产责任制管理办法》 | 公司负责人及高级管理人员、安全生产监督管理机构、各职能部门安全生产职责、所属单位安全生产责任、责任落实与追究等。 | 建立健全公司安全生产责任体系，严格落实企业安全生产主体责任。 |
| 3 | 《安全生产事故隐 | 安全生产事故隐患定义与分 | 规范公司安全生产事故隐患排查治 |
序号
| 序号 | 规章制度名称 | 主要内容 | 规章制度的目的 |
| 患排查治理管理办法》 | 级，隐患排查治理职责与分工、组织与实施、监督管理等。 | 理工作，有效防范各类事故事件发生。 | |
| 4 | 《承（分）包安全管理办法》 | 承（分）包安全管理职责、承（分）包方的准入、过程管理、考核评价、监督管理等。 | 规范公司承（分）包安全管理，进一步防范生产安全事故。 |
| 5 | 《安全生产教育培训管理办法》 | 安全教育培训管理职责、组织管理、实施管理、监督管理等。 | 规范公司安全生产教育培训工作，提高员工安全素质，防范各类事故发生。 |
| 6 | 《安全生产风险管理办法》 | 安全生产风险定义与分级、管理职责、过程管控、监督管理。 | 规范公司安全生产风险管理，强化安全生产风险、重大危险源的控制。 |
| 7 | 《安全生产监督管理办法》 | 安全生产监督管理关系、机构和职责、监督管理内容、监督检查要求、考核管理等。 | 规范公司安全生产监督管理工作，提升安全生产管理水平。 |
| 8 | 《安全生产奖惩办法》 | 安全生产考核、表彰与奖励、惩戒与处罚等。 | 规范公司安全生产激励约束机制，促进落实各级人员安全生产责任。 |
| 9 | 《安全生产履职督察实施办法》 | 督察组织、督察内容、方式及程序、量化评价及结果运用、督察纪律等。 | 规范安全生产履职督察工作，加强安全生产法定职责履行和“党政同责、一岗双责”工作要求落实等情况监督。 |
| 10 | 《生产安全事故报告及调查处理办法》 | 生产安全事故定义与分级、事故报告、事故调查、事故处理等。 | 规范公司生产安全事故报告和调查处理，依法开展生产安全事故责任追究。 |
| 11 | 《应急管理办法》 | 应急管理组织机构和职责、组织与实施、监督管理等。 | 规范公司应急管理工作，提高防范和处置各类突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害和影响。 |
保证安全生产投入实施，并根据施工生产所需购买、完善、改造和维护安全生产设施设备。2018年度、2019年度、2020年度，中国能源建设安全生产设施设备投入金额分别为75,816.81万元、96,645.49万元、113,811.42万元，呈逐年上升趋势。
按照《企业安全生产费用提取和适用管理办法》的规定，结合中国能源建设三年发展规划和安全生产经费投入规模，预计2021年、2022年、2023年安全生产设备设施投入分别约为133,175.40万元、149,670.26万元、166,590.39万元。
3、对分包商的管理机制
中国能源建设制定了《中国能源建设股份有限公司供应商管理办法》，适用范围包括向公司及所属企业提供工程、货物和服务能力的法人或者其他组织，包含工程分包商、货物供应商和服务提供商。
中国能源建设采取定期与不定期相结合方式对分包商进行评价。其中，不定期评价主要是对分包商在开评标、工程或服务重大节点、重要检查、合同履约结束等重要时点开展。定期评价由每年年初统一下达年度分包商考核评价工作通知，所属企业按通知内容要求，结合企业实际情况开展年度分包商考核评价工作，对于年度综合评价为D级的、不活跃的、被列入“禁止交易企业名单”的分包商，要求定期清理。
中国能源建设制定了《中国能源建设股份有限公司供应商黑名单管理办法》，对于在采购或履约过程中，发生违反法律法规和公司规定、不遵守合同约定、利用不正当手段谋取利益等的工程分包商，根据相关认定条件，定期组织集团级专家组开展集团级黑名单认定工作。中国能建电子采购平台将自动屏蔽列入黑名单的分包商，并在禁入期间内严禁开展业务。
中国能源建设制定了《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目分包管理规定》，从分包商准入、分包招标管理、分包合同评审及签订、分包履约过程控制，到分包结算支付等全过程，均提出了规范性管理要求，强调了选择分包商必须自合格分包商库中选择，必须依法依规进行分包商采购，对分包商的违约行为实施联合惩戒。
4、为保障安全生产所采取的其他安排
根据中国能建提供的资料及说明，中国能建为保障安全生产所采取的其他安排主要包括：
（1）加强安全生产组织领导。中国能建将安全生产纳入党委议事范围，执行安全生产委员会制度和季度安全生产工作办公会报告制度，统筹研究部署安全生产工作。深入开展安全生产专项整治行动。
（2）强化安全生产责任落实。中国能建印发《落实企业负责人安全生产“党政同责、一岗双责”制度的实施意见》《加强班组安全建设的实施意见》《作业人员行为安全十项禁令》，健全“关键少数”和“关键群体”安全生产责任机制。同时开展企业安全生产责任制考核、总部部门“一岗双责”履职考核，促进安全生产履职尽责；完善事故报告、调查处理、专项督办、诫勉约谈、整改评估等工作机制。
（3）聚焦聚力疫情防控条件下安全生产工作。落实疫情防控条件下各项安全生产保证措施，统筹疫情防控和复工复产期间安全生产；创新安全生产监管方式，采用线上与线下相结合、远程监控与现场管控相结合、项目自查与相邻单位互查相结合等方式开展监督检查。
（4）关口前移防控安全生产风险。实施安全生产风险动态分析研判工作机制，加强对重点领域、重要时段、关键环节的安全生产风险管控；开展国际业务、新业务安全管理专项督查，落实国际业务、新业务安全管理责任；加强汛期安全生产管理，开展防汛救灾各项工作，参与社会应急抢险。
（5）深化生产安全事故隐患排查治理。紧盯“新、远、险、重、小”项目，常态化开展工程项目安全生产巡查；制定承（分）包、危大工程、现场设施等三个安全管理隐患判定标准，持续开展安全管理隐患判定标准执行情况督查；深化春秋季安全生产大检查，严控季节性安全生产风险；强化“四不两直”和“回头看”检查，严肃事故隐患督办验证和整改闭环管理，增强安全生产管理穿透力。
（6）着力提升安全生产素质能力。开展安全文化示范企业创建、安全文化建设年等活动，着力提升全员安全文化素养；开展主题宣讲、宣教培训、经验推广、知识竞赛、案例警示、应急演练等系列安全生产活动，营造全员参与、关注安全、关爱生命的浓厚氛围；开展企业主要负责人安全生产培训、专职安全监管人员新业务国际业务安全管理培训等和“安全生产激励约束机制建设”“班组安全建设”等典型经验交流，着力提升安全生产素质；推进一体化安全监管信息系统建设，运用信息系统开展在线督查、责任制检查等工作，着力提升安全生产监管能力。
（二）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质
1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故已进行整改并通过验收，相关主体已重新取得被吊销的业务资质
（1）“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故基本情况
根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门的出具的证明、安全生产主管部门官方网站公告等相关资料，2016年11月24日，中国能源建设下属子公司中南电力设计院作为工程总承包方的江西丰城发电厂三期扩建工程中，河北亿能烟塔工程有限公司作为该冷却塔施工单位，在施工过程中违规拆除模板，致使冷却塔施工平台坍塌。该次事故共造成73人死亡，2人受伤，直接经济损失10,197.2万元。根据国务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组出具的调查报告专项认定，江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故是一起生产安全责任事故。因上述事故，中南电力设计院分别于2017年12月4日被江西省安全生产监督管理局处以罚款2,000万元、2017年12月4日被原国家安全生产监督管理总局列入2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”、2017年12月20日被湖北省住房和城乡建设厅吊销《建筑施工企业安全生产许可证》（鄂建罚字〔2017〕25号）、2018年2月9日被住房城乡建设部责令工程总承包停业整顿一年（建督罚字〔2018〕3号）。
（2）整改及业务资质重新取得情况
中南电力设计院已于2017年12月缴纳完毕江西省安全生产监督管理局作出的上述2,000万元罚款。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》，移出“黑名单”需经省级安全监管监察部门审核验收。2018年9月，中南电力设计院向湖北省安全生产管理局呈交《中南电力设计院有限公司关于申请将我公司移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”的报告》：“中南电力设计院全面落实了整改措施，切实改进了安全生产管理工作，并恳请湖北省安全生产管理局予以审核验收，并报国家应急管理部，将其移出安全生产失信联合惩戒‘黑名单’”。2019年3月，国家应急管理部将中南电力设计院移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，中南电力设计院已经事实上通过了应急管理部门的审核验收。
如上文所述，中南电力设计院于2017年12月20日被湖北省住房和城乡建设厅吊销建筑施工企业《安全生产许可证》，2018年2月9日被住房城乡建设部责令施工总承包停业整顿一年。中南电力设计院依据上述处罚总承包停业整顿一年期满后，重新向湖北省住房和城乡建设厅申请建筑施工企业《安全生产许可证》。根据湖北省住房和城乡建设厅2019年发布的《关于公布核准的湖北省建筑施工企业安全生产许可证新申请、延期申请企业名单的公告》，中南电力设计院重新申请建筑施工企业《安全生产许可证》已取得湖北省住房和城乡建设厅核准通过，并于2019年4月25日重新取得了编号为（鄂）JZ安许可证字[2019]029765号的建筑施工企业《安全生产许可证》，许可范围为“建筑施工”,中南电力设计院施工总承包业务已恢复正常。
2、中国能源建设及其下属公司所受到的其他安全生产相关处罚已进行整改并通过验收，不涉及业务资质被吊销的情形
根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门出具的证明，以及国家企业信用信息系统及安全生产主管部门官方网站的查询信息，最近36个月内，中国能源建设及其下属子公司不存在涉及安全生产领域的重大行政处罚且不涉及业务资质被吊销的情形。最近36个月内，中国能源建设及其下属子公司受到一万元以上的安全生产处罚共计30项，合计处罚金额为541.57万元。其整改及验收情况如下：
| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 1、 | 2018年7月4日，宿州市安全生产监督管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（宿）安监综罚[2018]3-008号），认为中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司对分包单位日常管理不严格，现场安全管控措施不到位，未严格遵照《安全生产法》等法律法规要求进行报告等事故处置措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，对其处以160万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据宿州市应急管理局出具的《证明》，“安徽电建一公司足额缴纳了罚款并按要求及时完成整改工作” |
| 2、 | 2019年1月15日，庐江县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（庐）安监管罚[2018]35-2号），认定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司（以下简称“华北电力设计院”）作为总承包单位，未按照《建设工程安全生产管理条例》第二十四条第一款规定，督促上海电力建设有限责任公司落实施工方案。依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第一项的规定，决定对华北电力设计院给予警告并处以罚款29万元的行政处罚。 | 否 | 已整改完毕。根据庐江县安全生产监督管理局出具的《安全生产守法证明》，“华北电力设计院足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” |
| 3、 | 2018年8月17日，朔州市平鲁区人民政府对中国电力 | 否 | 已整改完毕。根据朔州市 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《关于对<中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调查报告>》（平政发[2018]95号），认为总承包单位中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司安全生产主体责任落实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款25万元。 | 平鲁区人民政府出具的《证明》，“华北电力设计院足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” | ||
| 4、 | 2020年7月21日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《处罚决定书》（锡市）安监罚[2020]33号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂新建工程项目施工时，发生一起起重伤害致一人死亡，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八条第一款、第四十一条和《电力建设工程施工安全监督管理办法》第六条第二款的规定，对其处以20万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据锡林浩特市应急管理局出具的《证明》，公司“足额缴纳了罚款，并按照有关部门的要求及时整改完毕” |
| 5、 | 2020年11月3日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《行政处罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]70号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂2X66万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死亡事故，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八条第一款、第四十一条的规定，对其处以35万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据锡林浩特市应急管理局出具的《证明》，公司“足额缴纳了罚款，并按照有关部门的要求及时整改完毕” |
| 6、 | 2020年11月3日，锡林浩特市应急管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]64号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂2X66万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死亡事故，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司神华胜利电厂项目部未按规定落实安全生产管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第二十五条第一款和第二款、第三十八条第一款、第四十一条的规定，对其处以30万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据锡林浩特市应急管理局出具的《证明》，“安徽电建二公司足额缴纳了罚款并按照有关部门要求及时整改完毕” |
| 7、 | 2020年7月10日，三亚市应急管理局对中国能源建设集团广西水电工程局有限公司作出《行政处罚决定书》（（三）应急罚[2020]07-3号），认为三亚市西水中调工程一期1#施工支洞，施工人员在洞内施工发生一起触电事故，造成1人死亡，施工总包单位中国能源建设集团广西水电工程局有限公司安全生产制度落实不到位，对安全事故发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十条和《建设工程 | 否 | 已整改完毕。根据三亚市应急管理局出具的《证明》，“广西水电工程局足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 安全生产管理条例》第三十四条第二款的规定，对其处以20万元罚款。 | |||
| 8、 | 2018年9月20日，泊头市安全生产监督管理局对河北京良电力设备有限公司作出《行政处罚决定书》（(冀沧泊)安监罚(2018)监察二032号），认为河北京良电力设备有限公司未按照承包商管理制度要求,对外协企业安全生产工作进行安全检查，违反了《河北省安全生产条例》第十条、第二十六条第二款规定，依据《河北省安全生产条例》第七十三条第一款和《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）》第十一条的规定，对其处以2万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据泊头市应急管理局出具的《整改复查意见书》，“与对外承包作业的公司，已签订专门的安全生产协议，公司已安排专人对其监督管理，并建立日常监管台账” |
| 9、 | 2021年4月21日，长沙市应急管理局对湖南省电力线路器材有限公司作出《行政处罚决定书》（（湘长)安监监察支队罚单（2021）cst111号），认为湖南省电力线路器材有限公司未对有限空间作业的现场负责人、监护人员、作业人员等进行专项安全培训，未定期进行有限空间应急演练，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》(2013年国家安监总局令第59号公布，2015年国家安监总局令第80号修正)第六条、第二十一条的规定，对其处以2万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据长沙市应急管理局出具的《整改复查意见书》，相关隐患已整改完毕 |
| 10、 | 2019年6月10日，盘山县市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司未书面告知监管部门安装特种设备行为的处罚决定》（盘山县市监处字[2019]83号），认为中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司未书面告知监管部门安装特种设备，上述行为已违反《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十八条的规定，对其处以5万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据盘山县市场监督管理局出具的《证明》，“公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” |
| 11、 | 2019年2月11日，牡丹江市应急管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《行政处罚决定书》（（牡）应急罚[2019]工贸01-2号），认为中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司项目部安全监督管理不到位，一是安全生产教育不合格，二是未在空气预热器等有较大危险固素的安装作业现场和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，公司对这起事故的发生负有管理责任，上述行为已违反《安全生产法》第二十五条第一款和第三十二条规定，依据《安全生产法》第九十六条第一项的规定，对其处以3万元罚款。 | 否 |
| 12、 | 2019年2月26日，新民市市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司作出《新民市市场监督管理局行政处罚决定书》（新市监特处字(2019）1号），认为中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司擅自对承包单位以包代管，未对安全生产工作进行统一协调、管理，定期进行安全检查，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《建设工程安全生产管理条例》第二十四条，依据《中 | 否 | 已整改完毕。根据新民市市场监督管理局出具的《证明》，“公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 华人民共和国安全生产法》第一百条第二款及《沈阳市安全行政处罚自由裁量标准》的规定，对其处以3万元罚款。 | |||
| 13、 | 2019年6月6日，大连长兴岛经济技术开发区应急管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（大长兴）安监罚[2019]S1001号），认为东电二公司培训教育不到位，对从业人员进行入场培训时,培训教育学时不足；安全检查与隐患排查未做到闭环管理。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项，对其处以罚款30万元。 | 否 | 已整改完毕。根据大连长兴岛经济技术开发区应急管理局出具的《证明》，“公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” |
| 14、 | 2018年10月19日，介休市市场和质量监督管理局对山西电建华鼎机械工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（介市）质监特罚字[2018)18号），认为山西电建华鼎机械工程有限公司安装完成并投入使用该门座式起重机,至今未经过监督检验并办理使用登记证的行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第三十三条的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条，对其处以5万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据介休市市场和质量监督管理局出具的《证明》，“公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕” |
| 15、 | 2018年9月20日，阜新市安全生产监督管理部门对中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司作出《行政处罚决定书》（(阜)安监罚[2018]第(事故-16)号），认为其在中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司阜新项目部一般坍塌事故案故中,未认真落实业安全生产主体责任，对施工现场安全管理不到位,对进场施工人员未进行安全教育培训,巡查检查不到位的行为,违反了《安全生产法》第二十五条、第四十一条的规定，对其处以25万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据阜新市应急管理局出具的《证明》，“公司已足额缴纳了罚款” |
| 16、 | 2020年1月13日，国家能源局江苏监管办公室对中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司出具了《行政处罚决定书》（苏能监稽罚字〔2020〕2号），因公司存在未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志等违反《安全生产法》的行为，对公司处以5万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据国家能源局江苏监管办公室出具的《证明》，“公司足额缴纳了罚款并按照安全生产相关要求及时整改完毕” |
| 17、 | 2020年2月13日，阜阳市颍东区市场监督管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（阜东）市监稽罚[2020]43号），认为中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司在承建的阜阳市生活垃圾焚烧发电项目二期工程（阜阳皖能环保电力有限公司厂内）中，安装的18台压力容器，施工前未将拟进行的特种设备安装情况告知特种设备安全监督管理部门的行为，违反了《中华人民共和国特种设 备安全法》第二十三条第一款的规定，对其处以1万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据阜阳市颍东区市场监督管理局出具的《信用修复情况表》，被处罚单位说明已“主动修正和整改失信行为，并已依法依规及时、全面接受了处罚”，阜阳市颍东区市场监督管理局同意“撤下”行政处罚信息 |
| 18、 | 2020年7月28日，防城港市应急管理局对西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（防）应急 | 否 | 已整改完毕。根据防城港市应急管理局出具的《涉 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 罚[2020]23号），认为正在实施电焊作业的员工范永春未取得特种作业人员资格证的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项之规定，对其处以2万元罚款。 | 及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，被处罚单位说明“履行安全隐患整改任务完毕”，防城港市应急管理局“同意信用修复” | ||
| 19、 | 2020年9月4日，深汕特别合作区应急管理局对西北电力建设第三工程有限公司作出《行政处罚决定书（（深汕）应急罚[2020]2号），认为8·18高处坠落事故，西北电建三公司安全生产主体责任落实不到位，安全生产教育流于形式，一线作业人员安全生产意识不强，对其处以25万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据深汕特别合作区应急管理局出具的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，被处罚单位说明已“缴纳罚款，并对相关人员进行了安全角教育和培训，杜绝了此类安全事故的再次发生”，深汕特别合作区应急管理局“同意信用修复” |
| 20、 | 2019年4月26日，盐城市大丰区综合行政执法局对中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司作出《盐城市大丰区综合行政执法局行政处罚决定书》（大综执罚决字[2019]43号），认定中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司在未取得建筑工程施工许可证的情况下，擅自开工建设，上述行为违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款，依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对其处以罚款1.5万元。 | 否 | 已整改完毕。根据连云港市大丰区综合行政执法局出具的《信用修复决定书》，“该公司积极配合调查，接受处罚，并已按时缴纳罚款” |
| 21、 | 2020年9月28日，南宁市武鸣区应急管理局对广西中新达投资有限公司作出《行政处罚决定书》（（南武）应急罚[2020]21号），因该公司未将事故隐患排查治理情况如实记录，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项规定，对其处以1万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。根据南宁市武鸣区应急管理局出具的《整改复查意见书》，“公司已按要求完成整改” |
| 22、 | 2018年8月17日，朔州市平鲁区人民政府对中国能源建设集团山西电力建设有限公司作出《关于对<中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调查报告>》（平政发[2018]95号），认为分包单位中国能源建设集团山西电力建设有限公司安全生产主体责任落实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款6万元。 | 否 | 已整改完毕。根据朔州市平鲁区应急管理局出具的《证明》，“山西电建公司已于2018年9月足额缴纳了罚款并按照安全生产相关要求及时整改完毕” |
| 23、 | 2021年1月5日，深圳市盐田区应急管理局对天津蓝巢电力检修有限公司作出《行政处罚决定书》（（深盐）应急罚[2021]1号），认为天津蓝巢电力检修有限公司作为劳务承包单位，未认真履行工作票制度，未落实员工三级安全培训教育，对“深圳市盐田垃圾发电厂“8·.6”焚烧炉机械伤害一般事故” 负有主要责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十条第二款和第二十五条第一款的规定，对其处以罚款22万元。 | 否 | 已整改完毕。被处罚单位已足额缴纳罚款。根据广东鑫诚检测技术有限公司出具的《天津蓝巢电力检修有限公司深圳盐田垃圾电厂运行维护项目部安全生产管理评估报告》，被处罚单位“经整 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 改后已合格” | |||
| 24、 | 2020年11月9日，连云港市连云区市场监管管理局对西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（连区市监听告字〔2020〕89号），认为中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司承包连云港石化基地公用工程岛项目一期工程烟囱建筑工程，使用未经检验合格的1台施工升降机的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款，对其处以8万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。被处罚单位已足额缴纳罚款。根据江苏省特种设备安全监督检验研究院出具的《起重机械安装改造重大修理监督检验报告》，公司“该起重机械（移装）经我机构依据《起重机械安装改造重大修理监督检验规则》（TSG Q7016-2016）的要求进行了监督检验，其安全性能符合要求” |
| 25、 | 2019年11月22日，赤峰市市场监督管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作出《赤峰市市场监督管理局行政处罚决定书》（赤市监罚字[2019]92号），认为中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司安装的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动力车间一、二、三期机组锅炉范围外蒸汽管道未经监督检验并交付使用的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第二十五条的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条第三款和《内蒙古自治区质量技术监督行政处罚自由裁量规则》对第八条的规定，对其处以15万元罚款。 | 否 | 已整改完毕。被处罚单位已足额缴纳罚款，且已取得《特种设备使用登记证》（管30蒙D00085（18）） |
| 26、 | 2018年10月29日，天津市河东区建设管理委员会作出行政处罚决定，因中国能源建设集团天津电力设计院有限公司项目存在未取得施工许可证擅自施工的违法行为，对其处以63,838.62元罚款。 | 否 | 罚款均已足额缴纳，并整改完毕 |
| 27、 | 2019年5月29日，深圳市南山区应急管理局对中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作出《行政处罚决定书》（（深南）应急罚[2019]D87号），因2019年1月5日在南山区妈湾大道东北侧的深圳市妈湾城市能源生态园项目工程工地，发生一起一般生产安全事故，经调查认定，中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作为施工总承包单位，对事故发生负有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第（六）项、及第二十五条第一款的规定，对其处以22万元罚款。 | 否 | 罚款均已足额缴纳，并整改完毕 |
| 28、 | 2018年12月6日，天津市河东区建设管理委员会对中国能源建设集团天津电力建设有限公司作出《行政处罚决定书》（1203020318005），认定中国能源建设集团天津电力建设有限公司未取得施工许可证擅自施工，违反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，对其处以6.813059万元罚款。 | 否 | 罚款均已足额缴纳，并整改完毕 |
| 29、 | 2020年10月19日，南通市应急管理局对中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚 | 否 | 罚款均已足额缴纳，并整改完毕 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否涉及吊销资质 | 整改情况及验收情况 |
| 决定书》（（苏通开）应急罚[2020]71号），认为江苏省电力建设第一工程有限公司未如实记录胡建花、魏银胜、胡新同等13名员工岗前安全生产教育和培训的时间，违反了《安全生产法》第二十五条第四款，依据《安全生产法》第九十四条第（四）项，对其处以3.875万元罚款。 | |||
| 30、 | 2019年4月10日，宁波市镇海区应急管理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚决定书》（（镇）应急罚[2019]020号），认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起机械伤害事故，华业钢构有限公司对事故负有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，对其处以罚款22万元。 | 否 | 罚款均已足额缴纳，并整改完毕 |
根据安全生产相关的法律法规及安全生产主管部门开具的合规证明，最近36个月，中国能源建设及其下属子公司不存在违反安全生产法规的重大违法行为。中国能源建设及其下属子公司受到的上述30项处罚金额在一万元以上的安全生产处罚，均不构成重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。具体情况如下：
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 2018年7月4日，宿州市安全生产监督管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（宿）安监综罚[2018]3-008号），认为中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司对分包单位日常管理不严格，现场安全管控措施不到位，未严格遵照《安全生产法》等法律法规要求进行报告等事故处置措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，对其处以160万元罚款。 | 否。 根据国家关于生产安全事故等级划分的规定，该事故为一般生产安全事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条：“事故发生单位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生单位处100万元以上500万元以下的罚款：（一）谎报或者瞒报事故的”的规定，该项处罚金额属于安全生产主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 宿州市应急管理局（原为宿州市安全生产监督管理局）已出具证明，证明中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司已按时缴纳了罚款并按要求及时完成整改工作，根据国家关于生产安全事故等级划分的规定，该事故为一般生产安全事故。 |
| 2 | 2019年1月15日，庐江县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（（庐）安监管罚[2018]35-2号），认定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司（以下简称“华北电力设计院”）作为总承包单位，未按照《建设工程安全生产管理条例》第二十四条第一款规定，督促上海电力建设有限责任公司落实施工方案。依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第一项的规定，决定对华北电力设计院给予警告并处以罚款290,000元的行政处罚。 | 否。 庐江县安全生产委员会办公室已出具证明，确认公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，上述违法行为不构成重大违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 3 | 2018年8月17日，朔州市平鲁区人民政府对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《关于对<中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调查报告>》（平政发[2018]95号），认为总承包单位中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司安全生产主体责任落实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款25万元。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 朔州市平鲁区人民政府已出具证明，确认中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，上述违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 重的重大行政处罚。 | ||
| 4 | 2020年7月21日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《处罚决定书》（锡市）安监罚[2020]33号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂新建工程项目施工时，发生一起起重伤害致一人死亡，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八条第一款、第四十一条和《电力建设工程施工安全监督管理办法》第六条第二款的规定，对其处以20万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司已按时足额缴纳罚款，并已及时整改完毕。 |
| 5 | 2020年11月3日，锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《行政处罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]70号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂2X66万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死亡事故，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八条第一款、第四十一条的规定，对其处以35万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司已按时足额缴纳罚款，并已及时整改完毕。 |
| 6 | 2020年11月3日，锡林浩特市应急管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]64号），认为在中国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂2X66万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死亡事故，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司神华胜利电厂项目部未按规定落实安全生产管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第二十五条第一款和第二款、第三十八条第一款、第四十一条的规定，对其处以30万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。 锡林浩特市应急管理局已出具证明，确认中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求进行整改。 |
| 7 | 2020年7月10日，三亚市应急管理局对中国能源建设集团广西水电工程局有限公司作出《行政处罚决定书》（（三）应急罚[2020]07-3号），认为三亚市西水中调工程一期1#施工支洞，施工人员在洞内施工发生一起触电事故，造成1人死亡， | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 施工总包单位中国能源建设集团广西水电工程局有限公司安全生产制度落实不到位，对安全事故发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十条和《建设工程安全生产管理条例》第三十四条第二款的规定，对其处以20万元罚款。 | 十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 三亚市应急管理局已出具证明，确认广西水电工程局足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，前述事故不属于较大以上安全生产事故。 | |
| 8 | 2018年9月20日，泊头市安全生产监督管理局对河北京良电力设备有限公司作出行政处罚决定书》（(冀沧泊)安监罚(2018)监察二032号），认为河北京良电力设备有限公司未按照承包商管理制度要求,对外协企业安全生产工作进行安全检查，违反了《河北省安全生产条例》第十条、第二十六条第二款规定，对其处以2万元罚款。 | 否。 根据《河北省安全生产条例》第七十三条：“违反本条例规定，生产经营单位未按照规定进行安全检查、风险因素辨识管控、事故隐患排查的，或者对发现的事故隐患和问题未制定整改方案计划的，责令限期改正，处二万元以上五万元以下的罚款。生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，处三十万元以上五十万元以下的罚款。对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 9 | 2021年4月21日，长沙市应急管理局对湖南省电力线路器材有限公司作出《行政处罚决定书》（（湘长)安监监察支队罚单（2021）cst111号），认为湖南省电力线路器材有限公司未对有限空间作业的现场负责人、监护人员、作业人员等进行专项安全培训，为定期进行有限空间应急演练，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》(2013年国家安监总局令第59号公布，2015年国家安监总局令第80号修正)第六,第二十一条的规定，对其处以2万元罚款。 | 否。 根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条：“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 10 | 2019年6月3日，盘山县市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《行政处罚决定书》（盘山县市监罚告字[2019]7号），认为中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司未书面告知监管部门安装特种设备，上述行为已违反《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条规定，对其处以5万元罚款。 | 否。 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十八条”：“违反本法规定,特种设备安装、改造、修理的施工单位在施工前未书面告知负责特种设备安全监督管理的部门即行施工的,或者在验收后三十日内未将相关技术资料和文件移交特种设备使用单位的,责令限期改正;逾期未改正的,处一万元以上十万元以下罚款"的规定。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 11 | 2019年2月11日，牡丹江市应急管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《行政处罚决定书》（(牡)应急罚[2019]工贸01-2号），认为中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司公司项 | 否。 依据《安全生产法》第九十六条第一项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 目部安全监督管理不到位.一是安全生产教育不合格,二是未在空气预热器等有较大危险固素的安装作业现场和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，公司对这起事故的发生负有管理责任，上述行为已违反《安全生产法》第二十五条第一款和第三十二条规定，对其处以3万元罚款。 | 人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的规定。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 | |
| 12 | 2019年2月26日，新民市市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（新市监特处字(2019）1号），认为中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《建设工程安全生产管理条例》第二十四条、《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定，没有对安全生产工作进行统一协调、管理，对其处以3万元罚款。 | 否。 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 13 | 2019年5月7日，大连长兴岛经济区管理委员会对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作出《中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司"1-9"一般高处坠落事故结案的批复》（大长管发(2019)14号），认为东电二公司培训教育不到位，对从业人员进行入场培训时,培训教育学时不足；安全检查与隐患排查未做到闭环管理。违反了《电力建设安全工作规程第一部分:火力发电》的规定，对其处以罚款30万元。 | 否。 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 14 | 2018年10月19日，介休市市场和质量监督管理局对山西电建华鼎机械工程有限公司作出《行政处罚决定书》（(介市)质监特罚字(2018)18号），认为山西电建华鼎机械工程有限公司安装完成并投入使用该门座式起重机,至今未经过监督检验并办理使用登记证的行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第三十三条的规定，对其处以5万元罚款。 | 否。 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款；第八十四条 违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”。 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 15 | 2018年9月20日，阜新市安全生产监督管理局对中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司作出《行政处罚决定书》（(阜)安监罚[2018]第(事故-16)号），认为中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司阜新项目部一般坍塌事故案故中,未认真落实业安全生产主体责任，对施工现场安全管理不到位,对进场施工人员未 | 否。 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 进行安全教育培训,巡查检查不到位的行为,违反了《中华人民共和国安全生产法》第十条第二款、第二十五条第一款的规定，对其处以25万元罚款。 | 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 | |
| 16 | 2020年1月13日，国家能源局江苏监管办公室对中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司出具了《行政处罚决定书》（苏能监稽罚字〔2020〕2号），因公司存在未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志等违反《安全生产法》的行为，对公司处以5万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”。 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 17 | 2020年2月13日，阜阳市颍东区市场监督管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（阜东）市监稽罚[2020]43号），认为中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司在承建的阜阳市生活垃圾焚烧发电项目二期工程（阜阳皖能环保电力有限公司厂内）中，安装的18台压力容器，施工前未将拟进行的特种设备安装情况告知特种设备安全监督管理部门的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条第一款的规定，对其处以1万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十八条 的规定：“违反本法规定，特种设备安装、改造、修理的施工单位在施工前未书面告知负责特种设备安全监督管理的部门即行施工的，或者在验收后三十日内未将相关技术资料和文件移交特种设备使用单位的，责令限期改正；逾期未改正的，处一万元以上十万元以下罚款。”因此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 18 | 2020年7月28日，防城港市应急管理局对西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（防）应急罚[2020]23号），认为正在实施电焊作业的员工范永春未取得特种作业人员资格证的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项之规定，对其处以2万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 19 | 2020年9月4日，深汕特别合作区应急管理局对西北电力建设第三工程有限公司作出《行政处罚决定书（（深汕）应急罚[2020]2号），认为8·18高处坠落事故，西北电建三公司安全生产主体责任落实不到位，安全生产教育流于形式，一线作业人员安全生产意识不强，对其处以25万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定：“发生安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该项处罚涉及的安全事故属于一般生产安全责任事故，该项处罚罚款 |
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| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 | ||
| 20 | 2019年4月26日，盐城市大丰区综合行政执法局对中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司作出《盐城市大丰区综合行政执法局行政处罚决定书》（大综执罚决字[2019]43号），认定中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司在未取得建筑工程施工许可证的情况下，擅自开工建设，上述行为违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款，依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对其处以罚款1.5万元。 | 否。 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款”，中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司作为施工单位，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不属于较大、重大或特别重大事故。 |
| 21 | 2020年9月28日，南宁市武鸣区应急管理局对广西中新达投资有限公司作出《行政处罚决定书》（（南武）应急罚[2020]21号），因该公司未将事故隐患排查治理情况如实记录，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项规定，对其处以1万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”，广西中新达投资有限公司已缴纳罚款，根据南宁市武鸣区应急管理局出具的证明，广西中新达投资有限公司已将事故隐患排查治理情况如实记录并整改完毕，且该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不属于重大违法行为。 |
| 22 | 2018年8月17日，朔州市平鲁区人民政府对中国能源建设集团山西电力建设有限公司作出《关于对<中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调查报告>》（平政发[2018]95号），认为分包单位中国能源建设集团山西电力建设有限公司安全生产主体责任落实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款6万元。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该等处罚金额属于较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 23 | 2021年1月5日，深圳市盐田区应急管理局对天津蓝巢电力检修有限公司作出《行政处罚决定书》（（深盐）应急罚[2021]1号），认为天津蓝巢电力检修有限公司作为劳务承包单位，未认真履行工作票制度，未落实员工三级安全培训教育，对“深圳市盐田垃圾发电厂“8·.6”焚烧炉机械伤害一般事故” 负有主要责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十条 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 第二款和第二十五条第一款的规定，对其处以罚款22万元。 | ||
| 24 | 2020年11月9日，连云港市连云区市场监管管理局对西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（连区市监听告字〔2020〕89号-），认为中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司承包连云港石化基地公用工程岛项目一期工程烟囱建筑工程，使用未经检验合格的1台施工升降机的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款，对其处以8万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款： （一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 25 | 2019年11月22日，赤峰市市场监督管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》（赤市监罚字(2019)92号），认为中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司安装的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动力车间期机组锅炉范围外蒸汽管道未经监督检验并交付使用的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第二十五条的规定，对其处以15万元罚款。 | 否。 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条规定：“违反本法规定，特种设备经营单位有下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得：特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。” 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 26 | 2018年10月29日，天津市河东区建设管理委员会作出行政处罚决定，因中国能源建设集团天津电力设计院有限公司项目存在未取得施工许可证擅自施工的违法行为，对其处以6.383862万元罚款（合同总金额为19,998.52万元）。 | 否。 中国能源建设集团天津电力设计院有限公司已及时缴纳完毕罚款，并取得施工许可证予以整改完毕。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。” 该项处罚罚款金额属于主管部门给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。 |
| 27 | 2019年5月29日，深圳市南山区应急管理局对中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作出《行政处罚决定书》（（深南）应急罚[2019]D87号），因2019年1月5日在南山区妈湾大道东北侧的深圳市妈湾城市能源生态园项目工程工地，发生一起一般生产安全事故，经调查认定，中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作为施工总承包单位，对事故发生负有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第（六）项、及第二十五条第一款的规定，对其处以22万元罚款。 | 否。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，且此次事故属于一般事故，不属于《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定的较大、重大或特别重大事故。 |
| 28 | 2018年12月6日，天津市河东区建设管理委员会对中国能源建设集团天津电力建设有限公司作出《行政处罚决定书》 | 否。 根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可 |
序号
| 序号 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| （1203020318005），认定中国能源建设集团天津电力建设有限公司未取得施工许可证擅自施工，违反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，对其处以6.813059万元罚款（合同总金额为27,399.18万元）。 | 证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门给予的较低金额的处罚，不属于较大、重大或特别重大事故。 | |
| 29 | 2020年10月19日，南通市应急管理局对中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（苏通开）应急罚[2020]71号），认为江苏省电力建设第一工程有限公司未如实记录胡建花、魏银胜、胡新同等13名员工岗前安全生产教育和培训的时间，违反了《安全生产法》第二十五条第四款，依据《安全生产法》第九十四条第（四）项，对其处以3.875万元罚款。 | 否。 依据《安全生产法》第九十四条第（四）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不属于较大、重大或特别重大事故。 |
| 30 | 2019年4月10日，宁波市镇海区应急管理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚决定书》（（镇）应急罚[2019]020号），认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起机械伤害事故，华业钢构有限公司对事故负有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款的规定，对其处以罚款22万元。 | 否。 根据行政处罚决定书，该项处罚适用《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”及《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十一条第（二）、（三）项规定：“有下列情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从轻处罚：（二）在共同违法行为中起次要或者辅助作用的；（三）未曾发生过相同违法行为的”的规定，属于应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，该等处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。 |
全生产的相关机制。
2、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚相关罚款已经缴纳完毕，已整改并被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，且已重新取得建筑施工企业《安全生产许可证》。根据中国能源建设提供的资料，最近36个月，公司及其下属子公司相关违反安全生产法规行为均已进行整改，相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊销的情形。
3、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚，不属于中国能建最近36个月内的重大违法行为。最近36个月内，中国能建受到的相关行政处罚均不构成重大违法行为，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
第12题 申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于2020年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露：1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、问题回复
（一）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因
根据陕西省药品监督管理局于2020年7月14日出具的行政处罚决定书（陕药监罚[2019]16号），回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因如下：“（1）在生产过程中，未按实际情况记录生产过程，而进行虚假记录；部分批记录中重复填写并更换灯检记录，未保存原始记录，不能追溯批产品的完整历史，部分产品经检验不符合药典标准。（2）生产过程中发生重大偏差未按《药品生产质量管理规范》的要求进行处理并记录。（3）关键岗位人员未按照《药品生产质量管理规范》履行职责。
（4）待检库管理不符合《药品生产质量管理规范》要求，产品出入库未记录，待检库中存放的产品混淆。（5）药品生产变更未按照《药品生产质量管理规范》规定程序实施。”
陕西省药品监督管理局认为回天血液未按《药品生产质量管理规范》生产药品的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定。依据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十八条“药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》《药物非临床研究质量管理规范》《药物临床试验质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》《药品
经营许可证》和药物临床试验机构的资格”的规定，对回天血液作出吊销《药品生产许可证》的行政处罚。
（二）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施
1、回天血液违法行为的整改及验收情况
回天血液被吊销《药品生产许可证》后，已停止生产。针对其在制度建设、员工管理、生产过程控制、质量监督、物料管理、设备及设施管理各方面的漏洞，回天血液已经全面、系统地开展自查自纠工作，制定了整改计划并逐步推进。具体如下：
（1）制度建设方面
对照相关法律法规进行自查，确保法律法规的要求已在公司体系文件中有明确规定，加大质量管理体系建设工作。
（2）人员管理方面
罢免所有董事和解聘所有高管，重新选举新一届董事会和管理层。完善考核机制，强化员工守法意识及责任心，建立机制激励员工对于质量体系存在的问题提出合理的改进意见。关键岗位人员实行外聘或竞聘上岗。
（3）加强生产管理方面
完善工艺自动化监控系统，实现对生产操作过程中的温度、重量、设备运行时间等关键参数的抓取，汇总电子数据，并形成图表，设专人按照注册批准的工艺对电子数据进行分析和调查，确保生产操作过程与批准的注册工艺一致。将生产关键操作的视频信号引入质量管理部门及关键人员办公室，可实时监控，并对视频资料进行保存。
（4）加强质量管理方面
加强现场质量保证人员对生产过程的监督，及时发现生产过程的异常情况。增强岗位员工质量意识，及时按程序报告发生的各类偏差。建立质量管理信息化系统，实现质量管理体系如文件、培训、偏差、变更、审计等工作的信息化管理，规范质量管理程序，提高工作效率。
（5）加强物料管理
加强物料平衡管理，物料批领批清，每个工序结束后，质量保证人员均需核对该工序物料的工艺用量，进行物料平衡计算，确认是否在规定的范围，以便及时发现问题。加强中间品、成品管理，防止混淆和差错，主要包括加强组分库、待检品库、孵放库的管理，对出入库环节进行现场监督，对批号、数量等关键信息进行复核；改造待检品库、人白孵放库，增加设置硬隔离，每批产品均实行双人双锁（一人为岗位工作人员，一人为质量保证人员），防止产品发生混淆和差错。
同时，由于回天血液所从事的血制品生产业务并非公司主营业务，中国能源建设下属二级子公司中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称“西北电建”）拟将其持有的回天血液65%股权转让，并已于2021年4月27日至2021年5月26日在北京产权交易所进行了预披露，且同时与相关意向受让方进行接洽，中国能源建设及下属子公司将按照国资监管及相关法律法规的要求转让回天血液65%股权。转让完成后，中国能源建设及其下属子公司将不再持有回天血液股权。
2、回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施
截至本核查意见出具之日，回天血液已按照《中华人民共和国药品管理法》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品不良反应报告和监测管理办法》等相关法律法规的规定，建立了公司产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度，与产品质量控制相关的主要制度、管理规程如下：
| 序号 | 规章制度名称 | 主要内容 | 规章制度的目的 |
| 1 | 《物料供应商评审管理制度》 | 物料分级、供应商评估原则、供应商评估与批准、合格供应商管理、供应商变更、供应商审计 | 规范物料供应商评估审计程序，为物料采购提供依据，保证产品质量 |
| 2 | 《原料血浆管理制度》 | 原料血浆运输、入厂脱包与验收、剪样、送样、合格入库、检疫期管理、回访、发放、不合格原料血浆 | 规范本公司原料血浆管理，确保原料血浆质量 |
| 3 | 《单采血浆站管理制度》 | 基本原则、对供血浆者的管理、供浆员的档案、采血流程、单采站质量评审 | 规范单采血浆站的管理 |
| 4 | 《冷链运输管理制度》 | 冷链方式、操作要求 | 规范产品冷链运输管理，保证产品质量 |
| 5 | 《员工健康管理制度》 | 健康基本要求、人员体检范围、人员体检频次及工作程序、健康异常情况处理、人员免疫规定 | 规范员工健康的管理，保证员工的身体健康状况满足工作要求 |
| 6 | 《药物警戒管理制度》 | 总体目标和要求、机构与人员、基本原则、药物警戒主文件、风险管理计划、报告和监测管理、风险信 | 规范药物警戒工作开展，确保药品风险效益平衡，保障公众用药安全、有效 |
序号
| 序号 | 规章制度名称 | 主要内容 | 规章制度的目的 |
| 号管理、风险最小化措施、定期安全性更新报告、安全性信息沟通 | |||
| 7 | 《厂房管理制度》 | 厂房设施管理、厂房供电及照明系统管理、厂房设施巡回检查、厂房安全条列、厂房设施的维修、厂房设施的改造、扩建、大型技术改造 | 加强厂房设施的维护和管理，保障厂房设施完好、有序 |
| 8 | 《成品管理制度》 | 基本原则、入库流程、储存规定、发货流程、已出库产品的退库流程、召回产品、不合格产品的管理、注意事项 | 明确成品管理流程，加强成品管理 |
| 9 | 《生产管理制度》 | 生产计划、生产指令、生产调度、产品生产日期的确定、产品效期规定、异常情况处理、物料平衡、工艺管理、生产统计、生产过程管理 | 建立生产管理规范 |
| 10 | 《自检管理制度》 | 自检的定义、自检的频率、自检的组织机构、自检的工作流程 | 规范公司自检工作的管理程序，保证自检效果 |
| 11 | 《变更控制管理制度》 | 变更控制的目的、变更控制范围、变更分类、变更控制原则、变更控制的编号管理、变更操作程序、变更记录归档保存 | 建立变更控制程序，确保所做的变更受到有效控制，符合GMP管理要求 |
| 12 | 《偏差处理管理制度》 | 偏差定义、偏差的分类、偏差举例、偏差的识别、报告及应急处理措施、偏差的受理、偏差的根本原因调查、偏差影响评估、建议纠正预防措施、批准纠正预防措施、偏差关闭、偏差记录归档保存、处理时限、偏差处理流程图 | 使所有偏差得到有效地调查和评估，适当的纠偏行动方案得到批准和实施 |
| 13 | 《药品召回管理制度》 | 召回的定义、召回的分类、召回的组织机构与职责、召回程序 | 加强药品安全监管，保障公众用药安全 |
| 14 | 《客户投诉管理制度》 | 投诉的定义、投诉的分类、投诉管理流程 | 建立公司用户投诉管理制度，使公司的用户投诉管理规范化、标准化 |
| 15 | 《产品质量年度回顾管理制度》 | 概念、基本要求、产品质量年度回顾报告流程图、产品质量回顾的主要内容、产品质量回顾总结报告的主要内容、数据分析要求 | 规范产品质量回顾的工作流程和内容 |
设施环境检测、日常生产规程监督、产成品检验放行及稳定性考察、质量偏差和投诉处置等，确保回天血液的生产经营活动符合监管机构的相关质量法规要求。
（三）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对中国能源建设财务指标有何影响截至本核查意见出具之日，回天血液尚未重新取得药品生产许可证，生产处于停滞状态。同时，如上所述，中国能建下属二级子公司西北电建拟将其持有的回天血液65%股权转让。转让完成后，中国能建及其下属子公司将不再持有回天血液股权。报告期内，回天血液主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产 | 回天血液 | 3.94 | 5.07 | 4.97 |
| 中国能源建设 | 4,760.52 | 4,216.70 | 3,893.86 | |
| 占比 | 0.08% | 0.12% | 0.13% | |
| 净资产 | 回天血液 | 2.27 | 3.34 | 3.06 |
| 中国能源建设 | 684.17 | 581.45 | 506.33 | |
| 占比 | 0.33% | 0.57% | 0.60% | |
| 营业收入 | 回天血液 | -0.03 | 1.89 | 2.05 |
| 中国能源建设 | 2,703.28 | 2,472.91 | 2,240.34 | |
| 占比 | 0.00% | 0.08% | 0.09% | |
| 净利润 | 回天血液 | -1.07 | 0.28 | 0.41 |
| 中国能源建设 | 86.37 | 96.34 | 88.14 | |
| 占比 | -1.24% | 0.29% | 0.47% |
的涉事产品没有流向市场，未造成恶劣社会影响。根据西安市生态环境局灞桥分局、西安市灞桥应急管理局、陕西省药品监督管理局已分别出具的证明，“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件”。报告期内，回天血液的营业收入和净利润占中国能建相应指标的比例均低于1%，该行政处罚不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因已在重组报告书相关章节进行补充披露。
2、回天血液针对违法行为开展了自查自纠工作，制定了整改计划；相关行政主管部门未对回天血液的整改情况进行验收。回天血液建立了产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度。
3、回天血液尚未重新取得药品生产许可证，生产处于停滞状态，且中国能源建设下属二级子公司西北电建拟将其持有的回天血液65%股权转让。回天血液资产及业务规模较小，报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标占中国能源建设相应财务指标的比例极小，回天血液目前生产状态及后续转让事项对中国能源建设的财务指标不构成实质影响。
4、根据相关行政主管机构出具的说明，“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件”。报告期内，回天血液的营业收入和净利润占中国能源建设同期相应指标的比例均低于1%，该行政处罚不会对中国能源建设整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
第13题 申请材料显示，1）2019年至2020年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）报告书签署日前36个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司：1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内
1、上述涉刑案件均属葛洲坝体系内
本次交易重组报告书中披露的涉刑案件均发生在葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司体内，该等公司由葛洲坝下属中国葛洲坝集团绿园科技有限公司控制，为葛洲坝的三级子公司，为中国能建的五级子公司。根据葛洲坝提供的资料，相关涉刑案件具体如下：
（1）2019年至2020年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪，被监察机关采取留置措施。
（2）2020年9月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金50万元，追缴违法所得845.72万元。
（3）2020年7月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲坝兴业公司2016年6月1日至2017年7月31日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。
（4）2020年4月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司2015年至2019年期间的
会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
2、上述部分行政处罚属葛洲坝体系内
中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）最近36个月内受到91项罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：
| 处罚原因 | 数量（项） | 处罚金额（万元） |
| 安全生产 | 30 | 541.57 |
| 环保 | 37 | 273.98 |
| 税务 | 4 | 57.06 |
| 土地管理 | 2 | 19.24 |
| 建筑施工 | 6 | 125.21 |
| 市场监督管理 | 2 | 8.00 |
| 城市、道路交通管理 | 4 | 6.19 |
| 其他 | 6 | 24.71 |
| 合计 | 91 | 1,055.96 |
增值税专用发票罪所需缴纳的50万元罚金。
（3）截至本核查意见出具之日，葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票相关事宜，尚未收到行政处罚决定，亦未收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
（4）截至本核查意见出具之日，葛洲坝环嘉未因虚开增值税专用发票事宜收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
此外，2021年5月，葛洲坝环嘉收到大连市中山区人民检察院起诉书（中检刑检刑诉[2021]218号），大连市中山区人民检察院经依法审查查明，2018年5月至12月间，被告人邱黎明（本案另一被告人）在担任甘井子分局指挥调度室科员、指挥调度室一级警员期间，接受陈熹的请托，与其合谋，为葛洲坝环嘉谋取不正当利益，代表葛洲坝环嘉先后多次给与其他国家工作人员款物，共计人民币180万元。大连市中山区人民检察院认为葛洲坝环嘉为谋取不正当利益，多次给与国家工作人员财物，情节严重，应当以单位行贿罪追究刑事责任，故向大连市中山区人民法院提起公诉。截至本核查意见出具之日，上述案件尚在审理过程中，尚未有明确结论。
（三）上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收
1、中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）处罚及整改情况
截至本核查意见出具之日前36个月内，中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）税务、土地、建筑施工等方面罚款金额在1万元以上违法违规行为的整改及整改验收情况如下：
序号
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 |
| 税务 | ||||||
| 1. | 中国电力建设工程咨询有限公司 | 国家税务总局北京市税务局第一稽查局 | 2020.07.31 | 因未按规定代扣代缴个人所得税行为，被处未按规定代扣代缴个人所得税税额0.5倍的罚款，罚款金额46.22406万元；因少缴印花税的行为，被处少缴印花税税款一倍罚款，罚款金额907.20元，共计处以罚款463,147.8元。 | 已缴纳罚款和所欠税款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。” |
| 2. | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 国家税务总局西安市税务局第二稽查局 | 2019.08.27 | 取得第三方开具的不存在真实交易背景的增值税专用发票，处以罚款13,977.42元。 | 已缴纳罚款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一条：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” |
| 3. | 西安创源电力金具有限公司 | 国家税务总局西安市税务局稽查局 | 2018.07.10 | 西安创源电力金具有限公司因补缴2013至2015年的印花税、城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加，被处对应补缴的印花税，城市维护建设税处0.5倍罚款1.063546万元。 | 已缴纳罚款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。” |
| 4. | 浙江省电力设备总厂有限公司 | 国家税务总局杭州市税务局 | 2019.05.14 | 在2016年6月和2016年12月分别收到房租收入后，挂“其他预收”科目，未确认收入，未申报缴纳增值税，未缴纳房产税，处少缴税款50%的罚款57,833.34元，并根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条处罚款25,000元，合计罚款82,833.34元。 | 已缴纳罚款和所欠税款。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。” |
| 建筑施工 | ||||||
| 5. | 广西电力工程建设有限公司 | 柳州市城市管理行政执法局 | 2020.11.13 | 在无法通过规划验收的情况下擅自交付使用房屋，被处以：（1）责令改正；（2）合同价款百分之二的罚款，处以罚款103.0118万元。 | 广西电力工程建设有限公司认为上述行政处罚认定事实不清，适用法律错误，并已 | 《建设工程质量管理条例》第五十八条第（二）项：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（二）验收不合格，擅自交付使用的。” |
序号
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 |
| 向柳州市人民政府行政复议办公室提出复议申请，要求撤销该处罚决定。2021年4月8日，柳州市人民政府作出《行政复议决定书》，维持原行政处罚决定。截至本核查意见出具之日，广西电力工程建设有限公司已提起行政诉讼，请求法院依法予以撤销，柳州铁路运输法院己于2021年4月29日受理了案件。 | ||||||
| 6. | 中国能源建设集团南方建设投资有限公司 | 武穴市综合行政执法局 | 2021.05.28 | 施工过程中未按照《建筑地面工程施工质量验收规范》施工，造成找平层出现大量裂缝，空鼓质量缺陷，处以罚款14.10万元。 | 1、已缴纳罚款； 2、制定并实施板面裂缝的处理方案。 3、项目施工单位、建设单位、设计单位、监理单位已出具《楼地面找平层裂缝处理质量验收报告》。 | 《中华人民共和国建筑法》第七十四条：“建筑施工企业在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有其他不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的，责令改正，处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；造成建筑工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”及《建设工程质量管理条例》第六十四条：“违反本条例规定，施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。” |
| 7. | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 深圳市住房和建设局 | 2019.07.12 | 作为施工单位，对该工程施工现场正在使用的1#、9#塔式起重机未严格组织制定并实施防止相互碰撞的安全措施，处以警告，并处罚款1万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、对9#塔吊进行降节处理，满足了安全距离。 | 《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十一条：“施工总承包单位应当履行下列安全职责：（七）施工现场有多台塔式起重机作业时，应当组织制定并实施防止塔式起重机相互碰撞的安全措施。”及《建筑起重机械安全监督管理规定》第三十一条：“违反本规定，施工总承包单位未履行第二十一条第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）项安全职责的，由县级以上地方人民政府建设主管部门贵令限期改正，予以警告，并处以5000元以上3万元以下罚款。” |
| 8. | 西北电力建设 | 连云港市住房 | 2021.01.15 | 未及时、同步按照规定收集整理施工质量控制资料，被责令整改，并处以罚款3 | 1、已缴纳罚款，现场实体及资料已及时整 | 《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理办法》第二十五条：“违反本办法第十九条规定，施工单位有下列行为之一的，由住房 |
序号
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 |
| 第三工程有限公司 | 和城乡建设局 | 万元。 | 改结束。 2、连云港市住房和城乡建设局已同意信用修复。 | 和城乡建设行政主管部门责令改正，并可处5000元以上3万元以下罚款：（四）未及时、同步按照规定收集整理施工质量控制资料，或者弄虚作假的。” | ||
| 9. | 中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司 | 深圳市住房和建设局 | 2020.09.08 | 在施工过程中，未对主体结构工程质量进行自检并报请建设单位或者监理单位组织工程质量验收，即进行后续装饰装修和设备安装施工，处以罚款2万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、已完成工程质量验收。 | 《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条：“有违反本条例第十条第六项规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。” |
| 10. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司 | 北京市延庆区住房和城乡建设委员会 | 2018.11.23 | 施工现场违法搅拌砂浆，处以罚款2.1万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、将辅控楼内搅拌机搭设防护棚，做好防尘措施。 | 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十九条：“违反本办法第二十六条规定，现场搅拌混凝土、砂浆或者未按照规定使用散装预拌砂浆的，由住房城乡建设行政主管部门责令限期改正，处2万元以上20万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整治。” |
| 土地管理 | ||||||
| 11. | 广西中新达投资有限公司 | 南宁市武鸣区林业局 | 2018.07.15 | 擅自改变林地用途，责令限期恢复原状，并处以罚款47,160元（20元/平方米）。 | 1、已缴纳罚款并恢复林地原状。 2、南宁市武鸣区林业局已出具证明，确认广西中新达投资有限公司按照《中华人民共和国森林法》要求恢复林业生产条件并种植了冬青等植物，整改完毕。 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。” 南宁市武鸣区林业局已出具证明，确认广西中新达投资有限公司上述违法行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 12. | 中国能源建设集团韶关电力有限公司 | 南雄市林业局 | 2020.07.13 | 受征地、避让坟墓等的原因，对位于坪田坳、夹河口、平林村委会的风电场部分道路擅自进行了调整，擅自改变用途林地面积为5,588平方米，处以罚款145,288元（26元/平方米）。 | 1、已缴纳罚款并对擅自改变用途林地进行复绿。 3、南雄市林业局已出具说明，中国能源建设集团韶关电力有限公司已按照要求整 | 《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。” |
序号
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 |
| 改。 | ||||||
| 市场监督管理 | ||||||
| 13. | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 珠海市市场监督管理局 | 2019.08.14 | 无证提供餐饮服务，处以罚款2万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、不再无证提供餐饮服务。 | 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条：“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。” |
| 14. | 广东柏力机电工程有限公司 | 汕头市市场监督管理局 | 2020.12.24 | 交付一台未经监督检验合格的锅炉，责令停止交付未经检验的特种设备，并处以罚款6万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、已取得广东省特种设备检测研究院汕头检测院出具的检验报告。 | 《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条：“违反本法规定，特种设备经营单位有下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得：（一）销售、出租未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备的；（二）销售、出租国家明令淘汰、已经报废的特种设备，或者未按照安全技术规范的要求进行维护保养的特种设备的……特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。” |
| 城市、道路交通管理 | ||||||
| 15. | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 深圳市交通运输局 | 2021.01.05 | 未按照批准的位置、面积、期限占用或者挖掘城市道路，或者需要移动位置、扩大面积、延长时间，未提前办理变更审批手续，处以罚款1万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、已恢复道路原状。 | 《城市道路管理条例》第四十二条第（六）项：“违反本条例第二十七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以2万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任：（六）未按照批准的位置、面积、期限占用或者挖掘城市道路，或者需要移动位置、扩大面积、延长时间，未提前办理变更审批手续的。” |
| 16. | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 深圳市交通运输局 | 2019.08.08 | 未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施，处以罚款1万元。 | 已缴纳罚款。 | 《城市道路管理条例》第四十二条第（二）项：“违反本条例第二十七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以2万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任：（二）未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施的。” |
序号
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 |
| 17. | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 广州市交通运输局 | 2019.07.22 | 未经批准更新采伐护路林（5棵以下），责令补种，没收违法所得，并处以罚款30,372元。 | 1、已缴纳罚款。 2、已就公路路产进行补（赔）偿。 | 《公路安全保护条例》第六十一条：“违反本条例的规定，未经批准更新采伐护路林的,由公路管理机构责令补种,没收违法所得，并处采伐林木价值3倍以上5倍以下的罚款。”及《广州市交通委员会规范行政处罚自由裁量权的规定》：“采伐护路林木5棵以下的，属于一般违法情节。” |
| 18. | 广西电力工程建设有限公司柳州物业分公司 | 柳北区城市管理行政执法局 | 2019.07.24 | 违反规定修剪树木（35棵），处以罚款11,500元。 | 已缴纳罚款。 | 《柳州市城市绿化条例》第四十一条第（五）项：“（五）违反规定修剪树木的，按照每株二百元以上二千元以下处以罚款。” |
| 其他 | ||||||
| 19. | 中国能源建设股份有限公司 | 北京市公安局朝阳分局 | 2020.07.02 | 信息系统未按照信息系统安全等级保护管理办法，开展信息系统等级备案等工作，未落实网络安全保护义务，处以罚款10万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、已于2020年7月27日获得信息系统安全等级保护备案证明。 | 《中华人民共和国网络安全法》第五十九第一款：“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。关键信息基础设施的运营者不履行本法第三十三条、第三十四条、第三十六条、第三十八条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处十万元以上一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款。” |
| 20. | 国电华北国际电力工程（北京）有限公司 | 北京市统计局 | 2019.09.04 | 提供虚假经济普查资料（系因统计人员对统计数据填报政策理解不透彻导致填报错误），处以罚款1万元。 | 已缴纳罚款。 | 《全国经济普查条例》第三十六条：“经济普查对象（个体经营户除外）有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，依法给予处分：（二）提供虚假或者不完整的经济普查资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处5万元以下的罚款；情节严重的，并处5万元以上20万元以下的罚款。” |
| 21. | 中国能源建设集团黑龙江省火电第 | 和林格尔县人力资源和社会保障局 | 2019.07.01 | 拖欠农民工工资，且未按照要求作出整改和书面说明，处以罚款2万元。 | 和林格尔县人力资源和社会保障局已出具证明，确认中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司 | 《劳动保障监察条例》第三十条条第二款：“有下列行为之一的,由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的,处2000元以上2万元以下的罚款：（二）不按照劳动保障行政部门的要求报送书面材料,隐瞒事实真相,出具伪证或者隐匿、毁灭证据的。” |
序号
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 |
| 一工程有限公司 | 足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。 | 和林格尔县人力资源和社会保障局已出具证明，确认中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的违法违规事项，该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 | ||||
| 22. | 中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司 | 神木市人力资源和社会保障局 | 2021.01.27 | 拒绝执行劳动保障行政部门下达的责令改正书（建立农民工工资专用账户，存储农民工工资保证金，设立维权信息告示牌），处以罚款5万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、支付农民工工资；建立施工人员动态花名册；建立农民工工资专用账户，相应的农民工工资由农民工工资专户代发；将农民工维权信息告示牌放置于施工现场。 3、神木市人力资源和社会保障局已出具证明，确认中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《保障农民工工资支付条例》第五十五条：“有下列情形之一的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚。” |
| 23. | 西北电力建设第一工程有限公司 | 天津市津南区人力资源和社会保障局 | 2021.01.18 | 未依法按照《天津市劳动保障监察限期整改指令书》要求清偿员工工资，处以罚款2万元。 | 1、已缴纳罚款并清偿员工工资。 2、天津市津南区人力资源和社会保障局已出具证明，确认西北电力建设第一工程有限公司已足额缴纳了罚款并按照有关要求及时整改完毕。 | 《劳动保障监察条例》第三十条条第三款：“有下列行为之一的,由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的,处2000元以上2万元以下的罚款：（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正,或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的。” 天津市津南区人力资源和社会保障局已出具证明，确认西北电力建设第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的违法违规事项，该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 24. | 新疆鼎耀工程咨询有限公司 | 乌鲁木齐市生态环境局 | 2020.01.14 | 因编制的环境影响报告表存在重大缺陷、遗漏，处以罚款4.71万元（收费为1.481132万元）。 | 1、已缴纳罚款。 2、针对处罚事件进行通报，对相关涉事人员进行处理，组织全员学习关于环境影响评价报告书的相关编制规则。 | 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十二条：“接受委托编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的技术单位违反国家有关环境影响评价标准和技术规范等规定，致使其编制的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表存在基础资料明显不实，内容存在重大缺陷、遗漏或者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题的，由设区的市级以上人民政府生态环境主管部门对技术单位处所收费用三倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，禁止从事环境影响报告书、环境影响报告表编制工作；有违法所得的，没收违法所得。” |
因此，根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明，中国能建及其境内控股子公司受到的罚款金额在1万元以上的税务、土地、建筑施工等方面的处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为；其他罚款金额在1万元以下或不涉及罚款金额的处罚，亦不构成重大违法违规行为。
截至本核查意见之日前36个月内，中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）安全生产及环保方面违法违规行为的整改及整改验收情况分别参见本反馈意见回复之“第3题”之“（八）中国能建最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。”和“第11题”之“（二）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质”。
2、葛洲坝及其境内控股子公司处罚及整改情况
截至本核查意见出具之日前36个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的罚款金额在20万元以上处罚的整改及整改验收情况如下：
| 序号 | 被罚单位 | 处罚机构 | 处罚日期 | 处罚事由 | 整改及整改验收情况 | 法规/证明 | |
| 安全生产 | |||||||
| 1 | 宁夏天长民爆器材有限责任公司 | 盐池县公安局 | 2018.10.09 | 存在一名员工在未取得《爆破作业人员许可证》的情况下从事爆破作业工作；未经许可超范围且未按爆破施工设计方案从事爆破作业；未经许可从事爆破作业的情形，分别对其处以10万元、5万元和5万元的罚款。 | 1、已缴纳罚款。 2、召开项目部安全管理专题会议，就项目部疏于现场管理，存在安全死角等问题进行通报批评，并对相关责任人进行处罚。 3、盐池县公安局已出具证明，确认宁夏天长民爆器材有限责任公司罚款已全部缴纳。 | 《民用爆炸物品安全管理条例》第四十四条：“违反本条例规定，未经许可购买、运输民用爆炸物品或者从事爆破作业的，由公安机关责令停止非法购买、运输、爆破作业活动，处5万元以上20万元以下的罚款，并没收非法购买、运输以及从事爆破作业使用的民用爆炸物品及其违法所得”以及第四十八条：“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改正，处10万元以上50万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许可证》：（一）爆破作业单位未按照其资质等级从事爆破作业的。” | |
| 2 | 中国葛洲坝集团第五工程有限公司（中国葛洲坝集团路桥工程有限公司曾用名） | 遂宁市应急管理局 | 2019.10.15 | 因遂宁市唐家渡暨凤台大桥项目部安全生产主体责任落实不到位，未严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件要求对危大工程进行安全管理，未把好专项方案编审关、实施关、验收关，在专项方案中无夜班作业安全措施的情况下进行夜班预压作业，导致2019年5月8日发生死亡2人的一般生产安全事故，处以45万元罚款。 | 1、已缴纳罚款。 2、召开专门事故调查报告通报会，吸取事故教训，强化红线意识。 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 遂宁市应急管理局已出具证明，确认该事件为一般生产安全责任事故，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。 | |
| 3 | 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 | 乌拉特中旗安全生产综合执法局 | 2019.12.16 | 企业主体责任落实不到位，未认真落实安全生产责任制、安全生产管理制度，对从业人员安全培训教育不到位，监督检查不到位，外派不具备操作资格的人员进行施工作业，安全管理存在漏洞，导致中国葛洲坝集团电力有限责任公司乌兰 | 1、已缴纳罚款。 2、对事故进行处置，对项目相关负责人给予处罚和处分。 3、对分包单位追究违约责任并纳入葛洲坝集团采购黑名单，将相关事件在葛洲坝集团范围内通报。 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 乌拉特中旗应急管理局已出具证明，确认中国葛洲坝集团电力有限责任公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。 | |
风电场项目部“9·23一般触电事故”发生，处以30万元罚款。
| 风电场项目部“9·23一般触电事故”发生，处以30万元罚款。 | ||||||
| 4 | 柳州威宇爆破工程有限责任公司 | 防城港市应急管理局 | 2019.12.9 | 未按国家标准建立符合安全条件的避炮掩体、未督促防城港分公司按照公司制定的爆破作业说明书明确的300米警戒范围内彻底清场、没有督促防城港分公司将与爆破作业无关人员疏散至安全距离外，导致事故发生，对事故发生负有主要责任，处以20万元罚款。 | 1、已缴纳了罚款。 2、建立了符合国家安全标准的避炮掩体。 3、防城港市应急管理局已出具证明，确认该公司罚款已全部缴纳并按照要求及时整改完毕。 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 防城港市应急管理局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 5 | 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 | 国家能源局四川监管办公室 | 2021.4.9 | 存在未如实记录安全教育培训情况，未开展全员安全教育培训，教育培训记录无培训效果评估和将双江口水电站110千伏施工电源工程发包给不具备相应资质的四川省华宇天成建设有限公司的行为，（1）对未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训的行为责令限期整改，并处罚款5万元；（2）对将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的行为，责令限期整改，没收违法所得80.807967万元，并处违法所得五倍罚款404.039835万元 | 1、已制定整改方案，包括开展对全员电力安全作业教育培训；加强分包合同及分包队伍资格、分包作业内容审查等措施。 3、马尔康市应急管理局已出具证明，确认中国葛洲坝集团电力有限责任公司按照要求及时整改完毕并足额缴纳罚款。 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。”及第一百条：“生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，责令限期改正，没收违法所得；违法所得十万元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔偿责任。” 四川省能源局四川监管办公室已出具证明，确认该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 6 | 葛洲坝钟祥水泥有限公司 | 荆门市应急管理部门 | 2019.5.27 | 安全生产主体责任落实不到位，对成平工段长期违反公司受限空间作业安全管理制定、未按有关安全制度规定办理受限空间作业许可证、未制定相应作业程序、未落实安全措施，未进行有效的管理，导致发生一起物体打击事故，造成1人死亡，处以罚款40万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、组织召开安全生产专题宣传会。 3、将安全管理制度、操作规程、安全警示标志分工段、设备、设施予以上墙。 4、生产系统全员下发了《岗位安全风险防范手册》。 5、荆门市应急管理局已出具证明，葛洲坝钟祥水泥有限公司已 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 荆门市应急管理局已出具证明，证明该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
缴纳罚款并完成整改。
| 缴纳罚款并完成整改。 | |||||||
| 7 | 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 | 巴中市安全生产监督管理局 | 2018.09.12 | 在巴通万高速公路“1.20”车辆伤害一般生产安全责任事故中，中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司（巴通万高速公路施工项目部第1分部）未健全安全生产管理制度，未有效落实安全生产责任制，未严格加强安全教育培训，未严格进行安全隐患排查和治理，瞒报事故，处以罚款50万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、巴中市应急管理局已出具证明，中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司已缴纳罚款并及时完善了相关安全生产管理制度及加强了人员培训工作。 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 巴中市应急管理局已出具证明，确认巴通万高速公路“1.20”车辆伤害属于一般生产安全责任事故。 | |
| 环保 | |||||||
| 8 | 葛洲坝应城商砼有限公司 | 应城市环境保护局 | 2018.08.01 | （1）因原料未贮存到仓库，且原料堆场未实施全面覆盖防尘措施，处3万元罚款；（2）因固体废物（废料废渣）堆场未采取无害化防治措施，处10万元罚款；（3）因超标废水未经处理直接排入外环境处50万元罚款，并责令停产整治。 | 1、已缴纳了罚款。 2、原材料均入库堆放；对暂时不利用或者不能利用的固体废物，按照环境保护的相关规定收集后再利用，并在厂区内硬化一块场地、搭建遮雨棚，用于后期暂存固体废物；封堵厂区沉淀池排水口，并在原有三级沉淀池基础上新建三级沉淀池，做到“零”排放。 3、孝感市生态环境局应城市分局已出具证明，确认葛洲坝应城商砼有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016修正)》第六十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的。”及《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。” 孝感市生态环境局应城市分局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。 | |
| 9 | 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 | 宜昌市生态环境局 | 2019.12.13 | 因2个喷漆车间废气处理设施发生故障未进行维修和更换等，导致未经处理的VOCs有机废气及粉尘直排外环境，且通过不正常运行大气污染防治设施以逃避监管的方式排放大气污染物，处以23万元罚款。 | 1、缴纳了罚款。 2、按生态环境局要求更换配件，对配件、电力及相关设施进行排查。 3、印发《关于公司防腐车间环保事件处理的通报》，对相关责任单位和个人进行处罚，在公司范围内进行通报。 4、宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具证明，确认中国葛洲坝集团机械船舶有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《中华人民共和国大气污染防治法(2018修正)》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。” 宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具证明，确认该项行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 10 | 中国葛洲坝集团建设工程有限公司 | 菏泽市生态环境局单县分局 | 2019.7.12 | 因巨单高速公路建设项目施工过程中未能同时组织实施环境影响报告书及批复中提出的环境保护对策措施，处以（1）责令改正违法行为；（2）罚款20万元。 | 1、缴纳了罚款。 2、在施工现场临近国省道两侧施工区域、“三场建设”、重点施工区域设置围挡。对施工区域内堆放的裸露土方、砂石料和其它易飞扬的细颗粒散体材料进行绿网覆盖；土石方、细颗粒建筑材料运输车辆全面封闭覆盖；钢筋加工厂、预制梁场厂完成场站硬化；成品或半成品、建筑材料分类堆放。 3、菏泽市生态环境局单县分局出具证明，确认中国葛洲坝集团建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求及时整改。 | 《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款：“违反本条例规定，建设单位在项目建设过程中未同时组织实施环境影响报告书、环境影响报告表及其审批部门审批决定中提出的环境保护对策措施的，由建设项目所在地县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停止建设。” 菏泽市生态环境局单县分局出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 11 | 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 | 淳安县环境保护局 | 2018.09.05 | 因不正常运行水污染防治设施导致大量施工废水直排环境，处以24.5万元罚款。 | 1、缴纳了罚款。 2、淳安县环境保护局已出具行政处罚结案情况的说明，确认中国葛洲坝集团第一工程有限公司已积极采取措施，增设了污水处理设施，投入了巨额的资金进行整改，2018年9月4日，经现场复核，确认该问题已整改完成，该案罚款已执行到位，现已结案。 | 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条（三）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。” 淳安县环境保护局对中国葛洲坝集团第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》，认为鉴于该案起因是中国葛洲坝集 |
团第一工程有限公司施工时突发涌水引起，且案后当事人积极配合调查，整改态度积极，淳安县环境保护局在量罚幅度上予以适当从轻考虑。
| 团第一工程有限公司施工时突发涌水引起，且案后当事人积极配合调查，整改态度积极，淳安县环境保护局在量罚幅度上予以适当从轻考虑。 | ||||||
| 建筑施工 | ||||||
| 12 | 葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司 | 苏州市住房和城乡建设局 | 2019.08.06 | 因未按照国家规定办理工程质量监督手续，被处以：（1）责令改正；（2）罚款25万元。 | 1、已缴纳了罚款。 2、已按照国家规定办理工程质量监督手续。 | 《建设工程质量管理条例(2019修订)》第五十六条：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的。” 苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已处理，不属于情节严重的行为。 |
| 13 | 葛洲坝（苏州）房地产开发有限公司 | 苏州市住房和城乡建设局 | 2019.12.11 | 因未取得建筑施工许可证擅自施工，被处以：（1）责令改正；（2）罚款270.1445万元。 | 1、已缴纳了罚款。 2、已补办建筑施工许可证。 | 《建设工程质量管理条例(2019修订)》第五十七条：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。” 苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已处理，不属于情节严重的行为。 |
| 14 | 广东葛洲坝房地产开发有限公司 | 广州市荔湾区城市管理和综合执法局 | 2020.12.02 | 因荔湾区广钢新城AF040233地块项目地下室未取得《建筑工程施工许可证》擅自进行地下室优化工程施工（建筑工程面积64,075平方米，合同造价18,961,550.28元），被处以322,346.35元罚款（约为合同造价的1.7%）。 | 1、已缴纳了罚款。 2、广州市荔湾区城市管理和综合执法局已出具证明，广东葛洲坝房地产开发有限公司已足额缴纳了罚款，并已按照要求及时整改完毕。 | 《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。” |
| 15 | 广东葛洲坝房地产开发有限公司 | 广州市荔湾区城市管理和综合执法局 | 2021.02.03 | 因未办理《建筑工程施工许可证》，对荔湾区广钢新城AF040233地块（紫郡府）项目1-5号楼进行精装修施工（建筑工程面积74,990平方米，合同造价38,312,561元），违反了《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款的规定，被处以罚款65.131354万元（约为合同造价的1.7%）。 | ||
| 16 | 葛洲坝南京置业有限公司 | 南京市鼓楼区建设局 | 2020.12.07 | 南京紫郡兰园C地块26号单体（110kv变电站）工程存在未取得施工许可证擅自施工的行为，处以罚款270,567.9元（工程造价为46,000,000元）。 | 1、已缴纳了罚款。 2、已补办施工许可证。 3、南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认葛洲坝南京置业有限公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。” 南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 17 | 葛洲坝南京置业有限公司 | 南京市鼓楼区建设局 | 2020.10.29 | NO.2015G11项目C地块（一期）C-09、C-10、C-11商业工程在工程竣工验收合格之日起15日内未办理工程竣工验收备案，处以罚款28.18万元。 | 1、已缴纳罚款。 2、已办理建筑工程竣工验收备案表。 3、南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认葛洲坝南京置业有限公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第九条：“建设单位在工程竣工验收合格之日起15日内未办理工程竣工验收备案的，备案机关责令限期改正，处20万元以上50万元以下罚款。” 南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 土地 | ||||||
| 18 | 葛洲坝松滋水泥有限公司建材分公司 | 松滋市林业局 | 2018.9.14 | 因自2018年3月12日起，在未取得《使用林地审核同意书》的情况下，擅自在山上采石，责令补办手续，根据每平方米43元处以罚款20.1154万元。 | 1、已缴纳了罚款。 2、已补办湖北省林业厅颁发的《使用林地审核同意书》。 3、松滋市自然资源和规划局出具证明，确认葛洲坝松滋水泥有限责任公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《湖北省林地管理条例》第二十六条：“违反本条例第十一条第一款的规定，未经林业主管部门批准，临时使用林地的，除责令其限期补办手续外，并处每平方米30元至50元的罚款。” 松滋市自然资源和规划局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 19 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁经济技术开发区管理委员会 | 2020.08.28 | 因非法占用土地（那马至吴圩段），被处以：（1）责令退还非法占用的土地；（2）对159,089.38平方米不符合土地利用总体规划部分，限15日内拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；（3）对650,825.29平方米用地符合土地利用总体规划部分，并处罚款650.82529万元。 | 1、已缴纳了罚款。 2、那马至吴圩段用地报批材料已通过广西自治区审查，目前正在报送自然资源部审核。 3、南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明，确认葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司已履行行政处罚内容，案件已办结。 4、南宁市良庆区城市管理局、南宁市良庆区人民政府已分别出具证明，确认葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司已足额缴纳罚款，并正在按照相关规 | 《中华人民共和国土地管理法实施条例》：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。” 南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。南宁市良庆区城市管理局、南宁市良庆区人民政府已分别出具证明，确认该等违法违规行为不属于重大的违法违规事项，该等行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 |
| 20 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁市良庆区城市管理综合行政执法局 | 2020.08.14 | 因非法占用土地（那马至吴圩段），被处以：（1）责令退还非法占用的土地；（2）罚款352.87334万元。 | ||
| 21 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁经济技术开发区管理委员会 | 2019.03.13 | 因非法占用土地（那马至吴圩段），被处以：（1）责令退还非法占用的74,432.92平方米土地；（2）罚款74.43292万元。 | 定和要求进行整改。 | |
| 22 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁经济技术开发区管理委员会 | 2020.03.18 | 因非法占用土地（那马至吴圩段），被处以：（1）责令退还非法占用的20,025.77平方米土地；（2）4,621.33平方米不符合土地利用总体规划部分，限15日内恢复土地原状；（3）罚款20.02577万元。 | ||
| 其他 | ||||||
| 23 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司 | 巴中市水利局 | 2019.08.02 | 在实施巴中至万源高速公路工程巴中段项目过程中存在31处渣场未依法履行水土保持方案变更报批手续，处以罚款42万元。 | 1、已缴纳了罚款。 2、已取得《四川省水利局关于巴中至万源高速公路弃渣场变更水土保持方案补充报告的批复》。 3、巴中市水利局已出具证明，四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。 | 《中华人民共和国水土保持法(2010修订)》第五十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门责令停止违法行为，限期补办手续；逾期不补办手续的，处五万元以上五十万元以下的罚款；对生产建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：（三）水土保持方案实施过程中，未经原审批机关批准，对水土保持措施作出重大变更的。” 巴中市水利局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项。 |
| 24 | 合肥葛洲坝房地产开发有限公司 | 合肥市市场监督管理局 | 2021.06.25 | 在对摇号选房活动制定了详细方案、预案的情况下，相关工作人员无视公开摇号规则和消费者合法权益，对代售房源销售状况进行虚假公示，以达到特定利益购房者购买指定房屋的目的，使他人误认为上述房源已被选定。合肥葛洲坝房地产开发有限公司的上述行为，直接影响其他购房者公平公证选房，侵害了消费者的知情权和公平交易权，处以罚款50万元。 | 合肥市市场监督管理局已出具证明，确认合肥葛洲坝房地产开发有限公司已纠正违规行为。 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条第六项：“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（六）对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的。” 合肥市市场监督管理局已出具证明，确认该项违法行为不属于《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定的情节严重的违法行为。 |
因此，根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明、葛洲坝及其境内控股子公司提供的资料及其书面确认并经核查，截至本核查意见出具之日前36个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的罚款金额在20万元以上的处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为。
截至本核查意见出具之日前36个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的其他罚款金额在1万元以上的37项处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为；其他罚款金额在1万元以下或不涉及罚款金额的处罚亦不构成重大违法违规行为。
（四）结合上述违法违规情况，补充披露中国能建内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施
1、中国能建针对上述违法违规行为建立了相关的内控制度
中国能建对于上述行政处罚所涉及的税务、土地、建设施工等方面，已建立了一系列的内控制度，并每年组织对现行的管理标准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布。其中：
为规范涉税事项管理，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司涉税事项管理办法》，该办法适用于公司总部及所属企业及进行独立核算的非法人单位，并就涉税事务管理原则、管理机构及职责、税务风险管理、纳税筹划等事项做了具体规定。
为规范工程施工项目管理行为，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司工程总承包项目管理规定》《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目管理规定》等制度，确立了公司总部（或直属企业）监督指导、所属企业全面负责、项目部具体实施的分级管控原则；并要求所属企业按照公司总部关于工程项目的安全生产、工程质量及环境保护等方面的管理要求和工程项目合同的约定组织项目履约，对项目部履约全过程实施指导、协调、监督与考核管理，同时建立质量、安全、环保体系及管理网络，制定相应的管理制度，设立质量、安全、环保管理机构，按规定配置管理人员，保证所需资源投入。
为规范干部管理，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司干部管理规定》，该规定适用于公司总部及所属企业各级干部的管理，确立了干部分级管理的原则，对任职条件、选拔任用程序、方式、考核评价、薪酬与激励、管理监督、退出、责任追究等方面做出了明确规定。
此外，为建立健全合规管理体系，适应国内外监管需求，中国能建编制了《中国能源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单（一）》，并发送至总部各部门及各直属管理企业，要求各部门/企业遵照执行。《中国能源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单（一）》涉及财务税收及融资和资金管理、安全生产、环境保护和质量管理等重点领域，对日常管理中的红线和底线行为进行了明确具体的列示。
2、中国能建通过多种方式推动内控制度的执行
中国能建通过以下方式增强管控能力，推动内控制度的执行：
（1）中国能建已将相关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司，要求各职能部门及分、子公司严格遵守。
（2）中国能建已设立财务部、生产管理部等部门，各部门统筹管理财务（税务）相关事项、以及生产管理过程中涉及的合规事项。
（3）中国能建建立了以专职董事/监事（由公司总部选拔任用，以在直属企业担任外部董事/监事为主要工作的人员）为主体，兼职董事/监事（在公司总部担任职务并委派到直属企业担任外部董事的人员）为补充外部董事/监事人才库。外部董事/监事及时掌握公司总部的战略规划、规章制度、有关工作部署精神，在履职过程中贯彻公司总部的政策导向；同时通过多种途径熟悉、掌握所任职企业的外部环境及内部情况，及时向公司总部提出意见和建议。
3、中国能建完善子公司管控的措施
（1）通过本次吸并压缩管理层级，加强对下属公司的管控
本次交易前中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，一定程度上可能会影响中国能建对下属子公司的管控效率。通过本次合并，中国能建将压缩管理层级，进一步提高对子公司尤其是葛洲坝体系内低层级子公司的管控效率，从而防范并减少下属子公司的违法违规行为。
（2）中国能建采取的其他完善子公司管控的措施
上述违法违规行为发生后，中国能建进一步完善了子公司的管控措施，推动子公司遵循相关内控制度，具体如下：
1）不定期专项会议及检查
中国能建不定期召开经营管理会议，由法律事务部、财务部、审计部、人力资源部等相关职能部门召开经营管理会议，对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核和分析。不定期组织直属企业、集团型和建投公司所属企业开展自评。同时，根据核查过程中所发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况，协助各分、子公司改善合规运营。2）传递最新监管规定中国能建法律事务部等职能部门利用电话、电子邮件、微信等多种通讯方式不定期向发行人及其各分、子公司的管理层及员工传达行业相关最新法律法规、公司内部最新规章制度等，使中国能建及其分、子公司的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法规。3）构建危机处理联络网中国能建构建由法律顾问、公司法律事务部与各分、子公司法律事务部组成的危机处理网络。该网络以公司法律事务部为枢纽，及时将各职能部门、各分、子公司发生的日常性、突发性的合规性问题与法律顾问进行沟通，从而降低合规性风险。4）组织合规培训中国能建根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理层及员工组织相关岗位技能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员工的合规意识，提高内部控制的有效性。
（五）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定
上述违法违规情形可分为如下三类，具体分析如下：
1、葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌犯罪被立案侦查
葛洲坝环嘉系中国能建下属五级子公司，且属于葛洲坝体系内公司。葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平未在中国能建任职，不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司涉刑案件
葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件均属于葛洲坝体系内。
针对葛洲坝环嘉蚌埠分公司被判决虚开增值税专用发票罪的相关违法行为，怀远经济开发区管委会出具了证明，证明葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未引起较大规模群众不满，未造成较大规模的群体性的上访事件，也不存在影响到一定地区社会的稳定等情形，因此，未造成社会恶劣影响。怀远县人民政府信访局出具了证明，葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未发生任何信访问题。
葛洲坝环嘉已停止经营，葛洲坝兴业公司与上述税务违法行为相关的贸易业务也已停业。2020年度，葛洲坝环嘉、葛洲坝兴业公司均处于亏损状态，葛洲坝环嘉营业收入占中国能建营业收入的比例不足0.1%，葛洲坝兴业公司营业收入占中国能建营业收入的比例约2.2%。葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
3、相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形
根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，上述相关子公司因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平虽涉嫌违法犯罪被立案调查，但其不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
3、中国能建相关子公司最近36个月内因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
第14题 申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。截至本核查意见出具之日，中国能源建设的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。中国能源建设及其境内主要子公司已取得的资质类别主要为其主营业务相关的工程勘察资质证书、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、工程监理资质证书、测绘资质证书、地质灾害防治单位资质证书、工程造价咨询企业资质证书、安全生产许可证、特种设备设计许可证、特种设备生产许可证、特种设备安装改造维修许可证）、承装（修、试）电力设施许可证等资质及许可。截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其境内主要子公司已取得在境内从事主要生产经营所需的全部重要资质，已履行必要的资质备案等法律程序，具体情况详见重组报告书附表5：中国能源建设及其境内主要子公司重要业务资质。
（二）已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。
1、已届期满的资质证照的续期或换证进展
截至本核查意见出具之日，原重组报告书披露的中国能源建设及其境内主要子公司有效期限已届满的重要业务资质如下：
| 序 号 | 持有单位名称 | 资质名称 | 发证机关 | 资质类型/业务范围 | 有效期至 | 证书编号 |
| 1 | 中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公 | 地质灾害防治单位资质证书 | 自然资源部 | 危险性评估 | 2021.02.28 | 222018110247 |
| 序 号 | 持有单位名称 | 资质名称 | 发证机关 | 资质类型/业务范围 | 有效期至 | 证书编号 |
| 司 | ||||||
| 2 | 中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司 | 特种设备设计许可证（压力管道） | 国家质量监督检验检疫总局 | 压力管道的设计 | 2021.06.08 | TS1810425-2021 |
| 3 | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（原中国葛洲坝集团第五工程有限公司） | 爆破作业单位许可证（营业性） | 湖北省公安厅 | 设计施工四级 | 2021.02.06 | 4200001300240 |
| 4 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 特种设备设计许可证（压力管道） | 国家质量监督检验检疫总局 | 压力管道的设计 | 2021.03.20 | TS1810419-2021 |
| 5 | 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 | 特种设备设计许可证 | 国家市场监督管理总局 | 压力管道的设计 | 2021.05.22 | TS1810405-2021 |
| 6 | 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司 | 特种设备设计许可证（压力管道） | 国家质量监督检验检疫总局 | 压力管道的设计 | 2021.06.08 | TS1810423-2021 |
| 7 | 中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司 | 民用核安全设备安装许可证 | 国家核安全局 | 民用核安全机械设备 | 2020.12.31 | 国核安证字A（15）01号 |
| 8 | 中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司 | 特种设备安装改造维修许可证（压力管道） | 陕西省质量技术监督局 | 压力管道安装 | 2020.12.29 | TS3861182-2020 |
| 9 | 中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司 | 地质灾害防治单位资质证书 | 自然资源部 | 设计 | 2021.02.28 | 222018130639 |
| 10 | 中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司 | 地质灾害防治单位资质证书 | 自然资源部 | 勘查 | 2021.02.28 | 222018120451 |
| 11 | 中国电力工程顾问集团 | 地质灾害防治单位 | 自然资源部 | 危险性评估 | 2021.02.28 | 612018110244 |
| 序 号 | 持有单位名称 | 资质名称 | 发证机关 | 资质类型/业务范围 | 有效期至 | 证书编号 |
| 西北电力设计院有限公司 | 资质证书 |
| 序 号 | 持有单位名称 | 资质名称 | 发证机关 | 资质类型/业务范围 | 有效期至 | 证书编号 |
| 1 | 中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司 | 地质灾害防治单位资质证书 | 自然资源部 | 危险性评估 | 2024.04.05 | 222018110247 |
| 2 | 中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司 | 特种设备生产许可证 | 安徽省市场监督管理局 | 压力管道设计 | 2025.06.08 | TS1834051-2025 |
| 3 | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 爆破作业单位许可证（营业性） | 湖北省公安厅 | 设计施工四级 | 2024.02.07 | 4200001300240 |
| 4 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 特种设备生产许可证 | 陕西省市场监督管理局 | 压力管道设计 | 2025.03.28 | TS1861S19-2025 |
| 5 | 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 | 特种设备生产许可证 | 国家市场监督管理总局 | 压力管道设计 | 2024.11.22 | TS1810405-2024 |
| 6 | 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司 | 特种设备生产许可证 | 江苏省市场监督管理局 | 压力管道设计 | 2025.06.08 | TS1832123-2025 |
| 7 | 中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司 | 民用核安全设备安装许可证 | 国家核安全局 | 民用核安全机械设备 | 2026.03.31 | 国核安证字A（21）01号 |
续期申请材料已于2021年2月首次提交自然资源部，并根据自然资源部的要求进行补正后于2021年4月22号重新提交自然资源部，目前正在等待自然资源部审批，该资质续期手续的办理预计不存在实质性障碍。
2、其他重要业务资质变动情况
除上述外，中国能源建设及其境内主要子公司的其他重要业务资质变动情况如下：
（1）中国能源建设及其境内主要子公司涉及2项重要业务资质内容变更并换发新证，情况如下：
| 序 号 | 持有单位名称 | 资质名称 | 发证机关 | 变更前的资质类型/业务范围 | 变更后的资质类型/业务范围 | 有效期至 | 证书编号 |
| 1 | 中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司 | 建筑业企业资质证书 | 沈阳市城乡建设局 | 公路工程施工总承包叁级；港口与航道工程施工总承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；地基基础工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；港口与海岸工程专业承包叁级；航道工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；施工劳务不分等级 | 公路工程施工总承包叁级；港口与航道工程施工总承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；地基基础工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；港口与海岸工程专业承包叁级；航道工程专业承包叁级；通航建筑物工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；施工劳务不分等级 | 2022.12.11 | D321093548 |
| 2 | 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司 | 建筑业企业资质证书 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 输变电工程专业承包叁级、施工劳务不分等级 | 起重设备安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；石油化工工程施工总承包贰级；特种工程[特殊设备起重吊装]专业承包不分等级；水利水电工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；通信工程施工总承包叁级；核工程专业承包贰级 | 2021.12.31 | D233016204 |
| 序 号 | 持有单位名称 | 资质名称 | 发证机关 | 资质类型/业务范围 | 有效期至 | 证书编号 |
| 1 | 中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司 | 工程造价咨询企业资质证书 | 山西省住房和城乡建设厅 | 乙级 | 2024.03.24 | 乙002014010493 |
| 2 | 中国能源建设集团华东建设投资有限公司 | 建筑业企业资质证书 | 江苏省住房和城乡建设厅 | 市政公用工程施工总承包贰级 | 2026.03.13 | D232327064 |
第15题 申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵 押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。
1、权属瑕疵土地、房屋涉及的权属证书办理进展
（1）土地
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司截至2020年12月31日自有或租赁使用的瑕疵土地涉及的权属证书的办理均未取得进展。
（2）房屋
1）自有房屋
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司截至2020年12月31日尚未取得权属证书的362项房屋中，有5项已经取得了相关权属证书，具体情况如下：
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 房产证证号 | 是否存在抵押、冻结等权利受到限制的情形 | 是否为主要生产经营用房 | 备注 |
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 房产证证号 | 是否存在抵押、冻结等权利受到限制的情形 | 是否为主要生产经营用房 | 备注 |
| 1. | 湖南汝城中电工程新能源有限公司 | 长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地9-D栋102 | 1,636.12 | 工业 | 湘（2021）长沙市不动产权第0107038号 | 否 | 是 | 原为无证房屋，已于2021年4月15日取得房屋权属证书 |
| 2. | 中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司 | 玉泉区云中路鄂尔多斯怡景萃华林二期A-5号楼2单元301 | 182.09 | 住宅 | 蒙（2021）呼和浩特市不动产权第0091333号 | 否 | 否 | 原为无证房屋，已于2021年5月27日取得房屋权属证书 |
| 3. | 中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司 | 玉泉区云中路鄂尔多斯怡景萃华林二期A-5号楼2单元302 | 182.09 | 住宅 | 蒙（2021）呼和浩特市不动产权第0091128号 | 否 | 否 | 原为无证房屋，已于2021年5月27日取得房屋权属证书 |
| 4. | 中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司 | 玉泉区云中路鄂尔多斯怡景萃华林二期A-5号楼2单元1702 | 170.10 | 住宅 | 蒙（2021）呼和浩特市不动产权第0091291号 | 否 | 否 | 原为无证房屋，已于2021年5月27日取得房屋权属证书 |
| 5. | 中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司 | 玉泉区云中路鄂尔多斯怡景萃华林二期A-5号楼2单元1701 | 170.10 | 住宅 | 蒙（2021）呼和浩特市不动产权第0091256号 | 否 | 否 | 原为无证房屋，已于2021年5月27日取得房屋权属证书 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房产权证编号 | 座落位置 | 租赁用途 | 租赁期限 | 建筑面积 （㎡） | 是否为主要生产经营用房 |
| 1. | 广东天联电力设计有限公司 | 黄惠民 | 穗集地共证字第023857号 | 广州区黄埔区迁岗西一街3号102房 | 住宅 | 2020.06.09-2021.06.08 | 150.00 | 否 |
| 2. | 广东天联电力设计有限公司 | 梁艳琼 | 穗集地证字第0118552号 | 广州区黄埔区玉树新村32栋301 | 住宅 | 2020.07.31-2021.07.30 | 120.00 | 否 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房产权证编号 | 座落位置 | 租赁用途 | 租赁期限 | 建筑面积 （㎡） | 是否为主要生产经营用房 |
| 3. | 广东天联电力设计有限公司 | 霍丽萍 | 穗集地证字第0117801号 | 广州区黄埔区玉树新村23栋503 | 住宅 | 2019.8.1-2021.7.31 | 150.00 | 否 |
| 4. | 广东天联电力设计有限公司 | 陆燕芬 | 粤（2020）广州市不动产权第06860714号 | 广州区黄埔区玉树新村25栋101 | 住宅 | 2020.7.6-2021.7.5 | 120.00 | 否 |
| 5. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 杨黎 | 垫江县国土资源和房屋管理局颁发的土地房屋权属证书（无编号） | 垫江县太平镇松花5社 | 居住 | 2020.03.06-2021.03.06 | 92.32 | 否 |
| 6. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 | （2018）垫江县不动产权第000178884号 | 垫江县桂溪镇朝阳北路1号C3(12)幢底层66号 | 办公 | 2020.06.18-2021.06.17 | 45.10 | 否 |
| 7. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 董延莲 | 垫江县国土资源和房屋管理局颁发的土地房屋权属证书（512322490319102） | 垫江县新民镇回龙街2号 | 居住 | 2020.03.19-2021.03.19 | 103.20 | 否 |
| 8. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 陈英 | 垫江县国土资源和房屋管理局颁发的土地房屋权属证书（无编号） | 朝阳工业园区三合安置点2栋4-301 | 居住 | 2020.03.23-2021.03.22 | 116.00 | 否 |
| 9. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 黄明芳 | 垫江县国土资源和房屋管理局颁发的土地房屋权属证书（无编号） | 垫江县桂溪镇朝阳北路1号3单元2-1 | 居住 | 2020.03.16-2021.03.16 | 107.00 | 否 |
| 10. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 重庆市南门实业有限公司 | 渝（2018）垫江县不动产权第000218609号 | 垫江县工业园区电商产业园5号楼305办公室 | 办公 | 2020.05.11-2021.02.11 | 61.00 | 否 |
| 11. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 重庆市南门实业有限公司 | 渝（2018）垫江县不动产权第000218891号 | 垫江县工业园区电商产业园2号楼 | 办公 | 2019.08.01-2022.07.31 | 673.00 | 否 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房产权证编号 | 座落位置 | 租赁用途 | 租赁期限 | 建筑面积 （㎡） | 是否为主要生产经营用房 |
| 12. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 重庆市南门实业有限公司 | 渝（2018）垫江县不动产权第000218609号 | 垫江县工业园区电商产业园5号楼 | 办公 | 2018.10.01-2021.09.30 | 768.00 | 否 |
| 13. | 中国能源建设集团天津电力建设有限公司（垫江项目） | 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 | （2018）垫江县不动产权第000178884号 | 垫江县桂溪街道朝阳北路1号12栋1单元、2单元 | 居住 | 2019.01.24-2022.01.23 | 3,580.80 | 否 |
| 14. | 天津诚信达金属检测技术有限公司 | 缪晓玥 | （2018）自贡市不动产权第0041549号 | 四川省自贡市大安区龙井街红苕地居委会82栋2号 | 宿舍 | 2020.03.11-2021.03.11 | 67.01 | 否 |
| 15. | 中国能源建设集团华南电力试验研究院有限公司 | 王小凤 | 穗集地证字第0117541号 | 黄埔区玉树雍和街3号504房 | 员工宿舍 | 2019.12.01-2021.12.31 | 150.00 | 否 |
完成过户手续的瑕疵出让土地共计10宗、面积合计191,814.10平方米，该等出让土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为0.89%，占比较小。
②作价出资土地
尚未依据国土资源部相关批复办理由划拨地变更为作价出资土地手续的瑕疵作价出资土地共计15宗、面积合计577,872.31平方米，该等作价出资土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为2.69%，占比较小。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司正在积极办理该等土地的相关变更登记手续，该等土地证未完成过户或变更手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。
B.无证土地
无证土地共计8宗、面积合计103,830.43平方米，该等无证土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为0.48%，占比较小。其中：
①7宗、面积合计102,361.33平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的0.48%，已由相关土地主管部门出具说明，确认相关公司可以使用该等土地，部分权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，其取得权属证书不存在实质性障碍。
②其余1宗、面积1,469.10平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的0.01%，占比较小，且不存在会对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
2）租赁土地35宗、面积合计11,227,494.38平方米，未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的瑕疵租赁土地共计15宗、面积合计8,931,642.00平方米，占主要生产经营相关土地使用权面积比例为41.65%。
该等租赁土地主要为相关公司为开展光伏、风电项目而租赁使用的集体土地，且该等租赁土地协议系由当地政府主管部门主导签署或符合当地政府主管部门的用地规划及相关政策。该等用于主要生产经营用途的租赁土地的承租人为中国能源建设下属中能建（青田）新能源有限公司、南宫市中能绿电新能源有限公司、泾阳捷茂能源科技有限
公司、永嘉中电工程新能源有限公司、中国能源建设集团永胜新能源有限公司、大荔中能建投新能源有限公司、共和中能建青交控新能源有限公司、中国能源建设集团韶关电力有限公司等9家子公司，该等9家子公司2020年合计营业收入及净利润分别为1.87亿元、0.58亿元，占中国能源建设对应财务指标的比例分别为0.07%、0.67%，占比较小。报告期内，无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。相关租赁土地未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的情形不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
（2）主要生产经营相关房屋权属瑕疵情况
截至2020年12月31日，中国能源建设及其控股子公司自有或租赁使用的全部房屋共计2,843项、面积总计3,617,539.34平方米，其中主要生产经营相关的有404项、面积合计1,255,757.22平方米。上述主要生产经营相关的404项房屋中，存在瑕疵的共计85项、面积合计207,157.00平方米，该等生产经营相关房屋及瑕疵的具体情况如下：
1）自有房屋343项、面积合计1,137,061.40平方米，存在瑕疵的共计82项、面积合计206,264.06平方米，该等自有房屋瑕疵面积占主要生产经营相关自有房屋面积比例为18.14%、占主要生产经营相关房屋面积比例为16.43%。其中：
A.有证房屋
由于公司改制等原因导致证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名的瑕疵有证房屋共计30项、面积合计51,277.58平方米，该等有证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为4.08%，占比较小。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司正在积极办理该等房屋的相关更名手续，该等房屋权属证书未完成更名手续不影响中国能源建设及其控股子公司对该等房屋的实际占有和使用。
B.无证房屋
无证房屋共计52项、面积合计154,986.48平方米，该等无证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为12.34%。其中：
①根据截至本核查意见出具之日瑕疵房屋权属证书的办理进展情况，1项、建筑面积1,636.12平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的0.13%，已于2021年4月15日取得长沙市自然资源和规划局颁发的湘（2021）长沙市不动产权第0107038号《不动产权证书》。
②15项、建筑面积合计85,022.39平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的6.77%，已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍。
③其余36项、建筑面积合计68,327.97平方米的房屋，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的5.44%，占比较小，且不存在对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
2）租赁房屋61项、面积合计118,695.82平方米，未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的房屋的瑕疵租赁房屋共计3项、面积合计892.94平方米，该等租赁房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为0.07%，占比较小，且报告期内无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对中国能源建设的整体生产经营造成重大不利影响。
（3）控股股东的相关承诺
就中国能源建设及其控股子公司拥有及租赁使用的土地使用权，中国能建集团已出具承诺：“中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范情形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企
业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”
就中国能源建设及其控股子公司拥有和租赁使用的房屋，中国能建集团已出具承诺：
“中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”综上，中国能源建设及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关自有土地、房屋总面积的比例为8.55%、18.14%，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例为4.07%、16.43%；涉及主要生产经营用途的租赁土地、房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地、房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此，该等土地、房屋的权属瑕疵情形不会对中国能源建设及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。
（二）列表补充披露相关土地和房屋被抵押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、自有土地抵押、冻结情况
中国能源建设及其控股子公司截至2020年12月31日相关土地被抵押、查封的基本情况及截至本核查意见出具之日的进展情况详见附表1-1。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有土地共计27宗、面积合计153,494.36平方米，包括涉及主要生产经营用地共计17宗、面积合计114,974.19平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为0.54%，占比较小。其中：
①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同而设置抵押的土地共计23宗、面积合计143,818.29平方米。其中10宗土地系云南恒益水电开发有限公司为开展经营业务需要就其自身借款与中国能建内部企业中国能源建设集团广东火电工程有限公司签订抵押合同而设置抵押的土地，根据云南恒益水电开发有限公司的书面说明，该等设置抵押的土地尚未办理抵押登记手续。上述设置抵押的23宗土地中，涉及主要生产经营用地16宗、面积合计110,735.89平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为0.52%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的土地共计4宗、面积合计9,676.07平方米，其中涉及主要生产经营用地1宗、面积4,238.30平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为0.02%。中国能源建设及其控股子公司作为被告方的相关涉诉金额合计约243.34万元，占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例为0.002%。
2、自有房屋抵押、冻结情况
中国能源建设及其控股子公司截至2020年12月31日相关房屋被抵押、查封的基本情况及截至本核查意见出具之日的进展情况详见附表1-2。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有房屋共计52项、建筑面积合计99,654.53平方米，包括涉及主要生产经营用途的共计8项、建筑面积合计32,863.43平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的2.62%。其中：
①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行签订抵押合同或担保合同而设置抵押的房屋共计48项、建筑面积合计92,361.29平方米，其中涉及主要生产经营
用途的共计7项、建筑面积合计32,694.87平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的2.60%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的房屋共计4项、建筑面积合计7,293.24平方米，其中涉及主要生产经营用途的1项、建筑面积168.56平方米，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的0.01%。中国能源建设及其控股子公司作为被告方的相关涉诉金额合计约951.52万元，占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例为0.007%。根据中国能源建设书面确认，上述自有土地、房屋抵押、冻结的情况主要系因相关公司为开展经营业务需要就其自身债务提供抵押担保或因相关合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封，相关公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务，如果上述企业不再具备偿还债务的能力，中国能建将督促或代替相关公司处理相关债务，不会因该等自有土地、房产的抵押、冻结情况而对其整体生产经营造成重大不利影响。综上，截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营土地、房屋面积占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例均较小。相关土地、房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查封的土地、房屋涉诉金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及中国能源建设的持续经营造成重大不利影响。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、中国能源建设及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关自有土地、房屋总面积的比例为8.55%、18.14%，占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例为4.07%、16.43%；涉及主要生产经营用途的租赁土地、房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任何第三方阻碍中国能源建设及其控股子公司使用该等土地、房屋，也未发生对中国能源建设生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。针对上述涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋及租赁土地、房产，
控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此，该等土地、房屋的权属瑕疵情形不会对中国能源建设及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营土地、房屋面积占中国能源建设及其控股子公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例均较小。相关土地、房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能源建设内部企业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查封的土地、房屋涉诉金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及中国能源建设的持续经营造成重大不利影响。
第16题 申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权51,336,719千元,部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款3,105,955千元，长期质押借款25,810,442千元。请你公司补充披露:你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
2018-2020年度，中国能源建设于报告期内特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押情况（含质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况）如下表所列（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况 | |||||||
| 1 | 中能建（林州）投资建设有限公司 | 林州市旅游通道综合改造提升PPP项目 | 1,101,320 | 1 | 中能建（林州）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为176个月，即从2019年03月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2 | 中能建（太湖）投资建设有限公司 | 安徽太湖经济开发区扩区（北区东片）PPP项目 | 900,000 | 1 | 中能建（太湖）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为153个月，即从2018年12月至2031年08月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 3 | 中能建（绍兴）建设发展有限公司 | 绍兴市越东路及南延段智慧快速路工程PPP项目Ⅱ标段 | 889,733 | 1 | 中能建（绍兴）建设发展有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为232个月，即从2019年06月至2038年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 4 | 清丰中能建教育园区有限公司 | 清丰县教育园区建设PPP项目 | 523,000 | 1 | 清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为180个月，即从2018年12月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 5 | 中能建南建投（武穴）建设有限公司 | 武穴市重点市政道路、城区黑臭水体整治和城区雨污分流工程PPP项目第一标包 | 454,640 | 1 | 中能建南建投（武穴）建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为144个月，即从2018年12月至2030年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 6 | 中能建（金寨）投资建设有限公司 | 金寨现代产业园区返乡创业示范园（精准扶贫）项目 | 302,000 | 1 | 中能建（金寨）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为144个月，即从2020年09月至2032年09月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 小计 | 4,170,693 | 6 | |||||
| 其中：葛洲坝情况 | |||||||
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 1 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司 | 巴中至万源高速公路项目 | 12,010,000 | 1 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行、中国银行、中国农业银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为360个月，即从2018年12月至2048年11月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2 | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司 | 内江至遂宁高速公路项目 | 3,655,000 | 1 | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为240个月，即从2009年09月至2029年09月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 3 | 葛洲坝水务（荆门）有限公司 | 荆门市竹皮河流域水环境综合治理（城区段）PPP项目 | 854,500 | 1 | 葛洲坝水务（荆门）有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为180个月，即从2017年06月至2032年06月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 4 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁新江经吴圩至崇左扶绥公路（南宁段）PPP项目（那马至吴圩段） | 688,000 | 1 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为228个月，即从2018年02月至2037年02月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 5 | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司 | 合肥高新区综合管廊一期工程PPP项目 | 636,400 | 2 | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，第一笔借款期限为180个月，即从2018年05月至2033年05月，第二笔借款期限为180个月，即从2018年11月至2033年11月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 6 | 葛洲坝水务（台州）有限公司 | 温岭市污水处理二期及中东部污水处理工程PPP项目 | 472,000 | 1 | 葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为216个月，即从2017年06月至2035年06月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 7 | 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司 | 海口市鸭尾溪、东坡湖等10个水体水环境综合治理PPP项目 | 294,000 | 1 | 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为168个月，即从2018年01月至2032年01月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 8 | 葛洲坝云梦城市基础设施投资建设运营项目有限公司 | 云梦城市基础设施投资建设运营PPP项目 | 270,000 | 1 | 葛洲坝云梦城市基础设施投资建设运营项目有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国银行及中国农业银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为204个月，即从2020年09月至2037年09月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 9 | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司 | 湖北省襄(樊)荆(州)高速公路项目 | 187,000 | 1 | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为214个月，即从2003年06月至2021年4月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 10 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司 | 惠州市惠阳区白云新城片区市政基础设施建设PPP项目坪山河（淡水河至白云坑桥）工程 | 120,000 | 1 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为96个月，即从2020年03月至2028年03月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 11 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司 | 惠州市惠阳区白云新城片区市政基础设施建设PPP项目金惠大道西段（内环路至外环路）改造工程 | 108,000 | 1 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为96个月，即从2020年01月至2028年01月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 12 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司 | 惠州市惠阳区白云南片区市政基础设施建设PPP项目仲恺路（白云路至坪山河桥）新建工程 | 64,000 | 1 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为96个月，即从2020年03月至2028年03月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 13 | 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建设有限公司 | 湖北省宜昌市西陵区民生改善PPP项目-西陵区社会福利院项目 | 59,650 | 1 | 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为120个月，即从2020年07月至2030年07月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 14 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司 | 惠州市惠阳区白云南片区市政基础设施建设PPP项目内环西路南段（白云路至龙海一路）新建工程 | 55,000 | 1 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为96个月，即从2020年03月至2028年03月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 15 | 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建设有限公司 | 湖北省宜昌市西陵区民生改善PPP项目-葛洲坝实验小学项目 | 35,650 | 1 | 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为120个月，即从2020年07月至2030年07月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 16 | 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建设有限公司 | 湖北省宜昌市西陵区民生改善PPP项目-综合档案馆及服务中心项目 | 34,700 | 1 | 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为120个月，即从2020年07月至2030年07月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 17 | 乐清葛洲坝投资有限公司 | 乐清市乐柳虹平原排涝一期工程PPP项目 | 23,000 | 1 | 乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为168个月，即从2019年12月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 18 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司 | 惠州市惠阳区白云新城片区市政基础设施建设PPP项目石陂路（云新大道至白云路）改造工程 | 15,000 | 1 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为96个月，即从2020年03月至2028年03月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 19 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司 | 惠州市惠阳区白云新城片区市政基础设施建设PPP项目金云路（云新大道至金惠大道）建设工程 | 13,000 | 1 | 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为96个月，即从2020年03月至2028年03月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 小计 | 19,594,900 | 20 | |||||
| 合计 | 23,765,593 | 26 | |||||
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况 | |||||||
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 1 | 中能建（太湖）投资建设有限公司 | 安徽太湖经济开发区扩区（北区东片）PPP项目 | 700,000 | 1 | 中能建（太湖）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为153个月，即从2018年12月至2031年08月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2 | 中能建（林州）投资建设有限公司 | 林州市旅游通道综合改造提升PPP项目 | 579,900 | 1 | 中能建（林州）投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为176个月，即从2019年03月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 3 | 中能建（绍兴）建设发展有限公司 | 绍兴市越东路及南延段智慧快速路工程PPP项目Ⅱ标段 | 394,170 | 1 | 中能建（绍兴）建设发展有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为232个月，即从2019年06月至2038年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 4 | 清丰中能建教育园区有限公司 | 清丰县教育园区建设PPP项目 | 393,000 | 1 | 清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为180个月，即从2018年12月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 5 | 中能建南建投（武穴）建设有限公司 | 武穴市重点市政道路、城区黑臭水体整治和城区雨污分流工程PPP项目第一标包 | 233,320 | 1 | 中能建南建投（武穴）建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为144个月，即从2018年12月至2030年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 小计 | 2,300,390 | 5 | |||||
| 其中：葛洲坝情况 | |||||||
| 1 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司 | 巴中至万源高速公路项目 | 8,927,000 | 1 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行、中国银行、中国农业银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为360个月，即从2018年12月至2048年11月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2 | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司 | 内江至遂宁高速公路项目 | 3,795,000 | 1 | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为240个月，即从2009年09月至2029年09月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 3 | 葛洲坝水务（荆门）有限公司 | 荆门市竹皮河流域水环境综合治理（城区段）PPP项目 | 874,500 | 1 | 葛洲坝水务（荆门）有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为180个月，即从2017年06月至2032年06月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 4 | 葛洲坝水务（台州）有限公司 | 温岭市污水处理二期及中东部污水处理工程PPP项目 | 525,000 | 1 | 葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为216个月，即从2017年06月至2035年06月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 5 | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司 | 湖北省襄(樊)荆(州)高速公路项目 | 487,000 | 1 | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为214个月，即从2003年06月至2021年4月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 6 | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司 | 合肥高新区综合管廊一期工程PPP项目 | 481,000 | 2 | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，第一笔借款期限为180个月，即从2018年05月至2033年05月，第二笔借款期限为180个月，即从2018年11月至2033年11月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 7 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁新江经吴圩至崇左扶绥公路（南宁段）PPP项目（那马至吴圩段） | 402,000 | 1 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为228个月，即从2018年02月至2037年02月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 8 | 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司 | 海口市鸭尾溪、东坡湖等10个水体水环境综合治理PPP项目 | 334,000 | 1 | 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为168个月，即从2018年01月至2032年01月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 9 | 乐清葛洲坝投资有限公司 | 乐清市乐柳虹平原排涝一期工程PPP项目 | 1,500 | 1 | 乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为168个月，即从2019年12月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 小计 | 15,827,000 | 10 | |||||
| 合计 | 18,127,390 | 15 | |||||
| 2018年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况 | |||||||
| 1 | 中能建南建投（武穴）建设有限公司 | 武穴市重点市政道路、城区黑臭水体整治和城区雨污分流工程PPP项目第一标包 | 93,000 | 1 | 中能建南建投（武穴）建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为144个月，即从2018年12月至2030年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2018年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 2 | 清丰中能建教育园区有限公司 | 清丰县教育园区建设PPP项目 | 50,000 | 1 | 清丰中能建教育园区有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为180个月，即从2018年12月至2033年12月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 小计 | 143,000 | 2 | |||||
| 其中：葛洲坝情况 | |||||||
| 1 | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司 | 内江至遂宁高速公路项目 | 3,875,000 | 1 | 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为240个月，即从2009年09月至2029年09月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2 | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司 | 湖北省襄(樊)荆(州)高速公路项目 | 787,000 | 1 | 葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为214个月，即从2003年06月至2021年4月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 3 | 葛洲坝水务（荆门）有限公司 | 荆门市竹皮河流域水环境综合治理（城区段）PPP项目 | 714,500 | 1 | 葛洲坝水务（荆门）有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为180个月，即从2017年06月至2032年06月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2018年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 4 | 葛洲坝水务（台州）有限公司 | 温岭市污水处理二期及中东部污水处理工程PPP项目 | 525,000 | 1 | 葛洲坝水务（台州）有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国农业银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为216个月，即从2017年06月至2035年06月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 5 | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司 | 合肥高新区综合管廊一期工程PPP项目 | 471,000 | 2 | 合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，第一笔借款期限为180个月，即从2018年05月至2033年05月，第二笔借款期限为180个月，即从2018年11月至2033年11月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 6 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司 | 巴中至万源高速公路项目 | 350,000 | 1 | 四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行、中国银行、中国农业银行及中国工商银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为360个月，即从2018年12月至2048年11月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 7 | 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司 | 海口市鸭尾溪、东坡湖等10个水体水环境综合治理PPP项目 | 320,000 | 1 | 葛洲坝（海口）水环境治理投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向国开行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为168个月，即从2018年01月至2032年01月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 2018年度 | |||||||
| 序号 | 项目公司名称 | 特许经营权项目名称 | 担保总金额 | 质押笔数 | 担保主债务概况 | 是否出现主债务违约 | 是否有履行代为清偿义务 |
| 8 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司 | 南宁新江经吴圩至崇左扶绥公路（南宁段）PPP项目（那马至吴圩段） | 202,000 | 1 | 葛洲坝新扶（南宁）公路建设投资有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押标的，向中国建设银行借款用于特许经营权项目日常建造，借款期限为228个月，即从2018年02月至2037年02月。根据借款和质押合同，公司严格按照合同约定履行偿付义务。 | 否 | 否 |
| 小计 | 7,244,500 | 9 | |||||
| 合计 | 7,387,500 | 11 | |||||
| 2020年度 | |||||
| 同行业可比上市公司 | 特许权项目收益-无形资产净额 | 特许权项目收益设定的应收账款- 长期应收款余额 （注1） | 特许经营权项目收益和收益设定的应收账款合计 | 受限金额 （注2） | 受限比例 |
| 中国建筑 | 16,825,543 | 149,916,565 | 166,742,108 | 79,827,822 | 47.88% |
| 中国中铁 | 60,874,053 | 49,199,081 | 110,073,134 | 64,489,138 | 58.59% |
| 中国铁建 | 62,004,199 | 27,649,820 | 89,654,019 | 70,289,256 | 78.40% |
| 中国交建 | 222,162,811 | 154,129,992 | 376,292,083 | 254,432,234 | 67.62% |
| 中国中冶 | 9,424,960 | 27,489,727 | 36,914,687 | 2,091,321 | 5.67% |
| 中国核建 | 4,270,350 | - | 4,270,350 | 3,405,477 | 79.75% |
| 隧道股份 | 3,696,055 | 14,104,159 | 17,800,214 | 14,824,037 | 83.28% |
| 四川路桥 | 28,867,574 | 13,998,121 | 42,865,695 | 39,431,594 | 91.99% |
| 龙元建设 | - | 30,748,547 | 30,748,547 | 22,149,232 | 72.03% |
| 平均值 | 65.02% | ||||
| 中值 | 72.03% | ||||
| 中国能建 | 51,336,719 | 19,192,704 | 70,529,423 | 40,062,123 | 56.80% |
| 2019年度 | |||||
| 同行业可比上市公司 | 特许权项目收益-无形资产净额 | 特许权项目收益设定的应收账款- 长期应收款余额 （注1） | 特许经营权项目收益和收益设定的应收账款合计 | 受限金额 （注2） | 受限比例 |
| 中国建筑 | 10,616,580 | 121,919,133 | 132,535,713 | 83,537,345 | 63.03% |
| 中国中铁 | 23,964,920 | 35,255,618 | 59,220,538 | 25,707,580 | 43.41% |
| 中国铁建 | 52,805,392 | 29,193,181 | 81,998,573 | 50,299,367 | 61.34% |
| 中国交建 | 212,122,351 | 102,226,480 | 314,348,831 | 198,365,703 | 63.10% |
| 中国中冶 | 7,583,182 | 26,405,707 | 33,988,889 | 2,106,442 | 6.20% |
| 中国核建 | 1,899,480 | 11,744,052 | 13,643,532 | 1,561,204 | 11.44% |
| 隧道股份 | 3,810,744 | 13,206,576 | 17,017,320 | 2,239,162 | 13.16% |
| 四川路桥 | 27,907,262 | 10,246,156 | 38,153,418 | 33,678,686 | 88.27% |
| 龙元建设 | - | 26,163,866 | 26,163,866 | 18,117,257 | 69.25% |
| 平均值 | 46.58% | ||||
| 中值 | 61.34% | ||||
| 中国能建 | 41,299,014 | 17,066,322 | 58,365,336 | 29,078,737 | 49.82% |
| 2018年度 | |||||
| 同行业可比上市公司 | 特许权项目收益-无形资产净额 | 特许权项目收益设定的应收账款- 长期应收款余额 （注1） | 特许经营权项目收益和收益设定的应收账款合计 | 受限金额 （注2） | 受限比例 |
| 中国建筑 | 5,528,436 | 145,496,004 | 151,024,440 | 28,064,205 | 18.58% |
| 中国中铁 | 45,176,917 | 18,403,126 | 63,580,043 | 24,368,377 | 38.33% |
| 中国铁建 | 43,806,060 | 27,711,793 | 71,517,853 | 41,604,947 | 58.17% |
| 中国交建 | 181,460,043 | 60,061,411 | 241,521,454 | 169,527,018 | 70.19% |
| 中国中冶 | 8,088,083 | 22,052,258 | 30,140,341 | 700,834 | 2.33% |
| 中国核建 | 8,703 | 8,580,872 | 8,589,575 | 535,152 | 6.23% |
| 隧道股份 | 3,853,630 | 11,161,879 | 15,015,509 | - | 0.00% |
| 四川路桥 | 27,749,088 | 6,096,011 | 33,845,099 | 28,033,068 | 82.83% |
| 龙元建设 | - | 18,124,580 | 18,124,580 | 9,117,011 | 50.30% |
| 平均值 | 36.33% | ||||
| 中值 | 38.33% | ||||
| 中国能建 | 34,148,547 | 12,814,919 | 46,963,466 | 15,035,897 | 32.02% |
大不利影响。
第17题 申请文件显示，2018-2020年度，你公司非经常性损益金额分别为942,090千元、1,395,001千元、987,082千元，占归属于母公司净利润的比例分别为20.03%、27.29%、
21.13%。其中主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益。请你公司补充披露：1）你公司报告期内非流动资产处置情况。2）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设报告期内非流动资产处置情况
2018-2020年度，非流动资产处置损益主要产生于中国能源建设及其下属子公司处置长期股权投资以及固定资产、无形资产等非流动资产（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）。
1、股权处置情况
单位：千元
| 2020年度 | ||||
| 二级公司 | 被处置公司 | 处置损益金额 | 处置原因 | 相关审批决议文件 |
| 能建投资公司及规划设计 | 黄龙中电工程风电有限公司 | 74,361 | 经营盘活存量 资产 | 中能建股财务 [2020] 248号 |
| 能建投资公司及规划设计 | 海盐中电工程风电有限公司 | 66,762 | 经营盘活存量 资产 | 中能建股财务 [2019] 283号 |
| 能建投资公司及规划设计 | 湖南汝城中电工程新能源有限公司 | 52,646 | 经营盘活存量 资产 | 中能建股财务 [2020] 248号 |
| 能建投资公司及规划设计 | 大唐黄龙新能源有限公司 | 38,289 | 经营盘活存量 资产 | 中能建股财务 [2019] 283号 |
| 能建投资公司 | 四川美姑河水电开发有限公司 | 12,785 | 经营盘活存量 资产 | 中能建股财务 [2019] 173号 |
| 其他 | (1,076) | |||
| 合计 | 243,767 | |||
| 2019年度 | ||||
| 二级公司 | 被处置公司 | 处置损益金额 | 处置原因 | 相关审批决议文件 |
| 葛洲坝 | 湖北大广北高速公路有限责任公司（注） | 2,249,806 | 经营盘活存量 资产 | 中能建股财务 [2019] 281号 |
| 南方建投 | 元阳同诚水电开发有限公司 | 37,080 | 处置低效无效 资产 | 中能建股财务 [2018] 28号 |
| 装备公司 | 新疆新能天宁电工绝缘材料有限公司 | 12,500 | 法院宣告破产 清算 | 《2018年新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民事裁定书（2018）新0104破申2号》 |
| 其他 | 684 | |||
| 合计 | 2,300,070 | |||
| 2018年度 | ||||
| 二级公司 | 被处置公司 | 处置损益金额 | 处置原因 | 相关审批决议文件 |
| 装备公司 | 西安西北电力建设工程有限公司 | 15,861 | 法院宣告破产 清算 | 《陕西省西安市中级人民法院民事裁定书（2018）陕01破申1号》 |
| 南方建投 | 乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司 | 7,557 | 处置低效无效 资产 | 中能建股战投 [2018] 140号 |
| 葛洲坝 | 葛洲坝伟业（湖北）保险经纪有限公司 | 6,560 | 股权处置 | 中能建股财务 [2015] 108号 |
| 规划设计 | 江西省宜春市建设监理有限公司 | 5,817 | 压减管理层级 | 中能建股财务 [2017] 339号 |
| 葛洲坝 | 北京东部绿城置业有限公司 | 3,282 | 股权处置 | 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司2016年第11次董事长办公会纪要 |
| 其他 | (1,746) | |||
| 合计 | 37,331 | |||
2、除长期股权投资外非流动资产处置情况
单位：千元
| 二级公司 | 注 | 处置资产名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 装备公司 | （1） | 杭州市经济技术开发区10号大街9号厂 区土地及地上建筑物等 | 170,696 | - | - |
| 华东建投 | （2） | 杭州市拱墅区拱康路170号、马家路125、126号房产 | 90,119 | - | - |
| 葛洲坝 | （3） | 重庆市垫江县老膨化车间、老办公楼房屋及土地 | 43,840 | - | - |
| 葛洲坝 | （4） | 昆明市西山区湖畔之梦住宅及车位 | 15,865 | - | - |
| 规划设计 | （5） | 北京市天兆家园5号楼1502、1702房产 | 13,573 | - | - |
| 南方建投 | （6） | 南宁市宾阳县黎塘土地 | 12,211 | - | - |
| 南方建投 | （7） | 田东电厂相关资产 | - | 35,048 | - |
| 装备公司 | （8） | 西安市灞桥区半坡路115号土地使用权 | - | 33,002 | - |
| 装备公司 | （9） | 北京市房山区昊天大街土地使用权 | - | 22,172 | - |
| 规划设计 | （10） | 宜春市宜春北路36号办公楼 | - | 11,322 | - |
| 葛洲坝 | （11） | 平湖半岛土地及地上附着物等资产 | - | - | 163,177 |
| 财务公司 | （12） | 北京阜成门外大街2号12层B12房产 | - | - | 29,145 |
| 葛洲坝 | （13） | 国际旅游公司四艘游船 | - | - | 13,902 |
| 南方建投 | （14） | 南宁市西乡塘区大化路7号部分土地及 地上建筑物 | - | - | 12,575 |
| 其他 | 64,769 | (39,026) | 9,859 | ||
| 合计 | 411,073 | 62,518 | 228,658 |
人民币170,696千元。
（2）2020年度，杭州市政府基于城市发展规划的需求，计划收储中国能源建设集团华东建设投资有限公司下属子公司持有的杭州市拱墅区拱康路170号、马家路125和126号房产。中国能源建设集团华东建设投资有限公司向中国能源建设申请批准上述资产收储事项，在获得中国能源建设下发的《关于同意浙江火电建设有限公司拱康路170号、马家桥125、126号土地及地上建筑物交由政府征收的批复》文件后，完成了上述资产收储交付工作，相应确认资产处置收益约人民币90,119千元。
（3）2020年度，重庆市政府基于城市发展规划的需求，决定有偿征收由中国葛洲坝集团有限公司下属子公司持有的位于重庆市垫江县桂溪镇城东村的42,668.04平方米土地、建筑面积为2,973.55平方米的17座地上建筑物及建筑面积为2,556.77平方米的4座临建设施。中国葛洲坝集团有限公司就此事项提请中国能源建设批复，根据中国能源建设股份有限公司2020年第二十一次办公会审议通过和下发的《关于同意葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司土地、房产提交政府征收相关事项的批复》文件，中国葛洲坝集团有限公司下属子公司与当地政府配合完成上述资产的征收工作，由此相应确认资产处置收益约人民币43,840千元。
（4）2020年度，根据2019年中国能源建设股份有限公司第二十一次公司办公会决议，中国葛洲坝集团有限公司对闲置资产进行清理盘活，将位于昆明市西山区湖畔之梦小区的7套住宅及2个车位出售，相应确认资产处置收益人民币15,865千元。
（5）2020年度，根据《中央企业驻京办事机构专项清理工作方案》要求，中国能源建设决定撤销所属各级企业驻京办公室。中国能源建设集团规划设计有限公司按照中国能源建设办公厅下发的中能建股厅 [2019] 137号《关于做好驻京办事机构专项清理工作的通知》，对其公司持有的位于北京市海淀区笑祖塔院天兆家园5号楼A座1502、1702号2处驻京办房产进行处置，由此确认资产处置收益共计为人民币13,573千元。
（6）2020年度，宾阳县人民政府按照《南宁市人民政府关于落实政府工作报告2020年重点工作任务分工方案的通知》（南府发 [2020] 9号）、《南宁市自然资源局关于请予加快推进工业用地收储工作有关事项的函》（南自然资函 [2020] 1959号）等文件有关要求，以县城总体规划、土地利用总体规划为基础，以工业用地远离居民区为原则，决定开展土地收储工作，中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司部分土地在
上述土地收储范围内。在向中国能源建设申请批准上述土地收储事项，并获得中国能源建设下发的中能建股财务 [2020] 60号《关于对广西水电集团所属广西力元科技有限公司宾阳县黎塘土地征收事项的批复》文件后，中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司配合政府完成上述资产收储交付工作，相应确认资产处置收益约人民币12,211千元。
（7）2019年度，根据中能建股财务 [2017] 219号《关于同意广西水利电力建设集团有限公司转让田东电厂资产的批复》文件，中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司出于盘活闲置资产的经营目的处置了田东电厂系列资产，相应确认相关资产处置收益人民币35,048千元。
（8）2019年度，西安市政府为加强自然资源资产管理和风险防范，促进土地资源的高效配置和合理利用，计划收储中国能建集团装备有限公司下属子公司部分土地，经上报中国能源建设并获得中能建股财务 [2019] 306号文件批复后，中国能建集团装备有限公司下属子公司完成了对西安灞桥区半坡路115号土地使用权的交付工作，相应确认资产处置收益人民币33,002千元。
（9）2019年度，北京市房山区为加速推进“一区一城”新房山建设进程，完善良乡组团地区路网组织结构及市政基础设施建设，房山区城市管理委按照区政府工作要求，对昊天大街道路进行提升改造。中国能建集团装备有限公司向中国能源建设申请批准上述土地交付事项，在获得中国能源建设下发的批复文件后，中国能建集团装备有限公司下属子公司配合政府完成上述土地使用权交付工作，相应确认资产处置收益约人民币22,172千元。
（10）2019年度，根据宜春市政府中心城区棚户区改造规划要求，袁州区棚户区改造总指挥部向中国能源建设集团规划设计有限公司下发袁棚改指字 [2018] 161号《关于中心城区棚户区改造征收安置告知函》，对该公司将位于宜春北路36号的物产进行征收。中国能源建设集团规划设计有限公司就此事项向中国能源建设提请审批，经由中国能源建设股份有限公司2018年第十九次公司办公会审议通过后，中国能源建设集团规划设计有限公司下属子公司在2019年度配合政府完成了上述资产的交付事项，并相应确认资产处置收益人民币11,322千元。
（11）2018年度，经中国能源建设股份有限公司第二十五次办公会审议通过，同
意将纳入平湖半岛棚户区改造及游轮中心项目红线范围内所属25宗土地及地上附着物等相关资产交由宜昌市人民政府征收，并要求该资产持有公司中国葛洲坝集团有限公司及时办理资产评估审核、公示及备案工作，依法按照征收补偿规定处理搬迁补偿相关事项。中国葛洲坝集团有限公司按照中能建股财务 [2017] 406号文件《关于同意中国葛洲坝集团有限公司将宜昌市平湖半岛土地及相关资产交由政府征收的批复》文件指示，完成了上述土地使用权交付工作，并相应确认资产处置收益人民币163,177千元。
（12）2018年度，中国能源建设财务公司出于盘活存量资产、提质增效的经营战略目的，在中国能源建设股份有限公司第十六次办公会审议通过后，将其持有的北京阜成门外大街2号12层B12房产处置出售，并确认资产处置收益人民币29,145千元。
（13）2018年度，经过中国能源建设股份有限公司2017年度第十七次办公会审议通过，并获得中能建股财务 [2017] 334号文件批复后，中国葛洲坝集团有限公司处置了其下属国际旅游公司的闲置资产四艘游船，并确认相关损益为人民币13,902千元。
（14）2018年度，南宁市政府由于城市东西向快速路西段工程项目的开展，决定对中国能源建设集团南方建设投资有限公司持有的位于南宁市西乡塘区大化路7号的部分土地及房屋进行征收。中国能源建设集团南方建设投资有限公司就此事项向中国能源建设提出申请，在收到《关于同意力元科技公司大化路7号部分土地及地上建筑物交由政府征收的批复》文件后，将其子公司持有上述资产交付至政府，相应确认资产处置收益人民币12,575千元。
（二）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
1、政府补助确认依据
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第六条“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。”
中国能源建设按照企业会计准则的要求确认政府补助。通常是在明确收到政府下发的政府补助的相关文件后，如果：
——企业的相关业务或者相关条件满足政府补助规定的要求；
——在企业收到政府补助款或者企业明确接受政府补助的主体具备相关权力和资
质；
——企业符合政府补助文件规定的相关要求；——企业申请补助的流程合法合规；——企业收取资金应满足政府部门的实质性审核等的条件；中国能源建设满足上述条件后，确认相应的政府补助。
2、政府补助与主营业务的相关性、主要政府补助的持续性及对未来经营业绩的影响
单位：千元
| 政府补助项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 920资金 | 211,775 | 244,724 | 256,338 |
| 科研经费 | 103,485 | 21,799 | 485 |
| 稳岗补贴 | 94,571 | 56,421 | 24,995 |
| 搬迁补偿 | 32,353 | 23,433 | 3,593 |
| 其他 | 285,793 | 288,890 | 385,156 |
| 政府补助合计 | 727,977 | 635,267 | 670,567 |
| 中国能源建设利润总额 | 12,040,245 | 12,806,905 | 11,581,161 |
| 政府补助占利润总额比 | 6.05% | 4.96% | 5.79% |
应当归属于中国能源建设的部分由中国能源建设集团逐年向中国能源建设转付。对于该项财政拨款，自2012年至中国能源建设改制上市之间，中国能源建设集团（包括中国能源建设）将每年收到拨付的920资金作为政府补助核算。中国能源建设改制上市期间，根据国资委于2014年8月及2015年7月先后批复的《关于中国能源建设集团有限公司整体改制重组中离退休和内退人员相关费用有关问题的批复》（国资分配 [2014] 959号）及《关于中国能源建设集团有限公司整体改制上市中补充计提离退休和内退人员相关费用有关问题的批复》（国资分配 [2015] 690号）的要求，由920资金承担的内退职工费用、离退休人员统筹外费用合计为人民币19.51亿元，作为设定受益计划资产，抵减应付职工薪酬的精算费用现值。因此，在中国能源建设于香港上市之后，其对于每年自中国能建集团收到超出前述设定受益计划资产的剩余部分920资金，中国能源建设继续按照中国能建集团制定的《920资金拨付管理办法》进行使用，即将拨付的920资金用于补偿中国能源建设支付的内退职工费用、离退休人员统筹外费用、遗属遗孀（含老工伤、精简下放人员）费用，以及待（歇）岗职工费用和社会保险属地化费用，在会计上延续之前作为政府补助的核算原则，在收到时先确认为递延收益，并在相关费用发生时计入当期损益，相关款项与日常经营业务相关。中国能源建设每年根据920资金管理情况、资金使用和结余情况、有无挪用等违规事项、列示符合条件的各类人员实际人数向中国能建集团申报拨付，该可供使用的资金余额预计于未来2-3年内将全部拨付完毕，该款项未来不再具有持续性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（2）部分中国能源建设各子公司所在地政府为大力发展科研创新，鼓励研发科技专利，培养高新技术企业，为符合相关政策要求的企业提供科研经费政府补助。中国能源建设各子公司收到科研经费所来源的相关政府文件包括《广州市科技创新委员会广州市财政局关于下达2015年度省企业研究开发省级财政补助项目计划(第二批)的通知》（穗科创字 [2016] 68号）、《陕西省博士后项目和资助资金管理暂行办法》（陕人社发[2013] 11号）等。中国能源建设在日常经营活动中，积极鼓励电力施工技术的创新，也申请注册了诸多相关生产专利，这些政府补助与中国能源建设主营业务相关，但是由于补助的获得取决于政府政策的持续性以及本集团各级单位具体研发活动具体情况，是否具有可持续性存在不确定性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（3）稳岗补贴主要是各地人力资源社会保障局等政府部门为符合相关政策要求的企业用于职工生活补助、缴纳社会保险费、转岗培训和技能提升培训等相关支出提供补
助。部分中国能源建设部分子公司收到稳岗补贴相关政府补助的政府文件包括《北京市关于进一步做好失业保险稳岗返还工作有关问题的通知》、《广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法》和《湖北省稳定岗位补贴实施办法》等。稳岗补贴政府补助与主营业务相关，但在未来期间是否能收到该补助以及补助金额会受到各地政府政策及各下级单位具体经营情况的影响，因此是否具有可持续性存在不确定性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（4）搬迁补偿相关政府补助：部分中国能源建设下属子公司应所在地政府为城市建设规划等公共利益目的要求而进行搬迁，政府对于相关企业在搬迁过程中发生的费用性支出和停工损失等提供政府补偿，这些政府补偿作为政府补助核算。部分中国能源建设下属子公司获取上述政府补助相关政策文件包括《宜昌市人民政府关于同意收回平湖半岛葛洲坝集团有限公司、市体育局等单位国有土地使用权的批复》、《关于西南电力设计院对五桂桥库区被纳入成都市拆迁改造范围的处置报告》和《广州市轨道交通五号线东延段工程双岗站至庙头路站盾构井建构筑物征收补偿协议》等。相关搬迁补偿涉及对中国能源建设生产经营相关人员的安置等的补偿，整体与主营业务相关，但由于拆迁规划属于偶发性事项，总体来说不具有可持续性，对未来经营业绩不存在重大不利影响。
（三）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性
1、金融资产相关投资收益及公允价值变动损益明细表
单位：千元
| 处置金融资产产生的投资收益 | 二级公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 赎回货币及债券基金产品投资 | ||||
| 博时合惠货币B、南方恒庆等基金 | 财务公司 | 1,860 | (2,174) | 21,346 |
| 处置非上市公司权益投资 | ||||
| 湖北荆松公路建设管理有限公司25%股权 | 葛洲坝 | - | - | 31,470 |
| 处置其他非权益类投资 | ||||
| 长江证券可转换债券 | 葛洲坝 | - | - | 8,962 |
| 葛洲坝建信产业投资基金集合资金信托计划（2）号 | 葛洲坝 | - | - | 6,857 |
| 葛洲坝应收账款资产支持专项计划 | 葛洲坝 | - | - | 6,790 |
| 其他 | (1) | 115 | 4 | |
| 合计 | 1,859 | (2,059) | 75,429 |
| 中国能源建设利润总额 | 12,040,245 | 12,806,905 | 11,581,161 | |
| 处置金融资产产生的投资收益 占利润总额比 | 0.02% | (0.02%) | 0.65% |
| 公允价值变动损益 | 二级公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 非上市公司权益投资 | ||||
| 沪汉蓉铁路湖北有限责任公司 | 葛洲坝 | 359,454 | (29,025) | 395,025 |
| 华融证券股份有限公司 | 葛洲坝 | 151,949 | 86,070 | (75,339) |
| 湖北交投荆门南高速公路有限公司 | 葛洲坝 | 41,000 | (34,197) | (8,860) |
| 平凉平华公路建设运营有限责任公司 | 葛洲坝 | (27,800) | 13,807 | 33,493 |
| 湖北交投沙公高速公路有限公司 | 葛洲坝 | 16,900 | (7,655) | 10,905 |
| 湖北省联合发展投资有限公司 | 葛洲坝 | 8,178 | 15,799 | 10,201 |
| 龙岩市永定区永梅公路建设有限公司 | 葛洲坝 | 7,450 | 24,910 | (7,901) |
| 襄阳南高速公路有限公司 | 葛洲坝 | 5,500 | (13,611) | 20,411 |
| 其他 | (5,357) | (7,107) | 9,206 | |
| 其他非权益类投资 | ||||
| 聊城城市建设发展基金 | 葛洲坝 | (621) | - | 23,639 |
| 其他 | 1,739 | - | (6,128) | |
| 货币及债券基金产品投资 | 财务公司 | 2,517 | (17,813) | 17,115 |
| 上市公司股票投资 | 财务公司 | 9,969 | 9,775 | (18,664) |
| 合计 | 570,878 | 40,953 | 403,103 | |
| 中国能源建设利润总额 | 12,040,245 | 12,806,905 | 11,581,161 | |
| 公允价值变动损益占利润总额比 | 4.74% | 0.32% | 3.48% |
一些货币及债券基金产品投资，主要包括华夏基金、南方天天利、嘉实快线货币基金、易方达基金、嘉实快线货币A基金、银华多利宝B货币基金和南方通利A债券基金等，中国能源建设基于对二级市场情况和市场走势的判断，在申报期内对上述货币及债券基金产品进行投资和处置。由于二级市场情况和市场走势具有波动性，相关产品处置损益具有一定的不确定性。
在宏观层面来看，其面临的风险主要会受到国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控影响。与此同时，处置基金的投资收益也会受到基金管理机构的专业能力、研究能力、投资管理水平所带来的管理风险，发行人违约和拒绝支付到期本息等产生的信用风险，以及流动性风险等因素的综合影响。
（2）处置非上市公司权益投资面临的风险
2018年度，葛洲坝下属子公司处置了其持有的湖北荆松公路建设管理有限公司全部股权，该处置系公司经营安排决策，具有一定的偶发性，因此不具有可持续性。
对非上市公司权益投资的处置安排主要取决于中国能源建设及其子公司对公司结构、资源整合以及未来发展的综合考量，该项投资收益的发生具有较大的不确定性，其风险主要源于市场价格波动、估值结果以及相关方谈判结果等事项。
（3）处置其他非权益类投资面临的风险
2018年度，葛洲坝下属子公司处置了其持有的长江证券可转债金融工具、建信产业投资基金集合资金信托计划 (2) 号和应收账款资产支持专项计划投资，由于上述投资期限各异，到期处置上述投资产生的投资收益总体具有一定的不确定性。其风险主要产生于资产专项支持计划的评级、市场价格波动以及合同约定条款等因素。
3、主要金融资产相关公允价值变动情况
（1）非上市公司权益投资
中国能源建设持有的非上市公司权益投资产生的公允价值变动损益主要来源于葛洲坝及其下属子公司投资的沪汉蓉铁路湖北有限责任公司、华融证券股份有限公司、湖北交投荆门南高速公路有限公司和平凉平华公路建设运营有限责任公司股权等。2018-2020年度，中国能源建设聘请的评估机构将12月31日作为基准日，以持续使用和公开市场为前提，采用市场法和收益法对相关金融资产进行评估。
根据中联资产评估集团有限公司出具的报告号为中联评报字[2021]第41号的2020年《中国能源建设股份有限公司编制财务报告所涉及的23项金融资产公允价值评估项目资产评估报告》，戴德梁行有限公司出具的2019年《中国能源建设股份有限公司持有华融证券股份有限公司百分之四点三二股权于二零一九年十二月三十一日的公允价值评估》、《中国能源建设股份有限公司持有沪汉蓉铁路湖北有限责任公司百分之九点九七股权于二零一九年十二月三十一日的公允价值评估》及《中国能源建设股份有限公司持有湖北交投荆门南高速公路有限公司基金份额于二零一九年十二月三十一日的公允价值评估》等报告，以及戴德梁行有限公司出具的2018年《中国能源建设股份有限公司持有沪汉蓉铁路湖北有限责任公司百分之九点九七股权于二零一八年十二月三十一日的公允价值评估》、《中国能源建设股份有限公司持有华融证券股份有限公司百分之四点三二股权于二零一八年十二月三十一日的公允价值评估》及《中国能源建设股份有限公司持有平凉平华公路建设运营有限责任公司基金份额于二零一八年十二月三十一日的公允价值评估》等报告，中国能源建设按照评估结果确认相关金融资产的公允价值变动损益。持有上述公司的权益投资所确认的公允价值变动损益与评估机构对各公司的评估结果相关，主要受到被投资单位的财务状况和经营成果的影响，具有一定的不确定性。上述金融资产所涉及的被投资公司主要为中央企业和地方国有企业，未来展望稳定。
（2）货币及债券基金产品投资及其他非权益类投资
中国能源建设面临货币及债券基金产品投资公允价值变动的风险主要来源于基金机构管理风险，特殊情况下某些基金在变现时会由于条款限制无法赎回产生流动性风险，以及系统风险等。其中系统性风险由于具有不可抗性，很容易引发市场价格的波动，所以会对基金的投资标的形成冲击，导致基金的市场价值波动，因此具有一定的不确定性。
中国能源建设持有的其他非权益类投资主要是资产支持专项计划等，其风险主要来源于信用评级、市场价格波动以及合同约定条款等因素，对未来经营业绩的影响不具有持续性。
（3）上市公司股票投资
截至2020年12月31日，中国能源建设财务公司持有3,844,726股山西证券股份、813,539股通宝能源股份、700,000股南京医药股份、435,000股四川长虹股份和69,000
股亚厦股份。
由于股票市场存在投资风险，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此持有的上市公司股票投资收益存在较大的股价波动风险，具有一定的不确定性。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
非流动资产处置损益主要产生于中国能源建设及其下属子公司处置子公司长期股权投资以及固定资产、无形资产等非流动资产。中国能源建设政府补助均与主营业务相关，整体不具有可持续性，对中国能源建设未来经营业绩不存在重大不利影响。中国能源建设“持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益”主要来源为金融资产公允价值变动损益以及赎回货币及债权基金产品投资、处置非上市公司权益投资和处置基金及其他非权益类投资等的投资收益。
第18题 申请文件显示，2018-2020年度，你公司毛利率分别为13.82%、13.59%和 13.76%，其中占收入75%的工程建设板块毛利率分别为9.08%、8.93%、9.19%。请你公司：对比同行业上市公司该板块的毛利率水平，补充披露毛利率的变化情况是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见回复：
一、问题回复
中国能源建设主营业务分为工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。工程建设业务是中国能源建设最主要的业务板块。中国能源建设拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目提供服务。中国能源建设在电力和基础设施建设领域进行广泛布局，构建起强大的业务能力与资源网络，工程建设业务板块可具体细分为以下类别：①发电设施与电网建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。中国能源建设作为工程建设承包商，受项目业主的委托，进行设计、采购、施工及试运行等工作，并对项目的质量、安全、按时交付负责。中国能源建设与同行业上市公司工程建设相关板块的毛利率及变化情况如下：
| 公司 | 相关业务板块 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率（%） | 相对上年同期 增减变动 | 毛利率（%） | 相对上年同期 增减变动 | 毛利率（%） | 相对上年同期 增减变动 | ||
| 中国建筑 | 房屋建筑工程、基础设施建设与投资注1 | 7.18 | 增加0.22个百分点 | 6.96 | 减少0.20个百分点 | 7.16 | - |
| 中国中铁 | 基础设施建设 | 8.32 | 增加0.89个百分点 | 7.43 | 增加0.01个百分点 | 7.42 | - |
| 中国铁建 | 工程承包 | 7.21 | 减少0.25个百分点 | 7.46 | 增加0.19个百分点 | 7.27 | - |
| 中国交建 | 基建建设 | 11.81 | 增加0.13个百分点 | 11.68 | 减少0.56个百分点 | 12.24 | - |
| 中国电建 | 工程承包与勘测设计 | 11.80 | 增加0.32个百分点 | 11.48 | 减少1.04个百分点 | 12.52 | - |
| 中国中冶 | 工程承包 | 10.17 | 增加0.03个百分点 | 10.14 | 减少0.38个百分点 | 10.52 | - |
| 上海建工 | 建筑、承包、施工 | 7.47 | 增加0.19个百分点 | 7.28 | 减少0.47个百分点 | 7.75 | - |
| 中国核建 | 建筑安装 | 9.30 | 减少0.30个百分点 | 9.60 | 减少0.21个百分点 | 9.81 | - |
| 隧道股份 | 工程施工业 | 8.79 | 减少1.26个百分点 | 10.05 | 增加0.32个百分点 | 9.73 | - |
| 四川路桥 | 工程施工 | 16.01 | 增加4.45个百分点 | 11.56 | 增加0.21个百分点 | 11.35 | - |
| 天健集团 | 建筑施工业 | 6.09 | 减少0.73个百分点 | 6.82 | 增加0.86个百分点 | 5.96 | - |
| 中材国际 | 工程建设 | 13.92 | 减少1.04个百分点 | 14.96 | 减少2.51个百分点 | 17.47 | - |
| 龙元建设 | 土建施工、水利施工注2 | 10.67 | 增加0.96个百分点 | 9.71 | 增加1.06个百分点 | 8.65 | - |
| 平均值 | 9.90 | 增加0.27个百分点 | 9.63 | 减少0.20个百分点 | 9.83 | - | |
| 中值 | 9.30 | 减少0.41个百分点 | 9.71 | 减少0.02个百分点 | 9.73 | - | |
| 中国能建 | 工程建设 | 9.08 | 增加0.15个百分点 | 8.93 | 减少0.26个百分点 | 9.19 | - |
同行业上市公司工程建设相关板块毛利率平均值为9.83%、9.63%和9.90%，呈现先降后升的趋势变化情况，但总体而言相对变化幅度较小。2019年，该板块毛利率相对上年整体略有下降，主要是传统工程建设业务市场竞争加剧等因素综合影响，新承接项目毛利降低以及分包和材料成本等价格上升。2020年，为应对新冠肺炎疫情和国际经济下行压力较大带来的不利影响，国家相继采取了一系列逆周期调节举措，全力稳经济、稳投资、稳增长，尤其是“两新一重”建设为建筑行业工业建设板块的发展积蓄巨大的潜能，存量及储备项目加快推进，行业融资及政策环境有所改善。
中国能源建设2018年度、2019年度和2020年度占收入比重最大的工程建设板块毛利率分别为9.08%、8.93%、9.19%，也呈现先降后升的趋势变化情况，且近三年基本保持稳定，与同行业上市公司工程建设相关板块如中国建筑的房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务两个细分行业的综合毛利率、中国电建的工程承包与勘测设计业务毛利率、中国中冶的工程承包业务毛利率、上海建工的建筑、承包、施工业务毛利率等趋势基本一致。2020年度，中国能源建设的毛利率增长除了主要系疫情下行业融资及政策环境的改善，还与非传统业务如新能源工程承包、水资源与环境工程承包、市政设施工程承包等规模快速扩张、项目盈利能力逐步提升、业务结构进一步调整有关。
因而，对比同行业上市公司工程建设相关板块的毛利率水平，中国能源建设的毛利率变化情况符合行业惯例。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设2018年度、2019年度和2020年度工程建设板毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，毛利率变化情况符合行业惯例。
第19题 申报文件显示，1）2018至2020年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是，披露目前非经营性资金占用金额，及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第10号》就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（二）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
报告期内，中国能源建设与关联方之间的资金拆出及贷款，不存在上述规定涉及的非经营性资金占用的情况。
1、2018-2020年度葛洲坝作为出借方与关联方资金拆出明细及其具体性质如下：
单位：千元
| 收款方名称 | 注 | 2019年12月31日余额 | 本年增加额（不含利息） | 本年增加额（利息） | 本年 偿还额 | 2020年12月31日余额 | 款项具体性质 | 往来性质 |
| 葛矿利南京房地产开发有限公司 | (1) | 2,109,041 | 85,089 | - | (169,500) | 2,024,630 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 云南葛洲坝城市运营投资有限公司 | (2) | - | 623,900 | 7,307 | - | 631,207 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 | (3) | 474,946 | 33,000 | 15,628 | (22,000) | 501,574 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 南沙国际金融岛（广州）有限公司 | (4) | - | 227,709 | - | - | 227,709 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 | (5) | 95,454 | - | 3,418 | (60,000) | 38,872 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 葛洲坝（烟台）房地产开发有限公司 | (6) | - | 27,849 | 758 | - | 28,607 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 杭州龙誉投资管理有限公 | (7) | 460,739 | - | 2,050 | (462,789) | - | 合作经营 | 经营性 |
| 司 | 投入 | 往来 | ||||||
| 葛城（南京）房地产开发有限公司 | (8) | 167,345 | 76,025 | 5,778 | (249,148) | - | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 收款方名称 | 注 | 2018年12月31日余额 | 本年增加额（不含利息） | 本年增加额（利息） | 本年 偿还额 | 2019年12月31日余额 | 款项具体 性质 | 往来性质 |
| 葛矿利南京房地产开发有限公司 | (1) | 2,393,801 | - | 284,760 | (569,520) | 2,109,041 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 杭州龙誉投资管理有限公司 | (7) | 682,266 | - | 50,473 | (272,000) | 460,739 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 | (3) | 580,853 | - | 41,492 | (147,399) | 474,946 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 葛城（南京）房地产开发有限公司 | (8) | - | 150,764 | 16,581 | - | 167,345 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 | (5) | - | 93,865 | 1,589 | - | 95,454 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 重庆市葛兴建设有限公司 | (9) | 427,296 | 100,000 | - | (527,296) | - | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 | (10) | 177,248 | - | 9,668 | (186,916) | - | 合作经营投入 | 经营性往来 |
单位：千元
| 收款方名称 | 注 | 2018年1月1日余额 | 本年增加额（不含利息） | 本年增加额（利息） | 本年 偿还额 | 2018年12月31日余额 | 款项具体 性质 | 往来性 质 |
| 葛矿利南京房地产开发有限公司 | (1) | 2,304,455 | - | 132,256 | (42,910) | 2,393,801 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 杭州龙誉投资管理有限公司 | (7) | - | 682,266 | - | - | 682,266 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 | (3) | 785,200 | - | 58,528 | (262,875) | 580,853 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 重庆市葛兴建设有限公司 | (9) | 197,180 | 1,135,000 | 56,934 | (961,818) | 427,296 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
| 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 | (10) | 145,884 | 80,000 | 10,855 | (59,491) | 177,248 | 合作经营投入 | 经营性往来 |
州市相城区元和街道采莲路东、富元路南地块（苏地2017-WG-40号地块）之合作协议》，共同出资成立中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司（以下简称“中葛永茂”）。根据协议约定，中葛永茂在项目后续建设中出现资金缺口，各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（4）中国葛洲坝集团股份有限公司于2019年11月同意受让国际金融论坛（广州）有限公司合法持有的南沙国际金融岛（广州）有限公司（以下简称“南沙国际”）45%的股权。2019年12月，葛洲坝房地产开发公司、南沙国际及广州南沙城市建设投资有限公司签订《关于穗南开规划资源出告字（2019）24号地块之合作协议》，鉴于广州市南沙区横沥岛2019NJY-15地块及南沙片区整体开发建设需要，葛洲坝为南沙国际提供资金补足，款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（5）葛洲坝房地产开发公司、武汉润置房地产开发有限公司及农工商房地产（集团）有限公司签订《关于武汉市东西湖区东临新城十一路、南临金山大道（P（2018）135号地块）之合作经营协议》，共同出资成立葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝润明”）。根据协议约定，葛洲坝润明在项目后续建设中出现的资金缺口，各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（6）葛洲坝房地产开发公司、烟台荣丰置业有限公司及烟台融尚智能科技有限公司签订《关于烟台市莱山区初家棚户区改造项目之合作协议》，共同出资成立葛洲坝（烟台）房地产开发有限公司（以下简称“烟台房地产”）。根据协议约定，烟台房地产在项目后续建设中所需资金，由股东各方按股权比例分担，相关款项的拆出主要用于弥补项目开发中出现暂时资金紧张的情况，保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补
充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（7）葛洲坝房地产开发公司、杭州熠星房地产咨询有限公司及嘉兴盈腾置业有限公司签订《关于杭政储出（2017）98号江干区彭埠单元R21-14地块之合作协议》，共同出资成立杭州龙誉投资管理有限公司（以下简称“龙誉投资”）。根据协议约定，龙誉投资在项目后续建设中出现暂时性资金紧张，各方应按持股比例承担，相关款项的用途限于项目开发建设，保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，截至2020年12月31日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
（8）葛洲坝房地产开发公司、常州三禾置业有限公司及南京盛阳房地产开发有限公司签订《关于南京市鼓楼区小市街道汽轮电机厂周边地块（地块编号NO.2018G50）之合作协议》，共同出资成立葛城（南京）房地产开发有限公司（以下简称“葛城南京”）。根据协议约定，葛城南京在项目建设、后续开发中出现资金缺口，各方应按持股比例、按标的项目开发节奏分期对项目公司履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，截至2020年12月31日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
（9）中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司（以下简称“三峡工程”）根据《重庆市巴南区龙洲湾B区市政道路二期工程投资建设合同》约定，三峡工程与重庆巴南区国有资产管理中心下属公司成立了其联营公司重庆市葛兴建设有限公司（以下简称“葛兴建设”），作为龙洲湾二期工程建设的项目公司；三峡工程承包龙洲湾二期工程项目的建设项目，为保障项目工程正常推进和建设，三峡工程同时负责组织落实葛兴建设的融资方案。三峡工程提供的相关款项的拆出主要用于弥补葛兴建设建设龙洲湾二期工程项目中暂时资金紧张的情况，与三峡工程开展上述工程建设项目业务紧密相关。截至2019年12月31日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
（10）中国葛洲坝集团置业有限公司及华润置地（武汉）发展有限公司签署了《合作开发框架协议》，共同出资成立武汉华润置地葛洲坝置业有限公司（以下简称“武汉华润置地”），并在该协议中就合作参与武汉市东湖新技术开发区075号地块、项目地块开
发、建设、经营等事项达成一致。根据协议约定，武汉华润置地在琨瑜府项目建设中出现的资金缺口，各方应按持股比例承担，相关款项的拆出主要用于弥补暂时资金紧张的情况，保障项目工程正常推进。上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，已按照公司房地产投资项目的审议程序及房地产开发投资协议或补充协议的审议程序相关规定通过公司内部审议程序，截至2019年12月31日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及非经营性资金占用情形。
2、2018-2020年度中国能源建设下属财务公司作为出借方向关联方发放贷款明细及其具体性质如下：
单位：千元
| 收款方名称 | 2019年12月31日余额 | 本年增加额（不含利息） | 本年增加额（利息） | 本年 偿还额 | 2020年12月31日余额 | 款项具体性质 | 往来性质 |
| 葛洲坝（北京）投资有限公司 | 800,000 | - | - | (100,000) | 700,000 | 财务公司发放贷款 | 经营性往来 |
| 北京电力建设公司 | 277,500 | 184,300 | - | (277,500) | 184,300 | 财务公司发放贷款 | 经营性往来 |
| 中国能源建设集团资产管理有限公司 | 35,100 | 190,900 | - | (35,100) | 190,900 | 财务公司发放贷款 | 经营性往来 |
| 电力规划总院有限公司 | - | 150,000 | - | - | 150,000 | 财务公司发放贷款 | 经营性往来 |
| 中国能源建设集团有限公司 | 81,360 | - | - | (81,360) | - | 财务公司发放贷款 | 经营性往来 |
| 收款方名称 | 2018年12月31日余额 | 本年增加额（不含利息） | 本年增加额（利息） | 本年 偿还额 | 2019年12月31日余额 | 款项具体 性质 | 往来性质 |
| 北京电力建设公司 | 245,000 | 277,500 | - | (245,000) | 277,500 | 财务公司 发放贷款 | 经营性往来 |
| 葛洲坝（北京）投资有限公司 | - | 800,000 | - | - | 800,000 | 财务公司 发放贷款 | 经营性往来 |
| 中国能源建设集团有限公司 | - | 81,360 | - | - | 81,360 | 财务公司 发放贷款 | 经营性往来 |
| 中国能源建设集团资产管理有限公司 | - | 35,100 | - | - | 35,100 | 财务公司 发放贷款 | 经营性往来 |
| 收款方名称 | 2018年1月1日余额 | 本年增加额（不含利息） | 本年增加额（利息） | 本年 偿还额 | 2018年12月31日余额 | 款项具体 性质 | 往来性 质 |
| 北京电力建设公司 | 190,000 | 245,000 | - | (190,000) | 245,000 | 财务公司发放贷款 | 经营性往来 |
报告期内财务公司发放贷款均产生于中国能源建设子公司财务公司与中国能源建设集团有限公司（“中国能源建设集团”）签订的金融服务框架协议，中国能源建设于2018年1月28日召开第二届董事会第二次会议决议通过了《2018年-2020年金融服务框架协议》。财务公司作为由中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）依法批准成立并合法存续的公司，中国能源建设以财务公司为平台，归集集团内部资金，保障资金安全，优化资金配置，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力。通过与中国能源建设集团签订金融服务框架协议，为中国能源建设集团及其下属子公司（不含中国能源建设及其子公司）提供综合授信服务等金融服务，以归集的中国能源建设集团下属各子公司资金作为资金来源，根据集团内各企业的业务发展和资金需求状况，报告期内财务公司以发放贷款的形式向中国能源建设集团、资产管理公司、北京电建和电力规划总院有限公司等公司提供资金，提供发放贷款与财务公司的经营活动相关，不涉及非经营性资金占用情形。综上，截至本核查意见出具之日，中国能源建设与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款不存在关联方非经营性资金占用的情况。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款均与经营活动相关，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
第20题 申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且2020年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性。2）截止2020年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、问题回复
（一）报告期内中国能源建设为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性
1、报告期内，中国能源建设为第三方及客户提供的担保情况（含担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等）如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元
| 2020年度 | |||||||
| 被担保方 | 2020年1月1日余额 | 本年发生额 | 本年解除额 | 实际承担金额 | 2020年12月31日余额 | 交易内容 | 交易金额 |
| 其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况 | |||||||
| 贵州鑫悦煤炭有限公司 | 243,369 | - | - | 243,369 | - | 融资租赁 | 337,679 |
| 其中：葛洲坝情况 | |||||||
| 阿根廷财政部 | - | 1,390,489 | - | - | 1,390,489 | 银团贷款 | 44,482,000 |
| 个人按揭担保 | 1,578,175 | 4,958,874 | 1,855,902 | - | 4,681,147 | 房地产销售 | 4,681,147 |
单位：千元
| 2019年度 | |||||||
| 被担保方 | 2019年1月1日余额 | 本年发生额 | 本年解除额 | 实际承担金额 | 2019年12月31日余额 | 交易内容 | 交易金额 |
| 其中：中国能源建设（剔除葛洲坝）情况 | |||||||
| 贵州鑫悦煤炭有限公司 | 258,888 | - | 15,519 | - | 243,369 | 融资租赁 | 337,679 |
| 其中：葛洲坝情况 | |||||||
| 个人按揭担保 | 1,790,399 | 2,052,762 | 2,264,986 | - | 1,578,175 | 房地产销售 | 1,578,175 |
| 2018年度 | |||||||
| 被担保方 | 2018年1月1日余额 | 本年发生额 | 本年解除额 | 实际承担金额 | 2018年12月31日余额 | 交易内容 | 交易金额 |
| 其中：中国能源建设（剔除葛洲坝口径）情况 | |||||||
| 贵州鑫悦煤炭有限公司 | 258,888 | - | - | - | 258,888 | 融资租赁 | 337,679 |
| 其中：葛洲坝情况 | |||||||
| 个人按揭担保 | 2,175,389 | 1,678,599 | 2,063,589 | - | 1,790,399 | 房地产销售 | 1,790,399 |
险敞口原计划由中国再保险（集团）股份有限公司承保，但最终未落实。该项目为中国企业对外承包的合同金额最大的水电项目，是两国政府合作的重大项目，为推动项目融资落地，经发改委协调，剩余5%融资风险敞口由融资银团承担2%，由承包方葛洲坝承担3%。项目全面复工后，经葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019年第十七次董事长办公会及2018年年度股东大会及决议通过，葛洲坝与上述融资银行于2020年3月签订担保合同，担保金额2.12亿美元，折合人民币约13.90亿元，从而导致中国能源建设2020年对第三方的担保金额较前期增长较快。
（二）截止2020年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债截至2020年末，中国能源建设尚存担保事项25起，其中除葛洲坝以外公司相关担保事项10起，均为对联营公司、合营公司及其他参股公司提供担保；葛洲坝相关担保事项15起，包括对联营公司提供担保4起，对第三方提供担保1起，对房地产客户提供个人按揭担保10起。
1、截至2020年末，中国能源建设（剔除葛洲坝口径）承担担保的具体情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元
| 公司名称 | 被担保方 | 注 | 2020年担保余额 | 交易内容 | 借款银行 | 交易事项 |
| 葛洲坝集团 | 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 | (1) | 245,000 | 银行借款 | 中信银行股份有限公司 | 重庆国博城项目开发贷 |
| 葛洲坝集团 | 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 | (1) | 107,800 | 银行借款 | 中信银行股份有限公司 | 重庆国博城项目开发贷 |
| 葛洲坝集团 | 武汉华润置地葛洲坝置业有限公司 | (1) | 179,960 | 银行借款 | 中国建设银行股份有限公司 | 武汉琨瑜府项目三期开发贷 |
| 葛洲坝集团 | 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 | (1) | 174,000 | 银行借款 | 招商银行股份有限公司 | 武汉江悦蘭园项目开发贷 |
| 规划设计 | 盐城市农业水利发展投资集团有限公司 | (2) | 112,000 | 银行借款 | 国家开发银行股份有限公司 | 江苏盐阜银宝射阳风电场工程项目 |
| 南方建投 | 广西洞巴水电有限公司 | (3) | 16,348 | 银行借款 | 国家开发银行股份有限公司 | 广西百色市田林洞巴水电站 |
| 南方建投 | 广西洞巴水电有限公司 | (3) | 15,439 | 银行借款 | 国家开发银行股份有限 | 广西百色市田林洞巴水电站 |
| 公司 | ||||||
| 南方建投 | 广西河池宜州东林矿业有限公司 | (4) | 5,000 | 银行借款 | 柳州银行股份有限公司 | 支付电费 |
| 华东建投 | 云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司 | (5) | 18,200 | 银行借款 | 中国建设银行股份有限公司 | 小岩头电站建设 |
| 投资公司 | 中电广西防城港电力有限公司 | (6) | 18,000 | 银行借款 | 中国银行股份有限公司 | 防城港电厂集中供热改造项目 |
| 合计 | 891,747 |
国资委要求，江苏院按持股比例（20%）对上述担保提供反担保。合同规定借款额度人民币6.95亿元，截至2020年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于风电项目建设。
截至目前，盐阜银宝均按照借款合同规定按期还款，未发生违约事项，盐阜银宝信用状况稳定良好，江苏院承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（3）南方建投下属子公司广西水利电力建设集团有限公司与其子公司中国能源建设集团广西水电工程局有限公司（以下简称“广西水利”）为其联营公司广西洞巴水电有限公司（以下简称“洞巴水电”）就广西百色市田林洞巴水电站项目于2003年与国家开发银行签订的借款合同提供担保，合同规定借款额度为人民币4.29亿元，广西水利按照持股比例（35%）对借款金额进行担保，担保余额人民币0.31亿元。截至2020年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于广西百色市田林洞巴水电站项目建设。
广西百色市田林洞巴水电站项目现处于运营阶段，水电站运营稳定，且洞巴水电按时向银行还款付息，未发生违约事项，广西水利承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（4）南方建投下属子公司广西力元科技有限公司（以下简称“力元科技”）为其联营公司广西河池宜州东林矿业有限公司（以下简称“东林公司”）于2019年与柳州银行签订的短期借款合同的质押担保合同提供反担保，相关借款用于补充流动资金以归还积欠电费，合同规定借款额度为人民币500万元，担保余额人民币500万元。力元科技以其持有的东林公司股权提供质押反担保并承担连带责任。截至2020年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于归还积欠电费。
东林公司目前经营稳定，按时偿付借款本息，未发生违约事项，截至本核查意见出具之日，担保责任已解除。力元科技承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（5）华东建投下属子公司云南耀荣电力有限公司为其不共同控制且不具有重大影响的参股公司云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司就会泽县小岩头水电站项目与中国建设银行签订的借款合同提供担保，按照持股比例（10%）提供担保，担保余额为人民币0.18亿元。截至2020年末，合同规定的借款额度人民币4.5亿元已经全额使用，
资金全部使用于固定资产购置。会泽县小岩头水电站项目现处于运营阶段，运营情况稳定，云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司按时向银行归还本息，未发生违约事项，借款人信用状况良好，华东建投承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（6）投资公司为其合营公司中电广西防城港电力有限公司就防城港项目电厂集中供热改造的银行借款合同提供担保，合同规定借款额度为人民币0.6亿元，按照持股比例（30%）提供担保，担保余额为人民币0.18亿元。截至2020年末，合同规定借款额度人民币0.6亿元已经全额使用，资金全部使用于改造项目建设支出。
中电广西防城港电力有限公司运营稳定，按时向银行还款付息，未发生违约事项，借款人信用状况良好，投资公司承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
中国能源建设的《公司章程》、《中国能源建设股份有限公司对外担保管理办法》及相关议事规则明确了对外担保的审批权限和审议程序：中国能源建设的所属企业于每年底编制下一年的对外担保年度计划，由中国能源建设的总部财务与产权部进行汇总及初步审核后形成“融资性担保年度计划”（以下简称“担保计划”），担保计划中对计划年度中国能源建设及其下属企业提供外担保的存量额度做出明确规定。担保计划分别经中国能源建设资金管理委员会、董事长办公会、董事会审议通过后，提交中国能源建设股东大会审批。股东大会通过决议方式授权中国能源建设董事会，并同意董事会进一步授权中国能源建设的管理层，按照具体担保事项进行安排。经上述程序批准后，中国能源建设将担保计划批复下发给下属企业，下属企业按照公司章程及相关规则执行。2019年中国能源建设股东周年大会审议通过了《关于公司2020年度融资性担保计划的议案》，据此中国能源建设将2020年担保计划批复下发给下属企业，中国能源建设上述担保都包含在年度担保计划范围内，中国能源建设对担保事项履行了相关审议程序和审批程序。
2、截至2020年末，葛洲坝承担担保的具体情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
（1）截至2020年末，如第20题（一）问回复所述，葛洲坝为其参建的阿根廷基什内尔—塞佩里克水电站项目的业主阿根廷财政部提供银团借款融资风险敞口担保，担
保金额人民币13.90亿元。经葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019年第十七次董事长办公会及2018年年度股东大会及决议通过，葛洲坝与融资银行于2020年3月签订担保合同。银团借款合同规定借款额度为47.14亿美元，截至2020年末，业主累计提款五次用于工程建设，共计13.5亿美元，按投标汇率折算人民币为84.89亿元。
截至目前，业主对银团借款融资费用及借款本息、工程项目结算款按时支付，未出现逾期情况。业主已完成融资信保费用8.46亿美元的全部支付，融资利息根据融资银团要求在规定时间内逐年支付，并按融资协议规定于2020年7月24日完成了第一笔本息1.05亿美元的融资还款，未发生融资费用和利息支付违约的现象。此外，业主已为项目办理至70期结算并办理支付，未发生达成结算事项但业主拒不办理结算的情况，回款情况稳定。综上，业主整体信用状况稳定良好，葛洲坝承担担保责任的风险较低，因此未计提预计负债（预期信用减值损失）。该项担保对象为第三方业主，不构成关联方资金占用。
（2）截至2020年末，葛洲坝为联营公司就银行借款提供担保4笔，担保余额共计人民币4.74亿元，详见下表：
单位：千元
| 被担保方 | 2020年 担保余额 | 交易内容 | 借款银行 | 交易事项合同 | 担保事项审批文件 |
| 重庆江綦高速公路有限公司 | 320,000 | 银行借款 | 国家开发银行 | 人民币资金借款合同 | 《关于同意五公司重庆三环高速项目成立合资公司的批复》（葛股战投企发〔2012〕47号） |
| 重庆江綦高速公路有限公司 | 38,800 | 银行借款 | 中国民生银行股份有限公司 | 流动资金贷款借款合同 | 葛洲坝五公司2018年第5次董事会决议; 葛洲坝2018年第14次董办会纪要 |
| 重庆江綦高速公路有限公司 | 35,000 | 银行借款 | 中国工商银行股份有限公司 | 固定资产支持融资借款合同 | |
| 重庆江綦高速公路有限公司 | 80,000 | 银行借款 | 中国工商银行股份有限公司 | 备用借款合同 | |
| 合计 | 473,800 |
险敞口人民币8亿元提供保证担保，担保金额人民币3.2亿元。该借款担保经葛洲坝五公司2012年第五届第二次董事会、2012年股东会及葛洲坝2012年第十一次总经理办公会审议通过。截至2020年末，合同规定借款额度已经全额使用，资金全部使用于重庆江綦工程建设。
为满足弥补重庆三环高速公路綦江至江津段项目运营初期流动资金缺口的融资需求，葛洲坝就重庆江綦与中国民生银行、中国工商银行签订的借款总额人民币4亿元的借款合同，按照持股比例（40%）提供保证担保。该借款担保经葛洲坝五公司2018年第5次董事会及葛洲坝2018年第14次董办会审议通过。截至2020年末，上述借款额度已经全额使用，资金使用于补充重庆江綦流动资金。
重庆三环高速公路綦江至江津段项目现处于运营阶段，公路以较低利润率稳定经营，公路收费可以满足日常运营资金需要，无可持续性经营风险，经营期间未发生违约事项。综上，葛洲坝承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（3）截至2020年年末，葛洲坝为其房地产开发项目的购房者与银行之间的抵押贷款提供担保，担保金额合计人民币46.81亿元，详见下表：
单位：千元
| 交易内容 | 对应项目 | 2020年末余额 |
| 个人按揭担保 | 南大天地 | 20,450 |
| 个人按揭担保 | 广东紫郡府 | 595,800 |
| 个人按揭担保 | 海南海棠福湾 | 43,313 |
| 个人按揭担保 | 成都紫郡蘭园 | 882,797 |
| 个人按揭担保 | 合肥中国府 | 820,464 |
| 个人按揭担保 | 武汉紫郡蘭园 | 93,080 |
| 个人按揭担保 | 合肥玖珑府 | 13,063 |
| 个人按揭担保 | 上海玫瑰公馆 | 8,550 |
| 个人按揭担保 | 苏州知丘 | 11,100 |
| 个人按揭担保 | 北京紫郡蘭园 | 2,192,530 |
| 合计 | 4,681,147 |
葛洲坝对个人按揭担保履行特定内部报备程序。根据担保条款，如果购房者的抵押贷款出现违约，葛洲坝应负责偿还未偿付的按揭贷款连同应计利息及违约购房者欠付银行的任何罚款，葛洲坝届时将有权接管相关物业的法定业权。根据历史交易经验，购房者资信状况良好，发生违约的可能性较低，且在拖延付款的情况下，相关房地产的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款，葛洲坝承担担保责任的风险较低，因此未计提预计负债（预期信用减值损失）。该项担保对象为第三方购房者，不构成关联方资金占用。葛洲坝上述担保都包含在葛洲坝担保年度计划范围内，该担保年度计划审议流程如下，由葛洲坝金融证券部汇总各单位编制的担保年度计划，后分别经葛洲坝资金管理委员会初审、党委常委会前置审议、董事长办公会、董事会审议通过后，提交葛洲坝股东大会审批。股东大会通过决议方式授权葛洲坝董事会，并同意董事会进一步授权葛洲坝的管理层，按照具体担保事项进行安排。
（三）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响中国能源建设及其下属子公司解除上述担保的具体措施和进展情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元
| 序号 | 被担保方 | 2020年末余额 | 2019年末余额 | 2018年末余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 解除措施 | 进展情况 |
| 1 | 阿根廷财政部 | 1,390,489 | - | - | 2015-01-28 | 2030-01-28 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 2 | 贵州鑫悦煤炭有限公司 | - | 243,369 | 258,888 | 2016-03-30 | 2019-03-29 | 已实际承担担保责任 | 担保人已全额承担担保责任，担保已解除 |
| 3 | 个人按揭担保 | 4,681,147 | 1,578,175 | 1,790,399 | - | - | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 4 | 重庆江綦高速公路有限公司 | 320,000 | 320,000 | 320,000 | 2013-06-07 | 2043-06-07 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 5 | 重庆江綦高速公路有限公司 | 38,800 | 6,000 | - | 2019-03-21 | 2024-03-20 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 6 | 重庆江綦高速公路有限公司 | 35,000 | 38,336 | 38,336 | 2018-06-27 | 2028-06-26 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 7 | 重庆江綦高速公路有限公司 | 80,000 | - | - | 2020-03-10 | 2023-02-28 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 8 | 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 | 245,000 | 441,000 | - | 2018-12-28 | 2021-05-31 | 债务人还款 | 借款人已按期清偿借款，担保已解除 |
| 9 | 重庆葛洲坝融创深达置业有限公司 | 107,800 | - | - | 2020-09-30 | 2021-05-31 | 债务人还款 | 借款人已按期清偿借款，担保已解除 |
| 10 | 武汉华润置地葛 | 179,960 | 159,980 | - | 2019-09-27 | 2022-07-20 | 债务人还 | 尚未解除 |
| 序号 | 被担保方 | 2020年末余额 | 2019年末余额 | 2018年末余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 解除措施 | 进展情况 |
| 洲坝置业有限公司 | 款 | |||||||
| 11 | 葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司 | 174,000 | 300,000 | - | 2019-06-28 | 2022-06-27 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 12 | 盐城市农业水利发展投资集团有限公司 | 112,000 | 123,750 | 139,000 | 2017-03-22 | 2032-03-21 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 13 | 广西洞巴水电有限公司 | 16,348 | 22,565 | 28,447 | 2003-06-26 | 2023-06-26 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 14 | 广西洞巴水电有限公司 | 15,439 | 21,311 | 72,930 | 2003-06-26 | 2023-06-26 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 15 | 广西河池宜州东林矿业有限公司 | 5,000 | - | - | 2020-02-27 | 2021-02-27 | 债务人还款 | 借款人已按期清偿借款，担保已解除 |
| 16 | 云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司 | 18,200 | 21,400 | 24,500 | 2009-06-23 | 2026-06-22 | 债务人还款 | 尚未解除 |
| 17 | 中电广西防城港电力有限公司 | 18,000 | 18,000 | - | 2019-07-18 | 2025-07-18 | 债务人还款 | 尚未解除 |
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
截至2020年末，中国能源建设尚存担保事项对相关担保承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，预计负债的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。中国能源建设截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。
第21题 申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于2019年12月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久性停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。
1、山西电建二公司破产的背景及破产程序进展
山西电建二公司于1981年11月19日登记注册成立，企业类型为全民所有制。自2012年以来，由于市场萎缩、历史包袱重、人员多、管理不善等多方面的原因，经营状况持续恶化。2016年6月，山西电建二公司被国务院国资委列为挂牌督办的“僵尸企业”，并于当年全面启动了“僵尸企业”处置工作。2016年12月，山西电建二公司于在建工程全部完成之后停止承揽新的生产任务。
2019年11月25日，中国能源建设集团资产管理有限公司以资管公司发企管（2019）119号文件批复：经中国能源建设集团有限公司批复同意山西电建二公司破产清算。
2019年12月6日，山西电建二公司召开专题职工代表大会，会议一致同意破产清算及《重设机构所属人员分流安置方案》。截至2021年4月30日，山西电建二公司除留守机构剩余8人暂未分流外，其余职工均已分流安置。基于山西电建二公司的申请，山西省朔州市中级人民法院于2020年3月16日以（2019）晋06破（预）字第3号民事裁定受理山西电建二公司破产清算申请，并于2020年3月20日指定山西业盛律师事务所为山西电建二公司的管理人。2020年7月20日，管理人组织召开了第一次债权人会议。
2020年12月18日，山西省朔州市中级人民法院以“很可能激化社会矛盾”为由，作出民事裁定驳回了山西电建二公司的破产清算申请。山西电建二公司不服朔州市中级人民法院前述民事裁定，上诉于山西省高级人民法院；2021年1月21日，山西省高级人民法院予以立案，并于2021年3月2日出具《受理通知书》（（2021）晋破终1号）。
如前所述，山西电建二公司系申请破产清算而非破产重整，一旦实施，将永久性停止生产经营活动。
2、山西电建二公司不存在破产重整后恢复生产经营的可能
截至2020年12月31日，山西电建二公司已严重资不抵债，完全丧失了偿还债务的能力，缺乏挽救的可能性，主要职工均已分流安置，不具备破产重整后恢复生产经营的可能。
（二）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。
中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团于2019年12月13日续签《委托经营管理协议（新）》，委托期限为2年，该协议主要内容总结如下：
（1）为避免同业竞争，北京电建的基本业务定位为经营和维持现有业务；在未得到葛洲坝集团事先书面同意的情况下，除继续履行现有业务合同外，北京电建（并促使其下属企业）不会从事任何涉及同业竞争的业务，包括但不限于签署从事竞争业务的合同或协议，参与项目投标等。
（2）在托管期间内，中国能建集团委托葛洲坝集团对北京电建行使若干管理权利或权力，包括但不限于年度经营计划的制订和监督实施、年度财务预算方案的制订和督
促实施、投标项目的决策和实施、重大借款、重大对外担保、重大诉讼仲裁事项的决策和实施等。
（3）葛洲坝集团根据中国能建集团的委托，对北京电建行使各项管理权，并按北京电建每年营业收入0.07%收取相应的管理费。除上述经营管理费用外，葛洲坝集团不分享北京电建的经营性收益，亦不承担北京电建的经营性损失。
（4）葛洲坝集团拥有北京电建产权和资产的优先受让权。资产管理公司向协议以外其他方转让北京电建产权的，葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权；北京电建经批准向协议约定之外的其他方转让任何资产的，葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权。
截至目前，该协议在正常履行中；委托期限届满之后，将视届时情况决定是否继续托管、抑或实施重组整合等其他解决措施。
（三）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。
除北京电建、山西电建二公司之外，中国能建集团控制的其他主要子公司还有中国能源建设集团资产管理有限公司、中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司、电力规划总院有限公司、葛洲坝（北京）投资有限公司、北京洛斯达科技发展有限公司和中能智新科技产业发展有限公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 2020年度营业收入 （千元） |
| 1 | 中国能源建设集团资产管理有限公司 | 除管理山西电建二公司和北京电建之外，还负责（1）承接和管理中国能建集团整体改制后存续房地资产，建立分类管理体系，推进房地资产确权、办证、盘活、开发与处置，化解遗留问题，完善法律手续；（2）统一归口管理中国能建集团整体改制剥离的医疗、教育等非营利性机构。 | 1,165,610 |
| 2 | 中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司 | 管理葛洲坝集团中不符合进入中国能源建设范围的业务，包括三峡电院等教育机构、基地管理局和物业公司等。 | 128,142 |
| 3 | 电力规划总院有限公司 | 在能源电力领域为政府部门、金融机构、能源及电力企业提供产业政策、发展战略、发展规划、新技术研究以及工程项目的评审、咨询和技术服务。 | 685,169 |
| 4 | 葛洲坝（北京）投资有限公司 | 自有资产（例如中国能源建设办公楼）租赁。 | 149,280 |
| 5 | 北京洛斯达科技发展有 | 是电规院的控股子公司，系负责设立及维护用于储存及管理各类项目及科研数据的综合信息技术平台。 | 240,806 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 2020年度营业收入 （千元） |
| 限公司 | |||
| 6 | 中能智新科技产业发展有限公司 | 是电规院的全资子公司，系从事境内外产业布局与培育、资本运作与投资、新技术推广应用的专业化平台和实施主体。 | 25,917 |
业务，中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅适用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务，即主要在宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划，该等业务与中国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异，因此与中国能建不存在实质性同业竞争。除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中国能建及其控制的企业，下同）没有以任何形式于中国境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、除发生本承诺函中第4点所列情形之外，本公司及本公司控制的企业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内立即书面通知中国能建，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，中国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间接持有中国能建的股份（合并计算）之和低于30%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
2、上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定
上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，具体如下：
| 条款 | 主要内容 | 上述承诺是否符合 |
| 第一条 | 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 符合，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；已在报告书中披露相关承诺事项。 |
| 第二条 | 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 符合，中国能源集团在作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项不涉及主管部门审批。 |
| 第三条 | 承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。 | 不适用 |
| 第四条 | 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务 | 不适用 |
| 条款 | 主要内容 | 上述承诺是否符合 |
| 应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 | ||
| 第五条 | 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 | 不适用 |
| 第六条 | 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。 | 不适用 |
| 第七条 | 有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 | 不适用 |
| 第八条 | 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 | 已在报告书中披露相关承诺事项。 |
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
山西电建二公司已申请破产清算，不存在破产重整后恢复生产经营的可能；除山西电建二公司、北京电建之外，控股股东、实际控制人和关联方与中国能建不存在其他同业竞争；中国能建集团解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
第22题 申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分PPP、BOT项目。请你公司：1）补充披露你公司PPP、BOT等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露你公司PPP项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关PPP的规定。3）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设PPP、BOT等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比
中国能源建设（剔除葛洲坝口径）PPP、BOT等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比情况如下：
单位：千元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| PPP、BOT等经营模式下的总收入 | 2,072,811 | 3,614,230 | 3,725,578 |
| PPP、BOT等经营模式下的毛利 | 506,082 | 720,915 | 878,067 |
| 中国能源建设合并总收入 | 224,034,347 | 247,290,988 | 270,327,662 |
| 中国能源建设合并毛利 | 30,952,058 | 33,608,955 | 37,195,960 |
| 剔除葛洲坝的总收入（注） | 123,408,677 | 137,345,291 | 157,716,489 |
| 剔除葛洲坝的毛利（注） | 14,518,612 | 15,604,984 | 17,206,575 |
| 占中国能源建设合并总收入比例 | 0.93% | 1.46% | 1.38% |
| 占中国能源建设合并毛利比例 | 1.64% | 2.15% | 2.36% |
| 占剔除葛洲坝的总收入比例 | 1.68% | 2.63% | 2.36% |
| 占剔除葛洲坝的总毛利比例 | 3.49% | 4.62% | 5.10% |
| 注：剔除葛洲坝的总收入和剔除葛洲坝的毛利为中国能源建设合并总收入和毛利扣除葛洲坝总收入和毛利的结果，未考虑葛洲坝与中国能源建设其他子公司之间的内部关联交易抵消影响。 | |||
自身制度体系，严格遵守并强化执行，如中国能源建设内部的投资管理办法、融资建设投资管理办法中均对PPP项目的遴选、立项和投资标准作了严格细致的规定，并制定印发了PPP项目相关法律合规审核要点60条，对财政部等有关部门规定做出再细化再落实。
1、中国能源建设（剔除葛洲坝口径）相关PPP项目的立项符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金[2016]92 号”）文中关于PPP项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金[2016]92 号”）第二章规定，政府发起PPP项目的，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中国能源建设制定了严格的PPP项目内部管理要求，在项目投前阶段制定严格的准入条件以在源头提高项目质量，在项目跟踪和遴选阶段进一步细化PPP项目的选择标准，批准的PPP项目必须进入财政部PPP项目库。中国能源建设（剔除葛洲坝口径）PPP项目（以下称“中国能源建设PPP项目”）已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制，并取得了相应政府批复，以下列示PPP项目均已入库，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | PPP项目库编码 | 物有所值评价批复意见 | 财政承受能力论证批复意见 | 同意项目实施批复 |
| 1 | 河南省濮阳市清丰县教育园区项目 | 41092200030206 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 2 | 安徽省安庆市太湖县经济开发区扩区（北区东片）PPP项目 | 34082500034386 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 3 | 越东路及南延段（杭甬高速—绍诸高速平水口）智慧快速路工程PPP项目 | 33060000040780 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 4 | 林州市旅游通道综合改造提升PPP项目 | 41058100036098 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 5 | 湖北省蕲春县蕲州镇本草纲目小镇基础设施（一期） | 42112600038021 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 6 | 扬中经济开发区港湾新城二期 | 32118200016935 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 7 | 安徽省六安市金寨现代产业园区返乡创业示范园（精准扶贫）PPP项目 | 34152400036488 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 8 | 重庆市垫江县东部片区新型城镇化PPP项目 | 50023100035217 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 9 | 湖北省黄冈市武穴市重点市政道路、城区黑臭水体整治和城区雨污分流工程PPP项目第一标包 | 42118200034054 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 10 | 开平市新一轮生活污水处理设施整市捆绑PPP项目 | 44078300026428 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
| 11 | 广东省肇庆市封开县生活污水处理全县捆绑PPP项目 | 44122500034620 | 已取得 | 已取得 | 已取得 |
定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中国能源建设PPP项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任而规避PPP项目相关评价论证程序的情形中国能源建设PPP项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的PPP相关评价论证程序，符合财金[2016] 92号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和PPP项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期的支付责任，规避PPP项目相关评价论证程序”的规定。
3、相关项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（“财办金[2017]92 号”）规定清理的项目范围
财办金[2017]92 号文第二条规定，各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
财办金[2017]92 号文第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及
2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。
（二）不宜继续采用PPP模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。
此外，财办金[2017]92 号文要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责开展财政部PPP示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行业务指导。各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设投资建设的PPP项目不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。同时，在日常管理中，中国能源建设注重在项目实施阶段落实资金来源、加强运营能力建设，提升PPP业务可持续发展能力，分项目制定详细运营方案并在运营期定期向政府相关部门报告项目运营情况，因此，相关项目被终止的风险较小。
（三）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则
PPP（Public—Private—Partnership）即政府与社会资本合作模式，是公共服务供给机制的重大创新，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。根据合作内容、合作期限等具体情况，中国能源建设的PPP项目运营模式主要为BOT模式。根据中国能源建设已执行的PPP项目合同，PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况如下：
1、资金投入环节
根据PPP项目合同以及项目公司章程规定，中国能源建设通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。中国能源建设能够控制项目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资核算，根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权益法作后续计量，将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围，对于无法控制但有重大影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目公司投资列入金融资产核算。
项目公司根据实际收到的投资方投入的资本计入实收资本，会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本－社会资本/政府出资平台
2、建设施工环节
（1）项目公司的会计处理
成立项目公司之后，由项目公司将相关工程施工业务发包给中国能源建设下属子公司或其他第三方，项目公司不承担建造服务。根据《企业会计准则》相关规定，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
因在建设期的项目公司未提供相关基础设施建造工作，故项目公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资
产。
1）支付分包款、设备购置款、监理费等各项投资时借：长期应收款/无形资产－××PPP项目－建筑安装工程投资支出长期应收款/无形资产－××PPP项目－设备投资支出长期应收款/无形资产－××PPP项目－待摊投资支出长期应收款/无形资产－××PPP项目－其他投资支出应交税费——应交增值税（进项税额）贷：银行存款/预付款项/应付账款等长期应收款－未确认融资收益－××PPP项目2）发生员工薪酬、办公费等日常管理费用时（超标准列支或未通过政府方确认的建设单位管理费，应予费用化计入项目公司当期损益）借：长期应收款/无形资产－××PPP项目－待摊投资支出－建设单位管理费贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬等3）资产建造过程中借款费用的处理确认为无形资产的部分，在相关借款费用满足《企业会计准则第17 号——借款费用》所规定的资本化条件时，应予以资本化，会计处理如下：
借：无形资产－××PPP项目－待摊投资支出－财务费用贷：银行存款/应付利息等不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额计入财务费用：
借：财务费用贷：银行存款等4）建设期内按项目合同收到建设资金付费借：银行存款贷：合同负债/长期应收款－××PPP项目
5）建设过程中取得的试运行收入入账借：银行存款/应收账款贷：长期应收款/无形资产－××PPP项目－待摊投资支出应交税费－应交增值税－销项税额
（2）施工单位的会计处理
项目公司将工程施工业务发包给中国能源建设下属子公司的，中国能源建设下属子公司按照《企业会计准则第14号—收入》，在一段时间内按照履约进度确认施工工程中的相关收入和成本，同时根据同项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款或合同资产。
（3）合并财务报表会计处理
对于项目公司将施工业务分包给中国能源建设下属子公司的，在合并报表层面，将项目公司对中国能源建设下属子公司的应付账款同中国能源建设下属子公司对其应收账款予以抵销。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定：“上市公司合并报表范围内的企业（项目公司）自政府承接BOT项目，并发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本”。由于项目公司和承包工程施工的中国能源建设下属子公司同受中国能源建设控制，故合并财务报表主体自身提供了建造服务，因此合并层面应保留中国能源建设下属子公司按照履约进度确认的建造收入和费用，故无需抵销中国能源建设下属子公司已确认的建造收入和费用。
3、后期运营、收益环节
中国能源建设大部分PPP项目尚处在建设施工阶段，已处于运营期PPP项目会计处理如下：
（1）PPP项目与后续经营服务及维护整修服务相关的收入和成本
1）PPP项目与后续经营服务相关的收入和成本
按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。借：应收账款/银行存款贷：主营业务收入－运营/收入应交税费 – 应交增值税（销项税额）项目公司在后续服务中支付的各种费用，除管理人员及管理活动费用、应费用化的借款利息、税金及附加、所得税以及与经营活动无关的费用损失等按规定分别计入“管理费用”、“销售费用”、“税金及附加”、“财务费用”、“营业外支出”等相应科目外，常规维修、日常维护、材料消耗、自有资产折旧摊销等其他与经营活动有关的支出均记入“主营业务成本”科目。
借：主营业务成本/税金及附加/销售费用/管理费用/财务费用/营业外支出/所得税费用等
应交税费 – 增值税（进项税额）
贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬/应付利息/应交税费/累计折旧/存货等
2）PPP项目与后续维护整修服务相关的收入和成本
项目公司在PPP项目运营期间，为实现项目正常运转，通常需要承揽项目设施的日常维护及大修等义务，若合同约定政府偿付上述项目设施维护所需的支出，则该义务通常被视为是待执行性质的、会在未来产生收入的活动，项目公司应当在未来服务提供时确认收入和成本。若政府不会对项目公司的维修支出进行偿付的处理见后面第 (3)点回复。
（2）项目无形资产摊销或金融资产后续计量
1）无形资产摊销
除公路收费权相关特许经营权按车流量计提摊销外，项目公司选择直线法，将项目受益权在合同约定的特许经营期内分期摊销。
借：主营业务成本
贷：累计摊销－无形资产－××PPP项目特许经营权2）金融资产以摊余成本进行后续计量由于后续计入金融资产的PPP项目合同存在重大融资成分，项目公司于各资产负债表日确认合同对价中的未实现融资收益金额，并在PPP项目合同期间分期摊销、计入损益。
运营期收到政府按约定支付的项目合同款项或补差款时借：银行存款等贷：长期应收款－××PPP项目同时，按实际利率法分期计算确认金融资产利息收入借：长期应收款－未确认融资收益－××PPP项目贷：主营业务收入/其他业务收入
（3）运营期内就需定期承担的大修理、设备更新重置等义务确认预计负债（考虑资金时间价值，金额较大、期限较长时应予折现）若政府不会对项目公司的维修支出另行进行偿付，则估计预计将要发生的支出，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定进行预计负债的确认。运营阶段为维持整体基础设施的基本服务水平而发生其他维护支出，如日常维修和维护成本，一般应在发生时计入当期损益。
借：主营业务成本
贷：预计负债－大修理费/设备更新重置费
实际发生大修理、设备更新重置支出时冲减预计负债。
借：预计负债－大修理费/设备更新重置费
贷：银行存款/应付账款/应付职工薪酬等
综上所述，中国能源建设在PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
中国能源建设（剔除葛洲坝口径）相关PPP项目的立项符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金 [2016] 92 号”）文中关于PPP项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求，中国能源建设（剔除葛洲坝口径）相关PPP项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（“财金 [2016] 92 号”）的规定，不存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理范围的项目，中国能源建设（剔除葛洲坝口径）PPP项目立项和运作符合财政部等有关部门有关PPP项目的规定。
第23题 申请文件显示，1）你公司重视国际业务的发展，在80多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。你公司主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司等。2）报告期内，你公司境外收入主要来自亚洲、南美洲、非洲等地区，境外收入占比分别为17.40%、
16.41%和11.89%，逐渐下降。2020年境外业务施工和人员出境受疫情影响，导致你公司境外收入较2019年下降20.77%。请你公司：1）补充披露你公司境外子公司的设立和运营等是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。2）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性。3）补充披露境外收入逐年下降对你公司经营发展及盈利能力的影响。4）汇率等海外业务风险对你公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、问题回复
（一）补充披露你公司境外子公司的设立和运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。
1、境外子公司的设立和运营
中国能源建设的境外收入主要来自于境内公司承接的境外项目，报告期内境外子公司的收入占中国能源建设的比例较小，具体如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：亿元
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 境外子公司营业收入合计 | 41.39 | 38.49 | 33.39 |
| 中国能源建设营业收入 | 2,703.28 | 2,472.91 | 2,240.34 |
| 占中国能源建设营业收入比例 | 1.53% | 1.56% | 1.49% |
中国能源建设主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司、盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司，该等公司在设立和运营过程中履行的商务、外资、外汇等手续的具体情况如下：
1）圣诺伦索供水系统有限公司
圣诺伦索供水系统有限公司是巴西圣保罗州圣诺伦索供水项目的特许经营权人，专门从事圣诺伦索供水系统的建设开发、整体维护、保养和资产安全以及泥垢子系统的运营。2017年，中国葛洲坝集团海外投资有限公司联合中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资2.1亿美元收购巴西圣诺伦索供水系统有限公司全部股权并完成圣诺伦索供水系统后续投资建设。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）的有关规定，前述收购应由商务部、国家发改委备案，并办理外汇登记及备案。
2017年7月4日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201700222号），对前述收购项目进行备案。2017年7月6日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备〔2017〕209号），对前述收购项目进行备案。2017年12月22日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对外义务出资事宜办理了相应的外汇登记手续。
2）葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司
2013年1月11日，葛洲坝下属子公司葛洲坝易普力股份有限公司（易普力公司的曾用名）在利比里亚设立全资子公司葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，注册资本为2,000美元，经营范围为民爆物品生产、销售和使用，工程承包、工程爆破设计、施工的技术咨询、国际贸易等。
2013年2月27日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201300073号），对易普力公司新设葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司进行备案。
2015年11月6日，易普力公司变更名称为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并办理工商变更登记手续。2016年6月1日，商务部再次核发《企业境外投资证书》（境外投资第N1000201600259号），将葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的境内投资主
体名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并根据最新情况再次进行备案。葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司设立后，自2015年起开展经营业务，其资金来源于股东易普力公司的借款。2015年8月4日，国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》（业务编号：4450000201508044990），就前述易普力公司对外债权项目办理了外汇登记手续。
2017年5月，易普力公司增加葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本，并以增资扩股方式引入战略合作方利比里亚采石矿业服务有限公司，合作方股权占比10%，本次增资完成后，葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司的注册资本变更为5.5556万美元，易普力公司持股90%，合作方利比里亚采石矿业服务有限公司持股10%。
2017年7月5日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备〔2017〕208号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司增资及引入战略合作者项目进行备案。2017年7月11日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资第N1000201700232号），对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司引入战略合作者项目进行备案。
3）盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司
盖飒工程技术股份公司业务主要涉及高端景观喷泉、核电、信息、航天、基础设施和可再生能源等领域，目前为西班牙国内9个核电集团提供后期工程和支援服务。易安国际股份公司主要从事推广及承包与工业设施（特别是热电厂、常规电厂和核电厂）有关的服务和采购。2019年9月，规划设计公司收购了盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司100%股权。
2019年9月25日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900414号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900415号），对规划设计公司收购盖飒工程技术股份公司、易安国际股份公司事项进行备案。
2019年10月8日，国家发改委办公厅核发《境外投资项目备案书》（发改办外资备〔2019〕760号），对上述事项进行备案。
2019年10月23日，国家外汇管理局北京外汇管理部核发了《业务登记凭证》，就前述收购项目中方股东对外出资事宜办理了相应的外汇登记手续。
综上，前述主要境外子公司的设立和运营已履行了中国境内必要的批准/备案程序，
符合相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，不涉及返程投资。
（2）其他境外子公司
自2018年1月1日起至本核查意见出具之日，中国能源建设的其他境外子公司不存在因设立或运营未履行中国境内必要的批准/备案程序，或因违反相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策、返程投资等相关规定而受到行政处罚的情形。
2、前述境外子公司符合所在地相关法律法规的规定，具备所在地相关资质及取得情况
（1）主要境外子公司
根据前述境外子公司所在地律师事务所，即巴西Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr.e Quiroga Advogados、利比里亚J. Johnny Momoh & Associates Legal Chambers, Inc.、西班牙Uría Menéndez Abogados, S.L.P.律师事务所，分别对前述境外主要子公司出具的《法律意见书》，截至2020年12月31日，中国能源建设的前述境外主要子公司均合法设立并有效存续，其经营范围和经营方式符合所在地区或国家的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，已取得从事业务必须的许可和资质。
（2）其他境外子公司
①葛洲坝俄罗斯有限公司
2019年10月，葛洲坝俄罗斯有限公司因2017年7月24日收到外汇后未及时办理外汇交易手续，被俄罗斯联邦税务局处以最低限额4万卢布（按照人民币兑卢布1:11.69计算，折合人民币约4,395元）的行政罚款，葛洲坝俄罗斯有限公司已按要求缴纳该等罚款。
2021年1月，葛洲坝俄罗斯有限公司因2020年3月底提交的离职工作通知单版本使用错误，被俄罗斯莫斯科市北部行政区内务部下属移民局处以20万卢布（折合人民币约1.71万元）的行政处罚，葛洲坝俄罗斯有限公司已按要求缴纳该等罚款。
2021年2月，俄罗斯社会保险基金莫斯科区域机构对葛洲坝俄罗斯有限公司2020年保险缴纳情况进行核算，认为葛洲坝俄罗斯有限公司需补缴4282.64卢布（折合人民币约366.35元），并产生滞纳金34.93卢布（折合人民币约2.98元），葛洲坝俄罗斯
有限公司目前已缴清前述款项。
截至2020年末，葛洲坝俄罗斯有限公司总资产及净资产分别为386.25万元、385.78万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为0.0008%、0.0056%，且在报告期内未产生营业收入，对中国能源建设的影响极小。
②立陶宛电网设计院股份有限公司
立陶宛环境部下属的国家国土规划建设监察局对2020年2月2日所发生的“110kVPagegiai至Bitenai输电线路项目”中第49,50,51,52号塔倒塌事故进行了调查。立陶宛电网设计院股份有限公司针对该项目开展了技术服务等工作，并履行项目经理及项目执行监督的职能，被国土规划建设监察局处以3,350欧元（按照人民币兑欧元1:0.13计算，折合人民币约2.58万元）罚款，立陶宛电网设计院股份有限公司已按要求缴纳该等罚款。
截至2020年末，立陶宛电网设计院股份有限公司资产、净资产、营业收入、净利润分别为3,234.89万元、1,737.66万元、2,790.14万元、53.71万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为0.0068%、0.0254%、0.0103%、0.0062%，对中国能源建设的影响极小。
③葛洲坝西里水泥有限责任公司（简称“西里水泥”）
2020年2月19日，哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州环境保护局以西里水泥2019年4月至7月未取得环境排放许可证而进行生产活动为由，在西里水泥因未取得环境许可证已被克孜勒奥尔达州环境保护局予以252,500坚戈的行政处罚（西里水泥已支付该罚款）的基础上，向西里水泥做出了金额为572,362,266坚戈的环境损害赔偿的处罚。西里水泥不认可该环境损害赔偿的处罚，克孜勒奥尔达州环保局将西里水泥起诉至克孜勒奥尔达州特别跨区经济法院。经过审查，克孜勒奥尔达州特别跨区经济法院认为西里水泥投资运营的业务属于外商投资类别，裁决将本案移送至努尔苏丹市法院审理。努尔苏丹市法院于2021年3月15日判决西里水泥支付环保赔偿及税费共计5.87亿坚戈（按照人民币兑坚戈1:64.51计算，约910万元人民币）。西里水泥于2021年4月15日将本案上诉至哈萨克斯坦最高法院，哈萨克斯坦最高法院根据西里水泥的申请于2021年6月3日裁定本案重新进行司法环保鉴定。截至本核查意见出具之日，本案司法环保鉴定尚未完成。
根据北京德恒律师事务所阿拉木图办公室出具的法律意见书：1、根据哈萨克斯坦适用的法律，西里水泥未取得环境排放许可证而进行生产活动的行为不属于导致其停产停业的重大违法行为。2、根据哈萨克斯坦适用法律，西里水泥未取得环境排放许可证而进行生产活动而被予以行政处罚和诉讼要求进行环保赔偿均不属于导致其停产停业的重大处罚或诉讼。3、若本案司法环保鉴定完成，经过哈萨克斯坦最高法院的审查，本案终审判决西里水泥应承担环境损害赔偿，若西里水泥适时且适当履行该等判决，则不会导致西里水泥需要承受除了本案损害赔偿以外的其他处罚、因本案案由产生新的法律诉讼或导致业务暂停。4、西里水泥公司已根据哈萨克斯坦适用法律获得开展主营业务所必须的与健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物质有关的许可证、执照或其他批准。截至2020年末，葛洲坝西里水泥有限责任公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为113,347.92万元、19,824.99万元、11,325.78万元、-481.04万元，占中国能源建设对应指标的比例分别为0.24%、0.14%、0.04%、-0.06%，对中国能源建设的影响极小。
自2018年1月1日起至本核查意见出具之日，中国能源建设的其他境外子公司的生产运营在重大方面符合所在地相关法律法规的规定，除上述之外，不存在因违反所在地相关法律法规的规定或不具备所在地相关许可和资质而受到所在地有权机构处罚的情形。
（二）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性
中国能源建设重视国际业务的发展，近年来努力践行“一带一路”倡议，大力实施国际业务优先发展战略，国际化经营稳步发展，通过PPP、BOT、投资+EPC等模式，为客户提供一站式综合解决方案。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情开始在全球大部分国家和地区不断蔓延，目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍未得到根本控制，对中国能源建设境外项目生产经营产生了一定影响。
在此背景下，面对复杂多变的国际形势，中国能源建设克服重重困难，2020年实现海外项目新签合同人民币1,785.26亿元，同比增长15.9%。实现逆势增长的主要原因
是中国能源建设继续保持了电力建设领域的核心竞争优势，签约人民币1,353亿元，同比增长22.8%。
面对境外严峻的疫情形势，中国能源建设确立了一系列应对疫情的应变措施。一方面，持续监控并分析国外的防疫政策、与项目业主及客户就项目进程及交付时间表重新协商、评估现有分包商及供货商的可持续性。另一方面，采取加大国际资源调配、加强项目疫情防控、加强医疗物资和医疗资源储备、加强人员稳定和加大项目工期索赔力度等措施，保证境外项目的推进。
截至目前，中国能源建设境外项目复工复产率达到100%，但因国际航运及物流不畅、国别防疫政策等影响，境外项目施工工效比均有所下降，部分项目出现工期延误。据统计，中国能源建设超过1,000万美元以上的94个境外项目中，其中36个境外项目出现不同程度的工期延误情况。鉴于境外项目收入与境外开工项目数量及项目履约情况密切相关，基于现有统计数据分析，2020年和2021年中国能源建设境外收入可能持续降低，但在常态化境外疫情防控情况下，境外收入未来将止跌企稳。此外，为适应新形势下的境外业务发展需要及按照“十四五”发展规划要求，中国能源建设目前在整合内部资源以打造“集约、协同、高效”国际业务组织体系和管控体系，并采取坚持国际业务优先发展不动摇、加强国际业务风险防控和加强保障体系建设等举措，持续推进境外业务的发展，预计中国能源建设未来境外收入将企稳回升。中国能源建设也将积极采取各类疫情应变措施，将疫情对境外项目的影响降至最低。
由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能源建设境外项目生产经营产生了一定影响，境外合同相关的应收账款、存货、合同资产减值风险有所上升。对此，一方面，中国能源建设加强关注海外业主的现时状况，加强对境外项目结算进度的监控力度以及现收管理力度，加强与供应商的沟通，合理控制境外存货规模；另一方面，中国能源建设于2017年出台的《出口信用保险管理实施细则》，要求所属企业境外项目需购买中信保短期出口特险，以规避境外项目因政治风险和商业风险等导致的应收账款损失或成本投入损失。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，中国能源建设境外合同相关的应收账款、存货、合同资产余额及减值计提情况如下表（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 应收账款余额 | 4,841,224 | 5,258,434 | 5,494,201 |
| 应收账款坏账准备 | 194,223 | 217,432 | 321,633 |
| 应收账款净值 | 4,647,001 | 5,041,002 | 5,172,568 |
| 减值计提比例 | 4.01% | 4.13% | 5.85% |
| 存货余额 | 1,013,485 | 1,130,564 | 1,462,204 |
| 存货跌价准备 | 9,098 | 18,677 | 28,265 |
| 存货净值 | 1,004,387 | 1,111,887 | 1,433,939 |
| 减值计提比例 | 0.90% | 1.65% | 1.93% |
| 合同资产余额 | 9,774,750 | 12,587,434 | 12,591,132 |
| 合同资产减值准备 | 267,350 | 366,576 | 406,926 |
| 合同资产净值 | 9,507,400 | 12,220,858 | 12,184,206 |
| 减值计提比例 | 2.74% | 2.91% | 3.23% |
外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 国际业务新签合同额 | 178,525,880 | 153,990,529 | 142,118,529 |
| 新签合同额合计 | 577,827,591 | 520,397,989 | 461,947,447 |
| 国际业务新签合同额占比 | 30.90% | 29.59% | 30.77% |
| 国际业务收入合计 | 32,150,392 | 40,579,258 | 38,985,435 |
| 营业收入合计 | 270,327,662 | 247,290,988 | 224,034,347 |
| 国际业务收入占比 | 11.89% | 16.41% | 17.40% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 年末未完成合同额 | 13,427.66 | 12,078.24 | 10,724.36 |
| 国内 | 7,415.79 | 6,843.50 | 5,985.08 |
| 国际 | 6,011.87 | 5,234.74 | 4,739.28 |
相对较小。中国能源建设将加强海外区域总部建设，深耕东南亚、南亚等“一带一路”传统优势市场，稳健开发非洲市场，着力拓展中东、中东欧、拉美市场，优化强化国际市场布局，在未来常态化境外疫情防控情况下，中国能源建设境外收入将有望企稳回升。综上，2020年境外收入有所下降对公司经营发展及盈利能力不存在重大不利影响。
（四）汇率等海外业务风险对中国能源建设持续盈利能力的影响及应对措施报告期内，中国能源建设营业收入主要来自于境内，各期境内收入占比分别为
82.60%、83.59%和88.11%，境外收入占比分别为17.40%、16.41%和11.89%，具体情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径）：
单位：千元，%
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境内 | 238,177,270 | 88.11 | 206,711,730 | 83.59 | 185,048,912 | 82.60 |
| 境外 | 32,150,392 | 11.89 | 40,579,258 | 16.41 | 38,985,435 | 17.40 |
| 合计 | 270,327,662 | 100.00 | 247,290,988 | 100.00 | 224,034,347 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑净损失/（收益） | 490,020 | -59,657 | -461,502 |
| 利润总额 | 12,040,245 | 12,806,905 | 11,581,161 |
| 占比 | 4.07% | -0.47% | -3.98% |
1、通过商务处理规避汇率风险，在条件可能的情况下，在投标报价和合同执行时采用针对货币币种的商务处理。例如在投标报价中考虑汇率损失准备；力争在合同中采用固定汇率或适当选择计价货币及比例，消除汇率波动对项目成本造成的影响；在劳务、施工材料的采购中妥善选择支付货币等。
2、通过财务处理规避汇率风险，通过使用远期外汇交易等金融工具或者财务安排回避汇率风险。
3、建立和完善汇率风险防范的机制：明确划分相关部门在汇率风险管理中的职责，分别落实上述商务、财务等不同环节、不同领域的规避风险措施；密切关注汇率波动趋势；配置具备国际金融、国际贸易和汇率风险控制知识的专业人才，并加强对有关人员的培训；实行汇率风险共同监控防范，公司各层级实行资源共享、信息互通、金融工具互用，控制汇率风险损失。
4、加强经营管理，提升经营运转效率，提高资金的使用效率，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险；
5、强化客户服务，做好国际市场开发，提升持续盈利能力，提高盈利质量，不断扩大盈利规模，降低汇率发生不利波动时对盈利能力的影响。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、中国能源建设境外子公司不存在因设立或运营未履行中国境内必要的批准/备案程序，或因违反相关商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策、返程投资等相关规定而受到行政处罚的情形。
2、中国能源建设境外子公司的生产运营在重大方面符合所在地相关法律法规的规定，不存在因违反所在地相关法律法规的规定或不具备所在地相关许可和资质而受到对其生产经营产生实质性影响的处罚。
3、目前疫情对境外收入的持续性具有一定影响，但在常态化境外疫情防控情况下，境外收入未来将趋于稳定，未注意到应收账款、存货和合同资产存在重大减值迹象，中国能源建设境外合同相关应收账款、存货和合同资产减值计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提充分。
4、中国能源建设2020年境外收入下降主要受境外疫情等因素影响，但中国能源建设针对国际业务风险管控已制定了相关应对措施，境外收入占各期主营业务收入占比较低，且公司相关合同储备丰富，境外收入下降对公司经营发展及盈利能力不存在重大不利影响。
5、中国能源建设汇兑损益占利润总额比例较低，且中国能源建设制定了应对汇率风险的相关措施，对中国能源建设经营业绩及持续盈利能力不存在重大不利影响。
第24题 申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
回复：
一、问题回复
（一）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果
1、葛洲坝内幕信息知情人登记管理制度
葛洲坝已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息管理办法》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和登记备案、保密及责任追究等作出明确规定。
2、本次交易筹划、决议过程和重要时间节点
（1）2020年10月13日，葛洲坝于A股收市后接到间接控股股东中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划发行股份相关的重大事项，该事项可能构成葛洲坝重大资产重组。经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自2020年10月14日开市起停牌。
（2）2020年10月27日，中国能源建设召开第二届董事会第二十四次会议、葛洲坝召开第七届董事会第二十九次会议（临时），分别审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。同日，葛洲坝就重组预案等本次交易相关文件进行披露，葛洲坝股票于2020年10月28日开市起复牌。
（3）2021年3月19日，中国能源建设召开第三届董事会第二次会议、葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于<中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，葛洲坝就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
（4）2021年4月9日，中国能源建设召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，葛洲坝召开2020年年度股东大会，分别审议通过了本次合并相关的议案。
3、对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，就本次交易停牌日（2020年10月14日）前6个月（2020年4月14日）至重组报告书披露前一日（2021年3月19日）止的期间（以下简称“自查期间”）内，核查范围内的相关主体存在买卖葛洲坝股票的情况具体如下：
（1）自然人买卖葛洲坝股票的情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 和建生 | 中国能建监事 | 2020/04/17 | 10,000 | 80,000 | 卖出 |
| 2020/04/24 | 10,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/04/27 | 20,000 | 70,000 | 卖出 | ||
| 2020/04/27 | 20,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/05/06 | 10,000 | 80,000 | 卖出 | ||
| 2020/05/07 | 10,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/05/22 | 10,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020/06/11 | 10,000 | 110,000 | 买入 | ||
| 2020/07/02 | 20,000 | 90,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/06 | 10,000 | 80,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/08 | 10,000 | 70,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/10 | 10,000 | 80,000 | 买入 | ||
| 2020/07/14 | 20,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020/07/15 | 10,000 | 110,000 | 买入 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/23 | 10,000 | 120,000 | 买入 | ||
| 2020/08/17 | 10,000 | 110,000 | 卖出 | ||
| 2020/09/03 | 20,000 | 90,000 | 卖出 | ||
| 2020/09/08 | 30,000 | 60,000 | 卖出 | ||
| 肖泉 | 葛洲坝监事 | 2020/04/17 | 1,000 | 20,200 | 卖出 |
| 2020/04/28 | 1,000 | 21,200 | 买入 | ||
| 2020/05/11 | 1,000 | 20,200 | 卖出 | ||
| 2020/05/12 | 1,000 | 21,200 | 买入 | ||
| 2020/05/14 | 1,000 | 22,200 | 买入 | ||
| 2020/05/15 | 1,000 | 23,200 | 买入 | ||
| 2020/05/22 | 1,500 | 24,700 | 买入 | ||
| 2020/05/29 | 2,000 | 26,700 | 买入 | ||
| 2020/06/11 | 1,000 | 27,700 | 买入 | ||
| 2020/07/02 | 2,000 | 25,700 | 卖出 | ||
| 2020/07/03 | 1,700 | 24,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/06 | 5,000 | 19,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/07 | 4,000 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/08 | 6,000 | 9,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/13 | 1,000 | 8,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/16 | 1,000 | 9,000 | 买入 | ||
| 2020/07/20 | 1,000 | 8,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/22 | 1,000 | 9,000 | 买入 | ||
| 马焰 | 中国能建党群部副主任 | 2020/08/11 | 300 | 300 | 买入 |
| 2020/08/12 | 100 | 400 | 买入 | ||
| 2020/08/17 | 100 | 300 | 卖出 | ||
| 2020/08/18 | 200 | 100 | 卖出 | ||
| 2020/08/19 | 100 | 0 | 卖出 | ||
| 刘斌 | 葛洲坝企业管理部高级经理 | 2020/07/10 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2020/07/13 | 1,000 | 0 | 卖出 | ||
| 李丹阳 | 葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶 | 2020/08/27 | 2,500 | 2,500 | 买入 |
| 2020/12/28 | 2,500 | 0 | 卖出 |
1）葛洲坝集团
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/31 | 90,485 | 1,949,538,724 | 买入 |
| 2020/08/03 | 4,456,000 | 1,953,994,724 | 买入 |
| 2020/09/17 | 1,743,100 | 1,955,737,824 | 买入 |
| 2020/09/22 | 998,800 | 1,956,736,624 | 买入 |
| 2020/09/23 | 3,759,300 | 1,960,495,924 | 买入 |
| 2020/09/24 | 6,344,500 | 1,966,840,424 | 买入 |
| 2020/09/25 | 5,650,800 | 1,972,491,224 | 买入 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/15-04/20 | 1,377,380 | 10,582,980 | 买入 |
| 2020/04/24-07/16 | 8,413,760 | 2,169,220 | 卖出 |
| 2020/07/17-07/27 | 326,210 | 2,495,430 | 买入 |
| 2020/07/28 | 1,053,500 | 1,441,930 | 卖出 |
| 2020/07/29-08/24 | 768,341 | 2,210,271 | 买入 |
| 2020/09/01 | 2,210,271 | 0 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 204,600 | 25,400 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 12,778,462 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 8,392,859 | 2,579,529 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 7,520,730 | 卖出 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 3,570,000 | 申购赎回股份增加 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 1,947,000 | 申购赎回股份减少 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 433,900 | 0 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 353,900 | 卖出 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 68,900 | 转融券借入 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 148,900 | 融券卖出股份融出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 8,679,831 | 275 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 9,285,331 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 0 | 278,800 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 0 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 62,600 | 60,400 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 132,065 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 和建生 | 中国能建监事 | 2020/04/17 | 10,000 | 80,000 | 卖出 |
| 2020/04/24 | 10,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/04/27 | 20,000 | 70,000 | 卖出 | ||
| 2020/04/27 | 20,000 | 90,000 | 买入 | ||
| 2020/05/06 | 10,000 | 80,000 | 卖出 | ||
| 2020/05/07 | 10,000 | 90,000 | 买入 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/05/22 | 10,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020/06/11 | 10,000 | 110,000 | 买入 | ||
| 2020/07/02 | 20,000 | 90,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/06 | 10,000 | 80,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/08 | 10,000 | 70,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/10 | 10,000 | 80,000 | 买入 | ||
| 2020/07/14 | 20,000 | 100,000 | 买入 | ||
| 2020/07/15 | 10,000 | 110,000 | 买入 | ||
| 2020/07/23 | 10,000 | 120,000 | 买入 | ||
| 2020/08/17 | 10,000 | 110,000 | 卖出 | ||
| 2020/09/03 | 20,000 | 90,000 | 卖出 | ||
| 2020/09/08 | 30,000 | 60,000 | 卖出 |
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
和建生系于2021年2月5日起任中国能源建设监事，根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，和建生未参与本次交易的筹划和决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据和建生自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据和建生的自查报告及访谈记录，和建生于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。和建生在自查期间的交易时间相对较早，且根据和建生过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，和建生在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）针对肖泉股票交易的核查
自查期间，葛洲坝监事肖泉买卖葛洲坝股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 肖泉 | 葛洲坝监事 | 2020/04/17 | 1,000 | 20,200 | 卖出 |
| 2020/04/28 | 1,000 | 21,200 | 买入 | ||
| 2020/05/11 | 1,000 | 20,200 | 卖出 | ||
| 2020/05/12 | 1,000 | 21,200 | 买入 | ||
| 2020/05/14 | 1,000 | 22,200 | 买入 | ||
| 2020/05/15 | 1,000 | 23,200 | 买入 | ||
| 2020/05/22 | 1,500 | 24,700 | 买入 | ||
| 2020/05/29 | 2,000 | 26,700 | 买入 | ||
| 2020/06/11 | 1,000 | 27,700 | 买入 | ||
| 2020/07/02 | 2,000 | 25,700 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/03 | 1,700 | 24,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/06 | 5,000 | 19,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/07 | 4,000 | 15,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/08 | 6,000 | 9,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/13 | 1,000 | 8,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/16 | 1,000 | 9,000 | 买入 | ||
| 2020/07/20 | 1,000 | 8,000 | 卖出 | ||
| 2020/07/22 | 1,000 | 9,000 | 买入 |
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，肖泉未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据肖泉自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据肖泉的自查报告及访谈记录，肖泉于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。肖泉在自查期间的交易时间相对较早，且根据肖泉过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，肖泉在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）针对马焰股票交易的核查
自查期间，中国能源建设党群部副主任马焰买卖葛洲坝股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 马焰 | 中国能建党群部副主任 | 2020/08/11 | 300 | 300 | 买入 |
| 2020/08/12 | 100 | 400 | 买入 | ||
| 2020/08/17 | 100 | 300 | 卖出 | ||
| 2020/08/18 | 200 | 100 | 卖出 | ||
| 2020/08/19 | 100 | 0 | 卖出 |
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，马焰未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据马焰自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据马焰的自查报告及访谈记录，马焰于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。马焰在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据马焰过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，马焰在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（4）针对刘斌股票交易的核查
自查期间，葛洲坝企业管理部高级经理刘斌买卖葛洲坝股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 刘斌 | 葛洲坝企业管理部高级经理 | 2020/07/10 | 1,000 | 1,000 | 买入 |
| 2020/07/13 | 1,000 | 0 | 卖出 |
针对刘斌买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取刘斌的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及刘斌出具的自查报告；3）取得刘斌最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对刘斌进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认刘斌对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；5）分析刘斌股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验刘斌关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。刘斌就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，刘斌未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据刘斌自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据刘斌的自查报告及访谈记录，刘斌于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。刘斌在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据刘斌过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大
遗漏的前提下，刘斌在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（5）针对李丹阳股票交易的核查
自查期间，葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶李丹阳买卖葛洲坝股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 李丹阳 | 葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶 | 2020/08/27 | 2,500 | 2,500 | 买入 |
| 2020/12/28 | 2,500 | 0 | 卖出 |
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李丹阳配偶葛洲坝市场投资部主任谢剑锋就李丹阳自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢剑锋及其配偶李丹阳未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。谢剑锋于2020年10月中旬获悉本次交易之后，其配偶李丹阳未进行买入葛洲坝股票的行为。根据谢剑锋的自查报告及对其配偶李丹阳访谈记录，李丹阳于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。李丹阳在自查期间买卖葛洲坝股票的数量较少，同时根据李丹阳过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李丹阳在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（6）针对葛洲坝集团股票交易的核查
自查期间，葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况如下：
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/07/31 | 90,485 | 1,949,538,724 | 买入 |
| 2020/08/03 | 4,456,000 | 1,953,994,724 | 买入 |
| 2020/09/17 | 1,743,100 | 1,955,737,824 | 买入 |
| 2020/09/22 | 998,800 | 1,956,736,624 | 买入 |
| 2020/09/23 | 3,759,300 | 1,960,495,924 | 买入 |
| 2020/09/24 | 6,344,500 | 1,966,840,424 | 买入 |
| 2020/09/25 | 5,650,800 | 1,972,491,224 | 买入 |
坝集团拟在未来6个月内（自首次增持之日起算），通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股票。根据葛洲坝于2020年10月28日公告的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》，葛洲坝集团于2020年7月31日首次增持葛洲坝股份，截至2020年9月25日，葛洲坝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了葛洲坝23,042,985股股份。本次增持后，葛洲坝集团直接持有葛洲坝股份数量为1,972,491,224股，本次增持计划结束。根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，葛洲坝集团并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据葛洲坝集团于自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据葛洲坝集团的自查报告及葛洲坝的相关公告，葛洲坝集团作出增持计划的时间较早，葛洲坝集团的相关股票买卖是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可，出于维护股价稳定和股东利益的目的，为履行公开披露的增持计划而开展的增持行为，不构成内幕交易。
（7）针对诚通金控股票交易的核查
自查期间，诚通金控买卖葛洲坝股票的情况如下：
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/15-04/20 | 1,377,380 | 10,582,980 | 买入 |
| 2020/04/24-07/16 | 8,413,760 | 2,169,220 | 卖出 |
| 2020/07/17-07/27 | 326,210 | 2,495,430 | 买入 |
| 2020/07/28 | 1,053,500 | 1,441,930 | 卖出 |
| 2020/07/29-08/24 | 768,341 | 2,210,271 | 买入 |
| 2020/09/01 | 2,210,271 | 0 | 卖出 |
“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖葛洲坝股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，诚通金控未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据诚通金控于自查期间的股票交易记录，诚通金控在自查期间的交易时间相对较早，不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据诚通金控的自查报告，诚通金控于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不构成内幕交易。
（8）针对中金公司股票交易的核查
自查期间，中金公司买卖葛洲坝股票的情况如下：
1）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 204,600 | 25,400 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 12,778,462 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 8,392,859 | 2,579,529 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 7,520,730 | 卖出 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 3,570,000 | 申购赎回股份增加 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 1,947,000 | 申购赎回股份减少 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 433,900 | 0 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 353,900 | 卖出 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 68,900 | 转融券借入 | |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 148,900 | 融券卖出股份融出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 8,679,831 | 275 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 9,285,331 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 0 | 278,800 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 0 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 62,600 | 60,400 | 买入 |
| 2020/04/14-2021/03/19 | 132,065 | 卖出 |
合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，合并双方执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
1）2020年10月13日，葛洲坝于A股收市后接到中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划发行股份相关的重大事项，并可能构成葛洲坝的重大资产重组。为防范内幕信息泄露，经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自2020年10月14日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2020-059）；
2）2020年10月14日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明确本次交易工作计划，会后葛洲坝制作了重大事项进程备忘录；
3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
4）在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；
5）2020年10月20日，葛洲坝向上交所报送了重大事项进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》；
6）2020年10月27日，合并双方签署《换股吸收合并协议》，分别召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于当日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。
（2）预案公告后至草案公告阶段
1）2020年10月28日，葛洲坝股票于开市起复牌；
2）重组预案公告后，葛洲坝严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖葛洲坝股票；3）2021年3月19日，合并双方再次分别召开董事会审议通过本次交易相关的议案，并于当日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
4）2021年3月24日，葛洲坝向上交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
（3）草案公告后
1）2021年3月24日，葛洲坝向中国证券登记结算有限责任公司申请查询2020年4月14日（停牌前6个月）至2021年3月19日（重组报告书披露前一日）期间本次交易相关的内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况，并于2021年3月26日取得查询结果；
2）同时，本次交易相关的内幕信息知情人亦对2020年4月14日（停牌前6个月）至2021年3月19日（重组报告书披露前一日）期间买卖葛洲坝股票的情况进行了自查，并出具自查报告；
3）2021年4月8日，葛洲坝向上交所报送并公告了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
2、内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
3、内幕信息知情人登记填报情况
葛洲坝根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。
4、内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，相关内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况以及就相关交易是否构成内幕交易的核查情况详见本题回复（一）。
经核查，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
第25题 申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。请你公司：补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）现行法律法规、规范性文件对于实际控制人的认定
根据《公司法》第二百一十六条、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》17.1条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。
参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市规则》第17.1条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和本所认定的其他情形。”
基于上述法规规定，上市公司实际控制人的认定以控制权为基础，且应追溯至自然
人、国有资产管理机构或对上市公司形成实际控制的其他机构。
（二）本次交易前，合并双方的实际控制人均为国务院国资委
截至本核查意见出具之日，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设62.57%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”及《上市规则》第17.1条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，中国能建集团持有中国能源建设的控制权，为中国能源建设的控股股东。
截至本核查意见出具之日，葛洲坝集团持有葛洲坝42.84%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及《上市规则》第17.1条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，葛洲坝集团持有葛洲坝的控制权，为葛洲坝的控股股东。
截至本核查意见出具之日，中国能源建设持有葛洲坝集团100%股权，中国能建集团为中国能源建设的控股股东，且国务院国资委持有中国能建集团90%股权。因此，按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，本次交易前中国能源建设与葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委。
（三）本次交易后存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致存续公司的实际控制人发生变更
根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,670,767,272股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团将直接及间接合计持有中国能源建设45.06%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及《上市规则》第17.1条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形，仍为中国能源建设的控股股东。按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委。
综上，截至本核查意见出具之日，中国能源建设和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委；本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中国能源建设和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委；本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。
第26题、申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
截至2020年12月31日，中国能源建设及其境内控股子公司存在22件涉案金额在2亿元以上的未结重大诉讼、仲裁，其中包括葛洲坝及其境内控股子公司的12件涉案金额在2亿元以上的未结重大诉讼、仲裁。截至本核查意见出具之日，该等诉讼、仲裁的进展情如下：
（一）中国能源建设及其境内子公司作为原告/申请人的未决诉讼及仲裁
中国能源建设及其境内子公司作为原告或申请人的未决诉讼及仲裁总体情况如下表所示：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案标的额 （万元） | 案件最新进展情况 |
| 1 | 中国能建集团东北电力第二工程有限公司 | 黔西南州元豪投资有限公司、贵州元豪发电有限公司 | 建设施工合同纠纷 | 75,365.12 | 一审法院重审阶段 |
| 2 | 葛洲坝 | 四川成安渝高速公路有限公司、中电建四川渝蓉高速公路有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 66,848.06 | 一审已判决，葛洲坝已上诉 |
| 3 | 国电华北国际电力工程（北京）有限公司 | 宁夏东部热电股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 64,718.00 | 仲裁审理阶段 |
| 4 | 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司 | 青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海桥头发电有限责任公司 | 破产债权确认纠纷 | 47,491.60 | 一审已判决，对方已上诉 |
| 5 | 中能源建设集团云南省电力设计院有限公司 | 西双版纳恒鼎新能源发展有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 35,477.04 | 执行阶段 |
| 6 | 中国能建集团广西水工程局有限公司 | 遵义道桥建设（集团）有限公司、贵州遵铁物流开发投资有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 34,114.95 | 一审已判决，对方已上诉 |
| 7 | 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 | 新疆圣雄能源股份有限公司、林圣雄、白翠珍 | 建设工程施工合同纠纷 | 30,814.80 | 执行阶段 |
| 8 | 国电华北国际电力工程（北京）有限公司 | 上海电气集团股份有限公司 | 买卖合同纠纷（反请求） | 24,619.97 | 仲裁审理阶段 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案标的额 （万元） | 案件最新进展情况 |
| 9 | 中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司 | 山煤灵丘比星实业开发有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 24,062.89 | 一审阶段 |
| 10 | 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 | 葛洲坝环嘉、王金平 | 追偿权纠纷 | 44,277.18 | 已发回一审法院重审 |
| 11 | 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 | 葛洲坝环嘉及其分公司 | 借款合同纠纷 | 64,624.95 | 执行阶段 |
| 12 | 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 | 葛洲坝环嘉、王金平、董红英 | 追偿权纠纷 | 20,639.10 | 已发回一审法院重审 |
| 13 | 葛洲坝环嘉 | 丹东银行股份有限公司、环嘉集团、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国 | 执行异议之诉 | 22,281.00 | 一审阶段 |
| 14 | 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 |
| 建设工程施工合同纠纷 | 26,473.57 | 仲裁审理阶段 | |||
| 15 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 新疆恒联能源有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 21,133.33 | 仲裁审理阶段 |
建四川渝蓉高速公路有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2017年2月28日，葛洲坝向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付成安渝高速公路四川段第一标段工程款66,848.06万元及利息，并确认原告对工程价款就涉案工程享有优先受偿权。
2021年1月4日，四川省高级人民法院一审判决驳回葛洲坝的诉讼请求。葛洲坝向最高人民法院提起上诉，截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
3、国电华北国际电力工程（北京）有限公司（申请人）与宁夏东部热电股份有限公司（被申请人）买卖合同纠纷
2020年8月24日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决宁夏东部热电股份有限公司支付设备采购款、卸车及保管费、违约金及其他费用共计64,718.15万元。
本案已于2021年2月26日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开庭时间另行通知。
4、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（原告）与青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海桥头发电有限责任公司（被告）破产债权确认纠纷
2020年6月19日，青海桥头项目业主被西宁市中级人民法院裁定破产重整。根据阶段结算情况，截至破产案件受理之时，就案涉工程三被告应向原告支付工程款共计47,491.60万元。2020年8月28日，被告债权人会议明确对原告申报的债权暂缓确认或不予确认。原告提出债权异议被驳回后，于2019年10月12日向西宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令三被告对原告申报的47,491.60万元债权予以确认。
2021年1月26日，西宁市中级人民法院一审开庭审理，并于2021年4月16日作出一审判决，确认原告对被告享有破产债权20,886.98万元，原告在工程款10,471.41万元范围内享有建设工程优先受偿权。被告青海省投资集团有限公司于2021年4月28日提起上诉，原告于2021年5月19日递交二审答辩状。截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
5、中国能源建设集团云南省电力设计院有限公司（原告）与西双版纳恒鼎新能源
发展有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷2017年8月23日，云南省高级人民法院一审判决被告向原告支付西双版纳州勐海县光伏农业发电项目一期50MW工程欠付工程款35,477.04万元及违约金。本案执行过程中，第三人昆明浩广资本管理有限公司提出执行异议，被执行人向云南省人民检察院申请审判监督。2020年12月11日，云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理有限公司的执行复议申请。2021年2月9日，云南省人民检察院书面决定不支持被执行人的审判监督申请。2021年3月31日，云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理有限公司的上诉，维持原裁定。截至本核查意见出具之日，本案执行工作仍在继续推进中。
6、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司（原告）与遵义道桥建设（集团）有限公司、贵州遵铁物流开发投资有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷2020年9月8日，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司向遵义市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付贵州黔北现代物流新城项目工程进度款30,880.79万元及逾期付款利息，并确认原告在工程款及利息范围内对工程拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。2021年2月25日，遵义市中级人民法院一审判决被告向原告支付工程款30,880.79万元及利息，驳回其他诉讼请求。
原告于2021年3月17日提起上诉，截至本核查意见出具之日，贵州省高级人民法院已受理，二审尚未开庭审理。
7、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司（申请人）与新疆圣雄能源股份有限公司、林圣雄、白翠珍（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2016年3月8日，乌鲁木齐仲裁委员会裁决被申请人向申请人支付新疆圣雄工业园一期首两台200MW(CFB)煤矸石综合利用自备电厂工程垫资款、总承包项目服务费及利息共计30,982.99万元。
双方于2016年7月29日达成还款协议，确定还款总数为28,903.10万元。被执行人自执行裁定书生效之日起累计支付28,110.05万元，未完成给付义务。申请人于2021年1月向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行。2021年4月6日，乌鲁木齐市中级人民法院作出新的执行裁定书，裁定冻结、划拨被执行人金融机构账户存款2,872.94万元。截至本核查意见出具之日，本案尚在执行过程中。
8、国电华北国际电力工程（北京）有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合同纠纷（仲裁反请求）2020年7月31日，上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决国电华北国际电力工程（北京）有限公司、中国电力工顾问集团华北电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等合计42,153.96万元。
2020年11月12日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书，请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计24,619.97万元。
本案已于2021年2月26日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开庭时间另行通知。
9、中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司（原告）与山煤灵丘比星实业开发有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2020年9月22日，中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司向大同市中级人民法院提起诉讼，请求判令山煤灵丘比星实业开发有限公司支付60MW光伏发电项目剩余工程款、违约金及其他费用共计24,062.89万元。
截至本核查意见出具之日，本案一审已经两次开庭审理，尚未作出判决。
10、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、王金平（被告）追偿权纠纷
2020年3月3日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计44,277.18万元，王金平就前述债务不能追偿的部分承担50%的清偿责任。
2020年6月30日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院于2020年12月二审裁定撤销原裁定，指令大连市中级人民法院审理。截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
11、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司及其分公司（被告）借款合同纠纷
2019年9月17日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向襄阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉及其分公司共同向原告归还借款本金、利息及违约金共计64,624.95万元。2020年4月26日，襄阳市中级人民法院作出一审判决，判决被告偿还原告借款本金6.2亿元及相应的利息和违约金。由于葛洲坝环嘉无力履行一审生效判决，原告于2020年7月22日向襄阳市中级人民法院申请执行。自2020年8月起，襄阳市中级人民法院陆续作出多项执行裁定书。截至本核查意见出具之日，本案正在强制执行过程中。
12、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、王金平、董红英（被告）追偿权纠纷
2020年3月3日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计20,639.10万元，王金平就前述债务不能追偿的部分承担50%的清偿责任，董红英以夫妻共同财产为限与王金平承担共同清偿责任。
2020年6月30日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高级人民法院于2021年4月6日二审裁定撤销原裁定，指令大连市中级人民法院审理。截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
13、葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（原告）与丹东银行股份有限公司、环嘉集团有限公司、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国（被告）执行异议之诉
2019年12月25日，丹东市中级人民法院因（2019）辽06民初723号金融借款合同纠纷案当事人丹东银行股份有限公司的申请，裁定查封、冻结大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、环嘉集团有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国名下存款或相应价值的财产。2020年1月16日，丹东市中级人民法院裁定查封环嘉集团有限公司存放的废钢铁和废旧有色金属。该等废钢铁和废旧有色金属系葛洲坝环嘉采购而来，并存放于其向环嘉集团有限公司租赁的场地内。
2020年9月18日，葛洲坝环嘉向丹东市中级人民法院提起诉讼，请求判令不得执行案涉废钢铁和废旧有色金属（经第三方测量，数量分别为91,066.38吨及7,397.15吨，估算货值约22,281万元），解除对前述废钢铁和废旧有色金属的查封措施，并确认葛洲坝环嘉对前述废钢铁和废旧有色金属享有所有权。截至本核查意见出具之日，本案一审尚未开庭审理。
14、中国葛洲坝集团电力有限责任公司（申请人）与天祝航天万源新能源发展有限公司、无锡航天万源新大力电机有限公司、甘肃航天新能源投资集团有限公司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2019年10月16日，中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人支付武威天祝松山滩风电基地第一风电场项目设备投料款、已完工风场道路工程进度款、已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失共计26,473.57万元，并确认申请人对涉案工程在上述金额范围内享有优先受偿权。
2020年10月19日，中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会提交申请，请求对部分事实清楚的仲裁请求先行裁决，已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失相关仲裁请求待双方确认或申请人补充证据后再行裁决。截至本核查意见出具之日，本案处于仲裁审理阶段，尚未审结。
15、中国能源建设集团广东火电工程有限公司（申请人）与新疆恒联能源有限公司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2018年10月31日，中国能源建设集团广东火电工程有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁，请求裁决新疆恒联能源有限公司支付五彩湾（2×660MW）电厂一期工程项目工程款21,133.33万元及其他费用。
乌鲁木齐仲裁委员会已于2019年两次开庭审理，尚未审结。申请人已提交工程造价鉴定申请并摇号选择了鉴定机构，2021年3月8日，鉴定机构已出具造价鉴定意见征询意见稿。申请人已就征询意见稿反馈意见，并与鉴定机构核对异议工程量。截至本核查意见出具之日，鉴定机构尚未完成最终造价鉴定工作。
上述未决诉讼或仲裁，为中国能源建设及其境内子公司在生产经营过程中为维护自身的合法权益而作为原告或申请人向他方提起的诉讼或仲裁，且部分诉讼或仲裁已取得胜诉裁决结果，目前正在执行过程中。该等诉讼或仲裁纠纷不会对存续公司的持续经营
产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
（二）中国能源建设及其境内子公司作为被告/被申请人的未决诉讼及仲裁中国能源建设及其境内子公司作为被告或被申请人的未决诉讼及仲裁总体情况如下表所示：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案标的额 （万元） | 案件最新进展情况 |
| 1 | 上海电气股份有限公司 | 国电华北国际电力工程（北京）有限公司、中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司 | 买卖合同纠纷 | 42,153.96 | 仲裁审理阶段 |
| 2 | 大连东昌伟业国际贸易有限公司 | 葛洲坝环嘉、环嘉集团有限公司、大连展宏再生资源有限公司等22名被告 | 金融借款合同纠纷 | 26,800.00 | 二审阶段 |
| 3 | 阜新银行股份有限公司 | 葛洲坝环嘉、环嘉集团有限公司、大连应泰纸业有限公司等8名被告 | 金融借款合同纠纷 | 20,097.90 | 已发回一审法院重审 |
| 4 | 九龙县汤古电力开发有限公司 | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 33,886.35 | 仲裁审理阶段 |
| 5 | 和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（十堰）置业有限公司 | 中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 30,851.43 | 一审阶段 |
| 6 | 大连金嘉物资回收有限公司 | 葛洲坝环嘉 | 租赁合同纠纷 | 35,490.36 | 二审阶段 |
| 7 | 环嘉集团有限公司 | 葛洲坝环嘉 | 租赁合同纠纷 | 31,955.98 | 二审阶段 |
庭时间另行通知。鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.089%和0.31%，占比较小，且中国能源建设下属子公司国电华北国际电力工程（北京）有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此，该仲裁纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
2、大连东昌伟业国际贸易有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环嘉集团有限公司、大连展宏再生资源有限公司等22名被告金融借款合同纠纷2019年6月25日，大连东昌伟业国际贸易有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令环嘉集团有限公司偿还原告借款本金及利息共计26,800万元，其他被告对上述款项承担连带保证责任。2019年12月15日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。2019年12月23日，原告向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具之日，本案处于二审阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.056%和0.19%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
3、阜新银行股份有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环嘉集团有限公司、大连应泰纸业有限公司等8名被告金融借款合同纠纷
2019年7月26日，阜新银行股份有限公司向阜新市中级人民法院提起诉讼，请求判令环嘉集团有限公司偿还原告银行承兑汇票垫款19,993.75万元及利息，葛洲坝环嘉在25,072.36万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任，其他被告对上述款项承担连带保证责任。
2020年7月14日，阜新市中级人民法院一审判决环嘉集团有限公司偿还原告垫款19,993.75万元及利息，葛洲坝环嘉在25,072.36万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任，其他被告对上述款项承担连带保证责任。2020年7月24日，葛洲坝环嘉向辽宁省高级人民法院提起上诉。
2020年12月28日，辽宁省高级人民法院二审裁定撤销原判决，将本案发回阜新市中级人民法院重审。截至本核查意见出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.056%和0.19%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
4、九龙县汤古电力开发有限公司（申请人）与中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2018年6月20日，九龙县汤古电力开发有限公司向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求裁决中国葛洲坝集团路桥工程有限公司对九龙县汤古、中古、日鲁库水电站工程已完工工程中质量合格部分进行结算，并退还申请人5,340万元工程款；赔偿申请人因本项目投入资金的利息损失9,894.15万元；赔偿申请人因工期延误产生的项目管理支出费用损失1,397.20万元；赔偿申请人因工期延误造成的工程造价成本损失约15,000万元；并支付违约金1,920万元。
2018年12月10日，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书，请求裁决九龙县汤古电力开发有限公司支付尚欠工程款、因地质变化导致的工程增加费用、垫付的林业罚款及永久征地费用、停窝工损失及其他损失共计10,024.43万元，并裁决反请求人对案涉工程在上述款项范围内享有优先受偿权。
截至本核查意见出具之日，本案处于仲裁审理阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.071%和0.25%，占比较小，且中国能源建设下属子公司中国葛洲坝集团路桥工程有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此该仲裁纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
5、和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司（原告）与中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2019年9月16日，和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司向十堰市中级人民法院提起诉讼，请求判令中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国
葛洲坝集团建筑工程有限公司退还原告已支付的和昌国际城一期项目酒店式公寓工程款、拆除及前期投入费用、新建费用共计30,851.43万元。截至本核查意见出具之日，本案处于一审阶段，尚未审结。鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.065%和0.22%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
6、大连金嘉物资回收有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（被告）租赁合同纠纷2020年2月25日，大连金嘉物资回收有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约金共计35,490.36万元，并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。2020年10月9日，大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向原告支付租金6,070.33万元及相应违约金，腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。葛洲坝环嘉于2020年11月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.075%和0.26%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
7、环嘉集团有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（被告）租赁合同纠纷
2019年12月26日，环嘉集团有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约金共计31,955.98万元，并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
2020年10月9日，大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向环嘉集团有限公司支付欠付租金5,158.87万元及相应违约金。葛洲坝环嘉于2020年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能源建设报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为0.067%和0.23%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其境内控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对存续公司的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
第27题 申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、问题回复
（一）中国能源建设近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
2018年1月1日至本核查意见出具之日，董事、监事、高级管理人员变动的情况和原因如下：
1、董事的变动情况和原因
| 序号 | 变动时间 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1. | 2018.08.22 | 王斌不再担任中国能建独立非执行董事 | 因病去世 |
| 2. | 2019.12.09 | 郑起宇不再担任中国能建独立非执行董事 | 因病去世 |
| 3. | 2020.01.14 | 张羡崇辞任中国能建执行董事 | 已届法定退休年龄 |
| 4. | 2020.05.26 | 丁焰章辞任中国能建副董事长、执行董事 | 因工作调动原因 |
| 5. | 2020.06.30 | 中国能建2019年年度股东大会选举孙洪水、马明伟担任中国能建执行董事，选举赵立新、程念高担任中国能建独立非执行董事 | 经中国能建集团提名并经2019年年度股东大会审议通过，由孙洪水、马明伟接任中国能建执行董事职务；经中国能建集团提名并经2019年年度股东大会审议通过，赵立新、程念高接任中国能建独立非执行董事职务 |
| 6. | 2020.06.30 | 丁原臣辞任中国能建独立非执行董事 | 因年龄原因 |
| 7. | 2020.08.21 | 马传景辞任中国能建非执行董事 | 因年龄原因 |
| 8. | 2020.08.31 | 汪建平辞任中国能建董事长、执行董事 | 因工作调动原因 |
| 9. | 2020.10.27 | 中国能建2020年第一次临时股东大会选举宋海良担任中国能建执行董事。同日，中国能建第二届董事会第二十四次会议选举宋海良担任中国能建董事长 | 因汪建平辞任中国能建董事长、执行董事职务，经中国能建集团提名并经2020年第一次临时股东大会审议通过，由宋海良接任中国能建董事长、执行董事职务 |
| 10. | 2021.02.05 | 中国能建2021年第一次临时股东大会选举第三届董事会组成人员，其 | 1、根据《公司章程》及《独立非执行董事工作规则》的相关规定， |
| 序号 | 变动时间 | 变动情况 | 变动原因 |
| 中第二届董事会独立非执行董事张钰明不再担任第三届董事会独立非执行董事，由魏伟峰接任第三届董事会独立非执行董事，同时新增李树雷为第三届董事会非执行董事 | 独立非执行董事连任期限最多不得超过6年，张钰明连续担任中国能建独立非执行董事期限即将满6年，因此，经中国能建2021年第一次临时股东大会审议通过，由魏伟峰接任中国能建独立非执行董事职务 2、经中国能建集团提名并经中国能建2021年第一次临时股东大会审议通过，由李树雷担任中国能建非执行董事职务 |
| 序号 | 变动时间 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1. | 2018.06.14 | 连永久辞任中国能建职工代表监事，李方毅通过职工代表大会民主选举获任中国能建职工代表监事 | 因工作调动原因 |
| 2. | 2021.02.05 | 中国能建2021年第一次临时股东大会选举第三届监事会组成人员，其中第二届监事会非职工代表监事王增勇、傅德祥、韦忠信不再担任第三届监事会监事，和建生、毛凤福、吕世森接任中国能建第三届监事会非职工代表监事职务 | 王增勇因已届法定退休年龄，傅德祥、韦忠信因年龄原因不再担任中国能建第三届监事会非职工代表监事，经中国能建集团提名并经中国能建2021年第一次临时股东大会审议通过，和建生、毛凤福、吕世森接任中国能建第三届监事会非职工代表监事职务 |
| 3. | 2021.05.26 | 李方毅辞任中国能建职工代表监事，吴道专通过职工代表大会民主选举获任中国能建职工代表监事 | 因工作调动原因 |
| 序号 | 变动时间 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1. | 2018.06.28 | 兰春杰不再担任中国能建副总经理 | 已届法定退休年龄 |
| 2. | 2018.08.30 | 聂凯不再担任中国能建副总经理 | 已届法定退休年龄 |
| 3. | 2019.03.12 | 张羡崇不再担任中国能建副总经理 | 根据中央企业专职党委副书记任职的有关规定和相关要求，不再同时担任中国能建副总经理 |
| 4. | 2020.05.26 | 丁焰章不再担任中国能建总经理职务，同日，中国能建第二届董事会第十九次会议选举孙洪水担任中国能建总经理 | 因工作调动原因，由中国能建第二届董事会提名并经中国能建第二届董事会第十九次会议决议通过，由孙洪水接任中国能建总经理职务 |
（二）结合变动人数及比例、相关人员变动对公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定
1、董事、高级管理人员变动不会对中国能建的生产经营造成重大不利影响自2018年1月1日至本核查意见出具之日，丁焰章、汪建平、张羡崇因工作调动、退休/年龄等原因不再担任中国能建执行董事职务，经中国能建集团提名并经中国能建2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，由孙洪水、马明伟、宋海良先后接任中国能建执行董事职务，接任的执行董事均具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验，能够胜任执行董事的工作，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性；王斌、郑起宇、丁原臣、马传景、张钰明先后因去世、退休/年龄、任职期限届满等原因不再担任中国能建独立非执行董事、非执行董事相关职务，经中国能建集团提名并经中国能建2019年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，先后由赵立新、程念高、魏伟峰、李树雷接任公司独立非执行董事、非执行董事职务，该等人员具备相关资格及经验、熟悉上市公司运作的相关规定，有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。因此，中国能建最近三年内董事的变动情况不会对其生产经营造成重大不利影响。自2018年1月1日至本核查意见出具之日，兰春杰、聂凯、张羡崇、丁焰章先后因退休/年龄、工作调动等原因不再担任中国能建高级管理人员职务，经中国能建第二届董事会提名及第二届董事会第十九次会议决议通过，由孙洪水接任中国能建总经理职务。孙洪水具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验，能够胜任中国能建总经理职务的相关工作。此外，自2018年1月1日至本核查意见出具之日，中国能建核心高级管理人员吴春利、于刚、周厚贵、吴云、陈关中、段秋荣均未发生变更，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性。因此，中国能建最近三年高级管理人员的变动情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、中国能建董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化
2018年初，中国能源建设的董事、高级管理人员共计18名（剔除重复人员后，后同），董事分别为汪建平、丁焰章、张羡崇、马传景、刘学诗、司欣波、丁原臣、王斌、
郑起宇、张钰明，高级管理人员分别为总经理丁焰章、副总经理张羡崇、聂凯、吴春利、于刚、周厚贵、兰春杰、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣。截至本报告书签署日，中国能源建设的董事、高级管理人员共计15名，董事分别为宋海良、孙洪水、马明伟、李树雷、刘学诗、司欣波、赵立新、程念高、魏伟峰，高级管理人员分别为总经理孙洪水、副总经理吴春利、于刚、周厚贵、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣。自2018年1月1日至本核查意见出具之日，王斌、郑起宇、张羡崇、丁原臣、马传景、兰春杰、聂凯系由于去世、退休/年龄原因导致相关变动；汪建平、丁焰章系由于工作调动原因导致相关变动；张钰明系由于任职期限期满导致相关变动。除独立非执行董事丁原臣及副总经理张羡崇、聂凯、兰春杰离任后无相关人员接任外，其他调整后的非独立董事及高级管理人员均来自股东委派或公司内部培养，具有与主营业务相关的丰富经验，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性；引入的独立董事则有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。自2018年1月1日至本核查意见出具之日，除股东委派、工作调动或公司内部培养产生的董事、高级管理人员外，中国能源建设最近三年董事、高级管理人员变动人数为3人，占报告期初中国能源建设董事、高级管理人员总人数的比例为16.67%。
上述变动均依法履行了《公司法》《公司章程》等相关规定的程序，且该等变动未对中国能建公司治理结构的稳定性及其生产经营产生重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生重大不利变化的情形。
综上，中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动均系退休/年龄原因、任职期限届满、工作调动等正常原因所致；相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
二、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动均系退休/年龄原因、任职期限届满、工作调动等正常原因所致；相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产
生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之核查意见》之签章页）
项目主办人：
谭笑 张学孔
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附表1-1：中国能源建设及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）自有土地抵押、冻结情况
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 1 1 | 茂名永诚环保资源开发有限公司 | 茂府（2）国用（2011）第036号 | 茂南区公馆镇河之口村委会坦塘村 | 出让 | 2061.02.11 | 8,125.00 | 工业 | 是 | 抵押人茂名永诚环保资源开发有限公司与抵押权人中国进出口银行签署了《最高额抵押合同》（2150099922017112984DY01），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务为茂名永诚环保资源开发有限公司与中国进出口银行签署的《借款合同》（2150099922017112984）项下的PSL特定贷款（主要用于偿还茂名市永诚生活垃圾焚烧发电项目一期项目设备融资租赁款）及相关费用；贷款金额为170,000,000.00（人民币壹亿柒仟万元）；期限为九十六个月。 | 《借款合同》（2150099922017112984）项下尚未偿还金额为12,000万元，主债务尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | 是。经与抵押权人协商一致，该项土地抵押已解除，并于2021年3月16日办理了抵押注销登记。 |
| 2 | 茂名永诚环保资源开发有限公司 | 粤（2017）茂名市不动产权第0016983号 | 茂南区公馆镇河之口坦塘村90号生活垃圾焚烧发电厂 | 出让 | 2061.12.27 | 23,110.00 | 工业 | |||||
| 3 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000127号 | 德钦县霞若乡霞若村委会霞若组 | 出让 | 2056.12.22 | 9,520.04 | 水工建筑用地 | 是 | 抵押人云南恒益水电开发有限公司与抵押权人中国能源建设集团广东火电工程有限公司签署《最高额抵押合同》（2020WD208-02），约定以抵押人名下的土地 | 主债务为云南恒益水电开发有限公司与中国能源建设集团广东火电工程有限公司、中国能源建设集团财务有限公司签署的《委托贷款三方协议》（2020WD208）及其修订或补充协议项下的委托贷款、利息及相关费用，主要用于云南恒益 | 云南恒益已于2020年8月31日收到委托贷款9200万元，主债务尚未履行完毕。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 4 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000128号 | 德钦县霞若乡施坝村吉义独下组 | 出让 | 2056.12.22 | 615.73 | 水工建筑用地 | 为《委托贷款三方协议》（2020WD208）及其修订或补充协议项下的主债务提供担保。 | 水电开发有限公司生产经营周转，委托贷款金额为9,200万元，期限为三年（2020年8月31日至2023年8月31日）。 | 不涉及诉讼。 | ||
| 5 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000130号 | 德钦县霞若乡施坝村委会下根小组 | 出让 | 2056.12.22 | 66.86 | 水工建筑用地 | |||||
| 6 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000129号 | 德钦县霞若乡施坝村铜摸组 | 出让 | 2056.12.22 | 66.69 | 水工建筑用地 | |||||
| 7 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000131号 | 德钦县霞若乡施坝村下根小组 | 出让 | 2056.12.22 | 66.71 | 水工建筑用地 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 8 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000132号 | 德钦县霞若乡霞若村委会霞若村民小组 | 出让 | 2056.12.22 | 3,589.72 | 水工建筑用地 | |||||
| 9 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000123号 | 德钦县霞若乡施坝村拖顶光小组 | 出让 | 2056.12.22 | 933.59 | 水工建筑用地 | |||||
| 10 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000124号 | 德钦县霞若乡施坝村施届小组 | 出让 | 2056.12.22 | 133.55 | 水工建筑用地 | |||||
| 11 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000125号 | 德钦县霞若乡施坝村阿姑扎小组 | 出让 | 2056.12.22 | 366.75 | 水工建筑用地 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 12 | 云南恒益水电开发有限公司 | 云（2018）德钦县不动产权第0000126号 | 德钦县霞若乡施坝村同斯农小组 | 出让 | 2056.12.22 | 533.3 | 水工建筑用地 | |||||
| 13 | 广西龙江电力开发有限责任公司 | 河国用（2013）第0137号 | 河池市金城江区拔贡镇朝平村 | 出让 | 2055.01.24 | 20,518.45 | 工业用地 | 是 | 2011年6月，抵押人广西河池下桥水力发电有限责任公司与抵押权人中国农业银行股份有限公司河池分行签署《最高额抵押合同》（编号：45100220110051317.51366），约定以抵押人名下的土地房产为广西龙江电力开发有限责任公司与中国农业银行股份有限公司河池分行签署的《广西下桥水电站建设工程固定资产借款合同》（河农银借字200301第0032号、河农银借字200401第0012号）的主债务提供担保。2013年，广西河池下桥水力发电有限责任公司将该宗土地转让给广西龙江电力开发有限责任公司，并办理了产权变更登记。 | 主债务为广西龙江电力开发有限责任公司与中国农业银行股份有限公司河池分行签署的《广西下桥水电站建设工程固定资产借款合同》（河农银借字200301第0032号、河农银借字200401第0012号）项下的第二期存量固定资产借款、利息及相关费用，用于广西下桥水电站建设，本金数额为19,616万元。 | 主债务尚有8,916万元未偿还，预计2025年还清，目前尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 14 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 穗府国用（2015）第14120002号 | 黄埔区南岗镇庙头村南区一地块 | 作价出资 | 2064.11.04 | 4,238.30 | 工业用地 | 是 | 焦作市解放区博大建筑设备租赁站与张暑涛、广东西南建设工程有限公司、中国能源建设集团广东火电工程有限公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司、黄伟鹏因租赁合同纠纷一案诉至法院，河南省高级人民法院于2019年6月18日作出（2019）豫民再112号《民事判决书》，判决张暑涛支付焦作市解放区博大建筑设备租赁站租金、租赁物损失赔偿金727,363元及利息，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对张暑涛前述付款义务中不能清偿部分承担补充责任。河南省焦作市山阳区人民法院于2019年12月20日作出（2019）豫0811执1637号《执行裁定书》，裁定冻结被执行人焦作市解放区博大建筑设备租赁站对第三人张暑涛、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司的到期债权，对该宗土地进行了查封，查封期限为2019年12月25日至2022 | 2019年6月18日作出（2019）豫民再112号《民事判决书》所确认的中国能源建设集团广东电力工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 | 主债务尚未履行完毕。涉诉，（2019）豫民再112号《民事判决书》已生效，根据（2019）豫0811执1637号《执行裁定书》查封该宗土地，目前尚未解除查封。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 年12月24日。 | ||||||||||||
| 15 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 粤房地权证穗字第0150332163号 | 黄埔区黄埔东路3375号大院129号 | 出让 | 2064.08.03 | 5,282.40 | 住宅用地 | 否 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司因合同纠纷将河南国信大能资产管理有限公司、刘阳阳、高晨、曹凤林、杨晓伟、刘俊昌诉至法院。诉讼过程中，原告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提出财产保全，申请冻结被告银行存款3,580万元或查封、扣押被告相应价值的财产，并以位于黄埔区黄埔东路3375号大院129号房产（房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163号）提供担保。河南省郑州市中级人民法院于2018年4月19日作出（2018）豫01执保87号《执行裁定书》，查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司坐落于黄埔区黄埔东路3375号大院129号（房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163号）的房产。 | - | 所涉案件处于二审阶段，尚未作出判决。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 16 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 粤房地权证穗字第0150331299号 | 黄埔区黄埔东路3375号大院东部60号 | 出让 | 2064.08.03 | 55.39 | - | 否 | 奇台农场新峰商品混凝土有限公司因买卖合同纠纷对中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提起诉讼，广东省广州市黄埔区人民法院作出（2018）粤0112民初3686号《民事判决书》，判决被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告支付货款1,606,050元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于2019年8月26日作出（2019）粤0112执恢185号《执行裁定书》，查封了位于黄埔区黄埔东路3375号大院东部60号的土地及房产。 | （2018）粤0112民初3686号《民事判决书》所确认的中国能源建设集团广东电力工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 | 一审判决已生效，在法院执行过程中达成和解，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司已于2020年4月22日根据（2018）粤0112执5903号《执行和解确认书》约定，已将所有款项支付完毕，正在办理解封手续。 | 否 |
| 17 | 中国能源建设集团广东电力工程局有 | 粤房地权证穗字第0150332161号 | 黄埔区黄埔东路3375号大院西部126 | 出让 | 2064.08.03 | 99.98 | 住宅 | 否 | 奇台农场新峰商品混凝土有限公司因买卖合同纠纷对中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提起诉讼，广东省广州市黄埔区人 | （2018）粤0112民初3686号《民事判决书》所确认的中国能源建设集团广东电力工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 | 一审判决已生效，在法院执行过程中达成和解，中国能源建设集团广东电力工程局有限公 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 限公司 | 号 | 民法院作出（2018）粤0112民初3686号《民事判决书》，判决被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告支付货款1,606,050元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于2019年1月16日作出（2018）粤0112执5903号《执行裁定书》，查封了位于黄埔区黄埔东路3375号大院西部126号土地及房产。 | 司已于2020年4月22日根据（2018）粤0112执5903号《执行和解确认书》约定，已将所有款项支付完毕，正在办理解封手续。 | |||||||||
| 18 | 华业钢构核电装备有限公司 | 海盐国用（2015）第5-306号 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道杭州湾大道3117号 | 出让 | 2062.12.26 | 69,434 | 工业用地 | 是 | 抵押人华业钢构核电装备有限公司与抵押权人中国工商银行股份有限公司海盐支行签署《最高额抵押合同》（2018年海盐（抵）字0216号），以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务为自2018年7月21日至2022年9月27日期间，在7,903万元最高余额内，中国工商银行股份有限公司海盐支行依据与华业钢构核电装备有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。 截至目前已发生的借款金额为4,000万元，借款用途均为生产经营相关。 | 主债务尚未到期，正在履行过程中。不涉及诉讼。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 19 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 粤（2019）广州市不动产权第06200748号 | 广东广州黄埔区红荔路2号 | 出让 | 2064.06.25 | 708.1958 | 工业用地 | 是 | 抵押人中国能源建设集团广东火电工程有限公司与抵押权人中国进出口银行签署《房地产抵押合同》（2150013022018113529DY01号），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务为中国能源建设集团广东火电工程有限公司与中国进出口银行签署的《借款合同（对外承包工程贷款）》（2150013022018113529）项下的对外承包工程贷款、利息及相关费用，贷款本金为15,000万元，期限为二十四个月，用于抵押人对外承包工程项下流动资金需求，包括勘察、咨询、设计、施工、设备购置、材料采购、安装调试、工程管理、技术转让、劳务使用、监理、审计、运保等环节的支出以及其他费用。 | 主债务已全部履行完毕。不涉及诉讼，正在办理解押手续。 | 否 |
| 20 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007520号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号8栋 | 出让 | 2047.06.30 | 1,394.10 | 工业用地 | 是 | 抵押人中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司与抵押权人中国进出口银行签署《房地产抵押合同》（2150013022018113529DY02号），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | |||
| 21 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、 | 粤房地权证珠字第0400007516号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号7 | 出让 | 2047.06.30 | 1,394.10 | 工业用地 | 是 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 广州同诚建设有限公司 | 栋 | |||||||||||
| 22 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007528号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号6栋 | 出让 | 2047.06.30 | 1,394.10 | 工业用地 | 是 | ||||
| 23 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚 | 粤房地权证珠字第0400007518号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号5栋 | 出让 | 2063.08.04 | 682.42 | 商住 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 建设有限公司 | ||||||||||||
| 24 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007522号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号4栋 | 出让 | 2063.08.04 | 682.42 | 商住 | 否 | ||||
| 25 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚 | 粤房地权证珠字第0400007524号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号1栋 | 出让 | 2063.08.04 | 962.65 | 商住 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 建设有限公司 | ||||||||||||
| 26 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007514号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号2栋 | 出让 | 2063.08.04 | 13.55 | 商住 | 否 | ||||
| 27 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚 | 粤房地权证珠字第0400007526号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号3栋 | 出让 | 2063.08.04 | 27.22 | 商住 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落位置 | 土地性质 | 土地使用权终止日期 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 建设有限公司 | ||||||||||||
| 28 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 粤（2019）阳江市（阳东）不动产权第0004360号 | 广东阳江阳东东平镇海蓢允泊村委会石桥迳 | 出让 | 2048.05.14 | 7,913 | 其它商服用地 | 否 | 抵押人中国能源建设集团广东火电工程有限公司与抵押权人中国进出口银行签署《房地产抵押合同》（2150013022018113529DY03号），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | |||
| 29 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 粤（2019）阳江市（阳东）不动产权第0005724号 | 广东阳江阳东东平镇海蓢允泊村委会石桥迳 | 出让 | 2048.05.14 | 22,801.14 | 城镇住宅用地 | 否 |
附表1-2：中国能源建设及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）自有房屋抵押、冻结情况
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 1 | 茂名永诚环保资源开发有限公司 | 粤房地产权证茂字第09000073666号 | 茂南区公馆镇河之口村委会坦塘村90-2号 | 3,344.10 | 工业 | 是 | 抵押人茂名永诚环保资源开发有限公司与抵押权人中国进出口银行签署了《最高额抵押合同》（2150099922017112984DY01），约定以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务为茂名永诚环保资源开发有限公司与中国进出口银行签署的《借款合同》（2150099922017112984）项下的PSL特定贷款（主要用于偿还茂名市永诚生活垃圾焚烧发电项目一期项目设备融资租赁款）及相关费用；贷款金额为170,000,000.00 (人民币壹亿染仟万元) ；期限为九十六个月。 | 《借款合同》（2150099922017112984）项下尚未偿还金额为12,000万元，主债务尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | 是。经与抵押权人协商一致，该项房产抵押已解除，并于2021年3月16日办理了抵押注销登记。 |
| 2 | 茂名永诚环保资源开发有限公司 | 粤（2017）茂名市不动产权第0016983号 | 茂南区公馆镇河之口坦塘村90号生活垃圾焚烧发电厂 | 14,538.01 | 工业 | |||||
| 3 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010790号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 938.5 | 商品房 | 否 | 抵押人中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司与抵押权人锦州银行股份有限公司鞍山分行签订了《最高额抵押合同》（锦银[鞍山分]行[2018]年最抵字第[029]号），约定以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 抵押人所担保的主债务为自2018年5月10日至2020年5月9日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币14,300万的最高债权余额内，以下合同负担的债务：抵押人与抵押权人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立保函协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件的债务，不论该债务在上述期间届满时是否已经到期。上述期间内，贷款主要用于采购工程用材料等生产经营活动。 | 主债务已履行完毕。不涉及诉讼。 | 是 |
| 4 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010791号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 14,750.00 | 商品房 | |||||
| 5 | 中国能源建设集团鞍 | 辽（2018）鞍山不 | 辽宁省鞍山市立山区 | 304 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 山铁塔有限公司 | 动产权第0010792号 | 灵山铁塔路9号 | ||||||||
| 6 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010793号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 5,051.60 | 商品房 | |||||
| 7 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010794号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 1,931.54 | 商品房 | |||||
| 8 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010795号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 2,882.00 | 商品房 | |||||
| 9 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010796号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 645 | 商品房 | |||||
| 10 | 中国能源建设 | 辽（2018） | 辽宁省鞍山市 | 542 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 集团鞍山铁塔有限公司 | 鞍山不动产权第0010797号 | 立山区灵山铁塔路9号 | ||||||||
| 11 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010798号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 900 | 商品房 | |||||
| 12 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010800号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 11,796.00 | 商品房 | |||||
| 13 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010801号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 354 | 商品房 | |||||
| 14 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010802号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 94.58 | 商品房 | |||||
| 15 | 中国能 | 辽 | 辽宁省 | 500.94 | 商品 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 源建设集团鞍山铁塔有限公司 | （2018）鞍山不动产权第0010803号 | 鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 房 | |||||||
| 16 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010804号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 3,620.50 | 商品房 | |||||
| 17 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010805号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 800 | 商品房 | |||||
| 18 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010806号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 1,410.00 | 商品房 | |||||
| 19 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010807号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 400 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 20 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010808号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 8,008.00 | 商品房 | |||||
| 21 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010809号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 570.72 | 商品房 | |||||
| 22 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010810号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 4,044.00 | 商品房 | |||||
| 23 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010811号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 559 | 商品房 | |||||
| 24 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010812 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 1,367.70 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 号 | ||||||||||
| 25 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010813号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 94.58 | 商品房 | |||||
| 26 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010814号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 1,062.55 | 商品房 | |||||
| 27 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010815号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 81.92 | 商品房 | |||||
| 28 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010816号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 33.78 | 商品房 | |||||
| 29 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公 | 辽（2018）鞍山不动产权第 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9 | 935.3 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 司 | 0010817号 | 号 | ||||||||
| 30 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010818号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 29.24 | 商品房 | |||||
| 31 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010819号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 1,101.00 | 商品房 | |||||
| 32 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010820号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 3,085.50 | 商品房 | |||||
| 33 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010821号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 498.07 | 商品房 | |||||
| 34 | 中国能源建设集团鞍山铁塔 | 辽（2018）鞍山不动产权 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁 | 5,459.00 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 有限公司 | 第0010822号 | 塔路9号 | ||||||||
| 35 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010823号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 465.07 | 商品房 | |||||
| 36 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010824号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 806 | 商品房 | |||||
| 37 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010825号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 466.04 | 商品房 | |||||
| 38 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010826号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 1,374.23 | 商品房 | |||||
| 39 | 中国能源建设集团鞍 | 辽（2018）鞍山不 | 辽宁省鞍山市立山区 | 1,353.50 | 商品房 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 山铁塔有限公司 | 动产权第0010827号 | 灵山铁塔路9号 | ||||||||
| 40 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010828号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 4,403.00 | 商品房 | |||||
| 41 | 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 | 辽（2018）鞍山不动产权第0010829号 | 辽宁省鞍山市立山区灵山铁塔路9号 | 5,050.00 | 商品房 | |||||
| 42 | 华业钢构核电装备有限公司 | 嘉房权证盐字第152757号 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道杭州湾大道3117号1幢、2幢 | 6,044.95 | 工业 | 是 | 抵押人华业钢构核电装备有限公司与抵押权人中国工商银行股份有限公司海盐支行签署《最高额抵押合同》（2018年海盐（抵）字0216号），以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务为自2018年7月21日至2022年9月27日期间，在7,903万元最高余额内，中国工商银行股份有限公司海盐支行依据与华业钢构核电装备有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。 截至目前已发生的借款金额为4,000万元，借款用途均为用于生产经营。 | 主债务尚未到期，正在履行过程中。不涉及诉讼。 | 否 |
| 43 | 中国能源建设集团广东火电工程有 | 粤（2019）广州市不动产权第 | 广东广州黄埔区红荔路2号 | 7,821.79 | 工业 | 是 | 抵押人中国能源建设集团广东火电工程有限公司与抵押权人中国进出口银行签署《房地产抵押合同》 | 主债务为中国能源建设集团广东火电工程有限公司与中国进出口银行签署的《借款合同（对外承包工程贷款）》（2150013022018113529号）项下的对外承包工程贷款、利息及相关费用，贷款本金 | 主债务已全部履行完毕。不涉及诉讼，正在办理解押手续。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 限公司 | 06200748号 | （2150013022018113529DY01号），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | 为15,000万元，期限为二十四个月，用于抵押人对外承包工程项下流动资金需求，包括勘察、咨询、设计、施工、设备购置、材料采购、安装调试、工程管理、技术转让、劳务使用、监理、审计、运保等环节的支出以及其他费用。 | |||||||
| 44 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007520号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号8栋 | 5,599.95 | 工业 | 是 | 抵押人中国能源建设集团广东火电工程有限公司与抵押权人中国进出口银行签署《房地产抵押合同》（2150013022018113529DY02号），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | |||
| 45 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007516号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号7栋 | 5,599.95 | 工业 | |||||
| 46 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公 | 粤房地权证珠字第0400007528号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号6栋 | 5,599.93 | 工业 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 司 | ||||||||||
| 47 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007518号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号5栋 | 4,617.62 | 集体宿舍 | 否 | ||||
| 48 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007522号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号4栋 | 4,617.62 | 集体宿舍 | |||||
| 49 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007524号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号1栋 | 4,422.27 | 其它 | |||||
| 50 | 中国能源建设集团广 | 粤房地权证珠字第 | 广东省珠海市南水镇 | 13.55 | 其它 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 0400007514号 | 珠海大道9688号2栋 | ||||||||
| 51 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司、广州同诚建设有限公司 | 粤房地权证珠字第0400007526号 | 广东省珠海市南水镇珠海大道9688号3栋 | 27.22 | 其它 | |||||
| 52 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 粤（2019）阳江市（阳东）不动产权第0004360号 | 广东阳江阳东东平镇海蓢允泊村委会石桥迳 | 14,038.01 | 商业 | 否 | 抵押人中国能源建设集团广东火电工程有限公司与抵押权人中国进出口银行签署《房地产抵押合同》（2150013022018113529DY03号），约定以抵押人名下的土地为合同约定的主债务提供担保。 | |||
| 53 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 粤（2019）阳江市（阳东）不动产权第0005724号 | 广东阳江阳东东平镇海蓢允泊村委会石桥迳 | 24,342.59 | 住宅 | |||||
| 54 | 广东柏 | 粤 | 广州开 | 638.88 | 办公 | 否 | 抵押人广东柏力机电 | 主债务包括以下合同项下实际发生的债 | 广东拓奇电力技术 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 力机电工程有限公司 | （2017）广州市不动产权第06009273号 | 发区科汇三街6号701房 | 工程有限公司与抵押权人中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《最高额抵押合同》（GDY477560120170004），约定以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 务：（1）抵押权人与债务人广西同诚建设有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。（2）抵押权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。（3）抵押权人与债务人广东柏力机电工程有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。被担保的主债务最高本金余额为14,500万元。以上主债务用于生产经营相关用途。 | 发展有限公司对抵押权人出具的保函尚未到期，主债务尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | |||||
| 55 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009255号 | 广州开发区科汇三街6号801房 | 638.88 | 办公 | |||||
| 56 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009274号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层448号车位 | 12 | 车位 | |||||
| 57 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009272号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层447号车位 | 12 | 车位 | |||||
| 58 | 广东柏力机电工程有 | 粤（2017）广州市 | 广州开发区科汇三街 | 12 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 限公司 | 不动产权第06009270号 | #2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层446号车位 | ||||||||
| 59 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009269号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层445号车位 | 12 | 车位 | |||||
| 60 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009267号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层444号车位 | 12 | 车位 | |||||
| 61 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009265号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层351号车位 | 12.1 | 车位 | |||||
| 62 | 广东柏 | 粤 | 广州开 | 12.1 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 力机电工程有限公司 | （2017）广州市不动产权第06009264号 | 发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层352号车位 | ||||||||
| 63 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009263号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层353号车位 | 12.1 | 车位 | |||||
| 64 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009260号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层360号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 65 | 广东柏力机电工程有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06009268号 | 广州开发区科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层361 | 12.25 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 号车位 | ||||||||||
| 66 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06007945号 | 广州开发区科学城科汇三街6号401房 | 638.88 | 办公 | 否 | 抵押人广东拓奇电力技术发展有限公司与抵押权人中国银行股份有限公司广州开发区分行签署《最高额抵押合同》（GDY477560120170003），约定以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务包括以下合同项下实际发生的债务：（1）抵押权人与债务人广州同诚建设有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。（2）抵押权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。（3）抵押权人与债务人广东柏力机电工程有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。被担保主债务之最高本金余额为14,500万元。以上主债务用于生产经营相关用途。 | 广东拓奇电力技术发展有限公司对抵押权人出具的保函尚未到期，主债务尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | 否 |
| 67 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06007950号 | 广州开发区科学城科汇三街6号501房 | 638.88 | 办公 | |||||
| 68 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06007951号 | 广州开发区科学城科汇三街6号601房 | 638.88 | 办公 | |||||
| 69 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007949号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层340号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 70 | 广东拓奇电力 | 粤（2017） | 广州开发区科 | 12.25 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 技术发展有限公司 | 不动产权第06007947号 | 学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层341号车位 | ||||||||
| 71 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007952号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层342号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 72 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007944号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层343号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 73 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007943号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、 | 12.25 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| #10、#12号负一层344号车位 | ||||||||||
| 74 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007946号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层345号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 75 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007953号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层346号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 76 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007955号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层347号车位 | 12.25 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 77 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007956号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层349号车位 | 12.5 | 车位 | |||||
| 78 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007948号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层354号车位 | 12.1 | 车位 | |||||
| 79 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007958号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层355号车位 | 12.1 | 车位 | |||||
| 80 | 广东拓奇电力技术发展有限 | 粤（2017）不动产权第 | 广州开发区科学城科汇三街 | 12.1 | 车位 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 公司 | 06007954号 | #2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层356号车位 | ||||||||
| 81 | 广东拓奇电力技术发展有限公司 | 粤（2017）不动产权第06007957号 | 广州开发区科学城科汇三街#2、#4、#6、#8、#10、#12号负一层357号车位 | 12.25 | 车位 | |||||
| 82 | 广州同诚建设有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06006730号 | 广州开发区科学城科汇三街6号101房 | 312.19 | 办公 | 否 | 抵押人广州同诚建设有限公司与抵押权人中国银行股份有限公司广州开发区分行签署《最高额抵押合同》（GDY477560120170002），约定以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务包括以下合同项下实际发生的债务：（1）抵押权人与债务人广州同诚建设有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。（2）抵押权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。（3）抵押权人与债务人广东柏力机电工程有限公司之间自2017年1月1日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同"），及其修订或补充，其中约定其 | 广东拓奇电力技术发展有限公司对抵押权人出具的保函尚未到期，主债务未履行完毕，不涉及诉讼。 | 否 |
| 83 | 广州同诚建设有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06006736号 | 广州开发区科学城科汇三街6号201房 | 638.88 | 办公 | |||||
| 84 | 广州同诚建设有限公司 | 粤（2017）广州市不动产 | 广州开发区科学城科汇三街 | 638.88 | 办公 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 权第06006744号 | 6号301房 | 属于本合同项下之主合同。被担保债务的发生期间为2017年1月1日起至2021年12月31日，被担保债务最高本金余额为14,500元。以上主债务用于生产经营相关用途。 | ||||||||
| 85 | 广州同诚建设有限公司 | 粤（2017）广州市不动产权第06006753号 | 广州开发区科学城科汇三街6号1101房 | 638.32 | 办公 | |||||
| 86 | 广州同诚建设有限公司 | 粤（2016）广州市不动产权第00205897号 | 越秀区水荫路28号之2，28号之3 | 1,400.17 | 商场、车库 | 否 | 抵押人广州同诚建设有限公司与抵押权人中国民生银行股份有限公司广州分行签署《最高额抵押合同》（公高抵字第ZH1800000129113-1号），约定以抵押人名下的房产为合同约定的主债务提供担保。 | 主债务包括以下合同项下实际发生的债务：《综合授信合同》（公授信字第ZH1800000129113号、公授信字第ZH1700000023901号）/及其项下发生的所有具体业务合同。主合同债务人为广州同诚建设有限公司、广州南方管道有限公司、广东拓奇电力技术发展有限公司、广东柏力机电工程有限公司。被担保债务的发生期间为2017年3月22日至2019年12月10日，被担保债务金额之最高本金余额为人民币17,000万元。以上主债务用于生产经营相关用途。 | 主债务尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | 否 |
| 87 | 广西龙江电力开发有限责任公司 | 河房权证金城江字第20130841号 | 河池市金城江区拔贡镇朝平村 | 1,753.90 | 生产用房 | 是 | 抵押人广西河池下桥水力发电有限责任公司与抵押权人中国农业银行股份有限公司河池分行签署《最高额抵押合同》（45100220110051317.51366），约定以抵押人名下的土地房产为广西龙江电力开发有限责任公司与中国农业银行股份有限公司 | 主债务为广西龙江电力开发有限责任公司与中国农业银行股份有限公司河池分行签署的《广西下桥水电站建设工程固定资产借款合同》（河农银借字200301第0032号、河农银借字200401第0012号）项下的第二期存量固定资产借款、利息及相关费用，用于广西下桥水电站建设，本金数额为19,616万元。 | 主债务尚有8,916万元未偿还，预计2025年还清，目前尚未履行完毕。不涉及诉讼。 | 否 |
| 88 | 广西龙江电力开发有限责任公司 | 河房权证金城江字第20130842号 | 河池市金城江区拔贡镇朝平村 | 274.4 | 生产用房 | |||||
| 89 | 广西龙江电力 | 河房权证金城 | 河池市金城江 | 484.85 | 办公 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 开发有限责任公司 | 江字第20130840号 | 区拔贡镇朝平村 | 河池分行签署的《广西下桥水电站建设工程固定资产借款合同》（河农银借字200301第0032号、河农银借字200401第0012号）的主债务提供担保。2013年，广西河池下桥水力发电有限责任公司将抵押房产转让给广西龙江电力开发有限责任公司并办理了产权登记。 | |||||||
| 90 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 粤房地权证穗字第0150332163号 | 黄埔区黄埔东路3375号大院 | 6,995.77 | 办公 | 否 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司因合同纠纷将河南国信大能资产管理有限公司、刘阳阳、高晨、曹凤林、杨晓伟、刘俊昌诉至法院。诉讼过程中，原告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提出财产保全，申请冻结被告银行存款3,580万元或查封、扣押被告相应价值的财产，并以位于黄埔区黄埔东路3375号大院129号房产（房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163号）提供担保。河南省郑州市中级人民法院于2018年4月19日作出 | - | 所涉案件处于二审阶段，尚未作出判决。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| （2018）豫01执保87号《执行裁定书》，查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司坐落于黄埔区黄埔东路3375号大院129号（房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163号）的房产。 | ||||||||||
| 91 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 粤房地权证穗字第0150331299号 | 黄埔区黄埔东路3375号大院东部60号 | 55.39 | 门岗楼 | 否 | 奇台农场新峰商品混凝土有限公司因买卖合同纠纷对中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提起诉讼，广东省广州市黄埔区人民法院作出（2018）粤0112民初3686号《民事判决书》，判决被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告支付货款1,606,050元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于2019年8月26日作出（2019）粤0112执恢185号《执行裁定书》，查封了位于黄埔 | （2018）粤0112民初3686号《民事判决书》所确认的中国能源建设集团广东电力工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 | 一审判决已生效，在法院执行过程中达成和解，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司已于2020年4月22日根据（2018）粤0112执5903号《执行和解确认书》约定，已将所有款项支付完毕，正在办理解封手续。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 区黄埔东路3375号大院东部60号的土地及房产。 | ||||||||||
| 92 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 粤(2015)广州市不动产权第06200450号 | 广州开发区开发大道230号203房 | 73.52 | 住宅 | 否 | 1、原告蔚县锦云混凝土搅拌有限责任公司因买卖合同纠纷将被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司诉至广州市黄浦区人民法院，要求被告支付混凝土货款4,173,280元；同时向法院提出诉前保全申请，请求冻结中国能源建设集团广东电力工程局有限公司银行存款4,173,280元或查封中国能源建设集团广东电力工程局有限公司相当于4,173,280元的房地产。河北省蔚县人民法院于2018年1月2日作出（2018）冀0726财保2号《民事裁定》，查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司房产证证号为粤(2015)广州市不动产权第06200450号，位于广州开发区开发大道230号的203房。 2、原告奇台农场新峰商品混凝土有限公司 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对蔚县锦云混凝土搅拌有限责任公司尚未支付的混凝土货款4,173,280元；对奇台农场新峰商品混凝土有限公司尚未支付的货款1,606,050元及违约金（已履行）；与中国能源建设集团广东电力工程局有限公司第三分公司共同对佛山市粤钢盈贸易有限公司尚未支付的货款925,135.86元；与中国能源建设集团广东电力工程局有限公司第五分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司城建分公司共同对梅州市大平龙伟砖厂有限公司尚未支付的货款本金及利息524,853.24元；对天津佳树嘉业商贸有限公司尚未支付的货款2,085,899.88元、给付资金占用费10万元。 | 一审判决已生效，执行中达成和解，主债务尚未履行完毕。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 因买卖合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼请求，法院作出（2018）粤0112民初3686号《民事判决书》，判决被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告支付货款1,606,050元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于2019年1月16日作出（2018）粤0112执5903号《民事裁定》，对本处房产进行轮候查封。 3、原告佛山市粤钢盈贸易有限公司与被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司第三分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司因买卖合同纠纷诉至广东省广州市黄埔区人民法院。审理过程中，原被告达成调解协议，黄埔区人民法院作出（2018）粤0112民初6358号《民事调解书》，确认两被告尚欠原告 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 货款925,135.86元。后因被告未自动履行，原告申请执行，黄埔区人民法院于2019年2月11日作出（2019）粤0112执942号《民事裁定》，对本处房产进行轮候查封。 4、原告梅州市大平龙伟砖厂有限公司与被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司第五分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司城建分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司买卖合同纠纷一案诉至广东省广州市黄埔区人民法院。审理过程中，原被告达成调解协议，黄埔区人民法院作出（2018）粤0112民初7222号《民事调解书》，确认三被告尚欠原告货款本金及利息524,853.24元。后因被告未自动履行，原告申请执行，黄埔区人民法院于2019年2月26日作出（2018）粤0112执1294号《民事裁定》，对本处房产进行轮候 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 查封。 5、原告天津佳树嘉业商贸有限公司因买卖合同纠纷诉至广东省广州市黄埔区人民法院，要求被告中国能源建设集团广东电力工程局给付所欠原告货款2,085,899.88元，给付资金占用费10万元。审理过程中，原被告达成调解协议，黄埔区人民法院作出（2018）粤0112民初3863号《民事调解书》。后因被告未自动履行，原告申请执行，黄埔区人民法院于2019年3月14日作出（2019）粤0112执恢144号《民事裁定》，对本处房产进行轮候查封。 | ||||||||||
| 93 | 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司 | 粤房地权证穗字第0150332161号 | 黄埔区黄埔东路3375号大院西部126号 | 168.56 | 变电站 | 是 | 奇台农场新峰商品混凝土有限公司因买卖合同纠纷对中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提起诉讼，广东省广州市黄埔区人民法院作出（2018）粤0112民初3686号《民事判决书》，判决被告 | （2018）粤0112民初3686号《民事判决书》所确认的中国能源建设集团广东电力工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 | 一审判决已生效，在法院执行过程中达成和解，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司已于2020年4月22日根据（2018）粤0112执5903号《执行和解确认书》约定，已将所有款项支付完毕，正在办理解封手续。 | 否 |
| 序号 | 证载权利人 | 房产证证号 | 座落位置 | 面积（㎡） | 证载用途 | 是否涉及主要生产经营 | 抵押冻结原因 | 被担保的主债务 | 主债务履行情况，是否涉诉及司法程序进展 | 抵押/冻结是否解除 |
| 中国能源建设集团广东电力工程局有限公司滑模分公司向原告支付货款1,606,050元及违约金，被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于2019年8月26日作出（2019）粤0112执恢185号《执行裁定书》，查封了位于黄埔区黄埔东路3375号大院东部60号的土地及房产。 |