南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-060
南极电商股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、2021年7月2日，南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）与西雅衣家商贸集团有限公司（以下简称“C&A（中国）”）就其拥有的“C&A”品牌在中国线上业务达成合作，并签订了《股东投资协议》。C&A（中国）拥有“C＆A”商标持有人在中国区的合法授权，南极电商作为其在中国地区“C&A”品牌线上业务唯一的合作伙伴，双方拟共同出资设立公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币100万元，其中南极电商出资60万元，占注册资本60%；C&A（中国）出资40万元，占注册资本40%，合资公司将享有C&A商标在中国地区的线上商标使用权并成为“C&A”品牌在中国区唯一的线上运营合作商。
2、根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审批程序。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：西雅衣家商贸集团有限公司
统一社会信用代码：91310000717855540Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕瑞龙
注册地址：上海市长宁区延安西路2299号305、316、319、320室
注册资本：241231.619500万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装服饰批发、服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，皮革制品销售，箱包销售，针纺织品销售，日用杂品销售，日用品批发，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），化妆
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告品零售，化妆品批发，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），技术玻璃制品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品批发，日用木制品销售，销售代理，家具销售，礼品花卉销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，项目策划与公关服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术研发，新材料技术推广服务，网络技术服务，网络与信息安全软件开发，物联网技术研发，物联网技术服务，人工智能应用软件开发，信息技术咨询服务，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，母婴用品销售，玩具销售，企业管理，品牌管理，餐饮管理，柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与西雅衣家无关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：待定（具体以工商局核定为准）法定代表人：待定注册资本：100万元人民币注册地址：中国上海市或其它适宜本项目的地区（具体以工商局核定为准）经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划，会务会展服务，企业形象策划，销售（含代销、寄售）：食用农产品、日用百货、服装、鞋帽、针纺织品及辅料、水处理设备、净化设备、工艺品、清洁用品、家居用品、家具、橡胶制品、建筑材料、玩具、皮革制品、音响设备及器材、劳防用品、五金交电、文教用品、金属制品、玻璃制品、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），计算机软件开发，从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，餐饮企业管理，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商局核定为准）股东出资情况如下
| 股东名称 | 认缴出资 （万元，人民币） | 出资方式 | 股权比例 |
| C&A（中国） | 40 | 现金 | 40％ |
| 南极电商 | 60 | 现金 | 60% |
上述资金由股东各方于合资公司设立后60日内以现金形式将出资款支付至合资公司账
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户。
四、投资协议的主要内容
《投资协议》的主要内容如下：
甲方：西雅衣家商贸集团有限公司乙方：南极电商股份有限公司
1、注册资本
1.1注册资本：各方同意，本次合资公司的注册资金为人民币壹佰万元（小写金额：
1,000,000元），各方出资金额和持股比例如下所示：
| 股东名称 | 认缴出资 （万元，人民币） | 出资方式 | 股权比例 |
| C&A（中国） | 40 | 现金 | 40％ |
| 南极电商 | 60 | 现金 | 60% |
1.2 缴付期限
各股东的出资时间如下所示：
(1) 乙方承诺于合资公司设立后60日内以现金形式将出资款支付至合资公司账户；
(2) 甲方承诺于合资公司设立后60日内以现金形式将出资款支付至合资公司账户；
2、过渡期安排
2.1 本协议生效后至合资公司成立之前，原甲方对外签署的有关C&A品牌线上经营的协议、合同继续有效，但是，甲方应在此期间积极协调前述与第三方签署的有关C&A品牌线上经营的协议、合同转由合资公司承接。但如前述协议中已约定了第三方应根据其与甲方签署的有关C&A品牌线上经营的协议向甲方支付授权费、保证金、权益金等等因履行合同而向甲方支付的一切费用、款项，至2021年8月1日前由甲方享有，自2022年1月1日起应交由合资公司享有，自2021年8月1日至2021年12月31日间产生的相关费用、款项的分配事宜由甲乙双方另行协商确定。
2.2 合资公司承接上述甲方与第三方签署的有关C&A品牌线上经营的协议、合同后，合资公司有权决定是否继续履行该等合同以及采取其它合资公司认为合适的处置方式。
2.3 甲方现有所有线上店铺在转移至合资公司前所产生的一切债务均由甲方处理和承担。
3、股权转让与收购
3.1 双方同意并确认，为保证本次合作的稳定性，除本协议或双方另有约定外，任何一
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告方未经另一方同意，不得向本协议以外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的部分或全部公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
3.2 如果乙方发出转让通知拟将乙方持有的公司股权转让给任何第三方，甲方针对该些股权未按照现行中国法律法规和公司章程行使其优先购买权，则甲方应拥有随售权并有权要求乙方确保受让公司股权的主体同时购买所有甲方持有的公司股权，且购买的条款和条件应与转让通知中列明的乙方与受让人约定的一致。若甲方希望行使该随售权，其应当在乙方发出转让通知之日起二十(20)个工作日内将一份书面通知发送给乙方和公司，该书面通知应包括甲方愿意向意向受让人出售全部其持有的公司股权。
3.3 双方同意并确认，当合资公司的实际经营情况初步满足于合格证券交易所首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）基本条件的，合资公司将对公司性质、内部制度进行变更、完善以满足相应证券交易所的相关要求，并正式启动上市程序。完成前述首发上市后，甲乙双方一致同意根据《知识产权许可协议》的相关约定通过符合相关法律法规和主管部门监管要求的形式进行非公开股票发行，以确保C&A商标权利人取得合资公司10%股权，甲乙双方所持合资公司股权相应同比例进行稀释，作为对价，合资公司将取得C&A商标于中国区的永久免费独占使用权。于这一过程中涉及甲乙双方之间股权转让或其他股权处置行为的，由双方另行协商确定相关交易细节且交易价格应根据届时相关主管部门认可的公允市场价格进行确定。
4、股东会
4.1 股东会是公司的最高权力机构。其应决定与公司有关的一切重大事宜，具体职权包括以下各项：
（a）决定公司的经营方针和投资计划；
（b）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（c）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（d）审议批准董事会的报告；
（e）审议批准监事的报告；
（f）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（g）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（h）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（i）对发行公司债券作出决议；
（j）对股东向股东以外的人转让出资或股权作出决议；
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告（k）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（l）修改公司章程;（m）公司全部业务或其实质部分的出售，或者公司对其他实体之全部资产或其实质部分的收购；（n）公司承担或产生数额超过壹仟万人民币的债务，或为该等债务充当担保人或保证人；
（o）公司对红利的宣布或分配；（p）公司年度审计的开展、第三方审计机构的聘请和更换及其他相关事宜；（q）公司与其任何股东、董事、管理人员、雇员、其他内部人员、他们的家庭成员或关联公司之间非正常并且未向股东全面披露的任何交易；（r）公司的业务扩展超出本协议及公司章程所载明的核心业务。
4.2 股东会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议，本协议第4.1条(b)、(c)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l)、(m)、(n)、(o)、(q)、(r)项决议应由公司全体股东表决通过，其他决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
4.3 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
5、董事会
5.1 董事会的组成及董事任职
(a) 董事会由五（5）名董事组成，甲方提名委任的人员两（2）名，乙方提名委任的人员三（3）名，由股东会选举和更换。每位董事的任期为三 (3) 年。选举未通过的，各方有权重新提名。首届董事会的董事任期应从公司成立日期开始，董事经连选可连任。
(b) 董事会设一 (1) 名董事长，由张玉祥担任。
5.2 董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b) 执行股东会的决议；
(c) 决定公司的经营计划和投资方案；
(d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告(f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(g) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(h) 决定公司内部管理机构的设置；(i) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(j) 制定公司的基本管理制度；(k) 公司章程规定的其他职权。
6、监事
6.1 监事委任
公司不设监事会，设监事一（1）名（下称“监事”），由甲方提名并经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
6.2 监事任期
监事每届任期三（3）年。监事任期届满，可连选连任。
6.3 监事职权
监事应根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法规、规定行使权限并履行义务，监事的具体职责见公司法以及公司章程的规定。
7、经营管理
7.1 公司管理机构的设立和组成
(a) 公司应在董事会之下设置管理机构，负责公司的日常业务经营和管理。
(b) 公司的管理组织应由一名总经理、一名财务负责人及其他部门负责人等（“高级管理人员”）组成，公司高级管理人员经适当提名后由董事会决定。
(c) 公司总经理、财务负责人由乙方指定人员担任，公司总经理全面负责公司的日常管理和经营工作。除总经理和财务负责人以外的公司其它高级管理人员（包括但不限于副总经理）及其它工作人员的任命与解聘由总经理决定。总经理的报酬经董事会讨论决定。
(d) 公司财务管理工作应严格遵循相关法律法规及规定，定期聘请会计师事务所审计并提供半年度和年度审计报告。如甲方对前述审计报告存在异议的，甲方有权聘请其他具有审计业务资格的会计师事务所进行复核，相关费用由合资公司承担。
7.2 工作规程：经营管理机构的规程应由董事会制定。
7.3 失职
如有以下情况之一，董事会有权 (但没有义务) 随时将高级管理人员解聘：
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告(a) 为谋取私利而实施欺骗行为；(b) 严重玩忽职守；(c) 未能遵守本股东协议条款；(d) 由于患病或其它原因而未能按要求履行职责。
7.4 高级管理人员的薪酬：高级管理人员的薪酬由董事会决定。
8、陈述与保证
8.1 甲方在此陈述与保证，
（1）甲方为在中国法律下正式成立及有效存续的独立法人，对签订本合同及履行本合同项下的义务不会违反其营业范围或公司章程内的任何条款，不违反任何法律法规、部门规章，不违反其作为合同签订方或合同对象的任何其他合同。
（2）甲方没有正在进行的诉讼、仲裁或其他法律或政府程序，或可影响其根据本合同履行义务的其他不利事项。
（3）已对乙方披露所有由政府机关、司法机关发出的、或会对其全面履行本合同项下义务造成实质性影响的文件，以及所有之前对乙方提供的文件并无包含错误陈述，或对具体事实的遗漏。
（4）甲方合法拥有C&A商标权利方在中国的合法授权，授权期限为自《知识产权许可协议》生效日起25年，授权形式为独占授权。
（5）甲方同意乙方作为其在中国地区“C&A”品牌线上业务的唯一且排他的合作伙伴，甲方将根据本协议、甲乙双方签署的《线上商标独占许可协议》及其他相关协议，授予或要求C&A商标权利人授予合资公司为期24年（《知识产权许可协议》项下截至本协议签署时的剩余许可期限）的C&A商标中国地区线上业务的独占许可授权。
（6）甲方保证，遵守诚信履约原则，如需使用到乙方供应链资源的，将事先取得乙方的同意。
8.2 乙方在此陈述与保证，
（1）乙方为在中国法律下正式成立及有效存续的独立法人，对签订本合同及履行本合同项下的义务不会违反其营业范围或公司章程内的任何条款，不违反任何法律法规、部门规章，不违反其作为合同签订方或合同对象的任何其他合同。
（2）乙方没有正在进行的诉讼、仲裁或其他法律或政府程序，或可影响其根据本合同履行义务的其他不利事项。
（3）已对甲方披露所有由政府机关、司法机关发出的、或会对其全面履行本合同项下
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告义务造成实质性影响的文件，以及所有之前对甲方提供的文件并无包含错误陈述，或对具体事实的遗漏。
（4）乙方具备专业的运营团队，有能力履行本协议及甲方与乙方签署的框架协议约定的义务。
（5）乙方将勤勉尽责，努力实现框架协议及本协议约定的业绩。
（6）乙方保证，遵守诚信履约原则，不从事损害C&A合法利益的不正当竞争。
（7）乙方保证，所有和C&A品牌有关的线上经营所得（包括但不限于运营收入及供应链加盟费、管理费、耗材盈利、营销盈利等非运营收入）都应严格按照届时有效的《会计准则》的相关要求最终进入合资公司账户，归合资公司所有。
9、违约责任
本协议签署后，乙方即开始为履行本协议投入大量人力、物力以及资源为实现框架协议、本协议约定的业绩目标、C&A的价值发展理念而积极努力，特别地，在合资公司的业务开始前，乙方为升级C&A品牌形象而举行的“品牌市场周”活动即需要乙方投入大量资金、人力和资源。通过乙方的前期投入和经营，C&A的品牌价值形象将势必在中国市场留下深刻印象，为C&A开创中国市场规模奠定坚定的基础。有鉴于此，双方知道且同意，如任一方违背陈述与保证的，将会给对方带来巨大投资损失。因此，双方同意：
9.1 乙方未遵守本协议第8.2条第（7）款的规定严格按照届时有效的《会计准则》的相关要求将线上运营所得全部归入合资公司账户的，应根据公司法的规定进行赔偿。
9.2 若因甲方主观原因无故单方面终止本协议的，则甲方应按本协议终止前三年内合资公司向甲方支付的平均分红金额乘以C&A商标剩余授权年数的金额向乙方支付违约金；若因C&A商标持有人违约、合资公司实际经营过程中违反甲方与C&A商标持有人签署的《知识产权许可协议》的约定导致甲方失去C&A商标在中国的授权以及不可抗力原因造成合资公司不能获得C&A商标权利人的授权继续运营的，乙方不得向甲方主张任何赔偿。
9.3 乙方同意，甲方亦非常重视与乙方的合作，期待在乙方的经营下，“C&A”绿色供应链、可持续发展的品牌价值理念能够继续得到发扬光大。因此，如乙方单方无条件违约，提前终止与甲方的合作，亦将破坏甲方在中国市场的振兴发展规划。有鉴于此，乙方同意，如因乙方主观原因无故单方面终止本协议或违反乙方于本协议项下的陈述与保证的，乙方应按提前终止时的前三年内合资公司向甲方支付的分红平均金额乘以C&A商标剩余授权年数向甲方支付违约金。
9.4 在不违反《知识产权许可协议》的前提下，如因甲方原因导致合资公司不能在合理
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告的时间内获得C&A商标持有人的合法授权或合资公司发展的线上直营店、第三方线上直营店、线上特许经营店、线上批发店以及合资公司管理或控制的其他线上门店不能在合理的时间内获得线上的开店授权的，甲方应尽一切合理努力解决。如在合理时间内仍不能解决的，甲方应当承担违约责任，向乙方承担因此而产生的损失和一切费用。
9.5 除9.1-9.4条特别约定情形外，本协议中一方不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合框架协议以及本协议的约定，或违反本协议项下条款致使另一方或/及公司受到损失的，另一方或/及公司有权要求该违约方赔偿所遭受的损失。本协议中的损失包括但不限于因守约方或公司履行本协议或为履行本协议而与第三方订立协议、开展合作所产生的一切费用、已支付的一切款项以及因不能继续履约而支付的赔偿款、律师费、诉讼费等。
9.6 在任何情况下，任何一方（包括公司，如适用）根据本条所享有的损害赔偿请求权，均不影响或限制其在本协议其它条款项下及相关适用法律获得其它权利和救济，且可累积使用，互不排斥。
10、协议生效
10.1 本协议一式叁份，股东各执壹份，公司留存壹份。本协议自甲乙双方签字或盖章后生效。本协议除签字处的签名和签日期有手写外，均为机器所打印的字，其他任何涂改、手写内容除非各方均签字或盖章确认，否则视为无效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
C&A（中国）拥有“C＆A”商标（所涉商标具体类别以双方另行签署的相关约定为准，下同）在中国区（出于本合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，下同）的独占使用许可，并已获得“C＆A”商标持有人的合法授权。
投资并运营“C＆A”商标符合南极电商的业务发展战略，能够较好地丰富南极电商的品牌体系，有利于充分发挥南极电商的品牌运营能力。
2、存在的风险
协议各方均具有履约能力，但是依然存在可能受到不可抗力的影响导致协议无法履行的情形。另外，不可抗力的行业风险也可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
3、对南极电商的影响
本次投资对南极电商的发展有积极的影响，对未来业绩的影响目前还不能确定，如本次投资对南极电商未来业绩产生重大影响，南极电商将根据有关规定及时履行信息披露义务。
南极电商股份有限公司 2021-060 关于对外投资设立合资公司的公告特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年七月二日