广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及终止部分募集资
金投资项目的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及终止部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，公司公开发行21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
公司于2019年12月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币1,696.27万元，具体内容详见公司2019年12月2日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-055）。
公司于2020年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2020年11月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体内容详见公司2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
公司于2021年2月19日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司2021年2月22日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-016）。
公司于2021年6月10日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资及对部分募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司2021年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-038）。
截至2021年5月31日，公司募集资金使用情况如下：（更新下表）
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金 投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的 募集资金金额 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 5,570.97 | 1,070.97 | 4,500.00 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | 0 | 7,038.00 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | 0 |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 3,645.51 | 395.51 | 3,250.00 |
品牌整合营销传播研发中心建设项目
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 240.75 | 2,818.53 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 6.62 | 2,066.87 |
| 永久补充公司流动资金 | 9,119.67 | 9,119.67 | 0 |
| 合计 | 30,520.21 | 10,846.81 | 19,673.40 |
注：①“品牌营销服务网络拓展项目”和“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”的9,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；②“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；③尚未使用的募集资金金额未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额。由于公司募集资金投资项目投入仍需要一定周期，根据募集资金投资项目的投入进度，现阶段募集资金在一定时间内将出现暂时闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，利用公司暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司拟使用暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体事宜由公司财务部门负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种等。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。
（六）投资风险
1.虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3.相关工作人员的操作及监控风险。
（七）风险控制措施
1.公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的安全性高、流动性好的理财产品；
2.公司财务部建立投资台账，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4.公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次拟终止的募集资金投资项目的相关情况
（一）拟终止的募集资金投资项目计划和实际投资情况
本次拟终止的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”原计划投资总额6,756.26万元，其中募集资金计划投资金额13.29万元，拟搭建一个连接海量中小微企业与品牌创意设计工作室/设计师的品牌创意设计互联网众包平台，围绕着品牌建设、品牌传播推广方案、品牌视觉设计、品牌营销传播内容、创意视频制作等服务内容开展平台的建设运营。
截至2021年5月31日，计划投入“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”的募集资金13.29万元已投入完毕，具体情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目预计投资总额 | 募集资金计划投资金额 | 已投入募集资金金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 6,756.26 | 13.29 | 13.29 | 0 |
（二）拟终止募集资金投资项目的原因
公司主要服务于各行业领域的标杆企业。公司原计划实施“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”拟计划搭建连接中小微企业与品牌创意设计工作室/设计师的互联网众包平台，以满足中小微企业多样化、精细化的营销传播、策划创意需求，进一步拓展客户群体。
近年来，随着广告主营销需求的变化以及各类营销技术的快速发展，营销行业环境发生了较大变化，营销内容的智能创作越来越受到广告主和营销公司的重视。相对于人工创作，营销内容的智能创作能根据消费者个性化信息数据快速、大量地定制个性化营销内容，更能达到精准营销的目的，满足广告主的营销需求。
目前公司已通过另一募集资金投资项目“品牌整合营销传播研发中心建设项目”，以智能营销内容为突破口，进行营销内容的智能化生成技术、产品和平台的研发。原“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”已完成研发的创作者工作台及接口技术，公司将应用于“品牌整合营销传播研发中心建设项目”智能营销内容平台的模板场景中。
综上，公司经过审慎研究，决定终止实施“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。
（三）对应募集资金专项账户的安排
截至2021年5月31日，“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”对应的募集资金专项账户资金余额为1,564.12元（原募集资金产生的利息），在剩余募集资金转出后，对应的募集资金专项账户将不再使用，对应的募集资金专项账户将办理销户。
五、对公司的影响
（一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目投入和资金安全的情况下，使用暂时闲
置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行；同时，通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及公司股东的利益。
（二）本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”是公司根据行业市场环境变化、公司经营发展战略以及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
六、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年7月2日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。同时，此次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规、规范性文件的规定，履行了必要的法定审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及公司股东利益的情形。在确保不影响募集资金使用计划的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金的现金收益，为公司及股东获取更多的回报。因此，公司独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
经核查，公司独立董事认为，公司本次拟终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”是公司根据行业市场环境、公司经营发展战略及募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意公司终止该募集资金投资项目的事项，并同意该事项提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2021年7月2日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》与《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金的使用效率和收益，不会影响募集资金投资项目的正常开展。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。与此同时，公司拟终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”是公司根据实际情况作出的审慎决定，相关决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意公司终止上述募集资金投资项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：因赛集团本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及终止部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，终止部分募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对因赛集团本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及终止部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日